（集团）有限公司、无锡市房地产开发集团有限公司分别以货币形式认缴出资150,000万元、 93,750万元、37,500万元和18,750万元。根据无锡众信会 计师事务所有限公司出具编号为锡众会内验（2010）B004号《验资报告》验证，截至2010年3月23日，新增注册资本均实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民 币600,000万元，累计实收资本为人民币600,000万元。2010年3月26日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
江苏法舟律师事务所关于
无锡市太湖新城发展集团有限公司发行 2022 年度第一期中期票据的
法律意见书
江苏法舟律师事务所
关于无锡市太湖新城发展集团有限公司发行2022年度第一期中期票据的
法律意见书
致：无锡市太湖新城发展集团有限公司
江苏法舟事务所（以下简称“本所”）接受无锡市太湖新城发展集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所xxx律师、xx律师担任发行人2022年度第一期中期票据发行（以下简称“本期中期票据发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等行业相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规则指引之理解，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为发行文件向投资人披露，并承担相应的法律责任。
四、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与发行人本期中期票据发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本期中期票据发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料并经本所律师适当核查，发行人现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用证代码为913202007990565733的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxx00x无锡金融中心18-21层，法定代表人为xx，公司类型为有限责任公司，注册资本为2,041,074.84万元人民币，全体股东均实缴出资到位。发行人的经营范围是“利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自2007年3月8日至长期。发行人自设立后持续经营，已通过历年工商年检，且已通过工商管理机关公示其2013至2020年的年度报告。
本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，发行人具备合法经营的主体资格，公司的经营范围、主营业务均合法合规，符合国家相关政策，未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的影响发行人法人资格和合法存续的情形。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人《营业执照》、《公司章程》所载明的经营范围、所属行业以及发行人主营业务范围，发行人主要业务为接受无锡市政府委托和授权，按照市场化、商业化的运作方式，承担xxxxxxxxx（xxxx）的城市基础设施建设和土地综合开发工作。同时，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，亦未从事相关金融业务，系非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
发行人于2007年3月8日由无锡市房产管理局资产管理中心出资设立，设立时的名称为 “无锡市太湖新城建设投资管理有限公司”，经xxxxxxxxxxxxxxxxxx，x0000年3月8日取得320211000012892号《企业法人营业执照》。公司初始注册资本和实
收资本为人民币3000万元，全部为货币出资。本次出资由江苏无锡长江会计师事务所出具
的编号为苏锡长所（2007）04715号《验资报告》验证。
2007年4月5日，无锡市政府作出《关于太湖新城建设投融资主体组建专题会议纪要》， 决定无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增资9.7亿元，其中：无锡市房产管理局资产中 心以实物（即部分市级机关办公用房资产）出资4.7亿元；无锡市国联发展（集团）有限公 司以货币出资2亿元；无锡市建设发展投资公司以货币出资2亿元；无锡市房地产开发集团 有限公司以货币出资1亿元。2007年5月11日，公司召开股东会，全体股东一致同意上述增 资事宜。2007年5月15日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《市国资委关于 市房地产开发集团有限公司参股投资创立无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的批复》，同意无锡市房地产开发集团有限公司参股xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000年
5月25日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《市国资委关于市建设发展投资公司参股投资创立无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的批复》，同意无锡市建设发展投资公司参股无锡市太湖新城建设投资管理有限公司。根据江苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长所（2007）04772号《验资报告》验证，截至2007年5月31日，公司变更后的累计注册资本人民币100,000万元，实收资本人民币75,000万元，占申请登记注册资本总额的75%。2007年6月8日，公司完成上述工商变更登记。
截至2007年6月28日，无锡市国联发展（集团）有限公司与无锡房地产开发集团有限公司分别以货币形式实缴注册资本20,000万元和5,000万元。根据江苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长所（2007）04794号《验资报告》验证，截至2007年8月26日，公司变更后的累计注册资本人民币100,000万元，实收资本人民币100,000万元，占申请登记注册资本总额的100%。2007年8月1日，公司完成实收资本由75,000万元变更为100,000万元的工商变更登记。
2007年11月9日，公司召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，同时公司注册资 本由100,000万元增至130,000万元，即无锡市建设发展投资公司以货币形式增资30,000万元。根据江苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长所（2007）04922号《验资报告》验 证，截至2007年11月9日止，公司变更后的累计注册资本为人民币130,000万元，实收资本 为人民币130,000万元，占申请登记注册资本总额的100%。2007年12月26日，公司完成了 上述事项的工商变更登记。
2008年6月18日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、无锡市财政局作出《关于将相关国有股权无偿划转无锡城市发展集团有限公司的通知》，决定将无锡市房管局资产管理中心所持有的无锡市太湖新城建设投资管理有限公司股权5亿元（占总股本的38.46%）
无偿划入无锡城市发展集团有限公司。2008年7月11日，公司召开股东会，全体股东一致同意无锡市房产管理局资产管理中心将其持有公司的50,000万元出资无偿划转予无锡城市发展集团有限公司。2008年7月18日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2008年8月18日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由130,000万元增加至160,000万元，由无锡城市发展集团有限公司以货币形式认缴出资30,000万元，另外出资0.48亿元作为公司的资本公积金。2008年8月28日，无锡城市发展集团有限公司作出《关于同意无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增加注册资本的批复》，决定以货币方式对公司增资3.48亿元，并按1.16折股比例持有公司3亿元股份。2008年10月6日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡城市发展集团有限公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增资的批复》，同意本次无锡城市发展集团有限公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的增资事宜。根据江苏xxx诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚验字〔2008〕28号《验资报告》验证，截至2008年8月29日，公司变更后的累计注册资本人民币160,000万元，累计实收资本人民币160,000万元。2008年10月10日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2008年12月1日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由160,000万元增加至200,000万元，由无锡城市发展集团有限公司以货币形式认缴出资40,000万元。根据江苏xxx诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚验字〔2008〕39号《验资报告》验证，截至2008年12月23日，公司变更后的累计注册资本人民币200,000万元，累计实收资本人民币200,000万元。2009年2月11日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2009年4月23日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由200,000万元增加至300,000万元，无锡城市发展集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市房地产开发集团有限公司分别以货币形式认缴出资30,000万元、43,750万元、17,500万元和8,750万元。2009年5月26日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡城市发展集团有限公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增加注册资本的批复》，同意本次无锡城市发展集团有限公司和无锡市房地产开发集团有限公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的增资事宜。2009年6月8日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市建设发展投资公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增加注册资本的批复》以及《关于同意无锡市国联发展（集团）有限公司对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增加注册资本的批复》，同意本次无锡市建设发展投资公司和无锡市国联发展（集团）有限公司对无锡市太湖新城建设投资
管理有限公司的增资事宜。根据无锡中证会计师事务所有限公司出具编号为锡中会验
〔2009〕第334号《验资报告》验证，截至2009年5月18日，新增注册资本均实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民币300,000万元，累计实收资本为人民币300,000万元。2009年11月12日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2010年3月4日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由300,000万元增加至600,000万元，无锡城市发展集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、无锡市国联发展
（集团）有限公司、无锡市房地产开发集团有限公司分别以货币形式认缴出资150,000万元、 93,750万元、37,500万元和18,750万元。根据无锡众信会计师事务所有限公司出具编号为锡众会内验（2010）B004号《验资报告》验证，截至2010年3月23日，新增注册资本均实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民币600,000万元，累计实收资本为人民币600,000万元。2010年3月26日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2010年6月10日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由600,000万元增加至750,000万元，无锡城市发展集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市房地产开发集团有限公司分别以货币形式认缴出资75,000万元、46,875万元、18,750万元和9,375万元。根据无锡众信会计师事务所有限公司出具编号为锡众会内验（2010）B013号《验资报告》验证，截至2010年6月25日，新增注册资本均实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民币750,000万元，累计实收资本为人民币 750,000万元。2010年6月29日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2010年11月4日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由750,000万元增加至900,000万元，无锡城市发展集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市房地产开发集团有限公司分别以货币形式认缴出资75,000万元、46,875万元、18,750万元和 9,375万元。同时变更公司经营范围。根据无锡众信会计师事务所有限公司出具编号为锡众会内验（2010）B020号《验资报告》验证，截至2010年11月18日，新增注册资本均实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民币900,000万元，累计实收资本为人民币900,000万元。2010年11月20日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2011年2月12日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由900,000万元增加至1,100,000万元，其中，无锡城市发展集团有限公司以货币形式认缴出资额100,000万元，实缴出资50,000万元，余款于2013年3月8日前以货币方式缴清；无锡市建设发展投资公司以货币形式认缴出资额62,500万元，实缴出资31,250万元，余款于2013年3月8日前以货币方式缴清；无锡市国联发展（集团）有限公司以货币形式认缴出资额25,000万元，实缴出
资12,500万元，余款于2013年3月8日前以货币方式缴清；无锡市房地产开发集团有限公司以货币形式认缴出资额12,500万元，实缴出资6,250万元，余款于2013年3月8日前以货币方式缴清。根据无锡众信会计师事务所有限公司出具编号为锡众会内验（2011）C004号《验资报告》验证，截至 2011年3月8日，新增注册资本按照股东会决议实缴到位，公司变更后的累计注册资本为人民币1,100,000万元，累计实收资本为人民币1,000,000万元。2011年 3月14日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
根据无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具编号为银河内验字（2011）第120号《验资报告》验证，截至2011年3月14日，公司累计注册资本人民币1,100,000万元均实缴到位。2011年3月17日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
根据2011年11月15日中共无锡市委、无锡市人民政府锡委发〔2011〕92号《关于进一步加快太湖新城建设发展的意见》，2011年11月17日公司召开股东会，全体股东一致同意 “无锡市太湖新城建设投资管理有限公司”更名为“无锡市太湖新城发展集团有限公司”，调整为直属市政府管理，并于2012年1月19日办理了工商变更登记等手续，公司股东及持股比例不变。
2012年11月12日，公司召开股东会，全体股东一致同意无锡市人民政府国有资产监督管理委员会以货币形式出资人民币200,000万元，相应地，公司的注册资本由1,100,000万元变更为1,300,000万元；同意变更公司注册地址为xxxxxxxxxxx00x无锡金融中心18-21层。2012年11月23日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市太湖新城发展集团有限公司增加注册资本的批复》，同意有履行出资人职责的市国资委代市人民政府以货币方式增加注册资本200,000万元。根据无锡银河联合会计师事务所
（普通合伙）出具编号为银河内验字（2012）第362号验资报告验证，截至2012年11月22日，变更后的累计注册资本为人民币1,300,000万元，均实缴到位。2011年11月28日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2012年12月7日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于将无锡市太湖新城发展集团有限公司部分股权无偿划转无锡城市发展集团有限公司的通知》，决定以 2012年11月28日为基准日，将其持有公司账面价值100,000万元的7.67%的股权无偿划入无锡城市发展集团有限公司。2013年1月23日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有公司的100,000万元出资无偿转让给无锡城市发展集团有限公司；同意股东无锡市建设发展投资公司名称变更为无锡市建设发展投资有限公司。2013年2月8日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2013年6月6日，公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本至1,562,600 万元，原股东放弃出资的优先权，同时增加股东国联信托股份有限公司，并以货币形式认缴注册资本262,600万元；同意无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有公司的 62,550万元出资股权无偿划转给无锡城市发展集团有限公司。2013年6月7日，无锡市人民政府作出《市政府关于同意市国资委将出资股份无偿划转给市城发集团的批复》，同意市国资将其持有公司的62,550万元出资股份无偿划转给无锡城市发展集团有限公司。2013年6月18日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市太湖新城发展集团增加注册资本的批复》，同意国联信托股份有限公司以货币方式对公司进行增资30亿元，其中增加公司注册资本262,600万元，其余计入公司资本公积。根据无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具编号为银河内验字（2013）第192号《验资报告》验证，截至2013年6月17日，公司累计注册资本为人民币1,562,600万元，实收资本为人民币 1,562,600万元，全体股东均实缴出资到位。2013年6月21日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2014年8月29日，公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本521,031.75万元，增加部分由国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）以货币形式认购出资，原股东放弃优先认购权。无锡市国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市太湖新城发展集团有限公司增加注册资本的批复》，同意上述增资事宜。2014年9月18日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2014年11月1日，公司召开股东会，全体股东一致同意减少公司注册资本47,000万元，减少部分为无锡城市发展集团有限公司的出资额，注册资本从2,083,631.75万元变更为 2,036,631.75万元。2015年1月14日，公司作出《公司债务清偿或提供担保的说明》，说明公司已于减资决议作出之日起10日内通知全体债权人，并于2014年11月29日在《无锡日报》刊登减资公告；至 2015年1月14日，公司已清偿债务或提供担保。无锡市国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市太湖新城发展集团有限公司减少注册资本的批复》，同意上述减资事宜。2015年1月16日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2015年12月17日，公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本4,443.09万元，注册资本从 2,036,631.75万元变更为2,041,074.84万元。增加部分由无锡市建设发展投资有限公司以货币形式认购出资，出资时间为2016年12月31日前，其他股东放弃优先认购权。2015年12月24日，无锡市国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市太湖新城发展集团有限公司增加注册资本的批复》，同意上述增资事宜。2016年1月28日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2018年8月13日无锡市国有资产监督管理委员会作出《关于同意无锡市城发展集团有限公司无偿划转无锡市太湖新城发展集团有限公司股份股权的批复》，同意无锡市城发展集团有限公司将持有的公司32.61%中的1.41%股权无偿划转给国联集团。上述股权无偿划转后，公司注册资本仍为2,041,074.84万元。2018年11月30日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2019年1月15日，公司股东会通过关于修改公司章程相关条款的股东会决议，将章程中 “股东无锡市建设发展投资有限公司认缴出资4,443.09万元，出资期限为2016年12月31日前，出资方式：货币。”变更为确认公司已于2015年12月24日收到上述出资款。2019年1月29日，公司完成了上述事项的工商变更备案登记。
2019年1月31日，无锡市无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了锡国资权
（2019）《关于国联信托股份有限公司协议转让无锡市太湖新城发展集团有限公司股权的批复》同意国联信托股份有限公司将其持有的公司12.86%股权（占注册资本262,600万元出资）以非公开协议转让方式转让予无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。2019年3月 14日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
2020年12月，发行人控股股东无锡城市发展集团有限公司更名为“无锡城建发展集团有限公司”。
2021年1月6日，发行人法定代表人由xxx变更为xx，并完成了工商变更登记。截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实收注册资本 （万元） | 出资比例 |
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | 300,050 | 300,050 | 14.70% |
无锡城建发展集团有限公司 | 636,770 | 636,770 | 31.20% |
无锡市国联发展（集团）有限公司 | 166,280 | 166,280 | 8.14% |
无锡市建设发展投资有限公司 | 348,193.09 | 348,193.09 | 17.06% |
无锡市房地产开发集团有限公司 | 68,750 | 68,750 | 3.37% |
国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限 合伙） | 521,031.75 | 521,031.75 | 25.53% |
合计 | 2,041,074.84 | 2,041,074.84 | 100.00% |
其中国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）（简称国寿产业）出资为名股实债。2014年8月，根据国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）产业与发行人签订的《股权增资协议》中约定，由国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）出资认购发行人增资后的25%股权，同期发行人完成了工商变更登记手续。发行人已征询无
锡财政局，该“名股实债”情况未违反财金〔2018〕23号文，目前发行人已经积极与其实际控制人无锡市国资委沟通，无锡市国资委表示将寻找第三方承接。
（五）发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为无锡城建发展集团有限公司（原名“无锡城市发展集团有限公司”），直接持有发行人31.20%股权，通过无锡市房地产开发集团有限公司间接持有发行人2.69%股权。根据无锡市国资委的安排，无锡市建设发展投资有限公司与无锡市城市发展集团有限公司签署《股权托管协议》，将其持有的发行人股权委托无锡市城市发展集团有限公司进行管理，并行使表决权，由于无锡市建设发展投资有限公司持有发行人17.06%股权，因此无锡市城市发展集团有限公司对发行人的表决权总计50.96%超过半数，为发行人的控股股东。
无锡城建发展集团有限公司成立于2008年5月26日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%，为其实际控制人。公司注册资本118.84亿元人民币，法定代表人唐劲松，经营范围为无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有资产对外进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。无锡市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有发行人14.70%的股权，通过无锡城建发展集团有限公司间接持有发行人的33.90%的股权，通过无锡市建设发展投资有限公司间接持有发行人17.06%的股权，通过无锡市国联发展（集团）有限公司间接持有发行人7.58%的股权，因此无锡市人民政府国有资产监督管理委员会合计持有发行人73.24%的股权。因此发行人实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。无锡市人民政府国有资产监督管理委员会是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏办发
〔2004〕25号）和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发〔2004〕66号）设置的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责。主要包括：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；贯彻落实国家和省有关国有资产监督管理的法律、法规和规章制度；起草国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关国有资产监督管理的行政措施和管理制度；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构；代表市政府向所监管企业派出监事
会，负责监事会的日常管理工作等。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次登记事项变更均已取得有权机关审批及相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及《无锡市太湖新城发展集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人的历史沿革合法合规。除上述情况外，发行人不存在其他以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人属非金融企业法人，接受交易商协会自律管理；发行人具备《管理办法》关于本期中期票据发行的主体资格要求。
二、本次发行程序
（一）本次发行的内部决策程序
2021年3月30日，发行人召开董事会审议通过《无锡市太湖新城发展集团有限公司董事会决议》，同意公司在2021年度至2023年度向交易商协会申请注册待偿还余额不超过人民币10亿元的中期票据发行额度，期限不超过5年，由中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司为主承销，并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主管机构规定发行。授权xx代表公司签署有关上述非金融企业债务融资工具发行的文件。
2021年4月7日，发行人召开股东会审议通过了《无锡市太湖新城发展集团有限公司股东会决议》，同意公司在2021年度至2023年度向交易商协会申请注册待偿还余额不超过人民币10亿元的中期票据发行额度，期限不超过5年，由中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司为主承销商，并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主管机构规定发行。授权董事会代表公司签署有关上述非金融企业债务融资工具发行的文件。
（二）本次发行的外部注册手续
2021年8月31日，中国银行间市场交易商协会出具了“中市协注〔2021〕MTN720”《接受注册通知书》，接受发行人中期票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销。
经核查，本所律师认为：本期中期票据的发行已获得发行人有权机构的批准，上述决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本期发行时间在《接受注册通知书》有效期内，发行额度未超过注册金额，符合《管理办法》和《非金融企业债务融资工具注册发行规则》的有关规定。
三、本期中期票据发行的发行文件及有关机构
（一）《募集说明书》
发行人已按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制
《无锡市太湖新城发展集团有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称《“ 募
集说明书》”）。《募集说明书》的内容包括：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及附录。
《募集说明书》主要发行条款：
本期债务融资工具名称：无锡市太湖新城发展集团有限公司2022年度第一期中期票据发行人：无锡市太湖新城发展集团有限公司
待偿还债务融资余额：截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债券余额229.64亿元，其中包括超短期融资券28.00亿元；短期融资券40.00亿元；中期票据30.10亿元；定向债务融资工具38.00亿元；企业债8.00亿元；公司债85.54亿元。
注册通知书文号：中市协注【2021】MTN720号
x次债务融资工具注册总额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）本期发行总额（面值）：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）
期限：5年
面值：壹佰元（￥100）形式：实名制记账式
发行价格： 发行价格为面值人民币壹佰元
利率确定方式：采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果确定
发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）承销方式： 组建承销团，主承销商余额包销
发行方式： 采用集中簿记建档、集中配售方式发行
发行日期： 2022年【1】月【4】日和2022年【1】月【5】日
起息日期（缴款日、债权债务登记日）：2022年【1】月【6】日上市流通日期：2022年【1】月【7】日
还本付息方式：单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息日期： 2023年至2027年每年的【1】月【6】日，如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息
付息方式： 本期中期票据付息日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作。本期中期票据每年付息一次，到期一次还本，最后一年利息随本金的兑付一起支付。
兑付日期： 2027年【1】月【6】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1
个工作日，顺延期间不另计息）兑付价格： 面值
兑付方式： 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露
偿付顺序 x期中期票据的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他一般债务
担保情况： 本期中期票据无担保
信用等级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA登记和托管：上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构
托管方式：由上海清算所托管
集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司存续期管理机构：中国民生银行股份有限公司
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担
计息年度天数：闰年366天，非闰年365天经适当核查并经发行人承诺，本所律师确认：
（1）《募集说明书》在首要位置对投资人进行投资风险提示。
（2）《募集说明书》关于本期发行的发行额度、期限、面值、发行价格以及中期票据形式的规定，符合《管理办法》之规定，且与发行人在交易商协会注册材料记载内容保持
一致。
（3）《募集说明书》关于重要事项表述不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（4）《募集说明书》关于本期发行方式和承销方式的规定与发行人和主承销商所签署承销协议之约定一致，且符合《管理办法》之规定。
（5）《募集说明书》关于本期发行认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项之约定符合《管理办法》规定。
（6）《募集说明书》已就本期发行的投资风险和相关税务，向投资人做了相应的分析披露，明确了投资者保护机制和信息披露机制。
（7）《募集说明书》对投资人权利、发行人违约责任及违约赔偿标准都有明确具体的规定。
发行人已在《募集说明书》中专章设立“持有人会议机制”、“违约、风险情形及处置”，约定在债务融资工具存续期xx发生违约事件时，主承销商可采取公开披露有关事项、召开持有人会议商议债权保护有关事宜，及发行人违约责任承担方式。持有人会议机制条款明确了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等机制，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019版）》的规定。
根据《募集说明书》，发行人在本期中期票据发行日至少2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：1、无锡市太湖新城发展集团有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；2、无锡市太湖新城发展集团有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书；3、无锡市太湖新城发展集团有限公司主体信用评级报告；4、无锡市太湖新城发展集团有限公司2022年度第一期中期票据法律意见书；5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
发行人全体董事已承诺《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人严格按照规范要求编制了《募集说明书》，内容和格式符合要求，详细约定了本期中期票据发行的主要条款和相关当事人的权利、义务，内容具体明确，进行了必要的风险提示，信息披露机制符合要求，并制定了持有人会议机制，《募集说明书》内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排内容合法合规。
（二）发行人主体信用评级机构及其出具的信用评级报告
发行人委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人主体出具信用评级报告。根据联合资信于2021年9月23日出具的联合〔2021〕8691号《信用评级公告》，发行人主体长期信用等级：AAA，评级展望：稳定。根据该报告所载联合资信评级展望含义，“稳定”即“信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大”。
经本所律师核查，联合资信评估股份有限公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，根据中国人民银行官方网站（xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx）公示联合资信已经完成信用评级机构备案，是中国人民银行认可的债券市场评级机构，接受交易商协会自律管理，依据《中介服务规则》的规定，其具备债券信用评级业务资格，可为发行人提供信用评级服务。
经本所律师适当核查及发行人承诺，发行人与联合资信及经办分析师之间不存在关联关系。
本所律师认为，联合资信是在中国境内合法设立的评级机构，具有从事银行间债券市场信用评级的资格。
（三）为本期中期票据发行出具法律意见书的律师事务所及律师
发行人委托本所为本期中期票据发行的专项法律顾问，本所现持有江苏省司法厅于 2017年1月5日核发编号为31320000782737073Y的《律师事务所执业许可证》。截至本法律意见书签署之日，本所通过了江苏省司法厅的历年考核、年检。
本所接受交易商协会自律管理；经办律师xxx、xx已经通过了江苏省司法厅的历年考核、年检，具备出具本法律意见书的相关资质。
本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，本法律意见书的出具符合信息披露的相关规定。
（四）为本期中期票据发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
x期发行的审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”），天衡所现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码913200000831585821）系江苏省工商行政管理局核发，该公司现持有证书序号为NO.010731 的会计师事务所《执业证书》及证书序号：000139 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经办会计师xxx、xxx在签署《审计报告》时，已通过江苏省注册会计师协会的该年度考核，具备签署本期发行《审计报告》的相关资格。
天衡所根据发行人委托对其2017-2019年度、2020年度的合并及母公司会计报表进行审计，出具了编号为天衡审字（2020）105号、天衡审字（2021）00547号标准无保留意见的
审计报告。本法律意见书中的有关会计数据来源于上述审计报告及发行人提供的未经审计的2021年9月末财务报表。
经本所律师适当核查及发行人承诺，发行人与天衡所及经办会计师之间不存在关联关系。
经本所律师适当核查，天衡所及其签字会计师具备从事会计审计业务的合法资格，天衡审字（2020）105号、天衡审字（2021）00547号《审计报告》具有法律效力，符合信息披露的要求。
（五）主承销商
发行人确定本期发行的主承销商为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）和中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。
民生银行是依法设立的金融机构，现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的编号为 B0009H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。民生银行系交易商协会会员，根据
《中国人民银行关于中信银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发 [2005]174号），民生银行具备在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务资质。民生银行具备承销本期中期票据的资质。
中信银行是依法设立的金融机构，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，中信银行系交易商协会会员，根据《中国人民银行关于中信银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中信银行具备在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务资质。中信银行具备承销本期中期票据的资质。
发行人与民生银行、中信银行签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》内容具体明确，详细约定投资活动各当事人的权利和义务，不存在与有关中国法律法规相抵触的情形，该协议合法有效。
经发行人确认，民生银行、中信银行与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，民生银行具备担任本次发行牵头主承销商的资质，中信银行具备担任本次发行联席主承销商的资质，可以承销本期中期票据。
四、本期中期票据发行涉及的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人待偿还直接债务融资情况
根据《募集说明书》，截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债券余额229.64亿元，其中包括超短期融资券28.00亿元；短期融资券40.00亿元；中期票据30.10亿元；定向债务融资工具38.00亿元；企业债8.00亿元；公司债85.54亿元。
单位：万元、%
债券简称 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 | 余额 | 票面利率 | 是否到期 |
21太湖新城CP005 | 2021-12-14 | 2022-12-14 | 2 | 2 | 2.8 | 否 |
GC太湖01 | 2021-12-15 | 2028-12-15 | 6.7 | 6.7 | 3.7 | 否 |
21太湖新城SCP014 | 2021-12-03 | 2022-06-01 | 5 | 5 | 2.53 | 否 |
21太湖新城SCP013 | 2021-11-29 | 2022-03-29 | 5 | 5 | 2.5 | 否 |
21太湖新城MTN005 | 2021-11-22 | 2026-11-22 | 5 | 5 | 3.64 | 否 |
21太湖新城CP004 | 2021-11-17 | 2022-11-17 | 10 | 10 | 2.84 | 否 |
21太湖新城SCP012 | 2021-10-29 | 2022-04-27 | 5 | 5 | 2.57 | 否 |
21太湖新城SCP011 | 2021-10-18 | 2022-07-15 | 5 | 5 | 2.54 | 否 |
21太湖新城MTN003 | 2021-09-24 | 2026-09-24 | 5 | 5 | 3.77 | 否 |
21太新06 | 2021-09-01 | 2031-09-01 | 2.1 | 2.1 | 4.35 | 否 |
21太新05 | 2021-09-01 | 2026-09-01 | 5 | 5 | 3.69 | 否 |
21新发K1 | 2021-08-30 | 2026-08-30 | 3.3 | 3.3 | 3.90 | 否 |
21太湖新城SCP010 | 2021-08-27 | 2022-05-24 | 3 | 3 | 2.43 | 否 |
21太湖新城SCP009 | 2021-08-26 | 2022-05-23 | 5 | 5 | 2.43 | 否 |
21太新04 | 2021-08-03 | 2026-08-03 | 10 | 10 | 3.58 | 否 |
21太湖新城SCP008 | 2021-04-23 | 2021-10-20 | 5 | 5 | 3.00 | 是 |
21太湖新城CP003 | 2021-04-22 | 2022-04-22 | 5 | 5 | 3.13 | 否 |
21太湖新城MTN001 | 2021-04-09 | 2026-04-09 | 10 | 10 | 4.50 | 否 |
21太新03 | 2021-04-06 | 2026-04-06 | 8.12 | 8.12 | 4.00 | 否 |
21太湖新城SCP007 | 2021-3-19 | 2021-08-16 | 5 | 0 | 3.04 | 是 |
21太湖新城SCP005 | 2021-3-18 | 2021-9-14 | 5 | 0 | 3.05 | 是 |
21太湖新城SCP006 | 2021-3-12 | 2021-12-7 | 5 | 5 | 3.28 | 是 |
21太新02 | 2021-3-12 | 2026-3-12 | 10 | 10 | 4.00 | 否 |
21太湖新城CP002 | 2021-3-4 | 2022-3-4 | 13 | 13 | 3.37 | 否 |
21太湖新城PPN003 | 2021-3-1 | 2024-3-1 | 5 | 5 | 4.2 | 否 |
21太湖新城SCP004 | 2021-02-23 | 2021-11-20 | 5 | 5 | 3.4 | 是 |
21太湖新城PPN001 | 2021-02-08 | 2024-02-08 | 5 | 5 | 4.2 | 否 |
21太湖新城PPN002 | 2021-02-04 | 2024-02-04 | 5 | 5 | 4.2 | 否 |
21太新01 | 2021-01-21 | 2026-01-21 | 10 | 10 | 4.00 | 否 |
21新发01 | 2021-01-18 | 2026-01-18 | 10 | 10 | 4.05 | 否 |
21太湖新城SCP002 | 2021-01-15 | 0000-00-00 00 | 5 | 0 | 3.10 | 是 |
债券简称 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 | 余额 | 票面利率 | 是否到期 |
21太湖新城SCP001 | 2021-01-05 | 2021-03-05 | 5 | 0 | 3.00 | 是 |
21太湖新城CP001 | 2021-01-05 | 2022-01-05 | 10 | 10 | 3.59 | 否 |
20太湖新城CP002 | 2020-12-02 | 2021-12-02 | 2 | 2 | 3.80 | 否 |
20太湖新城SCP011 | 2020-12-01 | 2021-01-08 | 5 | 0 | 1.90 | 是 |
20太湖新城MTN002 | 2020-11-04 | 2023-11-04 | 3 | 3 | 3.80 | 否 |
20太湖新城CP001 | 2020-11-02 | 2021-11-02 | 10 | 10 | 3.39 | 是 |
20太湖新城SCP010 | 2020-10-29 | 2021-01-27 | 5 | 0 | 1.70 | 是 |
20太湖新城SCP009 | 2020-11-02 | 2021-04-01 | 5 | 0 | 1.89 | 是 |
20太湖新城SCP008 | 2020-11-6 | 2021-02-04 | 5 | 0 | 1.70 | 是 |
20太湖新城SCP007 | 2020-10-09 | 2021-01-10 | 5 | 0 | 1.70 | 是 |
20太湖新城SCP006 | 2020-10-10 | 2021-07-07 | 5 | 0 | 2.00 | 是 |
20太湖新城SCP005 | 2020-10-10 | 2021-03-09 | 5 | 0 | 1.89 | 是 |
20太湖新城SCP004 | 2020-09-14 | 2021-03-13 | 5 | 0 | 1.79 | 是 |
20新发03 | 2020-09-08 | 2025-09-08 | 5.32 | 5.32 | 3.95 | 否 |
20太湖新城SCP003 | 2020-09-02 | 2021-03-01 | 5 | 0 | 1.79 | 是 |
20新发02 | 2020-07-10 | 2025-07-10 | 5 | 5 | 3.77 | 否 |
20新发01 | 2020-04-17 | 2025-04-17 | 10 | 10 | 3.38 | 否 |
20太湖新城SCP002 | 2020-04-15 | 2020-07-14 | 5 | 0 | 1.93 | 是 |
20太湖新城PPN002 | 2020-03-10 | 2025-03-10 | 5 | 5 | 3.59 | 否 |
20太湖新城MTN001 | 2020-03-06 | 2025-03-06 | 7 | 7 | 3.45 | 否 |
20太湖新城PPN001 | 2020-01-08 | 2023-01-08 | 8 | 8 | 4.10 | 否 |
20太湖新城SCP001 | 2020-01-02 | 2020-04-01 | 5 | 0 | 2.85 | 是 |
19太湖新城SCP005 | 2019-12-25 | 2020-09-20 | 5 | 0 | 3.33 | 是 |
19太湖新城SCP003 | 2019-12-16 | 2020-09-11 | 10 | 0 | 3.35 | 是 |
19太湖新城PPN001 | 2019-11-06 | 2022-11-06 | 10 | 10 | 4.18 | 否 |
19太湖新城CP001 | 2019-10-29 | 2020-10-29 | 10 | 0 | 3.28 | 是 |
19太湖新城SCP002 | 2019-03-22 | 2019-12-17 | 10 | 0 | 3.43 | 是 |
19太湖新城SCP001 | 2019-03-15 | 2019-12-10 | 10 | 0 | 3.48 | 是 |
18太湖新城SCP004 | 2018-12-14 | 2019-09-10 | 10 | 0 | 3.96 | 是 |
18太湖新城CP003 | 2018-12-07 | 2019-12-07 | 10 | 0 | 3.99 | 是 |
18太湖新城CP002 | 2018-11-29 | 2019-11-29 | 10 | 0 | 4.03 | 是 |
18太湖新城SCP003 | 2018-08-15 | 2019-05-12 | 10 | 0 | 4.49 | 是 |
18太湖新城CP001 | 2018-07-31 | 2019-07-31 | 10 | 0 | 4.54 | 是 |
18太湖新城SCP002 | 2018-06-27 | 2019-03-24 | 10 | 0 | 5.60 | 是 |
18太湖新城MTN004 | 2018-04-25 | 2023-04-25 | 9 | 0 | 5.47 | 是 |
18太湖新城MTN003 | 2018-04-20 | 2023-04-20 | 10 | 0.1 | 2.50 | 否 |
18太湖新城SCP001 | 2018-03-14 | 0000-00-00 00 | 10 | 0 | 5.30 | 是 |
债券简称 | 起息日期 | 到期日期 | 发行规模 | 余额 | 票面利率 | 是否到期 |
18太湖新城PPN002 | 2018-02-23 | 2020-02-23 | 5 | 0 | 5.50 | 是 |
18太湖新城PPN001 | 2018-02-08 | 2020-02-08 | 10 | 0 | 6.45 | 是 |
18太湖新城MTN002 | 2018-01-04 | 2020-01-04 | 12 | 0 | 6.30 | 是 |
18太湖新城MTN001 | 2018-01-04 | 2020-01-04 | 12 | 0 | 6.30 | 是 |
17太湖新发CP002 | 2017-10-27 | 2018-10-27 | 10 | 0 | 5.15 | 是 |
17太湖新发SCP003 | 2017-10-26 | 2018-07-23 | 10 | 0 | 4.99 | 是 |
17太湖新发SCP002 | 2017-08-24 | 2018-05-21 | 10 | 0 | 4.95 | 是 |
17太湖新发CP001 | 2017-07-17 | 2018-07-17 | 10 | 0 | 4.64 | 是 |
17太湖新发SCP001 | 2017-02-16 | 2017-11-13 | 10 | 0 | 4.50 | 是 |
16太湖发展债02 | 2016-08-29 | 2023-08-29 | 10 | 4 | 3.47 | 否 |
16太湖新城PPN001 | 2016-08-18 | 2019-08-18 | 5 | 0 | 4.10 | 是 |
16太湖发展债01 | 2016-05-03 | 2023-05-03 | 10 | 4 | 4.49 | 否 |
16太湖新发MTN001 | 2016-03-07 | 2021-03-07 | 6 | 0 | 5.00 | 是 |
15太湖新发MTN001 | 2015-11-16 | 2020-11-16 | 30 | 0 | 5.25 | 是 |
14太湖新发MTN001 | 2014-10-20 | 2019-10-20 | 20 | 0 | 5.79 | 是 |
合计 | 627.54 | 229.64 |
根据上述《审计报告》及发行人说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，除《募集说明书》已披露外，无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、融资融券、中期票据等。不存在前一次发行的债务融资工具尚未募足的情形；不存在债务融资工具项下迟延支付利息或者改变募集资金用途的情形。
本所律师认为，发行人发行本期中期票据，符合《管理办法》的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据募集资金10亿元，全部用于归还有息负债及相应本金和利息，具体明细情况如下：
发行人本期拟偿还信用债本金和利息明细情况表 （单位：万元）
发行人本期拟偿还银行借款明细情况表 （单位：万元）
贷款行 | 贷款人 | 起息日 | 到期日 | 增信 方式 | 债务余额 | 拟偿还金额 | 是否一 类债务 |
渤海银行 | 太湖新城 | 2021-1-8 | 2022-1-7 | 担保 | 30,000.00 | 30,000.00 | 否 |
邮储银行 | 太湖新城 | 2021-2-3 | 2022-2-2 | 信用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 否 |
邮储银行 | 君来世尊 | 2021-1-8 | 2022-1-7 | 担保 | 2,000.00 | 2,000.00 | 否 |
邮储银行 | x景资产 | 2021-1-8 | 2022-1-7 | 担保 | 2,000.00 | 2,000.00 | 否 |
合计 | 44,000.00 | ||||||
对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用的有关规定、公司内部财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的使用合法合规。本期债务融资工具由中国民生银行股份有限公司担任存续期管理机构，为确保本期债务融资工具募集资金合规使用，本期债务融资工具的发行人与各家主承销方已共同签订募集资金监管协议，根据监管协议约定，本期债务融资工具的募集资金由各家主承销方根据承销份额进行监管。中国民生银行股份有限公司和中信银行股份有限公司作为本期债务融资工具的主承销方，按照各自承销份额对本期及后续发行债务融资工具的募集资金使用进行专项管理。
为了充分、有效地维护和保障本期超中期票据持有人的利益。发行人承诺：本期中期 票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金 不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不 用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责
任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人承诺：相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本所律师认为，本期发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《管理办法》的规定。
（三）发行人法人治理情况
根据《公司章程》及其他内部管理制度，发行人设置了股东会、董事会及监事会并根据其主营业务发展的需要建立了健全的内部职能部门，下设董事局（综管）办公室、党群工作部、投资建设管理部（总师办、安监办）、财务融资管理部、企业管理与法务审计部、纪监办公室、监督监察室七个部门，并明确了其各自职权范围。
发行人建立了较为完善的内部控制、财务管理、投融资管理、人事管理制度体系，具体包括财务、资金运营内控与审计管理制度、短期资金调度应急预案制度、预算管理制度、投融资管理制度、人力资源管理制度、安全、环境与质量管理制度、对下属公司管理制度、担保管理制度、关联交易管理制度、安全生产制度、突发事件应急处理机制等制度。发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程。
根据发行人提供的材料并经本所律师的适当核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，不存在政府公务员兼职公司高管，以及违反《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的其他情形。前述人员的任职符合法律、法规和规章规定的任职资格。
（四）发行人的业务运营情况
1、发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、主营业务
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人的主营业务为代建工程、代建管理、资金占用、酒店管理、租赁等多个行业。
（2）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡新泽文商旅投资发展有限公司，其经营范围为：许可项目：网络文化经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；经济贸易咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；知识产权服务；集贸市场管理服务；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；品牌管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产开发经营、工程项目管理。
（3）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的北京金和同益投资管理有限公司，其经营范围为：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为投资管理。
（4）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股95%的无锡君来世尊酒店有限公司，其经营范围为：中餐、西餐、自助餐、员工餐服务（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；住宿服务；洗浴服务；游泳服务；预包装食品兼散装食品的批发与零售；酒店管理服务；卷烟（含雪茄烟）（凭许可证经营）、工艺品、针纺织品、家庭用品零售；会务服务；会展服务；票务代理服务（不含铁路客票）；物业管理；房屋租赁、停车场管理、棋牌、健身服务；提供服装及针纺织品的水洗、干洗、熨烫及整理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为酒店管理服务。
（5）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡市瑞景资产物业管理有限公司，其经营范围为：其经营范围为：投资与资产管理（不含国有资产）；房地产中
介服务；物业管理及咨询服务；房屋维修、租赁服务；市政工程、照明工程、土石方工程、机电设备安装工程、建筑装饰工程的设计与施工；园林景观绿化工程的设计、施工及养护；花卉苗木的种植、销售和租赁服务；装饰材料、工艺美术品、家庭用品、有机肥料、包装种子、木材、塑料薄膜、预包装食品兼散装食品、水果、蔬菜、生鲜猪肉、生鲜水产品、禽蛋的销售；清洁服务；停车场管理服务；农业生态园的开发及观光服务（不含旅游）；运动设施租赁服务；湿地修复；河道清淤；非公路休闲车租赁、旅游项目开发；电影放映；游园服务；旅游咨询；组织文化艺术交流活动；餐饮服务；洗车服务；水上设施的施工及养护；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；移动厕所租赁服务；环境卫生清洁服务；建筑装修垃圾、渣土运输服务；危险废物治理服务；生活污水处理服务；工业废水处理服务；工业固体废物处理服务；环卫技术的开发及咨询服务；环卫工程的设计服务；环卫设备租赁服务；生态环境治理服务；水环境治理服务；盆景、花卉养护服务；市政养护、维修服务；市政管道疏浚、维护服务；机械设备租赁；水利水电工程、环保工程的设计与施工；环境保护设备的研发、销售、租赁、保养服务；充电桩充电服务；环境污染治理设施的运营；管道维护服务；公关策划服务；企业管理咨询；市场营销策划服务；企业形象策划服务；会议服务；展览展示服务；设计、制作、代理和发布国内各类广告业务；礼仪服务；文化艺术活动组织策划服务；建筑装修垃圾、餐厨垃圾的收集、运输及处置服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为物业管理。
（6）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的秀水发展无锡有限公司（原名xxx发展无锡有限公司），其经营范围为：其经营范围为：房地产开发经营；利用自有资金对外投资；物业管理；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：图文设计制作；平面设计；广告设计、代理；广告制作；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；礼仪服务；文艺创作；办公服务；个人商务服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；婚庆礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织体育表演活动；采购代理服务；会议及展览服务；市场调查；创业空间服务；商业综合体管理服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产开发。
（7）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡新都房产开发有限公
司，其经营范围为：房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)；物业管理；车位、商铺的出租服务；装饰装潢工程的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产开发。
（8）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡贡湖湾旅游发展有限公司，其经营范围为：旅游资源开发、管理；工艺美术品的设计与销售；利用自有资金对外投资；物业管理；房屋租赁服务；贸易咨询服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为旅游。
（9）截至本法律意见书出具日，由发行人间接100%控股的无锡市丰裕商业管理有限公司，其经营范围为：一般项目：物业管理；餐饮管理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；家宴服务；家政服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；产业用纺织制成品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表与计时仪器销售；母婴用品销售；羽毛(绒)及制品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务。
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为商业管理。
（10）截至本法律意见书出具日，由发行人间接持股98%的无锡天梦投资管理有限公司，其经营范围为：房地产开发经营；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；房地产经纪服务；房屋出租；通用设备、专用设备、五金产品、建筑材料、装潢材料、金属材料、化工产品及原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为投资管理。
（11）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡丰润投资有限公司，其经营范围为：房地产开发、经营；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产开发、经营和对外投资。
（12）截至本法律意见书出具日，由发行人间接90%控股的无锡市禾裕科技小额贷款有限公司，其经营范围为：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为发放贷款。
（13）截至本法律意见书出具日，由发行人间接100%控股的无锡巡塘书香酒店管理有限公司，其经营范围为：酒店管理服务；餐饮管理服务；散装食品、预包装食品的销售；企业形象策划、组织文化艺术交流活动；小型餐馆服务（不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿服务；会议服务；足浴服务；生鲜食用农产品、工艺美术品、鲜花、家庭用品的销售；卷烟（含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；洗衣服务；物业管理服务；票务代理服务（不含铁路客票）；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为酒店管理。
（14）截至本法律意见书出具日，由发行人直接持股100%的无锡市太湖新城置业有限公司（原名无锡三房巷置业有限公司），其经营范围为：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产开发。
（15）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡新泽和畅睦邻中心开发管理有限公司，其经营范围为：企业管理咨询服务；睦邻中心管理服务；农贸市场管理服务；社区管理服务；商务信息咨询服务；商业房屋、场地租赁服务（不含融资租赁）；洗衣服务；桌球服务；餐饮管理服务；停车场服务；会议及展览服务；企业营销策划服务；文化艺术交流活动策划服务；设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；房地产开发；网络科技开发；卷烟、雪茄烟零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为管理咨询。
（16）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股51%的无锡市景佳物业管理有限
公司，其经营范围为：物业管理及咨询服务；房地产经纪服务；房屋维修、租赁服务；楼宇清洗服务；装饰装潢服务；市政工程、照明工程、土石方工程、机电设备安装工程、园林景观绿化工程的设计、施工；花卉苗木的种植、销售与租赁服务；清洁服务；停车场管理服务；装饰材料、工艺美术品、家庭用品、有机肥料、包装种子、木材、塑料薄膜、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、水果、蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋的销售；农业生态园的开发及观光服务（不含旅游）；运动设施租赁服务；湿地修复；河道清淤服务；非公路休闲车租赁、旅游项目开发；游园服务；旅游咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为房地产业。
（17）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡市秀水坊酒店管理有限公司，其经营范围为：酒店管理服务；餐饮管理服务；企业形象策划服务；组织文化艺术交流活动；工艺美术品的销售；物业管理。以下经营范围限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；餐饮配送服务；洗衣服务；理发服务；保健按摩服务；足浴服务；会议及展览服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；停车场服务；汽车租赁服务；场地租赁服务；室内游泳馆服务；电脑打字服务；卷烟、雪茄烟零售；复印服务；预包装食品兼散装食品（含冷餐冷冻食品）、鲜花、服装、家庭用品、工艺美术品的销售；休闲健身活动；第二类医疗器械零售；票务代理（不含铁路客票）；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为酒店管理。
（18）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡市景泰保安服务有限公司，其经营范围为：门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、区域秩序维护等保安服务；消防设施工程、建筑智能化工程；防盗报警工程的设计、施工；建筑智能化工程系统的设计；计算机软硬件技术开发；计算机系统集成；消防器材、安全监视报警器材、金属制品、电子产品的销售；物业管理；绿化养护服务；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据《募集说明书》及子公司确认，该子公司的主营业务为保安服务。
（19）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股60%的江苏新慧恒工程项目咨询有限公司，其经营范围为：工程项目咨询及管理服务；建筑、能源、环境技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；节能工程设计；建筑工程、室内外装饰装修工程设计、施工；建筑幕墙工程设计、施工、技术咨询；建筑工程设备销售、安装、维护；建设工程监理；
建设工程招标代理服务；项目可行性研究服务；企业管理服务；企业管理咨询服务； 建筑信息模型技术咨询及应用；市场营销服务；房地产信息咨询服务；通用设备、空调、自动化控制设备、消防器材、锅炉的销售、安装、维护；家用电器、建材、装饰材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（20）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的未来（无锡）大数据产业发展有限公司，其经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；规划设计管理；市政设施管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（21）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡市银城置业有限公司，其经营范围为：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（22）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡市太湖新邑酒店管理有限公司，其经营范围为：许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；美容服务；烟草制品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：酒店管理；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；洗车服务；健身休闲活动；棋牌室服务；汽车租赁；住房租赁；会议及展览服务；礼仪服务；旅客票务代理；票务代理服务；养生保健服务（非医疗）；食用农产品零售；水产品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（23）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股100%的无锡国际会议中心有限公司，其经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：会议及展览服务；物业管理；停车场服务；酒店管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（24）截至本法律意见书出具日，由发行人直接控股100%的无锡市太湖新城能源集团
有限公司，其经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；特种设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（25）截至本法律意见书出具日，由发行人间接控股99.94%的无锡xxx号股权投资合伙企业（有限合伙），其经营范围为：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关于发行人及其合并范围内子公司的行政处罚情况
经适当核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围、主营业务符合国家法律法规的规定，符合国家相关政策；发行人及其合并范围内子公司近三年内不存其他在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚可能导致本次融资行为受到限制的情况。
本所律师认为，发行人及合并范围内的子公司的经营范围及主营业务合法合规且符合国家相关政策。
（五）发行人主营业务的合法合规性
1、代建工程
（1）基础设施类的代建工程业务
根据《募集说明书》记载、发行人承诺并经本所律师适当核查，近三年及一期发行人已经完工的代建工程包括博览中心一期和二期项目，在建的代建工程为贡湖湾湿地保护区建设项目和xxx生态整治项目，已取得相关部门相应的批准，且未受建设行政主管部门或土地行政管理部门的处罚，合法合规，且符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文等政策规定。
（2）土地拆迁整理的代建业务
根据《募集说明书》记载、发行人承诺并经本所律师适当核查，近三年及一期发行人已经完工的土地拆迁整理的代建业务包括五湖大道-观山路口等项目，无在建及拟整理的土地项目。发行人不从事土地储备工作，发行人从事的土地开发整理业务是无锡市土地储备中心授权无锡市太湖新城建设指挥部与发行人签订土地拆迁整理协议，委托其进行辖内地
块的具体拆迁整理工作。发行人作为土地整理业务的代建方，按照代建合同施工、验收和结算工程款。发行人土地拆迁整理项目业务符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、财综〔2016〕4号等法律法规与有关政策规定。
2、代建管理
根据《募集说明书》记载并经本所律师适当核查，发行人代建管理的基础设施项目主要分为道路项目、环境项目和功能性项目三类。各代建项目均由无锡太湖新城建设指挥部办公室与发行人签订《委托代建管理合同》，就工程概况、代建项目即受托管理的范围及控制目标、投资概算调整原则、代建管理费、建设资金管理与支付、奖励与处罚、双方的权利义务等内容进行约定，代建管理在建项目已获得相关管理部门的批准，合法合规，且符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文等政策规定。
3、房产销售
商品房销售业务是发行人主营业务之一，报告期内发行人存在少量商品房销售收入。根据发行人的说明，发行人及其控股子公司不存在因"闲置土地"、"炒地"、"捂盘惜售"、"哄抬房价"、"信贷违规"、"无证开发"等违法违规行为而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。不存在在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
经本所律师查询中华人民共和国自然资源部网站、查阅政府主管部门公开披露的土地违法违规信息、房地产销售违法行为等信息，报告期内，发行人及从事房地产销售的子公司不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕 17号）规定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚。
经查询，2016年9月以来，北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛20个热点城市相继出台了房地产市场调控政策。经核查，在房地产市场调控期间，发行人及其控股子公司未在重点调控地区参与土地竞拍；经查询相关媒体报道，未发现发行人及其子公司存在竞拍“地王”，哄抬地价等情形。
经本所律师查询中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部网站，发行人不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源管理部门查处的情形。
4、资金占用
根据《审计报告》及《募集说明书》记载，2018-2020年度及2021年1-3月，资金占用收
入分别为0.007亿元、0.27亿元、0.35亿元和0.00亿元。公司的资金占用主要是发行人之前为了建设项目需要，因先行支付金融街建设相关的工程款给施工方，而该垫付前期款项形成的相应的资金占用成本。发行人资金占用费的收取符合相关规定，不存在为开发商融资而垫付资本金的现象。该收入的成本按照合同金额结转，因此该项业务不体现利润，而是直接冲减存货成本。
经本所律师适当核查，发行人收取资金占用费签署的相关协议及市政府会议纪要等文件为依据，资金使用方均按约履行协议并支付费用，因此，本所律师认为，发行人资金占用费的收取符合合同约定，不存在为开发商融资而垫付资本金的现象，并不违反法律禁止性规定。
5、其他业务
根据《审计报告》及《募集说明书》记载，发行人其他业务收入包括租金、物业管理、酒店收入、绿化改造工程、博览中心广告收入、文化旅游收入等。发行人其他收入符合国家相关法律法规及政策规定。
（六）发行人的受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2021年3月末，发行人存在以土地使用权和房产进行抵押担保的情况。
经发行人的确认并经本所律师适当核查，截至2021年3月末，发行人就相关担保，与相关抵押权人已签订了抵押的担保合同，相关合同合法有效，并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日，尚未出现抵押权人及质权人要求行使抵押权的情形，未发现可能构成对本期中期票据发行构成实质影响的情形。
（七）发行人的重大或有事项
1、对外担保
根据《审计报告》、《募集说明书》和发行人的说明，截至2021年3月末，发行人对外担保余额63.56亿元，占净资产的21.95%。发行人的对外保证担保情况如下表：（单位：亿元）：
序号 | 借款人 | 担保金额 | 借款期限 |
1 | 无锡市建设发展投资有限公司 | 30.00 | 2013.07.25-2023.07.24 |
2 | 1.92 | 2014.02-2021.12.21 | |
3 | 0.52 | 2016.12.14-2023.12.14 | |
4 | 1.80 | 2020.06.12-2022.06.10 | |
5 | 2.03 | 2019.10.31-2021.10.28 | |
6 | 0.90 | 2020.12.01-2021.11.22 | |
7 | 0.90 | 2021.02.01-2021.12.29 |
序号 | 借款人 | 担保金额 | 借款期限 |
8 | 2.00 | 2021.02.01-2026.01.22 | |
9 | 无锡财通融资租赁有限公司 | 1.00 | 2020.11.05-2025.09.17 |
10 | 无锡绿洲建设投资有限公司 | 0.36 | 2016.04.28-2021.04.21 |
11 | 无锡市公园景区管理中心 | 0.46 | 2012.09.21-2022.03.18 |
12 | 无锡教育发展投资有限公司 | 3.17 | 2019.01.31-2025.04.20 |
13 | 无锡马山蔬菜有限公司 | 0.85 | 2021.03.19-2022.03.15 |
14 | 无锡马山生命科学实业发展有限公司 | 0.45 | 2020.05-2021.04 |
15 | 无锡太湖国家旅游度假区新农村建设发展有 限公司 | 0.80 | 2020.11.20-2021.11.20 |
16 | 无锡绿岛生态农业发展有限公司 | 0.80 | 2020.10.23-2021.10.23 |
17 | 无锡经开黄金湾科技创业产业园有限公司 | 2.49 | 2020.03.31-2023.03.10 |
18 | 0.45 | 2020.03.02-2023.01.15 | |
19 | 无锡xx建设投资发展有限公司 | 0.49 | 2020.03.31-2023.02.27 |
20 | 0.30 | 2021.03.04-2022.03.03 | |
21 | 0.40 | 2020.03.31-2022.12.12 | |
22 | 无锡盛太商业有限公司 | 1.09 | 2020.02.18-2022.11.18 |
23 | 无锡xx绿化工程有限公司 | 0.19 | 2020.12.13-2023.02.27 |
24 | 无锡太湖城传感信息中心发展有限公司 | 8.00 | 2019.12.09-2022.12.09 |
25 | 无锡锡西新城城乡一体化发展有限公司 | 2.19 | 2017.02.27-2022.02.26 |
合计 | 63.56 | ||
本所律师认为，发行人对外担保未对发行人的正常生产经营构成实质影响。经发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的材料及《征信报告》，发行人的前述对外担保相关担保协议均合法有效，截至本法律意见书出具之日，尚未出现债权人要求发行人承担担保责任的情形，未发现可能构成对本期中期票据发行构成实质影响的情形。
发行人存在为无锡市公园景区管理中心融资提供担保的情形，本笔业务担保期限：
2012.9.21-2022.3.18，发生于2014年国发【2014】43号文规定之前，因此发行人未违反国发
【2014】43号文的政策规定，不属于违规为事业单位提供融资担保的情形。截至法律意见书日，发行人已解除对无锡市公园景区管理中心的对外担保。
2、关于发行人本部及合并范围内子公司未决诉讼（仲裁）形成的或有负债情况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合 并范围内的子公司不存在尚未了结的占发行人上一年度经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁。
3、根据《募集说明书》的披露并经本所律师适当核查，发行人本部及合并范围内子公司不存在未在《募集说明书》或本法律意见书中披露的可能引发重大法律风险的重大承诺及其他或有事项。
（八）重大资产重组
表范围内子企业不存在重大资产重组情况。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，本期中期票据不存在信用增进的情况。
（十）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式
根据《募集说明书》，本期发行采用集中簿记建档、集中配售的方式，发行利率根据集中簿记建档结果确定，符合《管理办法》及其配套文件关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。
（十一）发行人落实国家法律法规及相关政策要求的情况根据《募集说明书》、发行人的说明及本所律师的核查：
1、发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。
2、发行人存在“名股实债”的情况，2014 年 8 月，根据国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）产业与发行人签订的《股权增资协议》中约定，由国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）出资认购发行人增资后的 25%股权，同期发行人完成了工商变更登记手续。发行人已征询无锡财政局，该“名股实债”情况未违反财金〔2010〕23 号文，目前发行人已经积极与其实际控制人无锡市国资委沟通，无锡市国资委表示将寻找第三方承接，前述情形不会对本次中期票据发行产生实质性影响。
除上述情况外，发行人不存在其他以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金、以及将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人等导致违规出资或出资不实的情况。
3、发行人的基础设施建设业务运营合法合规；发行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设、土地拆迁整理业务，发行人无保障性安居住房业务。发行人承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议。
4、发行人仅参与一单 PPP 项目建设，睦邻中心 PPP 项目建设内容主要包括睦邻中心主体工程以及湿地、绿地、道路等配套基础设施的建设。该项目已于 2016 年列入财政部 PPP 项目库，发行人作为项目的社会资本方，履行了相应的招标采购流程；除此之外发行人未参与其他 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务；发行人不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。发行人参与的 PPP 项目已入财政部的库，合法合规，符合财办金〔2017〕92 号文和财金〔2019〕10 号文的规定。
5、发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。发行人应收政府的款项主要为应收太湖新城建设指挥部办公室的项目回购款和委托代建款系工程背景，符合国家相关规定。
6、发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
7、发行人存在为无锡市公园景区管理中心担保的情形，但该笔担保发生在相关文件发布之前，未违反国发[2014]43 号文和 2016 年财综〔2016〕4 号的相关规定。除此之外不存在为政府提供担保的情况，发行人为其他主体提供担保符合国家相关规定。除此之外发行人不存在为政府提供担保的情况，发行人为其他主体提供担保符合国家相关规定。
8、发行人在合法合规性、生产经营、资产划拨、偿债依赖政府等方面，符合国发〔2010〕
19 号文、财预〔2010〕412 号文、财预〔2012〕463 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、国发〔2014〕43 号文、国办发〔2015〕40 号文、国办发〔2015〕42 号文、财综〔2016〕 4 号文、财预〔2017〕50 号文、财预〔2017〕87 号文、财办金〔2017〕92 号文、财金〔2018〕
23 号文、国办发〔2018〕101 号、财金〔2019〕10 号和“六真”原则要求。
9、发行人符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策，发行人举借债务符合国办发〔2015〕40 号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加地方政府负有偿还责任的债务。发行人涉及委托代建业务等业务合法合规；发行人未从事公益性事业经营符合国发
〔2014〕43 号文等相关文件要求，有明确的市场化补偿机制安排。
10、发行人已征询同无锡财政局意见，以上情况属实，发行人主营业务经营合法合规。发行本期中期票据不会新增地方政府债务以及地方隐形债务。
(十二)其他需要说明的事项
1、2014年8月，根据国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）产业与发行人签订的《股权增资协议》中约定，由国寿（无锡）城市发展产业投资企业（有限合伙）出资认购发行人增资后的25%股权，同期发行人完成了工商变更登记手续。发行人已征询无锡财政局，该“名股实债”情况未违反财金〔2018〕23号文，目前发行人已经积极与其实际控制人无锡市国资委沟通，无锡市国资委表示将寻找第三方承接，发行人减资的可能性较小，故对本次中期票据发行产生实质性影响的可能性较小。
2、2018年3月24日，中共无锡市委、无锡市人民政府印发了《<关于优化调整太湖新
城管理体制的方案>的通知》。该《关于优化调整太湖新城管理体制的方案》（简称《方案》）是无锡市委、市政府“为切实理顺太湖新城管理体制和运行机制，促进太湖新城建设发展，根据国务院办公厅《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发【2017】 7号）、省编办《关于江苏无锡经济开发区管理机构级别的批复》（苏编【2017】9号）等文件精神和市委、市政府部署要求”制定并发布的，属于政府具体行政行为，而太湖新城建设指挥部办公室、发行人及开发区管委会皆为具体行政行为相对人，受具体行政行为约束，应依法遵守并执行《方案》所涉及的诸项行政规定。经核查，中共无锡市委、无锡市人民政府发布该《方案》合法合规，不存在违法情形。
根据《方案》要求，“太湖新城建设指挥部办公室...继续履行其已签订的合同、协议、承诺等至履约完毕”；“无锡市太湖新城建设指挥部办公室的相关职责和债权债务由新成立的江苏无锡经济开发区管委会承继”。因此，太湖新城未来新增的委托代建业务将由开发区管委会替代太湖新城建设指挥部办公室，与发行人形成委托代建关系并进行付款结算，发行人的业务模式不发生变化。
五、本期中期票据发行对投资人保护的相关内容
（1）经本所律师对《募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节的核查，本次发行对违约事件情形进行明确约定，包括但不限于本金利息支付违约、解散、进入破产程序等；关于违约责任有明确的违约金条款、违约金计算标准等；发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作；发行人出现偿付风险或发生违约事件后有明确的处置措施：重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人；重组并以其他方式偿付：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；若发生不可抗力情况时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；任何因募集说明书产生或者与募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。前述关于违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，内容均合
法、有效。
（2）经本所律师适当核查，本次发行无受托管理安排。
（3）经本所律师对《募集说明书》“持有人会议机制”章节的核查，本次发行有明确的持有人会议的目的、持有人会议决议的效力范围，并特别强调持有人会议所审议通过的决议对全体债券持有人具有约束力；关于持有人会议的召开情形，就召集人、召开情形、召集职责、召集人不履行义务后的代位召集机制、主动和提议召集机制均有明确约定；对包括召开公告披露机制、议案制定、发送与补充机制、议案内容要求、突发情形等在内的召集程序有明确约定；对参会机构、参会资格要求、律师见证要求等持有人会议的参会机制有明确约定；对表决权确认、关联方回避机制、特别议案内容、特别议案、参会比例、审议程序、表决统计、表决比例、决议答复与披露等持有人会议表决机制有明确约定。前述关于持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等均符合法律法规、规范性文件及自律规则，内容均合法、有效。
综上，本所律师认为本次中期票据发行中关于违约机制的设置、持有人会议制度等相关内容符合法律法规、规范性文件以及交易商协会《银行间债券市场非金融机构债务融资工具违约及风险处置指南》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程
（修订稿）》等自律规则，相关内容合法、合规。
第三节 x次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备本期中期票据发行的主体资格。
2、发行人在合法合规性、生产经营、资产划拨、偿债依赖政府等方面，符合国发〔2010〕
19号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、审计署0000xx00xx00x公告、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财办金〔2017〕92号文、财金〔2018〕 23号文、国办发〔2018〕101号、财金〔2019〕10号和“六真”原则要求。发行人已征询无锡财政局意见，以上情况属实，发行人主营业务经营合法合规。发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。
3、本期中期票据的发行已经取得发行人董事会和股东会的批准，已获得交易商协会注册。
4、本期中期票据发行的主承销商、信用评级机构、律师事务所和审计机构的资质，均符合法律、法规和规范性文件规定的要求。
5、本期中期票据的发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定。
6、发行人不存在对本期中期票据发行构成重大障碍的法律事项或潜在法律风险。
7、本期中期票据发行对投资人保护的相关内容符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定。
8、本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）