Contract

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-039

三江购物俱乐部股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2016 年 11 月 18 日，公司与杭州xx巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州xx巴巴泽泰”）签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“协议”），由杭州xx巴巴泽泰认购公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。就上述协议内容公告如下：

一、发行对象基本情况

发行对象名称：杭州xx巴巴泽泰信息技术有限公司；住所：杭州市余杭区前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室；法定代表人：xxx；

注册资本：人民币 5,000 万元；

成立日期：2016 年 11 月 15 日；

经营范围：一般经营项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）

截至目前，杭州xx巴巴泽泰与公司控股股东上海和安投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，拟受让公司 38,337,488 股股份，占公司总股本的 9.33%。

二、协议的主要内容

1、合同主体和签署时间

甲方（公司）：三江购物俱乐部股份有限公司

乙方（认购方）：杭州xx巴巴泽泰信息技术有限公司签署日期：2016 年 11 月 18 日

2、认购股票数量、发行价格

公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股，且认购方将认购的公司股票数量为不超过本次发行后公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过 136,919,600 股。最终股份认购数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的发行数量为准。

若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

新股的每股认购价格为人民币 11.11 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。

3、支付股份认购价款的条件

认购方根据协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

（4）批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变协议拟议交易的商业条件；

（5）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

（6）生效通知。认购方已收到符合协议规定的生效通知。

4、新股发行和登记的先决条件

公司在协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中认购方的部分声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2）批准和同意。证监会已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议

（如有）核准了本次发行。

5、认购价款的支付

在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的 5 个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。

6、新股转让的限制

自发行结束之日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、上交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内，认购方不转让其于协议项下所认购的新股。

7、生效日期及生效条件

协议经双方加盖公章后成立，协议的部分条款经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，协议其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

（1）公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务；

（2）证监会及其他相关政府部门（如需）已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

8、赔偿责任

x一方违反其在协议项下的任何xx、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向另一方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016 年 11 月 21 日