公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，2019 年第四次临时股东大会审议通过了公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。2019年 9 月 6 日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“甲方二”）（甲方一、甲方二合称 “甲方”）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称 “乙方”）就刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）拟参与认购上市公司 2019 年度非公开发行 A...
证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2021-034
大连美xx教育科技股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》的公告
大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于 2021 年 4 月 6 日召开，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（五）>的议案》，本次签署补充协议无需提交公司股东大会审议。
一、 签订本次《补充协议五》的背景情况
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，2019 年第四次临时股东大会审议通过了公司 2019 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。2019年 9 月 6 日，大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“甲方二”）（甲方一、甲方二合称 “甲方”）与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、xxx（合称 “乙方”）就xxx、xxx（XXXXX XXX XXX）拟参与认购上市公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜签署《大连美xx教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），约定 “各方同意，在满足相关法律、法规及规范性文件规定的条件下，xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx认购本次非公开发行股票为履行《收购协议》第 3.3 条项下增持上市公司股票义务的一部分，该等股票的锁定期以前述主体与上市公司另行签署的《大连美xx教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》约定为准。”
甲乙双方于 2019 年 10 月 16 日签署《大连美xx教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、
xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”），约定“若本次非公开发行成功实施的，则甲方二应于本次非公开发行募集资金到账之日起【20】个工作日内支付剩余交易价款”
公司 2021 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止 2019 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》，终止了 2019 年度非公开发行 A 股股票事项。鉴于以上情况，交易双方拟签署《大连美xx教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与xxx
（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（五）》（以下简称“《补充协议（五）》”），约定相关交易事项。
二、本次补充协议的主要内容
x次签署的《补充协议（五）》，主要内容如下：
《补充协议五》主要内容 | 原协议相关内容 |
1、各方同意，将《补充协议（四）》关于交易价款的支付约定变更为： “ 经甲、乙双方友好协商，双方同意尚未支付的交易价款按照以下安排支付： 甲方二应于双方约定的业绩承诺期届满且完成减值测试之日（以会计师事务所出具减值测试结果之日为准）起 【40】个工作日内支付剩余交易价款。 同时，甲乙双方确认，甲方不因前述交易价款支付时间（已支付或未支付）的调整而承担任何违约责任（如有） 或其他责任（如有）”。 | 原《补充协议（四）》之相关内容： “经甲、乙双方友好协商，双方同意尚未支付的交易价款按照以下安排支付： 若本次非公开发行成功实施的，则甲方二应于本次非公开发行募集资金到账之日起【20】个工作日内支付第三期交易价款尾款 7,125.00 万元、第四期交易价款 4 亿元、 第五期交易价款 8 亿元（以下合称“剩余交易价款”）。若本次非公开发行未能成功实施的，则甲方二应于董 事会作出终止本次非公开发行决议之日或中国证券监督管理委员会作出不予审核通过决定之日起【20】个工作日内支付第三期交易价款尾款 7,125.00 万元、第四期交易价款 4 亿元、第五期交易价款 8 亿元；为避免疑义，如前述付款 期限早于 2019 年12 月 31 日，则第五期交易价款支付期限 仍为 2019 年12 月 31 日前。 同时，甲乙双方确认，甲方不因前述交易价款支付时 间（已支付或未支付）的调整而承担任何违约责任（如有）或其他责任（如有）”。 |
2、各方确认，由于本次 | 原《补充协议（三）》第 1 条之内容： |
非公开发行已终止，因此《补充协议（三）》第 1 条的约定不再有效。 | “1、各方同意，在满足相关法律、法规及规范性文件规定的条件下，xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx认购本次非公开发行股票为履行《收购协议》第 3.3 条项下增持上市公司股票义务的一部分，该等股票的锁定期以前述主体与上市公司另行签署的《大连美xx教育科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》 约定为准。” |
3、本协议自各方签字/盖章之日起成立，自上市公司董 事会审议通过之日起生效。 |
三、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、《大连美xx教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（五）》。
特此公告。
大连美xx教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 7 日