我們已經與於[編纂]後將成為我們的關連人士（定義見《上市規則》第十四A章）的各方訂立若干協議，且有關協議項下擬進行的交易將構成《上市規則》項下的持續關連交易。
概覽
我們已經與於[編纂]後將成為我們的關連人士（定義見《上市規則》第十四A章）的各方訂立若干協議，且有關協議項下擬進行的交易將構成《上市規則》項下的持續關連交易。
非豁免持續關連交易
背景
如本文件「合約安排」一節所披露，由於中國的外商投資限制及許可證規定，我們透過在中國的綜合聯屬實體開展大部分業務。我們並無於綜合聯屬實體中直接持有任何股本權益。因此，我們訂立了一系列合約，僅用於使本集團獲得對綜合聯屬實體的控制權，並在中國法律法規允許的範圍內使本集團獲得購買綜合聯屬實體股權的權利。根據合約安排，我們通過綜合聯屬實體在中國經營若干受外商投資限制及許可證要求約束的業務，並從中取得經濟利益。
樅樹互聯、樅樹北京以及登記股東（即xxx及xxx先生）及彼等各自的配偶（如適用）訂立合約安排。詳情請參閱「合約安排」一節。
《上市規則》的涵義
由於x先生及樅樹北京為本公司關連人士，因此，根據《上市規則》，於[編纂]後，根據合約安排擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。x先生擔任本公司執行董事、董事會主席、首席執行官兼控股股東，故根據《上市規則》第14A.07條，其為本公司關連人士。樅樹北京由x先生持有95.00%的股權，故根據《上市規則》第14A.07(4)條，其為x先生的聯繫人及本公司關連人士。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的組織架構與業務至為重要，該等交易過去及未來也將繼續在本集團日常及一般業務過程中按照正常商業條款或更佳條款訂立； 該等交易公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）我們任何綜合聯屬實體與本集團任何成員公司將訂立的任何新交易、合約及協議或我們通過股權達成的現有交易、合約及協議的重續（統稱及各自稱為「新集團內部協議」），嚴格來說構成《上市規則》第十四A章所界定的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團處於依靠合約安排經營絕大部分業務的特殊狀況，倘若該等交易嚴格遵守《上市規則》第十四A章所載規定（其中包括公告、通函及獨立股東批准規定等），將會造成過重的負擔，亦難切實執行，並且將為我們增添不必要的行政成本。
關 連 交 易
申請豁免
基於合約安排及任何新集團內部協議項下擬進行的交易，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所已批准我們(i)根據《上市規則》第14A.105條規定就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.53條就合約安排項下擬進行的交易訂立年度上限的規定； 及(iii)豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.52條有關合約安排有效期限定為三年或以內的規定，惟股份須[編纂]且綜合聯屬實體持續被視為本公司的附屬公司，並受以下條件規限：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更
未經獨立非執行董事批准，合約安排不得作出任何變更（包括有關任何應付樅樹互聯的費用）。
(b) 未經獨立股東批准不得變更
除下文(d)段所述者外，未經本公司獨立股東批准，規管合約安排的協議不得作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據《上市規則》第十四A章即無須再發出公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司年報作持續報告的規定（誠如下文(e)段所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益靈活性
合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於綜合聯屬實體的經濟利益：(i)樅樹互聯（倘及當適用中國法律允許時）以適用中國法律法規允許的最低金額對價全部或部分收購綜合聯屬實體全部股本權益或資產的購股權；(ii)將綜合聯屬實體所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有的業務結構，以致無須就綜合聯屬實體根據獨家技術服務協議應付予樅樹互聯的服務費金額訂立年度上限； 及(iii)樅樹互聯對綜合聯屬實體管理營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。
(d) 重續及複製
在合約安排就本公司及其直接控股附屬公司與綜合聯屬實體之間的關係提供監管框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能計劃成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按照與現有合
關 連 交 易
約安排大致相同的條款與條件，重續及╱或複製該框架，而無須取得股東批准。該等重續及複製的條件是，新框架的重續或複製與現有合約安排的條款及條件大致相同。本集團可能成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱或複製合約安排後被視為本公司關連人士，該等關連人士與本公司之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守《上市規則》第十四A章的規定。此項重續╱複製以符合相關中國法律法規與批准為前提。
此外，我們已根據《上市規則》第14A.102 條向香港聯交所申請而香港聯交所亦已批准，
只要股份仍於香港聯交所[編纂] ，則豁免嚴格遵守(i《) 上市規則》第十四A章有關任何新集團
內部協議所涉交易的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)對任何綜合聯屬實體根據任何新集團內部協議應收╱應付本集團任何成員公司的交易額設立年度上限的規定； 及(iii)將任何新集團內部協議的期限限定為三年或以下的規定，惟前提條件是合約安排仍然存續，綜合聯屬實體將繼續視作本公司附屬公司，而綜合聯屬實體及其聯繫人的董事、主要行政人員或主要股東將視為本公司的關連人士，且該等關連人士與本集團之間的交易（合約安排所涉交易除外）須遵守《上市規則》第十四A章的規定。
我們將遵守《上市規則》的適用規定，並於上述安排發生任何變動時即時知會香港聯交
所。
(e) 持續申報
我們將持續披露合約安排的相關細節，詳情如下：
• 各財政期間內執行的合約安排將遵照《上市規則》相關條文在年報及賬目中披露；
• 獨立非執行董事將每年審議合約安排，在相關年度的本公司年報及賬目中確認(i)該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立，且綜合聯屬實體所產生的利潤已基本上由樅樹互聯保留；(ii)綜合聯屬實體於相關財政年度並未向其股本權
益持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予我們任何股息或其他分派； 及(iii)我們與綜合聯屬實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或複製的任何新合約對我們股東而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益；
關 連 交 易
• 本公司核數師將對根據合約安排作出的交易執行年度審議程序，並將向董事呈交函件，向香港聯交所呈交副本，確認交易已獲董事批准，並已遵照相關合約安排訂立，而綜合聯屬實體於相關財政年度並未向其股本權益持有人派發且其後亦未
另行轉撥或轉讓予我們任何股息或其他分派；
• 就《上市規則》第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括綜合聯屬實體）的關
連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括綜合聯屬實體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）須遵守《上市規則》第十四A章的規定； 及
• 綜合聯屬實體將承諾，股份在香港聯交所[編纂]期間，綜合聯屬實體將容許本公司管理層及本公司核數師查閱其全部相關記錄，以便本公司核數師審議持續關連交易。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，「合約安排」所披露的持續關連交易已經並將會：(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按一般或更佳的商業條款； 及(iii)根據規管該等交易的相關協議按公平合理條款且以符合股東整體利益的方式訂立。
獨家保薦人的確認
獨家保薦人已審議本集團提供的相關文件及資料，向本公司及董事取得必要的聲明及確認，並已參與盡職調查，與管理層及中國法律顧問進行討論。基於以上所述，獨家保薦人認為，合約安排項下擬進行的交易一直並將於本集團的日常及一般業務過程中訂立，對本集團的法律結構及業務運作而言至關重要。合約安排按一般商業條款或更優條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。基於以上所述，獨家保薦人亦認為，合約安排相關協議期限超過三年，屬合理正常業務常規，乃為確保(i)樅樹互聯可有效控制綜合聯屬實體的財務與營運政策；(ii)樅樹互聯可取得源於綜合聯屬實體的經濟利益； 及(iii)無間斷地防止任何綜合聯屬實體資產及價值流失的可能性。