19-25/F, building2,
北京市盈科律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
19-25/F, xxxxxxxx0,
CP center, No.20, Jinhe East Road Chaoyang District, Beijing, China
释义
除非本《法律意见书》中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
上市公司、北清环能 | 指 | 北清环能集团股份有限公司，曾用名为四川x x汽车城（集团）股份有限公司、xxxxxx（xx）xxxxxx |
xxxx、xxx | x | xxxx（xx）环保能源集团有限公司，北清环能的全资子公司 |
清禹新能、交易对方 | 指 | 福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙） |
山东方福、标的公司 | 指 | 山东方福环保科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 山东方福 99.99%的股权 |
菏泽同华 | 指 | 菏泽同华环保有限公司，现为山东xxx资子公司 |
单县同华 | 指 | 单县同华环保科技有限公司，现为山东xxx资子公司 |
目标公司 | 指 | 菏泽同华、单县同华 |
目标资产 | 指 | 菏泽同华和单县同华分别持有的菏泽市餐厨废弃物收运处理特许经营项目资产和单县同华餐厨垃圾处理特许经营项目资产的合称 |
北控光伏 | 指 | 北京北控光伏科技发展有限公司 |
北清智慧 | 指 | 天津北清电力智慧能源有限公司 |
天津富驿 | 指 | 天津富驿企业管理咨询有限公司 |
天津富桦 | 指 | 天津富桦企业管理咨询有限公司 |
天津富欢 | 指 | 天津富欢企业管理咨询有限公司 |
北控禹阳 | 指 | 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） |
西藏禹泽 | 指 | 西藏禹泽投资管理有限公司 |
中国水业 | 指 | 中国水业集团有限公司 |
江南水务 | 指 | 江苏江南水务股份有限公司 |
禹泽基金 | 指 | 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金 |
山东高速金融 | 指 | 山东高速金融集团有限公司 |
山东高速 | 指 | 山东高速集团有限公司 |
上市公司控股股东 | 指 | 北控光伏（含其下属企业北控禹阳和关联xxx基金） |
上市公司实际控制人、实际控制人、山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
北控清洁能源集团 | 指 | 北控清洁能源集团有限公司 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
南充市国资委 | 指 | 南充市国有资产监督管理委员会 |
南充国投 | 指 | 南充市国有资产投资经营有限责任公司 |
兴富 1 号 | 指 | 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金 |
同华科技 | 指 | 北京东方同华科技股份有限公司（曾用名：北京东方同华科技有限公司） |
同华投资 | 指 | 北京东方同华投资集团有限公司（曾用名：北京东方同华投资有限公司） |
武汉十方 | 指 | 武汉十xx能源有限公司 |
武汉百信 | 指 | 武汉百信环保能源科技有限公司 |
昌泰油脂 | 指 | 青州市昌泰油脂有限公司 |
恒xxx | 指 | 山东恒xxx环保科技有限公司 |
银川保绿特 | 指 | 银川保绿特生物技术有限公司 |
北京驰奈 | 指 | 北京驰奈生物能源科技有限公司 |
x次交易、本次重大资产购买、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 十方环能支付现金购买清禹新能持有的山东方福 99.99%股权，进而取得山东方福下属菏泽同华、单县同华 100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产 |
审计/评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》 |
《重大资产购买报 告书（草案）》《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
华西证券、独立财务顾问 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
致同、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 致同出具的致同审字（2022）第 110A019746 号《山东方福环保科技有限公司 2020 年度、 2021 年度模拟合并财务报表审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中同华出具的中同华评报字（2022）第 020701号《北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的山东方福环保科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
本所 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为《法律意见书》之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：本《法律意见书》中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
目 录
北京市盈科律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
受上市公司委托，本所担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并获授权为上市公司本次交易出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
律师声明事项
1、在法律尽职调查过程中，本所得到上市公司及参与本次交易的其他主体如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其提供的所有文件及xx事实均真实、准确、完整。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
2、本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、在本所进行合理核查的基础上，对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本《法律意见书》。
4、本所仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
5、本所律师在制作本《法律意见书》过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。
6、本所认为，作为上市公司本次交易的法律顾问，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7、本所同意将本《法律意见书》作为北清环能本次交易所必备的法定文件，随其他本次材料一并披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8、本《法律意见书》仅供北清环能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
x x
x、 本次交易的方案
根据收购方与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》以及北清环能第十届董事会第五十二次会议审议通过的相关决议和《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案的具体内容
x次交易中，北清环能全资子公司十方环能拟xxx新能支付现金购买其持有的标的公司 99.99%的股权，进而间接持有目标公司菏泽同华、单县同华 100%
的股权。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司十方环能持有标的公司 100%的股权，标的公司成为北清环能的全资二级子公司，目标公司成为北清环能的三级子公司。
1、交易主体
x次交易的交易对方为清x新能。本次交易前，xx新能持有标的公司
99.99%股权。收购方为北清环能全资子公司十方环能。
2、标的资产
x次交易的标的资产为清禹新能拟转让、北清环能拟受让的山东方福 99.99%
股权。
3、本次交易定价依据及交易价格
根据中同华出具的《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
本次交易标的公司山东方福 100%股权的评估值为 18,030.05 万元，对应 99.99%
股权的评估价值为 18,028.25 万元。截至评估基准日，由于山东方福尚未成立，
中同华的评估结论以致同出具的《审计报告》为基础，假设山东方福于 2020 年初已设立并收购菏泽同华、单县同华 100%股权为基础确定。
鉴于山东方福成立后清x新能已实缴出资 17,698.20 万元，该实缴出资到账后山东方福已用于收购菏泽同华、单县同华 100%股权，并向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还其交割日前的部分债务。参考《资产评估报告》的评估结
果，并综合考虑清x新能承担的投资风险、实际支出款项金额以及上市公司将在本次交易协议生效后 6 个月内向清x新能支付现金对价等因素，经十方环能、清禹新能协商确认，本次交易的标的资产山东方福 99.99%股权的成交价格为：截至《支付现金购买资产协议》签订日，清禹新能向山东方福的实缴出资 17,698.20 万元以及对应的投资回报（投资回报为xx新能向山东方福实缴资本金额的 5%），共计 18,583.11 万元。
4、本次交易价款支付方式
根据《支付现金购买资产协议》约定，在本协议生效后 6 个月内，由十方
环能以现金方式xxx新能支付本次交易对价人民币 18,583.11 万元。
5、标的资产的交割
标的资产在交割条件全部满足后 10 个工作日内完成交割工作。
6、过渡期间损益安排
根据《支付现金购买资产协议》，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日至山东方福 99.99%股权过户完成日为本次交易的过渡期。在过渡期内，标的公司、单县同华、菏泽同华、目标资产在过渡期内产生的盈利、收益归十方环能所有，亏损及损失由清禹新能承担，并由十方环能自股权转让款中直接扣除。
7、债权债务处理
x次交易为上市公司支付现金收购xx新能持有的山东方福 99.99%股权，收购前由上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）各自享有或承担的债权、债务，收购后仍由各自享有或承担，相关主体的原有债权债务关系不会因本次交易而发生变化。因此，本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的债权债务处置问题。
本次交易之前，在山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权时，存在如下债权、债务安排：
（1）山东方福在收购菏泽同华、单县同华股权时，已经向该两个项目公司
出借资金用于偿还菏泽同华、单县同华的部分负债，该笔资金已经作为了本次交易十方环能xxx新能支付对价的组成部分。
根据山东方福与菏泽同华、单县同华的原股东同华科技、同华投资签署的
《股权转让协议》及其补充协议，截至菏泽同华、单县同华股权交割（工商变更、项目移交）完成之日起 3 年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割完成之日前仍事实存在或有剩余债务（包括但不限于已实际存在但原股东未披露和/或菏泽同华、单县同华尚未完成清偿之债务）的，全部由原股东承担（由菏泽同华、单县同华负责清偿），原股东应在菏泽同华、单县同华实际清偿该等债务之日起 5 日内，向山东方福等额支付该等款项。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及山东方福其他债务的转移。
（2）根据山东方福与菏泽同华、单县同华的原股东同华科技、同华投资签署的《股权转让协议》及其补充协议，截至菏泽同华、单县同华股权交割（工商变更、项目移交）完成之日起 3 年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割完成之日前仍事实存在或有剩余债权（包括但不限于已实际存在但原股东未披露和/或菏泽同华、单县同华尚未清收到账之债权）的，全部由原股东享有（由菏泽同华、单县同华负责清收），山东方福应在菏泽同华、单县同华实际收到该等债权之日起 5 日内，向原股东等额支付该等债权对应的款项。
根据《支付现金购买资产协议》，截至菏泽同华、单县同华 100%股权在市场监督管理部门变更登记至山东方福名下并且完成移交之日（即“交割完成之日”），菏泽同华、单县同华的合计应收账款（账面价值）由原股东同华科技、同华投资享有，在菏泽同华及单县同华 100%股权交割完成之日起 3 年内，菏泽同华、单县同华收回后由山东方福将收回的等额款项向同华科技、同华投资进行现金支付。除此之外，本次交易不涉及山东方福其他债权的转移。
根据致同出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，菏泽同华、单县
同华的合计应收账款账面价值为 2,543.61 万元，山东方福据此暂按 2021 年末该
应收账款的账面价值确认了本次交易的或有对价 2,543.61 万元，列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、单县同华 100%股权交割至山东方福名下后，在该交
割日菏泽同华、单县同华合计应收账款的具体金额，将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认，并待菏泽同华、单县同华自前述股权交割日起 3 年内将该应收账款收回后，由山东方福向同华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。
（3）除上述情况外，不涉及上市公司、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的其他债权债务处置。
8、人员安置
x次交易不涉及职工安置和人员分流，标的公司及目标公司在标的股权交割日前已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的公司及目标公司将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
截至《重组报告书（草案）》公告日，北清环能最近十二个月（自 2021 年
5 月 24 日起）对同一或者相关资产进行购买的情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 交易成交 金额 |
收购银川保绿特 95%股权 （银川市餐厨垃圾处理项目） | 12,830.98 | 2,129.45 | 5,429.05 | 12,540.00 |
收购A 公司 100%股权 （某市餐厨垃圾处理项目） | 21,232.35 | 14,480.70 | 2,661.27 | 15,429.20 |
收购北京驰奈 100%股权 （兰州市、大同市餐厨垃圾处理项目） | 24,989.11 | -2,954.51 | 8,769.27 | 24,184.00 |
收购武汉十方 99.99%股权 （武汉百信餐厨垃圾处理项目） | 9,347.32 | 3,721.72 | 2,838.93 | 9,448.95 |
收购山东方福 99.99%股权 （菏泽市、单县餐厨垃圾处理项目） | 38,132.18 | 17,614.99 | 1,731.07 | 18,583.11 |
上述合计 | 106,531.94 | 40,901.37 | 21,429.59 | 80,185.26 |
上述合计（资产总额、资产净额以被投 | 106,633.57 | 80,185.26 | 21.429.59 | - |
资企业数据与成交金额孰高计算） | ||||
北清环能 2021 年财务数据 | 276,024.09 | 131,831.38 | 82,673.68 | - |
前述收购占北清环能相关数据的比例（资 产总额、资产净额以被投资企业数据与成交金额孰高计算） | 38.63% | 60.82% | 25.92% | - |
注 1：根据《上市规则》6.1.3 的规定，上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
注 2：上市公司收购 A 公司 100%股权（某市餐厨垃圾处理项目），根据当地政府主管部门的要求，为避免对A 公司日常经营造成影响，在取得政府主管部门的书面同意意见之前交易双方应对相关事项保密，上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露，待取得政府主管部门的书面同意后再行披露；财务数据来源于 A 公司最新提供的 2021 年度财务报表。
注 3：武汉十方成立于 2021 年 11 月、为收购武汉百信餐厨垃圾处理项目的运营管理平台，为更真实反映本次重组的相关数据和计算指标，收购武汉十方 99.99%股权以武汉百信 2021 年经审计的数据为基础。
注 4：本次收购xx新能持有的山东方福 99.99%股权相关财务数据，已经致同出具的
《审计报告》审计。
注 5：在最近 12 个月内，上市公司还收购了恒xxx 80%股权、昌泰油脂 100%股权，恒xxx主营业务为酸化油处理、昌泰油脂主营业务为废弃油脂调和销售，根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，该两个公司从事的主营业务与其他目标公司从事的餐厨垃圾处理业务不属于相同或者相近的业务范围，因此未作累计计算。上市公司签订的关于天津碧海环保技术咨询服务有限公司、四川健骑士生物科技有限公司的相关协议为框架协议，在协议约定时间内上市公司享有收购选择权，目前尚不构成一项收购义务，后续上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则和北清环能的公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
以上交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，因此均需纳入本次重组的累计计算范围，据此，本次交易与此前同类资产收购交易累计计算口径下，达到上市公司重大资产重组的标准。
（三）本次交易不构成关联交易
1、清禹新能不属于上市公司关联方
x次交易的标的资产转让方为清禹新能，清禹新能不属于《上市规则》第
6.3.3 条规定的上市公司关联法人（或其他组织），因此本次交易不构成关联交易。
根据《上市规则》第 6.3.3 条：“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”根据前述规则，清禹新能不属于上市公司关联法人（或其他组织），具体如下：
（1）清禹新能不属于直接或间接地控制上市公司的法人（或其他组织）
北清环能的控股股东为北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金），实际控制人为山东省国资委，清禹新能未直接或间接持有上市公司股份，不属于直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织。
（2）清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
xx新能的合伙人为 4 名，分别为执行事务合伙人xxxx以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，认缴出资额分别为 10 万元、10,000 万元、5,000万元、7,000 万元，西藏禹泽为北清环能控股股东北控光伏下属投资管理公司。根据xx新能出具的书面声明，其 4 名合伙人相互之间不存在一致行动关系。根据《福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十六条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票经全体合伙人过半数通过的表决办法。”同时，为推进项目投资，xx新能设立了投资决策委员会，委员由合伙人推荐，根据《福州清x新能股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议议事规则》，xx新能投资决策委员会由 7 名委员组成，西藏xx推荐 1
名，北清环能、中国水业、江南水务各推荐 2 名，投资决策作出决议时应当经 5
名以上成员同意方可通过，若对单项目的投资金额超过合伙企业认缴出资额的
20%时须经全体委员同意，任意一名合伙人推荐的投资决策委员会委员皆不能控制xx新能的投资决策。因此，清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（3）清禹新能不属于持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 5 月 10 日的股东名册，持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织包括控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）和南充国投，xx新能已出具书面声明，其与北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）、南充国投不存在任何书面或者口头的一致行动协议，因此清x新能不属于持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（4）清x新能不属于上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
如前所述，清禹新能的合伙人为 4 名，分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，合伙人会议实行一人一票且过半数通过的原则，任意一名合伙人皆不能控制合伙人决议结果，因此xx新能不属于上市公司关联自然人直接或间接控制的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。同时，xx新能的执行事务合伙人为xxxx，委派代表为xx，北清环能的董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员等关联自然人中除北清环能董事长xxx、副总经理xxx受上市公司委派担任xx新能的投资决策委员会委员、代表上市公司在xx新能履行投资职责外，未在xx新能担任合伙企业的管理职务，因此xx新能不属于上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
因此，清x新能不属于《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或其他组织）。
2、需向其承担或有对价的同华科技、同华投资不是上市公司关联x
xx科技、同华投资及其实际控制人xx先生不是上市公司的控股股东、实际控制人，同华科技、同华投资也不是上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，同华科技、同华投资、xx先生皆不是持有上市公司 5%股份以上的股东及其一致行动人，同华科技、同华投资也不是上市公司董事、高级管理人员等关联自然人控制的企业，且同华科技、同华投资与上市公司也不存在董事、高级管理人员交叉任职的情形，因此同华科技、同华投资及其实际控制人xx先生不是上市公司关联方。
综上，依据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
根据本次交易方案， 本次交易不涉及发行股份，不是向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，亦不会导致上市公司控股股东及实际控制人股本结构发生变化。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金支付，不涉及发行股份且不构成重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重组上市。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
1、上市公司基本情况
根据南充市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司的基本情况如下：
企业名称 | 北清环能集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511300209454038D |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 00 x 0 x |
法定代表人 | 匡志伟 |
注册资本 | 348,914,105 元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生 产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 1988-03-21 |
营业期限 | 1988-03-21 至长期 |
注：上市公司 2022 年 3 月授予第二期限制性股票、2022 年 4 月资本公积转增股本事项尚未办理工商变更登记手续，但相应股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司作了登记。
2、上市公司历史沿革
（1）北清环能前身的设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发
起设立四川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成
立，并取得了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,330.00 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行 “南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500.00 万元，每股面值 1.00 元，共计 2,500.00 万股。
（2）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为 “四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”（以下简称“美亚股份”），股本变更为 5,198.00 万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认美亚股份的股本为 5,198.00 万股，其中国家持有 2,248.00 万股、法人持有 450.00 万股、
社会公众持有 2,500.00 万股，同意 2,500.00 万股社会公众股上市流通。1998 年
3 月 3 日，美亚股份流通股票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 | 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 国家股 | 2,248.00 | 43.25 |
2 | 法人股 | 450.00 | 8.66 |
3 | 社会公众股 | 2,500.00 | 48.10 |
合计 | 5,198.00 | 100.00 | |
（3）1998 年送转股
0000 x 0 x 00 x，xx亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）
87 号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本
方案的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股
本 5,198.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积
金转增 4 股的方案。
1999 年 2 月 11 日，xxx和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第
001 号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00
元，变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，
美亚股份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00
元，共计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记
申请书》，申请企业注册资本由 5,198.00 万元变更为 7,797.00 万元并取得核准。
（4）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797.00 万股变更为
10,136.10 万股。
2002 年 1 月 26 日，xxx和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日，美亚股份已将资本公积
23,391,000.00 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00
元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797.00 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（5）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
0000 x 0 x 00 x，xxx人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的美亚股份国家股4,383.60 万股中的3,002.60 万股（占总股本的 29.62%）转让给成都xx控股集团有限公司。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给成都xx控股集团有限公司。
本次南充市财政局向成都xx控股集团有限公司转让 3,002.60 万股股份，占公司总股本 10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后成都xx控股集团有限公司成为公司的第一大股东，成都xx控股集团有限公司的控股股东xxx成为美亚股份实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
2004 年3 月23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“xxxxxx（xx）xxxxxx”xxx“xxxxxxx（xx）股份有限公司”（以下简称“xx车城”）。
2004 年 5 月 8 日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川xx汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“xx车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，申请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（6）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，xx车城公告了《四川xx汽车城（集团）股份有限
公司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公
积 18,538,093.00 元及盈余公积 7,831,800.00 元向方案实施的股权登记日登记在
册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于xxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，xx车城总股本增至12,773.09
万股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 8 月 4 日，xx车城公告了《四川xx汽车城（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85号”《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实收金额为 127,730,893.00 元，股本 127,730,893.00 元。
2007 年 6 月 26 日，xx车城向南充市工商行政管理局提交了《公司变更
登记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，
并于 2007 年 7 月 6 日获核准。
（7）2017 年控股股东、实际控制人变更及后续增持
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川xx汽车城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]995 号）批准，南充市财政局将其所持 7,513,455 股股份（占公司总股本的 5.88%）无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政局与南充国投签订《委托书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充国投行使股东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南充国投持有公司 15,508,455 股股份，占总股本的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢为xx车城股东，合计持有xx车城 17.72%股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取一致行动，行使表决权时采取相同的意思表示，一致行动期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。一致行动协议签署后，上述一致行动人合计控制xx车城 29.86%
股权。
2017 年 12 月 4 日，xx车城 2017 年第二次临时股东大会增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能
够决定公司董事会半数以上成员的选任。
北控清洁能源集团的实际控制人系北京市国资委，南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，xx车城的实际控制人由xxx变更为北京市国资委和南充市国资委。
2019 年 4 月至 6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方式，累积增持xx车城 778.65 万股，持股比例为 6.10%，本次增持完毕后，北控光伏及其一致行动人合计控制xx车城 35.96%的股份。
（8）2019 年第一期限制性股票激励
2019 年 12 月 19 日，xx车城第十届董事会第六次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司向 16 名首次授予激励对象合计授予 1,178.00 万股限制性股票。在认购款缴纳阶段，6 名激励对象因资金筹集或个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 416.00 万股，xx车城首次授予的激励对象实际为 10 名，首次授
予的限制性股票实际为 762.00 万股。
上述出资已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字（2019）第 0226 号”《验资报告》审验。2020 年 1 月 7 日，xx车城完成第一期限制性股票激励计划的授予登记，公司注册资本由 127,730,893.00 元变更为 135,350,893.00 元。
（9）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020 年 6 月 23 日，xx车城收到中国证监会核发的《关于核准四川xx汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准xx车城发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权，并募集配套资金不超过 29,000 万元。
2020 年 7 月 28 日，xx车城向甘海南等购买资产非公开发行的新增股份
27,771,636 股上市。
2020 年 8 月 7 日，公司名称由“四川xx汽车城（集团）股份有限公司”变更为“北清环能集团股份有限公司”，公司简称变更为“北清环能”。
2020 年 9 月 3 日，上市公司向北控光伏、禹泽基金募集配套资金非公开发
行的新增股份27,102,802 股上市，发行后上市公司总股本变更为190,225,331 股。
前述两次注册资本变更分别由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 7 月 3 日出具的《验资报告》（天健验[2020]11-14 号）、于 2020 年 8 月 18
日出具的《验资报告》（天健验[2020]11-26 号）审验。
（10）2020 年第一期预留限制性股票授予
2020 年 9 月 18 日，上市公司召开的第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》，以 2020 年 9 月 18 日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对
象授予 86.54 万股限制性股票。
2020 年 10 月 11 日，xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（XYZH/2020BJA40548），审验了上市公司截至 2020 年 9 月 29 日止新增注册资本的实收情况。
2020 年 10 月 29 日，预留限制性股票共计 86.54 万股上市，上市公司总股
本增加至 191,090,731 股。
（11）2020 年实际控制人发生变化
2020 年 11 月 6 日，北控清洁能源集团与南充国投签署的《上市公司股东一致行动人协议》到期。双方经友好协商，决定《上市公司股东一致行动人协议》到期后不再续签，双方一致行动关系终止。
为此，上市公司的实际控制人由北京市国资委、南充市国资委变化为北京市国资委。
（12）2020 年控股股东持股变动
2020 年 12 月 18 日，北清智慧、天津富欢、天津富桦、天津富驿与北控光伏签订了《天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技发展有限公司关于北清环能集团股份有限公司之股份转让协议》，约
定北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢分别将持有的上市公司 3,760,200股、3,716,400 股、3,713,800 股、3,680,746 股无限售条件流通股，协议转让给北控光伏，转让完成后北控光伏的持股数量提升至 39,456,429 股、占上市公司股本总额的比例为 20.65%。
深圳证券交易所于 2021 年 3 月 24 日对上述事项进行了确认，并于 2021 年
5 月 17 日办理了股份转让变更登记手续。
本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，转让完成后北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢不再持有上市公司股份，上市公司的控股股东变化为北控光伏（含其下属企业北控禹阳和关联xxx基金），合计持有上市公司股份 57,523,343 股、持股比例为 30.10%。上市公司的实际控制人仍为北京市国资委。
（13）2021 年向特定对象发行股票
2020 年 11 月 22 日，上市公司召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。
2020 年 12 月 9 日，上市公司召开 2020 年第十一次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票相关的议案。
经中国证监会 2021 年 6 月 11 日出具的《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1986 号）核准，北清环能向特定投资者非公开发行 51,823,630 股，公司总股本由 191,090,731 股增加至
242,914,361 股。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 19 日出具了《北
清环能集团股份有限公司截止 2021 年 7 月 16 日非公开发行A 股股票募集资金到位情况验资报告》（XYZH/2021BJAA40499），对前述募集资金到位情况进行了验证。
（14）限制性股票回购及注销
2021 年 11 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第四十四次会议及第十届
监事会第二十六次会议，并于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司第一期限制性股票激励计划授予对象中的 5 名激励对象因与公司终止
劳动关系，同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。
2021 年 12 月 22 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销
出具了验资报告（中喜验字[2021]第 00117 号），对公司本次减少注册资本及股
本的情况进行了审验，审验结果为：截至 2021 年 12 月 8 日止，本次回购注销
完成后，公司总股本由 242,914,361 股变更为 240,224,361 股。
（15）2022 年第二期限制性股票授予
2022 年 3 月 4 日，上市公司召开的第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定以 11.02
元/股的授予价格向符合条件的 131 名激励对象授予 900 万股限制性股票。
2022 年 3 月 24 日，上市公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予登
记工作，xxx、xxx、xxx等 129 名激励对象共认购第二期限制性股票
9,000,000 股，公司总股本由 240,224,361 股变更为 249,224,361 股。上述股本变动已经众华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2022]第 02243 号）审验。
（16）2022 年资本公积金转增股本
2022 年 3 月 31 日，经上市公司 2021 年度股东大会审议，上市公司以资本
公积转增股本方案为：以公司总股本 249,224,361 股为基数，以资本公积金向公
司全体股东每 10 股转增 4 股。转增前公司总股本为 249,224,361 股，转增后公
司总股本增至 348,914,105 股。本次资本公积转增股本已由众华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（众会字（2022）
第 04767 号）审验。
（17）2022 年实际控制人变更
2022 年 3 月 14 日，北控清洁能源集团与山东高速金融发布《联合公告》，
声明 2022 年 3 月 4 日，上市公司控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）的控股股东北控清洁能源集团，与山东高速金融之间接全资附属公司签订了《认购协议》。根据该协议，山东高速金融之间接全资附属公司拟以每股 0.096 港元认购北控清洁能源集团新增配发及发行的
48,804,039,247 股，新增股份认购完成后，山东高速金融将持有北控清洁能源集
团 43.45%股权。就此事项，上市公司于 2022 年 3 月 15 日进行了公告，公告名称为《北清环能集团股份有限公司关于控股股东筹划股权结构变更的提示性公告》（公告编号：2022-041）。
2022 年 5 月 20 日，北控清洁能源集团与山东高速金融发布了《联合公告》，前述增发股份事项完成，山东高速金融持有北控清洁能源集团 43.45%股权。2022年 5 月 21 日，北清环能发布了《关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2022-072），就北控清洁能源集团的股权结构变动及上市公司实际控制人变更进行了公告。
山东高速金融系山东高速所属企业，其实际控制人系山东省国资委，因此前述股份增发事项完成后，上市公司的实际控制人为山东省国资委，上市公司的控股股东未发生变化。
3、根据北清环能的《营业执照》、公司章程及其出具的说明，北清环能不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在终止经营的情形。
经核查，本所律师认为：
上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其现行公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）收购方主体资格
x次交易的收购方为十方环能，截至本《法律意见书》出具之日，其为北
清环能全资子公司。
1、收购方历史沿革简述
十方环能系于 2005 年 10 月 13 日由甘海南、xxx、xxx等 17 名自然
人股东联合投资设立。2015 年 9 月 23 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，十方环能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，代码“833795”；2020 年 2 月 17 日，十方环能获得全国中小企业股份转让系
统有限责任公司批准终止挂牌。2020 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准四川xx汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），北清环能以发行股份及支付现金的方式购买甘海南等 34 名股东持有的十方环能 86.34%的股权。随后，北清环能进一步收购十方环能的全部剩余股权，十方环能成为北清环能的全资子公司。
2、收购方基本情况
根据济南xx技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，十方环能的基本情况如下：
企业名称 | 北控十方（山东）环保能源集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913701007806070991 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区新泺大街 888 号 10 楼 |
法定代表人 | 甘海南 |
注册资本 | 20,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 许可项目：餐厨垃圾处理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理； 畜禽粪污处理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；货物进出 |
口；技术进出口；汽车新车销售；汽车租赁；碳减排、碳转化、碳捕 捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
成立日期 | 2005 年 10 月 13 日 |
营业期限 | 2005 年 10 月 13 日 至 无固定期限 |
3、根据十方环能的《营业执照》、公司章程及其出具的说明，十方环能不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在终止经营的情形。
经核查，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，收购方十方环能是依法设立并有效存续的有限责任公司；十方环能不存在依据相关法律法规或其现行公司章程规定需要终止的情形，具备作为收购方实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）交易对方主体资格
1、出让方基本情况
根据xx新能的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，xx新能的基本情况如下：
企业名称 | 福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350100MA8UCG6C47 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x-00 x |
执行事务合伙人 | 西藏禹泽投资管理有限公司 |
类型 | 港、澳、台有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 12 月 8 日 |
营业期限 | 2021 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日 |
2、出让方历史沿革
（1）xx新能的设立
2021 年 12 月 6 日，西藏禹泽（普通合伙人）、中国水业（有限合伙人）、北清环能（有限合伙人）共同签署《合伙协议》，规定：合伙企业名称为xx新能；企业住所为福州市xxxxxx 00 x-00 x；执行事务合伙人为西藏xx；企业类型为港、澳、台有限合伙企业；合伙人认缴出资额为 10,010 万元，
由西藏禹泽以货币形式认缴出资 10 万元，占出资总额的 0.1%，中国水业以货币形式认缴出资 5,000 万元，占出资总额的 49.95%，北清环能以货币形式认缴出资 5,000 万元，占出资总额的 49.95%。
2021 年 12 月 6 日，福州市地方金融监督管理局出具榕金函[2021]256 号《关于设立福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）有关事宜的函》，同意xx新能设立。
2021 年 12 月 8 日，xx新能取得由福州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，清禹环能的合伙人及出资结构如下：
合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） |
西藏禹泽 | 10.00 | 货币 | 0.10 |
中国水业 | 5,000.00 | 货币 | 49.95 |
北清环能 | 5,000.00 | 货币 | 49.95 |
合计 | 10,010.00 | - | 100.00 |
（2）xx新能的变更
2021 年 12 月 16 日，经西藏禹泽、中国水业、北清环能一致决定，变更如
下事项：同意合伙企业的认缴出资额由 10,010 万元增加至 22,010 万元，新增的
认缴出资额 12,000 万元，由原有限合伙人北清环能以货币形式增加认缴出资额
5,000 万元，由新有限合伙人江南水务以货币形式认缴出资额 7,000 万元。
2021 年 12 月 31 日，福州市地方金融监督管理局出具《关于福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）变更有关登记事项的函》（榕金函[2021]284 号），同意有限合伙人北清环能增资 5,000.00 万元、新增有限合伙人江南水务出资
7,000.00 万元，xx新能注册资本由 10,010.00 万元增加至 22,010.00 万元。
2022 年 1 月 5 日，xx新能取得由福州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91350100MA8UCG6C47 的《营业执照》。
本次变更后，xx新能的合伙人及出资结构如下：
合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） |
西藏禹泽 | 10.00 | 货币 | 0.05 |
中国水业 | 5,000.00 | 货币 | 22.72 |
北清环能 | 10,000.00 | 货币 | 45.43 |
江南水务 | 7,000.00 | 货币 | 31.80 |
合计 | 22,010.00 | - | 100.00 |
3、根据xx新能的《营业执照》、合伙协议及其出具的说明，xx新能不存在依据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，xx新能为依法设立并有效存续的合伙企业，其不存在依据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形；清x新能具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关合同
2022 年 5 月 23 日，十方环能作为受让方（甲方）、xx新能作为出让方
（乙方），签订了《支付现金购买资产协议》，对标的资产、交易价格、过渡期间损益、交割、违约责任等进行了约定，本协议自下述条件全部成就之日起生效：1）北清环能股东大会通过决议同意甲方实施本次交易；2）乙方合伙人通过决议同意乙方实施本次交易。
经核查，本所律师认为：
上市公司子公司十方环能与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，前述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经履行的批准和授权
1、上市公司董事会的批准与授权
2022 年 5 月 23 日，北清环能召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的
<关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2、出让方合伙人会议的批准和授权
2022 年 5 月 6 日，xx新能召开第六次合伙人会议，审议通过《关于福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）出售同华项目的议案》。
（二）尚需取得的批准和授权
x次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。经核查，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次交易的标的资产
（一）标的公司基本情况
1、基本情况
x次交易的标的资产为山东方福 99.99%的股权。根据济南xx技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，山东方福的基本情况如下：
企业名称 | 山东方福环保科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370100MA7K63ED4N |
住所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区三庆齐盛广场 6 号楼 1121B |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 18,000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；环境应急技术装备制造；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；企业管理咨询；环保咨询服务；财务咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；对外承包工程；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术进出口；货物进 出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 |
主开展经营活动）许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；计算机信息系统安全专用产品销售；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
成立日期 | 2022 年 03 月 16 日 |
营业期限 | 2022 年 03 月 16 日至无固定期限 |
登记机关 | 济南xx技术产业开发区管委会市场监管局 |
2、标的公司历史沿革
（1）2022 年 3 月设立
2022 年 3 月 7 日，xx新能、十方环能签署《山东方福环保科技有限公司章程》，规定公司名称为山东方福环保科技有限公司，公司住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区三庆xxxx 0 xx 0000X，xx代表人为xx，公司类型为其他有限责任公司。公司注册资本为 3,000.30 万元人民币，由xx新
能以货币形式认缴出资 3,000 万元、十方环能以货币形式认缴出资 0.30 万元。
2022 年 3 月 16 日，山东方福取得了加盖中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会行政审批服务专用章的《营业执照》。
山东方福设立时的股东及股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
清x新能 | 3,000.00 | 0 | 货币 | 99.99 |
十方环能 | 0.30 | 0 | 货币 | 0.01 |
合计 | 3,000.30 | 0 | - | 100.00 |
（2）2022 年 4 月，增加注册资本
2022 年 4 月 19 日，山东方福全体股东作出股东会决议：一致同意增加注
册资本至 18,000 万元，新增注册资本由清禹新能以货币增加出资 14,998.20 万
元，出资时间为 2049 年 12 月 31 日，十方环能以货币增加出资 1.50 万元，出
资时间为 2049 年 12 月 31 日；同时通过修改后的公司章程。
2022 年 4 月 22 日，山东方福取得了加盖中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会行政审批服务专用章的《营业执照》。
本次增资后，山东方福的股东及股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
清禹新能 | 17,998.20 | 17,698.20 | 货币 | 99.99 |
十方环能 | 1.80 | 1.80 | 货币 | 0.01 |
合计 | 18,000.00 | 17,700.00 | 100.00 |
3、根据xx新能确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，xx新能持有的山东方福的股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等第三方权利负担或影响本次交易的其他情形。
经核查，本所律师认为：
1、山东方福的设立及历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经办理工商登记程序，合法有效。
2、清禹新能所持山东方福股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或者冻结，不存在法律争议或纠纷。
（二）山东方福的业务
根据山东方福的确认及本所律师核查，山东方福本身未开展实际业务，主要通过全资子公司菏泽同华、单县同华从事餐厨废弃物处理及资源化利用业务，以有机废弃物前处理、高效厌氧微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供城乡餐厨废弃物处理项目投资运营服务。
经核查，本所律师认为：
山东方福通过其全资子公司开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（三）山东方福的主要资产
1、子公司单县同华
（1）基本情况
根据单县同华的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，单县同华的基本情况如下：
名称 | 单县同华环保科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371722MA3QF3CE7N |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxx） |
法定代表人 | xx民 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
实收资本 | 1,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 从事环保领域内技术开发技术咨询服务；固体废物治理；餐厨废弃物收运处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
成立日期 | 2019 年 08 月 23 日 |
经营期限 | 2019 年 08 月 23 日至长期 |
登记机关 | 单县行政审批服务局 |
（2）单县同华的历史沿革
2019 年 8 月 21 日，同华科技、同华投资签署《单县同华环保科技有限公司章程》，规定：公司名称为单县同华环保科技有限公司；公司住所为xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxx）；公司类型为其他有限责任公司；公司注册资本为 1,000 万元人民币，由同华投资以货币形式
认缴出资 30 万元，由同华科技以货币、实物、知识产权、xx技术成果形式认
缴出资 970 万元；公司经营范围为“从事环保领域内技术开发技术咨询服务；固体废物治理；餐厨废弃物收运处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019 年 8 月 21 日，单县同华取得由单县行政审批服务局核发的《营业执照》。
设立时，单县同华的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
同华投资 | 30.00 | 0 | 货币 | 3.00 |
同华科技 | 970.00 | 0 | 货币、实物、知识产权、 xx技术成果 | 97.00 |
合计 | 1,000.00 | 0 | - | 100.00 |
根据单县同华确认并经本所律师核查，同华投资于 2019 年 11 月 13 日完成
30 万货币出资实缴，同华科技于 2019 年 12 月 18 日完成 970 万货币出资的实缴。
②2022 年股权转让
2022 年 1 月 18 日，同华投资、同华科技与武汉十方签署《股权转让协议》，同华投资将其持有的单县同华 3.00%的股权、同华科技将其持有的单县同华 97.00%的股权，全部转让给武汉十方。
根据《股权转让协议》，单县同华转让交易成交总价（P）为人民币陆仟万元整（6,000 万元整），包括留存融资余额（A）、需付负债余额（B）、股权转让对价（C），即：交易成交总价（P）=留存融资余额（A）＋需付负债余额
（B）＋股权转让对价（C）。其中：
留存融资余额（A）指：单县同华已经自金融机构取得的、且尚未归还的融资剩余本金（单县同华继续留存部分，应付利息已付，后期利息由单县同华按期支付）。
需付负债余额（B）指：单县同华负债总额扣除留存融资余额（A）之后的余额（目标公司债务清偿部分）；需付负债余额（B）＝负债总额－留存融资余额（A）。
股权转让对价（C）指：交易成交总价（P）扣减留存融资余额（A）和需付负债余额（B）之后的余额，股权转让对价（C）＝交易成交总价（P）－留存融资余额（A）－需付负债余额（B）。
同时，《股权转让协议》约定，单县同华在股权交割（工商变更、项目移交）完成之日起三年内，若单县同华在股权交割完成日之前仍事实存在或有剩余债务（包括但不限于已实际存在但同华科技、同华投资未披露和/或单县同华尚未完成清偿之债务），全部由同华科技、同华投资承担（由单县同华负责清偿），同华科技、同华投资应在单县同华实际清偿该等债务之日起 5 日内，向武汉十方（后由山东方福承继）等额支付该等款项；在股权交割完成之日起三年内，若单县同华在股权交割完成日之前仍事实存在或有剩余债权（包括但不限于已实际存在但同华科技、同华投资未披露和/或单县同华尚未清收到账之债权），全部由同华科技、同华投资享有（由单县同华负责清收），武汉十方（后由山东方福承继）应在单县同华实际收到该等债权之日起 5 日内，向同华科技、同华投资等额支付该等债权对应的款项。此后，受让方武汉十方按照协议约定向同华科技支付了本次股权转让的交易订金 1,000 万元。
2022 年 3 月 16 日，原受让方武汉十方、新受让方山东方福与同华科技、同华投资签订《单县同华环保科技有限公司股权转让协议补充约定一》，各方同意原受让方武汉十方在《股权转让协议》中约定享有的所有权利、承担的所有义务，由新受让方山东方福承继，武汉十方已支付同华科技的订金，由武汉十方、山东方福自行结付。2022 年 4 月 19 日，山东方福向武汉十方支付了交
易订金 1,000 万元。
2022 年 4 月 18 日，单县同华召开临时股东会并作出决议，同意同华投资将其持有的单县同华 3.00%的股权、同华科技将其持有的单县同华 97.00%的股权，全部转让给山东方福。
2022 年 5 月 17 日，单县同华就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。单县同华本次股权转让的交易价款尚未支付完毕，相关股权转让协议由交易各方正常履行，不存在争议。
本次股权转让后，单县同华的股东及出资情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
山东方福 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（3）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，山东方福持有的单县同华的股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等第三方权利负担或其他权利限制。
经核查，本所律师认为：
单县同华依法设立并有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，单县同华股权无质押、冻结等权利负担，权属清晰无争议。
（4）单县同华的主要业务及特许经营权
根据单县同华提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，单县同华的主营业务为单县餐厨废弃物处理，其特许经营权情况如下：
特许经营权项目名 称 | 特许经营权授予方 | 特许经营方 | 特许经营权项目 | 合同订立时间及项目取得方式 | 特许经营权年限 | 现状 |
特许经营 权项目名称 | 特许经营权授予方 | 特许经营方 | 特许经营权项目 | 合同订立时间及项目取得方式 | 特许经营权年限 | 现状 |
单县餐厨废弃物处理厂项目 | 单县综合行政执法局、单县永泰环境工程有限公司 | 单县同华 | 单县 100 吨/日餐厨废弃物、10 吨/日地沟油餐厨废弃物处理厂项目 | 2019 年 8 月 5 日公开招投标及协商 | 30 年（自进入商业运营 之日起计算） | 试运营 |
注：该项目目前仍处于试运营阶段，因消防工程尚未验收，尚待取得政府同意转商业运营的批复；根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》，从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，单县同华和/或单县永泰环境工程有限公司尚需办理前述对应许可证。
根据单县同华确认并经本所律师核查，单县餐厨废弃物处理厂项目的特许经营权获取系经公开招投标及协商方式确定。2019 年 3 月 26 日，单县永泰环境工程有限公司中标单县综合行政执法局（原“城市管理局”）公开招标的单县餐厨废弃物处理 BOT 特许经营项目。2019 年 8 月 5 日，单县永泰环境工程有限公司与单县综合行政执法局作为特许权授予方，将处理部分授予单县同华，由单县永泰环境工程有限公司与单县同华进行结算，符合相关法律、法规及规定的要求，履行了必要手续，采购过程符合政府采购相关的法律规定。
根据单县同华确认并经本所律师核查，报告期内单县同华拥有相应的餐厨废弃物处理的特许经营权和实际处理能力，未因未办理城市生活垃圾经营相关的许可受到行政处罚。
2、子公司菏泽同华
（1）基本情况
根据菏泽同华的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华的基本情况如下：
名称 | 菏泽同华环保有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371700358613717E |
住所 | 山东省菏泽市牡丹xxx路中段（市生活垃圾处理厂对面） |
法定代表人 | xx民 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
实收资本 | 3,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 餐厨废弃物收运处理 |
成立日期 | 2015 年 9 月 21 日 |
经营期限 | 2015 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日 |
登记机关 | 菏泽市牡丹区市场监督管理局 |
（2）菏泽同华的历史沿革
2015 年 9 月 21 日，同华投资、同华科技签署《菏泽同华环保有限公司章
程》，规定：公司名称为菏泽同华环保有限公司；公司注册资本为 2,000 万元
人民币，由同华投资认缴出资 1,800 万元、同华科技认缴出资 200 万元；公司经营范围为“餐厨废弃物处理”。
2015 年 9 月 21 日，菏泽同华取得由菏泽市工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时，菏泽同华的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
同华投资 | 1,800.00 | 0 | 货币 | 90.00 |
同华科技 | 200.00 | 0 | 货币 | 10.00 |
合计 | 2,000.00 | 0 | - | 100.00 |
根据菏泽同华确认并经本所律师核查，截至 2015 年 11 月 26 日，同华投资
完成 200 万元货币出资的实缴，同华科技完成 1,800 万元货币出资的实缴。
② 2015 年增加注册资本
2015 年 12 月 4 日，菏泽同华股东会作出决议，同意将菏泽同华注册资本
增加至 3,000 万元，同意修改公司章程。
2015 年 12 月 4 日，菏泽市工商行政管理局核准菏泽同华变更登记并核发
《营业执照》。
本次增资后，菏泽同华的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
同华投资 | 2,700.00 | 2,700.00 | 货币 | 90.00 |
同华科技 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
2017 年 12 月 16 日，菏泽同华全体股东作出股东会决议，同意股东同华投
资将持有的 2,610 万元出资转让给受让人同华科技。
2017 年 12 月 18 日，菏泽市牡丹区市场监督管理局核准上述变更，并核发
《营业执照》。
本次股权转让后，菏泽同华的股东及出资情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
同华投资 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 3.00 |
同华科技 | 2,910.00 | 2,910.00 | 货币 | 97.00 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
2022 年 1 月 18 日，同华投资、同华科技与武汉十方签署了《股权转让协议》，同华投资将其持有的菏泽同华 3.00%的股权、同华科技将其持有的菏泽同华 97.00%的股权，全部转让给武汉十方。
根据《股权转让协议》，菏泽同华转让交易成交总价（P）为人民币壹亿贰仟万元整（12,000 万元整），包括留存融资余额（A）、需付负债余额（B）、股权转让对价（C），即：交易成交总价（P）=留存融资余额（A）＋需付负债余额（B）＋股权转让对价（C）。其中：
留存融资余额（A）指：菏泽同华已经自金融机构取得的、且尚未归还的融资剩余本金（菏泽同华继续留存部分，应付利息已付，后期利息由菏泽同华按期支付）。
需付负债余额（B）指：菏泽同华负债总额扣除留存融资余额（A）之后的余额（菏泽同华债务清偿部分），即需付负债余额（B）＝负债总额－留存融资余额（A）。
股权转让对价（C）指：交易成交总价（P）扣减留存融资余额（A）和需付负债余额（B）之后的余额，股权转让对价（C）＝交易成交总价（P）－留
存融资余额（A）－需付负债余额（B）。
同时，《股权转让协议》约定，自股权交割（工商变更、项目移交）完成之日起三年内，若菏泽同华在股权交割完成日之前仍事实存在或有剩余债务（包括但不限于已实际存在但同华科技、同华投资未披露和/或菏泽同华尚未完成清偿之债务），全部由同华科技、同华投资承担（由菏泽同华负责清偿），同华科技、同华投资应在菏泽同华实际清偿该等债务之日起 5 日内，向武汉十方（后由山东方福承继）等额支付该等款项；在股权交割完成之日起三年内，若菏泽同华在股权交割完成日之前仍事实存在或有剩余债权（包括但不限于已实际存在但同华科技、同华投资未披露和/或菏泽同华尚未完成清收之债权），全部由同华科技、同华投资享有（由菏泽同华负责清收），武汉十方（后由山东方福承继）应在菏泽同华实际收到该等债权之日起 5 日内，向同华科技、同华投资等额支付该等债权对应的款项。此后，受让方武汉十方按照协议约定向同华科技支付了本次股权转让的交易订金 2,000 万元。
2022 年 3 月 16 日，原受让方武汉十方、新受让方山东方福与同华科技、同华投资签订了《菏泽同华环保有限公司股权转让协议补充约定一》，各方同意原受让方武汉十方在《股权转让协议》中约定享有的所有权利、承担的所有义务，由新受让方山东方福承继，武汉十方已支付同华科技的 2,000 万元订金，
由武汉十方与山东方福自行结付。2022 年 4 月 19 日，山东方福向武汉十方支
付了该笔交易订金 2,000 万。
2022 年 4 月 18 日，菏泽同华召开临时股东会并作出决议，同意同华投资将其持有的菏泽同华 3.00%的股权、同华科技将其持有的菏泽同华 97.00%的股权全部转让给山东方福。
2022 年 4 月 21 日，菏泽同华就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。菏泽同华本次股权转让的交易价款尚未支付完毕，相关股权转让协议由交易各方正常履行，不存在争议。
本次股权转让后，菏泽同华的股东及出资情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
山东方福 | 3,000.00 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
（3）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，山东方福持有的菏泽同华的股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等第三方权利负担或其他权利限制。
经核查，本所律师认为：
菏泽同华依法设立并有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华股权无质押、冻结等权利负担，权属清晰无争议。
（4）菏泽同华的主要业务及特许经营权
根据菏泽同华提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华的主营业务为菏泽市餐厨废弃物收运处理，其特许经营权情况如下：
特许经营权 项目名称 | 特许经营 权授予方 | 特许经 营方 | 特许经营权项目 | 合同订立时间及 项目取得方式 | 特许经营权 年限 | 现状 |
菏泽市餐厨废弃物收运处理项目 | 菏泽市城市管理局 | 菏泽同华 | 菏泽市 150 吨/日餐 厨垃圾和20 吨/日地沟油餐厨废弃物收运处理项目 | 2015 年 9 月 8 日竞争性磋商转单一来源采购 | 30 年，自 2020 年 9 月 11 日开始 | 商业运营期 |
注：根据 2015 年 9 月 8 日菏泽市城管局与同华科技签署《菏泽餐厨特许经营协议书》附件 1《餐厨废弃物收运处理服务协议》3.1 条的约定，特许权授予方授予特许经营方在菏泽市行政区域内收运处理餐厨废弃物，并在没有达到本协议约定的处理能力之前，不再自行或授权其他任何第三方收运处理餐厨废弃物，在超过本协议约定的处理能力之后，在不提高届时执行的餐厨废弃物收运处理费单价的条件下，由特许经营方另行投资扩建餐厨废弃物收运处理设施。2021 年 7 月 29 日，荷泽市城市管理事业发展中心同意菏泽同华在项
目建设中进行扩能改造；目前，该项目的实际处理规模为餐厨垃圾 190 吨/日、地沟油 20
吨/日。
注：根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》，从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，菏泽同华尚需办理前述对应许可证。
注：根据 2022 年 5 月菏泽同华、北清环能、十方环能作为共同承租人与兴业金融租赁
有限责任公司（以下简称“兴业金租”）签订的《融资租赁合同》及相关质押合同，该项目的收费权（菏泽同华在菏泽市开展餐厨废弃物收运处理的特许经营权及其项下收益权，以及收取全部餐厨废弃物处理补贴、餐厨废弃物处理费以及相关款项的权利）为该等合同的履行设定质押担保。
根据菏泽同华确认并经本所律师核查，菏泽市餐厨废弃物收运处理项目的获取由竞争性磋商转单一来源采购，符合当时有效的《山东省政府采购管理办法》（2013 年修订）第二十二条第二款关于政府采购方式的适用及转变流程的规定，履行了必要手续，采购过程符合政府采购相关的法律规定。
根据菏泽同华确认并经本所律师核查，报告期内菏泽同华拥有相应的餐厨废弃物处理的特许经营权和实际处理能力，未因未办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》相关证书受到行政处罚。
3、土地使用权及房屋所有权
根据山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司不持有土地使用权，无自有的房屋，不持有任何房屋所有权。
4、租赁房产
根据山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司正在履行中的房产租赁合同如下：
承租方 | 出租方 | 地理位置 | 年租金（元） | 租赁期限 | 租赁用途 |
山东方福 | 王振英 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区三庆齐盛广场 6 号 楼 1121B | 2,000.00 | 2022-03-15 至 2023-03-14 | 办公场所 |
上述租赁房屋用作山东方福日常办公，鉴于山东方福是为本次收购菏泽同华和单县同华而设立的运营管理平台，并未实际开展业务，因此上述房屋不属于标的公司及目标公司的核心生产经营场所。
5、知识产权
根据山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司不持有商标、专利、著作权等知识产权。
（四）重大债权债务
1、根据《审计报告》，山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，上述公司尚未清偿的企业间资金拆借情况如下：
序号 | 借款人 | 债权人 | 借款余额（万元） |
1 | 菏泽同华 | 同华科技 | 6,026.68 |
2 | 单县同华 | 同华科技 | 2,655.24 |
3 | 单县同华 | 南昌中荷同华环保有限责任公司 | 4.50 |
合计 | 8,686.42 | ||
2、融资租赁合同
（1）根据《审计报告》，山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，上述公司正在履行的融资租赁合同如下：
2021 年 1 月，单县同华、同华科技与北京国资融资租赁股份有限公司（以下简称 “国资租赁”）签订《融资租赁合同》，约定国资租赁购买单县同华部分餐厨垃圾处理设备，购买价款 2,000 万元，并以租赁形式再提供给单县同华
使用；其中，第一笔租金 1,000 万元，租赁日期为 2021 年 2 月 20 日至 2023 年
2 月 20 日，租金总额为 1,067.50 万元，单县同华支付保证金 60 万元、手续费
51.87 万元，租赁合同约定年利率为 6%，根据实际利率法计算的租赁年利率为 12.37%；第二笔 1,000 万元租金概算起租日为 2022 年 1 月 20 日。由于单县同华所销售设备并未进行实物交接，该业务实质是以设备抵押，采用售后回租形式进行的项目融资。单县同华以餐厨垃圾处理设备和单县餐厨废弃物处理 BOT特许经营项目享有的收益权及全部应收账款、同华科技、同华投资分别以其各自持有的单县同华 97%、3%的股权向国资租赁提供抵押、质押担保，同时同华投资、xx、xxx共同为单县同华期末 5,562,193.47 元（其中 4,900,937.50 元一年内到期）应付融资租赁款提供保证担保。
截至本《法律意见书》出具之日，上述《融资租赁合同》已经履行完毕，相关的股权质押已经注销。
（2）根据菏泽同华提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，其正在履行的融资租赁合同如下：
2022 年 5 月，菏泽同华、北清环能、十方环能作为共同承租人与兴业金租签订《融资租赁合同》，约定兴业金租购买菏泽同华名下的菏泽市餐厨废弃物收运处理特许经营项目设备、设施的全部整体资产，包括未来技改后形成的全部资产，购买价款 6,500 万元，并以租赁形式再提供给菏泽同华使用，租赁期
限为 60 个月，租赁年化利率（单利）为 4.80%，每 6 个月为一个租期，共计 10
个租期，菏泽同华应于每个租期届满的次日支付当期租金，租赁风险金为 195
万元，概算起租日为 2022 年 5 月 20 日，概算租金总额为 73,711,733.33 元。此外，菏泽同华与兴业金租签订了《质押合同》，以其享有的餐厨废弃物处理收费权向兴业金租提供质押担保。截至本《法律意见书》出具之日，前述质押已完成登记。
3、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，菏泽同华、单县同华的
合计应收账款账面价值为 2,543.61 万元，山东方福根据与同华科技、同华投资
签署的《股权转让协议》及其补充协议的约定，暂按 2021 年末该应收账款的账
面价值确认了本次交易的或有对价 2,543.61 万元，列报为“交易性金融负债”。
4、根据山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述合同外，上述公司不存在对生产经营有重大影响的其他合同，不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大的、对生产经营产生实质影响的侵权之债。
（五）税务
1、山东方福及其子公司的主要税种税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，山东方福及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率（%） |
增值税 | 13、6 |
城市维护建设税 | 7、5 |
企业所得税 | 25 |
2、税收优惠
根据《企业所得税法实施条例》第八十八条，从事公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，菏泽同华企业所得税免税期 2016 年至 2018 年，减半征收期 2019 年至 2021 年。
3、完税证明
就纳税的合规性情况，山东方福、单县同华、菏泽同华取得了主管税务机关出具的如下证明：
序号 | 出具机关 | 主体 | 出具时间 | 主要内容 |
1 | 国家税务总局济南xx技术产业开发区税务局第一税务 所 | 山东方福 | 2022-04-27 | 经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 4 月 24 日，未发现山东方福有欠税情形。 |
2 | 国家税务总局单县税务局北城税务分局 | 单县同华 | 2022-05-07 | 自 2020 年 1 月 1 日至今期间，单县同华适用的上述主要税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。单县同华依法按时进行了纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、欠缴税款现象，未发现有税收违法行为不良记录，与该局之间也无税收方面的争议，没有因违反税收相关法律、 法规及规范性文件而受到行政处罚。 |
3 | 国家税务总局菏泽市牡丹区税务局第一税务分局（办税 服务厅） | 菏泽同华 | 2022-04-27 | 经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 4 月 24 日，未发现菏泽同华有欠税情形。 |
经核查，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，山东方福、单县同华、菏泽同华依法纳税，享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。
（六）环境保护
根据发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》（发改产业〔2022〕
200 号）及山东省发改委、山东省工业和信息化厅等单位联合发布的《关于印发<山东省“两高”项目管理目录>的通知》（鲁发改工业〔2021〕487 号）的规定，山东方福、菏泽同华、单县同华从事的业务不属于“高耗能、高排放”行业。
1、排污许可证
根据山东方福、单县同华、菏泽同华提供的资料，上述公司持有排污许可证的情况如下：
持有单 位 | 颁发机构 | 证书主要内容 | 证书编号 | 有效期至 |
菏泽同 华 | 菏泽市行政审理服 务局 | 行业类别：其他 污染治理 | 91371700358613717E001U | 2023 年 7 月 30 日 |
单县餐厨废弃物处理项目中，单县同华负责餐厨垃圾的处理工作，单县永泰环境工程有限公司负责餐厨垃圾的收运，由单县永泰环境工程有限公司办理了该项目的《排污许可证》。2022 年 5 月 17 日，单县永泰环境工程有限公司出具书面说明，其为单县综合行政执法局下属单位，单县永泰环境工程有限公司中标单县综合行政执法局公开招标的单县餐厨废弃物处理 BOT 特许经营项目。后由于生产经营需要，单县永泰环境工程有限公司与单县综合行政执法局作为特许权授予方，将餐厨垃圾处理部分授予单县同华，在单县餐厨废弃物处理项目试运营及运营阶段，由单县同华负责餐厨垃圾的处理工作，单县永泰环境工程有限公司负责餐厨垃圾的收运，并由单县永泰环境工程有限公司办理该项目的《排污许可证》；该《排污许可证》即是单县同华餐厨垃圾处理项目的排污许可证；因单县同华餐厨垃圾处理项目期限届满将予以移交，因此排污许可证未办至单县同华名下，不影响单县同华正常运营以及排放污染物。
2、重大投资项目的环保手续
根据山东方福、单县同华、菏泽同华提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司报告期内重大投资项目的环保手续情况如下：
序 号 | 项目名称 | 运营 单位 | 环评批复 | 环保验收 |
1 | 单县餐厨废弃物处理厂项目 | 单县同华 | 2018 年 3 月 26 日，单县环境保护局作出《关于单县环境卫生管理办公室单县餐厨废弃 物处理厂项目环境影响报告 书的批复》（单环审[2018]47 号），同意项目建设 | 2020 年 10 月 30 日，完成自行验 收 ， 公 示 网 址 xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx/ 。 （验收针对的项目：单县餐厨废弃物处理厂项目） |
2 | 菏泽市餐厨废弃物收运处理项目 | 菏泽同华 | 2016 年 2 月 29 日，菏泽市环境保护局作出《关于菏泽市餐厨废弃物收运处理项目环境 影响报告书的批复》（菏环审 〔2016〕19 号），从环境保护角度分析，同意项目建设 | 2020 年 5 月 30 日，完成自行验 收 ， 公 示 网 址 xxxx://xxx.xx-xxxx.xxx/。（验收针对的项目设计生产能力为收运处理餐厨垃圾 150t/d，菜场垃圾 20t/d，地沟油预处理 20t/d，经改扩能建设后实际生产能力为收运处理餐厨垃圾 190t/d） |
3、日常经营的环保合规
菏泽同华在 2022 年存在一项行政处罚，具体情况如下：
2022 年 4 月 15 日，菏泽市生态环境局牡丹区分局作出“菏牡环责改字
[2022]23 号”《责令改正违法行为决定书》，认定菏泽同华生产车间北侧窗户生产时处于敞开状态，异味未经处理直接排放环境，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，责令菏泽同华立即改正环境违法行为。
2022 年 5 月 16 日，菏泽市生态环境局牡丹区分局作出“菏牡环罚字〔2022〕
第 23 号”《行政处罚决定书》，针对前述同一事项，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，结合《xxxxxxxxxxxxxxx（0000 xx）》和《菏泽市生态环境行政处罚裁量基准适用规定的通知》
（菏环发【2021】15 号）之规定，对菏泽同华罚款人民币 35,000 元。根据菏泽同华的确认，针对上述情况，其已积极整改完毕，并加强对员工的培训管理，严格落实法律、法规及各项环保制度，避免再次发生违反环境保护法规及各项制度的行为。
根据山东方福、单县同华、菏泽同华的确认并经本所律师网络核查，报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，上述公司不存在其他环境保护相关的行政处罚记录。
经核查，本所律师认为：
报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，山东方福、单县同华、菏泽同华日常经营的环境保护及重大投资项目的环境保护，不存在重大违法违规情形；除菏泽同华在 2022 年存在一项行政处罚之外，山东方福、单县同华、菏泽同华不存在其他环境保护相关的行政处罚记录。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据山东方福、菏泽同华、单县同华确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司不存在尚未了结的或可预见的对生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
2、报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，山东方福及菏泽同华、单
县同华不存在被立案侦查或刑事处罚的情况；除菏泽同华在 2022 年存在一项环保相关的行政处罚（内容详见本《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之 “（六）环境保护”部分所述）之外，山东方福及菏泽同华、单县同华不存在其他行政处罚。
经核查，本所律师认为：
报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，山东方福及菏泽同华、单县同华不存在尚未了结的对生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁；除菏泽同华在 2022 年存在一项环保相关的行政处罚之外，山东方福及菏泽同华、单县同华不存在其他行政处罚记录。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
x次交易为上市公司支付现金收购xx新能持有的山东方福 99.99%股权，收购前由上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）各自享有或承担的债权、债务，收购后仍由各自享有或承担，相关主体的原有债权债务关系不会因本次交易而发生变化。因此，本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的债权债务处置问题。
本次交易之前，在山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权时，存在如下债权、债务安排：
根据山东方福与菏泽同华、单县同华的原股东同华科技、同华投资签署的
《股权转让协议》及其补充协议，截至菏泽同华、单县同华股权交割（工商变更、项目移交）完成之日起 3 年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割完成之日前仍事实存在或有剩余债务（包括但不限于已实际存在但原股东未披露和/或菏泽同华、单县同华尚未完成清偿之债务）的，全部由原股东承担（由菏泽同华、单县同华负责清偿），原股东应在菏泽同华、单县同华实际清偿该等债务之日起 5 日内，向山东方福等额支付该等款项；若菏泽同华、单县同华在股权交割完成之日前仍事实存在或有剩余债权（包括但不限于已实际存在但原股东未披露和/或菏泽同华、单县同华尚未清收到账之债权）的，全部由原股东享有
（由菏泽同华、单县同华负责清收），山东方福应在菏泽同华、单县同华实际收到该等债权之日起 5 日内，向原股东等额支付该等债权对应的款项。
根据《支付现金购买资产协议》，截至菏泽同华、单县同华 100%股权在市场监督管理部门变更登记至标的公司名下并且完成移交之日（即“交割完成之日”），菏泽同华、单县同华的合计应收账款（账面价值）由原股东同华科技、同华投资享有，在菏泽同华及单县同华 100%股权交割完成之日起 3 年内，菏泽同华、单县同华收回后由标的公司将收回的等额款项向同华科技、同华投资进行现金支付。
除上述情况外，本次交易不涉及上市公司、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的其他债权债务处置。
（二）职工安置事项
x次交易不涉及职工安置和人员分流，标的公司及目标公司在标的股权交割日前已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的公司及目标公司将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
七、关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司之间不存在关联关系，同华投资、同华科技及其实际控制人xx先生与上市公司之间不存在关联关系。据此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，山东方福、单县同华、菏泽同华成为上市公司子公司，不会因本次交易之发生及履行，增加上市公司经常性关联交易。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东出具的规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）出具了相关承诺，内容如下：
“1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。”
2、山东高速金融出具的规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，山东高速金融出具了相关承诺，内容如下：
“本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（三）同业竞争
2020 年至今，上市公司主营业务为餐厨垃圾无害化处理及资源化利用与城市供热业务，未来将聚焦于从事餐厨垃圾无害化处理及资源化利用业务。
在本次交易前，上市公司控股股东为北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）。北控光伏主要从事光伏发电业务，其控制范围内的主要子公司也主要从事光伏发电、电力工程、电力技术开发等相关业务。北控禹阳为北控光伏下属股权投资企业，xxxx为北控光伏下属企业西藏禹泽管理的投资基金，除上市公司以外，北控禹阳、禹泽基金不存在其他对外投资。
在本次交易前，上市公司通过其全资子公司十方环能，已在济南市、青岛市、烟台市、武汉市、银川市、兰州市、大同市等地运营餐厨垃圾处理及资源化利用项目，本次交易是上市公司全资子公司十方环能支付现金对价收购清禹新能持有的山东方福 99.99%的股权，通过前述股权收购取得山东省菏泽市内菏泽同华、
单县同华两个餐厨垃圾处理项目资产。本次交易是上市公司进行餐厨垃圾处理业务全国布局的重要组成部分，是主营业务的外延式拓展，不会因本次交易而与控股股东新增同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
就避免同业竞争事项，上市公司控股股东及山东高速金融还出具了如下承诺：
1、上市公司控股股东出具的承诺
为进一步保护上市公司的合法利益，维护中小投资者的合法权益，上市公司控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联xxx基金）已作出以下承诺：
“（1）本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（2）在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（3）在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、山东高速金融出具的承诺
为避免与上市公司的同业竞争事项，山东高速金融作出了如下承诺：
“本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
经核查，本所律师认为：
1、 截至本《法律意见书》出具之日，本次交易不构成关联交易，且不会因本次交易增加上市公司经常性关联交易。
2、 本次交易不会导致上市公司与其控股股东新增同业竞争。上市公司控股股东及其一致行动人、山东高速金融已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺和保证。
八、信息披露
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，北清环能已经就本次交易履行了法律法规要求的现阶段必要的披露义务，尚需根据本次交易进展情况并按照
《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。九、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了北清环能进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经本所律师核查，标的公司的主营业务符合国家产业政策的规定，山东方福及其全资子公司菏泽同华、单县同华从事的业务不属于“高耗能、高排放”行业，不存在重污染情况；本次交易不涉及环境保护有关报批事项，不存在严重违反相关环境保护的法律和行政法规并受到重大行政处罚的情形；山东方福
及其子公司不持有土地使用权，本次交易不涉及新增用地的情形；本次交易未触发经营者集中的申报标准，不会出现违反反垄断法律法规的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华、单县同华存在未办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》相关许可的情形，但鉴于：（1）单县同华及菏泽同华报告期内均合法持有特许经营权；（2）单县同华及菏泽同华未因未办理上述证书受到行政处罚；（3）根据《支付现金购买资产协议》第 6.2.10 的规定，对于股权交割日前的事项导致的，在股权交割日后产生的标的公司负债，包括但不限于因违反行政法规而产生的行政处罚，最终由xx新能承担，本所律师认为该事项不会对上市公司利益产生重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书（草案）》、北清环能第十届董事会第五十二次会议决议，本次交易不涉及股票发行，不影响北清环能的股本总额和股权结构，因而不会导致北清环能不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据北清环能第十届董事会第五十二次会议决议、独立董事意见及《重大资产购买报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条规定履行了相关资产定价程序，评估机构已经就标的资产的权益价值出具《资产评估报告》，本次交易的交易对价以标的资产的评估值为参考，结合清禹新能取得标的资产承担的投资风险、实际支出款项金额及其投资回报，由交易各方协商确定。据此，本次重大资产购买的标的资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
x次交易中，xx新能真实、合法持有标的公司 99.99%的股权，山东方福真实、合法持有菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司 100%股权，所涉股权均不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或者其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的债权债务处置内容详见本《法律意见书》“六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置”之“（一）债权债务处置事项”部分所述。本次交易后，山东方福、菏泽同华、单县同华仍为独立的法人主体，山东方福、菏泽同华、单县同华的债权债务处理安排，不会对上市公司产生偿债风险，也不会对本次交易标的资产交割产生实质性法律障碍。
此外，北清环能与十方环能、菏泽同华作为共同承租人，向兴业金租开展融资租赁，截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华以其餐厨垃圾处理项目特许经营权项下的收费权为前述融资租赁提供担保，融资额度为 6,500 万元，融资期
限 60 个月。前述融资租赁实际为菏泽同华以其特许经营项目收费权为上市公司融资提供担保，对本次交易标的资产的交割不会产生实质性影响。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易后，北清环能将通过山东方福下属项目公司菏泽同华、单县同华进一步扩大餐厨垃圾无害化处理及资源化利用业务战略布局。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易之前，上市公司在业务、资产、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，北清环能已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。北清环能上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，北清环能仍保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
x次交易为上市公司全资子公司十方环能拟xxx新能支付现金购买山东方福 99.99%股权，不涉及发行股份及股份转让，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
（三）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关主体确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方，上市公司的控股股东，上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的主要管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员），不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本所律师认为：
本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件的规定。
十、证券服务机构
（一）独立财务顾问
根 据 华 西 证 券 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91510000201811328M）和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，华西证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
x 所 持 有 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 311100007263734044），并已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成证券服务机构从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
致同持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469），经本所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），致同已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成证券服务业务会计师事务所备案，具备
担任本次交易审计机构的资格。
（四）评估机构
中同华持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）、
《北京市财政局变更备案公告》（文号：京财资评备〔2021〕0095 号），经本
所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），中同华已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成证券服务机构从事证券评估机构备案，具备担任本次交易评估机构的资格。
经核查，本所律师认为：
参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。十一、相关当事人买卖证券行为的核查
x次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次交易首次公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方主要管理人员，标的公司董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-10 并购重组内幕交易核查要求的规定：“在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至披露重组报告书。”
有鉴于此，上市公司将在《重组报告书（草案）》公告后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖公司股票记录的查询申请，本所届时将根据查询结果以及内幕信息知情人股票交易自查报告出具律师意见。
十二、结论
经核查，本所律师认为：
1、北清环能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及北清环能公司章程的规定。
2、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，上述批准和授权合法有效；在取得本《法律意见书》之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
4、本次交易已经签署的《支付现金购买资产协议》内容符合相关法律、法规规定的情形，该协议将在本次交易获得北清环能的股东大会的批准后生效。
5、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、截至本《法律意见书》出具之日，菏泽同华、单县同华存在尚待办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》相关许可的情形，该等情形不构成本次交易的实质障碍，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
7、本次交易不构成重组上市。
8、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易在所有重大方面符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科律师事务所 负责人：
xxx
经办律师：
高清会
xxx
2022 年 5 月 24 日