Contract
北京市金杜律师事务所
关于
思必驰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（四）
2023 年 4 月
8-3-1
北京市金杜律师事务所
关于思必驰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（ 四）
致：思必驰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受思必驰科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或思必驰）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022
年 10 月 28 日根据《关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]353 号）（以下简称《首轮问询函》）的要求出具了《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023
年 2 月 13 日根据《关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]506 号）（以下简称《第二轮问询函》）的要求出具了《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 2023 年 2 月 27 日，本所根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）等全面实行注册制的相关规则出具了《北京市金杜律师事务所关于思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 8 日出具了天健审〔2023〕
1568 号《思必驰科技股份有限公司审计报告》（以下简称《更新后审计报告》）、天健审
〔2023〕1569 号《思必驰科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《更新后内控报告》），同时发行人的《思必驰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）也进行了部分修改和变动，报告期变更为 2020 年、2021 年及 2022 年，本所现根据上述《更新后审计报告》《更新后内控报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，就本次发行上市相关的重大法律事项变化情况及历次审核问询函的回复内容进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的 中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作 的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的 相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权 对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 67
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 69
二、 《首轮问询函》第 7 题：关于销售情况和主要客户 85
第三部分《第二轮问询函》中涉及的相关回复的更新 101
一、 《第二轮问询函》第 3 题：关于业务 101
二、 《第二轮问询函》第 4 题：关于数据合规 113
三、 《第二轮问询函》第 5 题：关于关联方与关联交易 115
四、 《第二轮问询函》第 6 题：关于与上海交大之间的合作 119
附件一：主要业务资质和许可 131
附件二：发行人及其子公司自有物业 141
附件三：发行人及其子公司租赁的房产 142
附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标 144
附件五：发行人及其子公司拥有的专利权 176
附件六：发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计 211
附件七：发行人及其子公司拥有的软件著作权 212
附件八：发行人及其子公司拥有的作品著作权 242
附件九：发行人及其子公司拥有的域名 243
第一部分 发行人本次发行上市相关情况
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 本次发行上市的内部批准
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有限期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关的各项议案继续有效。
本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商登记资料、相关主管部门出具的证明文件和发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2022 年第一次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；定价方式为由董事会和主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。发行人本次发行的股份每股的发行条件和
价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2022 年第一次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、定价方式、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人内部治理制度和会议文件、发行人提供的组织架构图及发行人的说明和承诺，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、首席科学家、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的营业执照和《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《更新后审计报告》，审计机构已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人取得的无犯罪记录证明、实际控制人签署的调查问卷及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网等网站查询，以及本所律师对发行人实际控制人进行访谈，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1. 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《更新后审计报告》《更新后内控报告》及发行人的说明和承诺并经本所 律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见 的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《更新后内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3. 根据发行人提供的资产权属证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人、主要客户和供应商进行访谈，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“四、发行人的独立性”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之 “八、关联交易及同业竞争”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“五、发起人和股东”、“七、发行人的业务”及“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“九、发行人的主要财产”、“十、发行人的重大债权债务”及“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“七、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品以及对话式人工智能技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人签署的调查问卷及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、信用中国等网站查询，以及本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷以及中国证监会江苏监管局出具的诚信信息报告，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网等网站查询，以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行的访谈，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 4,001 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2022 年第一次临时股东大会决议， 本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据保荐机构出具的《关于思必驰科技股份有限公司预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 15 亿元；根据《更新后审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《更新后审计报告》、发行人提供的资产清单、不动产权证书、知识产权权属证明文件、发行人高级管理人员签署的调查问卷、劳动合同、《更新后内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件、发行人及其子公司的资质证照及发行人的说明和承诺，并经本所律师通过与发行人财务负责人面谈、对发行人相关业务负责人员进行访谈等方式进行核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东填写的调查函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人股东的变化情况如下：
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，xx网络的经营范围、法定代表人、出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，xx网络的基本情况如下：
名称 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330100716105852F |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,072,663.93142 万美元 |
成立日期 | 1999 年 09 月 09 日 |
营业期限 | 1999 年 09 月 09 日至 2040 年 09 月 08 日 |
经营范围 | 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 |
截至本补充法律意见书出具之日，xx网络的出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 617,797.44117 | 57.5947 |
2 | 浙江天猫技术有限公司 | 383,445.306362 | 35.7470 |
3 | Alibaba.com China Limited | 71,421.183888 | 6.6583 |
合计 | 1,072,663.93142 | 100.0000 | |
根据国调国信的营业执照、合伙协议、合伙企业变更决定书，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国调国信的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，国调国信的基本情况如下：
名称 | 南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320111MA1Y8FW83L |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 南京市浦口区经济开发区双峰路 69 号 B-14 |
执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册资本 | 335,500 万元 |
成立日期 | 2019 年 04 月 16 日 |
营业期限 | 2019 年 04 月 16 日至 2027 年 04 月 15 日 |
经营范围 | 股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行 的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，国调国信的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港区禾芯投资 管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,871.00 | 1.15 |
2 | 杭州赋实投资管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 7,500.00 | 2.24 |
3 | 南京浦口开发区高科技投资 有限公司 | 有限合伙人 | 76,000.00 | 22.65 |
4 | 南京江北新区投资发展有限 公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.49 |
5 | 长沙先导产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.49 |
6 | 珠海恒岩逸智创业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 12,500.00 | 3.73 |
7 | 中金启元国家新兴产业创业 投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 8.94 |
8 | 海南燕赵芯电子商务中心 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.98 |
9 | 南京市产业发展基金有限公 司 | 有限合伙人 | 25,500.00 | 7.60 |
10 | 上海科创中心一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.49 |
11 | 中国国有企业结构调整基金 股份有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 17.88 |
12 | 宁波梅山保税港区宁芯创业 投资管理合伙企业（有限合 | 有限合伙人 | 129.00 | 0.04 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
伙） | ||||
13 | 天津瑞通智芯新兴创业投资 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.98 |
14 | 江苏省国信集团有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 22.35 |
15 | 江苏省信用再担保集团有限 公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 2.98 |
合计 | 335,500.00 | 100.0000 | ||
根据嘉兴五信的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，嘉兴五信的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，嘉兴五信的基本情况如下：
名称 | 嘉兴五信之琪股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA2CUHX445 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-24 |
执行事务合伙人 | 上海五信投资管理有限公司 |
注册资本 | 11,900 万元 |
成立日期 | 2019 年 04 月 11 日 |
营业期限 | 2019 年 04 月 11 日至 2049 年 04 月 10 日 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴五信的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海五信投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.4202 |
2 | 嘉兴慧奕投资合伙企业（有限合 伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 8.4034 |
3 | 嘉兴炽盛投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 50.4202 |
4 | 广东塔牌创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,300.00 | 19.3277 |
5 | 樊欢 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.2017 |
6 | 陈一夫 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.2017 |
7 | 程晖 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.5210 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
8 | 上海六竹实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.5210 |
9 | 顾伟锋 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.1008 |
10 | 吴雪明 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.6807 |
11 | 魏能 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.6807 |
12 | 喻朝霞 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.6807 |
13 | 韩露婷 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8403 |
合计 | 11,900.00 | 100.0000 | ||
根据鸿富创新的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鸿富创新的法定代表人发生变更。截至本补充法律意见书出具日，鸿富创新的基本情况如下：
名称 | 鸿富创新（杭州）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330106MA27W0BG2F |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
住所 | 浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块 2 号 3 幢 35220 室 |
法定代表人 | 姜志雄 |
注册资本 | 25,000 万元 |
成立日期 | 2015 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 2015 年 09 月 30 日至长期 |
经营范围 | 批发：I 类、II 类医疗器械（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）、平板电脑、手机、携带型电子装置、汽车电子装置材料、计算机软硬件及辅助设备、照相机、照相器材、数码冲印设备、居家娱乐电子装置、办公自动化用品、数字家庭产品、家用电器、通讯产品、网络产品（涉及前置审批的项目除外）、玩具产品（除仿真玩具）、电子产品（除电子出版物）、电子元器件及电子配件；服务：医疗器械和医疗设备、电子数码产品、计算机及平板电脑领域的软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；转让自行开发的技术成果；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；电子信息技术咨询及技术服务；投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息 咨询（除商品中介）；物业管理。 |
根据元禾秉胜的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，元禾秉胜的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，元禾秉胜的基本情况如下：
名称 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320594MA1MEL7E1L |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋 |
执行事务合伙人 | 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙） |
注册资本 | 768,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 01 月 20 日 |
营业期限 | 2016 年 01 月 20 日至 2027 年 01 月 19 日 |
经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，元禾秉胜的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合 伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 0.2604 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 250,000.00 | 32.5521 |
3 | 苏州亚投荣基股权投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000.00 | 13.0208 |
4 | 苏州工业园区国创元禾二期 创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 26.0417 |
5 | 上海国泰君安证券资产管理 有限公司 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 26.0417 |
6 | 江苏省国信集团有限公司 | 有限合伙人 | 16,000.00 | 2.0833 |
合计 | 768,000.00 | 100.0000 | ||
根据深创投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，深创投的住所信息发生变更。截至本补充法律意见书出具日，深创投的基本情况如下：
名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201 |
法定代表人 | 倪泽望 |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
成立日期 | 1999 年 08 月 25 日 |
营业期限 | 1999 年 08 月 25 日至 2049 年 08 月 25 日 |
经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 业务。 |
根据美的智能的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，美的智能的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，美的智能的基本情况如下：
名称 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440606MA52K01L5Q |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 19 楼东区 |
执行事务合伙人 | 宁波美智和创投资中心（有限合伙） |
注册资本 | 208,300 万元 |
成立日期 | 2018 年 11 月 27 日 |
营业期限 | 2018 年 11 月 27 日至无固定期限 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，美的智能的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波美智和创投资中心（有限 合伙） | 普通合伙人 | 2,100.00 | 1.0082 |
2 | 美的创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 28.8046 |
3 | 佛山市产业发展投资基金有限 公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.6015 |
4 | 佛山市新明珠企业集团有限公 司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.6015 |
5 | 宁波普罗非投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.6015 |
6 | 广州高新区现代能源集团有限 公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.6015 |
7 | 宁波梅山保税港区灏益恒投资 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.8008 |
8 | 佛山市顺德区悦城邦投资有限 公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.8008 |
9 | 重庆云昇华西股权投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.8008 |
10 | 珠海顺联投资发展合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.8008 |
11 | 佛山市顺德区创新创业投资母 基金有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 4.3207 |
12 | 宁波美善创业投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 6,200.00 | 2.9765 |
13 | 美善（广东）股权投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.4004 |
14 | 武义三美投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.4402 |
15 | 佛山市顺德区科创粤财先进装 备基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.9602 |
16 | 美事达投资控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.4801 |
合计 | 208,300.00 | 100.0000 | ||
根据南通发展基金的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，南通发展基金的企业名称发生变更。截至本补充法律意见书出具日，南通发展基金的基本情况如下：
名称 | 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
曾用名 | 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320600MA1N4UAJ2L |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室 |
执行事务合伙人 | 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 |
注册资本 | 450,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 21 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日 |
经营范围 | 对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
根据佳都科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，佳都科技的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，佳都科技的基本情况如下：
名称 | 佳都科技集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101731566630A |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房 |
法定代表人 | 刘伟 |
注册资本 | 175,904.1797 万元 |
成立日期 | 2001 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 2001 年 09 月 30 日至无固定期限 |
经营范围 | 人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机网络系统工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电 信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
根据佳都科技披露的《佳都科技集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》，其截至
2022 年 9 月 30 日的前十名股东情况如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
1 | 佳都集团有限公司 | 168,046,096 | 9.55 |
2 | 堆龙佳都科技有限公司 | 103,103,099 | 5.86 |
3 | 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 | 75,810,785 | 4.31 |
4 | 刘伟 | 66,604,509 | 3.79 |
5 | 广州腾昱投资合伙企业（有限合伙） | 43,001,492 | 2.44 |
6 | 横琴广金美好基金管理有限公司-美好贝叶 斯一号私募证券投资基金 | 23,137,887 | 1.32 |
7 | 广发证券资管-何娟-广发资管申鑫利10 号单 一资产管理计划 | 19,532,788 | 1.11 |
8 | 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好 科新二十号私募证券投资基金 | 13,528,822 | 0.77 |
9 | 佳都科技集团股份有限公司-2021 年员工持 股计划 | 12,000,000 | 0.68 |
10 | 华美国际投资集团有限公司-华美智能成长1 号私募证券投资基金 | 11,950,800 | 0.68 |
根据中证投资的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，中证投资的基本情况如下：
名称 | 中信证券投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370212591286847J |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 |
法定代表人 | 方浩 |
注册资本 | 1,700,000 万元 |
成立日期 | 2012 年 04 月 01 日 |
营业期限 | 2012 年 04 月 01 日至无固定期限 |
经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，中证投资的出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中信证券 | 1,700,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,700,000.00 | 100.00 | |
根据金石智娱的营业执照、工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，金石智娱的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，金石智娱的基本情况如下：
名称 | 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330102MA27YYYYXU |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期西区块 10 号楼 128 室 |
执行事务合伙人 | 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 |
注册资本 | 117,500 万元 |
成立日期 | 2016 年 10 月 31 日 |
营业期限 | 2016 年 10 月 31 日至无固定期限 |
经营范围 | 服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，金石智娱的出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 广东省基础设施投资基金管理有限责任公司 | 50,000.00 | 42.55 |
2 | 光控智娱产业投资基金（横琴）合伙企业（有 限合伙） | 20,350.00 | 17.32 |
3 | 徐波 | 20,000.00 | 17.02 |
4 | 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合 伙） | 5,000.00 | 4.26 |
5 | 江浩然 | 5,000.00 | 4.26 |
6 | 李丹 | 4,000.00 | 3.40 |
7 | 完永东 | 3,000.00 | 2.55 |
8 | 张林昌 | 3,000.00 | 2.55 |
9 | 新余高新区泽润投资管理有公司 | 3,000.00 | 2.55 |
10 | 南通衡麓泰富投资中心（有限合伙） | 1,350.00 | 1.15 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
11 | 王华君 | 1,350.00 | 1.15 |
12 | 王安安 | 1,350.00 | 1.15 |
13 | 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 | 100.00 | 0.09 |
合计 | 117,500.00 | 100.00 | |
根据珠海境成聚成的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，珠海境成聚成的出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，珠海境成聚成的基本情况如下：
名称 | 珠海横琴境成聚成创业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA53Y75W77 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2303 办公-5 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴境成志华投资企业（有限合伙） |
注册资本 | 37,380 万元 |
成立日期 | 2019 年 10 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 10 月 25 日至 2027 年 10 月 25 日 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，珠海境成聚成的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海横琴境成志华投资企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 380.00 | 1.02 |
2 | 深圳市时代财富投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 26.75 |
3 | 北京明润广居投资有限责任公 司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 24.08 |
4 | 广州浩瀚投资运营合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 8,500.00 | 22.74 |
5 | 珠海横琴璟晖创业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 13.38 |
6 | 珠海毅开创业投资基金（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.01 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
7 | 焯裕实业（广州）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.68 |
8 | 珠海横琴鑫晟泽创业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.68 |
9 | 广东中油洁能投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.68 |
合计 | 37,380.00 | 100.00 | ||
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人现有股东基本信息未发生其他变化。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
1. 设立背景
为激励为发行人发展做出重大贡献的员工，并吸引市场上的人才，发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定员工持股计划。
2. 具体人员构成
根据员工持股平台的工商登记资料、现行有效的合伙协议、员工持股平台合伙人填写的调查问卷、发行人的员工花名册、激励对象的劳动合同、顾问协议及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，员工持股平台的具体人员构成发生如下变化，该等变化均系因员工离职而进行的份额回购所致：
根据上海驰鉴的工商登记资料、现行有效的合伙协议、上海驰鉴合伙人填写的调查问卷、发行人的员工花名册、激励对象的劳动合同及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，离职员工陈婷将其持有的上海驰鉴的出资额转让至普通合伙人张顺。截至本补充法律意见书出具之日，上海驰鉴的具体人员构成情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职情况 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 张顺 | 普通合伙人 | 首席架构师 | 0.1227 | 24.9137 |
2 | 邹平 | 有限合伙人 | 监事、副总裁 | 0.06 | 12.1827 |
3 | 薛少飞 | 有限合伙人 | 研发总监、核心技术人员 | 0.0535 | 10.8629 |
4 | 李春梅 | 有限合伙人 | 副总裁 | 0.0482 | 9.7868 |
5 | 许正 | 有限合伙人 | 副总裁 | 0.0402 | 8.1624 |
6 | 明亮 | 有限合伙人 | 副总裁 | 0.0268 | 5.4416 |
7 | 陈淼 | 有限合伙人 | 乐驾科技商务总监 | 0.0201 | 4.0812 |
8 | 董鑫 | 有限合伙人 | 产品总监 | 0.0201 | 4.0812 |
9 | 朱苏 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.01 | 2.0305 |
10 | 施宋磊 | 有限合伙人 | 商务总监 | 0.008 | 1.6244 |
11 | 张东 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.0067 | 1.3604 |
12 | 李潇怡 | 有限合伙人 | 高级研发经理 | 0.0067 | 1.3604 |
13 | 樊理 | 有限合伙人 | 商务总监 | 0.0067 | 1.3604 |
14 | 项煦 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.0054 | 1.0964 |
15 | 石开宇 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.0054 | 1.0964 |
16 | 唐健 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.005 | 1.0152 |
17 | 曾昭凤 | 有限合伙人 | 资深架构师 | 0.005 | 1.0152 |
18 | 李豪 | 有限合伙人 | 研发工程师 | 0.004 | 0.8122 |
19 | 陈苇珍 | 有限合伙人 | IOT 事业部总经理助理 | 0.004 | 0.8122 |
20 | 杨吉 | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.004 | 0.8122 |
21 | 王瑾 | 有限合伙人 | 法务总监 | 0.004 | 0.8122 |
22 | 祝迎君 | 有限合伙人 | 商务总监 | 0.004 | 0.8122 |
23 | 徐俊峰 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.0033 | 0.6701 |
24 | 郭嘉祺 | 有限合伙人 | 研发工程师 | 0.0033 | 0.6701 |
25 | 甘津瑞 | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.0027 | 0.5482 |
26 | 蒋子缘 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.0027 | 0.5482 |
27 | 陈福松 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.0027 | 0.5482 |
28 | 宋成飞 | 有限合伙人 | 高级研发经理 | 0.0027 | 0.5482 |
29 | 董芳芳 | 有限合伙人 | 资深产品经理 | 0.002 | 0.4061 |
30 | 王晓山 | 有限合伙人 | 证券事务代表 | 0.0013 | 0.2640 |
31 | 王娟 | 有限合伙人 | 财务经理 | 0.0013 | 0.2640 |
根据西藏琅贤驰的工商登记资料、现行有效的合伙协议、西藏琅贤驰合伙人填写的调查问卷、发行人的员工花名册、激励对象的劳动合同及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，离职员工周晨将其持有的西藏琅贤驰的出资额转让至普通合伙人张顺。截至本补充法律意见书出具之日，西藏琅贤驰的具体人员构成情况如下1：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 张顺 | 普通合伙人 | 首席架构师 | 0.042498 | 10.0484 |
2 | 郭浩然 | 有限合伙人 | 外部顾问 | 0.08688 | 20.5422 |
3 | 刘长春 | 有限合伙人 | 外部顾问 | 0.066935 | 15.8263 |
4 | 郎海舰 | 有限合伙人 | 驰必准总经理 | 0.040899 | 9.6703 |
5 | 管乐2 | 有限合伙人 | 离职员工 | 0.020818 | 4.9223 |
6 | 朱钦佩 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.013756 | 3.2525 |
7 | 谭天 | 有限合伙人 | 研发专家 | 0.013387 | 3.1653 |
8 | 黄厚军 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.012791 | 3.0243 |
9 | 周鹏 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.010163 | 2.4030 |
10 | 宋碧霄 | 有限合伙人 | 项目总监 | 0.010163 | 2.4030 |
11 | 林永楷 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.008825 | 2.0866 |
12 | 徐俊峰 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.007151 | 1.6908 |
13 | 陆峰 | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.007028 | 1.6617 |
14 | 朱子清 | 有限合伙人 | 资深运维工程师 | 0.006767 | 1.6000 |
15 | 张瑜 | 有限合伙人 | 高级产品经理 | 0.006352 | 1.5019 |
16 | 杨吉 | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.006024 | 1.4243 |
17 | 祝伊军 | 有限合伙人 | 高级产品经理 | 0.005478 | 1.2952 |
18 | 甘津瑞 | 有限合伙人 | 研发总监 | 0.005355 | 1.2662 |
19 | 董芳芳 | 有限合伙人 | 资深产品经理 | 0.005355 | 1.2662 |
20 | 袁伟杰 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.005355 | 1.2662 |
21 | 肖通 | 有限合伙人 | 高级产品经理 | 0.00347 | 0.8205 |
22 | 何骏臣 | 有限合伙人 | 高级商务经理 | 0.003347 | 0.7914 |
1 截至本补充法律意见书出具日，西藏琅贤驰关于合伙人的工商变更登记正在办理过程中，且员工持股平台执行事务合伙人张顺根据合伙份额转让协议的约定尚未向离职员工支付转让价款。
2 管乐于 2018 年 8 月于发行人处离职，根据当时有效的《苏州思必驰信息科技有限公司限制性股权激励计划》，并经发行人员工持股平台管理人同意，管理人同意保留授予管乐的激励股权。
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
23 | 曹之晟 | 有限合伙人 | 资深解决方案工程师 | 0.003347 | 0.7914 |
24 | 张同祥 | 有限合伙人 | 资深产品经理 | 0.002678 | 0.6332 |
25 | 赵飞 | 有限合伙人 | IT 经理 | 0.002678 | 0.6332 |
26 | 龚建明 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.002678 | 0.6332 |
27 | 顾向涛 | 有限合伙人 | 高级研发工程师 | 0.002678 | 0.6332 |
28 | 于鹏伟 | 有限合伙人 | 资深产品经理 | 0.002678 | 0.6332 |
29 | 祝迎君 | 有限合伙人 | 商务总监 | 0.002677 | 0.6330 |
30 | 温亚 | 有限合伙人 | 研发经理 | 0.002677 | 0.6330 |
31 | 宋成飞 | 有限合伙人 | 高级研发经理 | 0.002677 | 0.6330 |
32 | 施淼元 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.002677 | 0.6330 |
33 | 谢鑫 | 有限合伙人 | 架构师 | 0.002677 | 0.6330 |
34 | 刘亚祝 | 有限合伙人 | 研发工程师 | 0.002008 | 0.4748 |
35 | 陈福松 | 有限合伙人 | 资深研发工程师 | 0.002008 | 0.4748 |
3. 价格公允性
根据发行人提供的工商档案资料及其说明与承诺函，达孜积慧于 2015 年 9 月以 1.82
元/每 1 元注册资本的价格受让高始兴的股权，并于 2015 年 10 月、2017 年 4 月及 2018
年 5 月以 1 元/每 1 元注册资本的价格增资发行人。
上述员工持股平台入股价格系出于激励员工之目的，由各方协商确定，并履行了股东会相应的决策程序，发行人已对公允价值和员工持股平台取得股权成本价格之间的差异确认了股份支付，入股价格不存在明显异常。
4. 员工持股计划章程或者协议约定情况
2020 年 5 月 1 日， 思必驰有限召开股东会，全体股东一致同意通过《2020 年限
制性股权激励计划》及《经修订及重述的 2015 年限制性股权激励计划》（以下合称“股权激励计划” ）， 前述审议通过的股权激励计划主要明确了授予安排、股权激励计划的管理、限制性股权的授予前提、激励对象的资格条件、限制性股权的权利、限制性股权的锁定期及调整机制、限制性股权的收回、限制性股权的收益实现等内容。 发行人根据股权激励计划约定与激励对象签订限制性股权激励认购协议。
此外，作为员工持股平台的合伙人，激励对象亦签署了《合伙协议》，对合伙企业事务执行、入伙、退伙、转让等一般性条款予以约定。
5. 员工减持承诺情况、备案情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，员工持股平台的减持承诺情况及备案情况未发生变化。
6. 规范运行情况
根据达孜积慧的工商登记资料及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，达孜积慧及其上层有限合伙人珠海康驰、珠海傲驰、珠海奥驰、西藏琅贤驰、上海驰鉴均为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，未开展其他经营活动。达孜积慧及其上层有限合伙人珠海康驰、珠海傲驰、珠海奥驰、西藏琅贤驰、上海驰鉴均已依照《合伙企业法》和合伙协议的规定就增资、财产份额转让、激励股权回购等事项与相关方签署协议，并履行了相应的内部决策程序，达孜积慧及其上层有限合伙人珠海康驰、珠海傲驰、珠海奥驰、西藏琅贤驰、上海驰鉴不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处罚的情形。
基于上述，本所认为，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第五条的相关要求。
根据发行人提供的股东名册、机构股东公司章程及合伙协议、私募投资基金备案证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人股东穿透核查后的股东数量为 54 人，不存在股东数量超过 200 人的情形。
根据发行人的工商登记资料、股东名册及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构较为分散，公司各股东的持股比例均未超过 30%，发
行人任何单一股东所享有的表决权均无法对股东大会或对股东大会决议产生重大影响，因此，发行人仍无控股股东。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的共同实际控制人仍为高始兴、俞凯，最近二年未发生变更。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及股东名册，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的股权结构未发生变化。
根据发行人股东签署的调查问卷、发行人提供的工商登记资料与发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的业务
根据《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其子公司持有的现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人的说明和承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询。发行人及其子公司的业务与营业执照所记载的经营范围相符，符合相关法律法规的规定。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国境内法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在中国大陆以外的经营活动。
根据发行人的说明和承诺、发行人及其子公司的工商登记材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的主营业务为提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品以及对话式人工智能技术服务，最近二年主营业务未发生重大变化。
根据发行人提供的资质证书及发行人的说明和承诺，自 2022 年 7 月 1 日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要经营许可、资质及认证情况因新增取得、证照续展或信息变更等原因发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子 公司取得的主要业务资质和许可详见本补充法律意见书“附件一：主要业务资质和许可”。
除《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述情形外，根据发行人主管部门出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、主管部门网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在其他因未取得资质开展经营而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司已取得开展主营业务所需的主要业务资质和许可，报告期内不存在其他因未取得资质开展经营而受到行政处罚的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人 2022 年度、2021 年度和 2020 年度的主营业务收入分别为 42,320.57 万元、30,743.31 万元和23,656.98 万元，分别占同期发行人营业收入的100.0000%、100.0000%和99.9349%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
根据《招股说明书（申报稿）》《更新后审计报告》、发行人及其子公司现行有效的营业执照及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人的说明和承诺及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人首席科学家、知识产权业务员进行访谈，发行人履行中的合作研发项目仍为“上海交通大学-思必驰智能人机交互联合实验室”。发行人现有部分核心产品涉及上述合作研发项目所产生的知识产权，但该等核心产品在发行人全部核心产品中所占比例较低。具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（七）合作研发情况”。
八、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规以及规范性文件的有关规定、《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无控股股东，发行人实际控制人为高始兴及俞凯，其基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”。实际控制人的一致行动人为林远东及达孜积慧。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为达孜积慧、阿里网
络、高始兴、俞凯、启迪创新、苏州联想之星，分别直接持有发行人 5,105.9880 万元、
4,759.0920 万元、4,150.2600 万元、2,865.2040 万元、2,069.4600 万元、1,877.3640 万元
的股份，分别占发行人股份总额的 14.1833%、13.2197%、11.5285%、7.9589%、5.7485%、 5.2149%。
此外，珠海康驰通过持有达孜积慧 45.1057%的合伙份额从而间接持有发行人 6.3975%，天津联想之星通过直接持有苏州联想之星 99%的合伙份额从而间接持有发行人 5.1628%的股份；联想控股股份有限公司通过其全资子公司天津联想之星、西藏联科投资有限公司股权间接持有苏州联想之星 100% 的合伙份额从而间接持有发行人 5.2149%的股份。淘宝（中国）软件有限公司通过直接持有阿里网络 57.5947%的股权从而间接持有发行人 7.6138%的股份；Taobao China Holding Limited 通过直接持有淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司 100%的股权从而间接持有发行人 12.3393%的股份；Taobao Holding Limited 通过直接持有 Taobao China Holding Limited 100%的股权从而间接持有发行人 12.3393%的股份；Alibaba Group Holding Limited 通过直接持有 Taobao Holding Limited 100%的股权、间接持有 Alibaba.com China Limited 100%股权从而间接持有发行人 13.2197%的股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无控股股东，发行人实际控制人高始兴及俞凯不存在直接或间接控制的法人或其他组织。
4. 直接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东直接或间接控制的其他企业
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东直接持股且纳入其合并报表范围的主要企业如下：
关联方名称 | 关联关系 |
杭州阿里巴巴供应链管理有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州淘宝营销管理有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
阿里（四川）网络技术有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州源猫电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
北京先声互联科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州源牛电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州溢六发发广告有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
浙江萌萌春信息科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
关联方名称 | 关联关系 |
友盟同欣（北京）科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
北京雅观科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
深圳市一达通企业服务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
北京长亭未来科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州信投信息技术有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
北京九州云腾科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
浙江阿里巴巴货通天下供应链管理有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州数智小满信息技术有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
上海菜菜超市有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州阿里巴巴智融数字技术有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
上海涓选电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州壹陆捌捌采建电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
深圳爱优品电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
浙江淘特软件有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
深圳市小满科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
上海德峨实业发展有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
浙江一锤定音科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州溢六发发电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
上海沃易智信息技术有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州一六发发超工电子商务有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
杭州玖联信息科技有限公司 | 阿里网络直接控制的企业 |
注：上述阿里网络直接控制且纳入阿里网络合并报表范围内的企业，其直接或间接控制的其他企业亦属于发行人的关联方。
除上述情形外，直接持有发行人 5%以上股份的其他非自然人股东不存在其直接或间接控制的其他企业。
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见本补充法律意见书正文“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
6. 前述自然人关系密切的家庭成员，及所有关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的企业
上述列示的发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除上述列示的关联方外，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
关联方名称 | 关联关系 |
苏州鸣斯凯商贸有限公司 | 雷雄国持有 100%股权 |
深圳市启讯信息科技有限公司 | 雷雄国关系密切的家庭成员持有 100%股权，并担任法定 代表人、总经理、执行董事、监事 |
上海悠尼孔商务咨询中心 | 孔令国关系密切的家庭成员控制的个人独资企业 |
宁波梅山保税港区宁芯创业投资管理合 伙企业（有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京和利天乾创业投资管理有限公司 | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京和利告子股权投资合伙企业（有限合 伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企 业（有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合 伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京埃迪卡拉半导体产业投资合伙企业 （有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京和利离娄股权投资合伙企业（有限合 伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京智芯驰创业投资合伙企业（有限合 伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
国调国信 | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙 企业（有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京浦口开发区高科技产业投资基金合 伙企业（有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京和利万章创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
南京智芯爱创业投资合伙企业（有限合 | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
关联方名称 | 关联关系 |
伙） | |
南京智奕行创业投资合伙企业（有限合 伙） | 孔令国关系密切的家庭成员实际控制的企业 |
北京点援创新技术有限公司 | 米昕持有 51%股权 |
北京点援创新科技中心（有限合伙） | 米昕持有 67%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
江苏威晶材料科技有限公司 | 米昕实际控制的企业 |
北京点援腾远科技有限公司 | 米昕持有 51%股权 |
北京百望山咨询管理中心（有限合伙） | 刘维持有 99.9001%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
北京贝叶斯创管理咨询中心（有限合伙） | 刘维持有 70.00%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
北京百望众合咨询管理中心（有限合伙） | 刘维持有 60.00%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
红蓝中康医学技术（北京）有限公司（2013 年 10 月 9 日被吊销） | 邹平持有 67%股权 |
⻘岛海尔生物医疗股份有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员担任独立董事 |
海南畅心健康管理有限责任公司 | 邹平关系密切的家庭成员持有 100%股权并担任执行董 事兼总经理 |
北京世纪华赞医院管理有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员担任董事长 |
辽宁金泰克医疗有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员担任董事 |
北京世纪华赞信息技术集团有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员担任董事 |
北京慈融医养投资管理有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员持有 51%股权 |
北京核新科技有限公司 | 邹平关系密切的家庭成员持有 51%股权 |
北京麦迪凯投资咨询有限公司（2007 年 1 月 10 日被吊销） | 邹平关系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理 |
北京万友伟业科技有限公司（2018 年 12 月 16 日被吊销） | 邹平关系密切的家庭成员担任执行董事且邹平及其关系 密切的家庭成员合计持有 66.66%股权 |
宁波翘楚创业投资管理合伙企业（有限合 伙） | 伊恩江持有 99%合伙份额 |
佳木斯盈润能源投资股份有限公司（2019 年 6 月 26 日被吊销） | 伊恩江关系密切的家庭成员担任董事 |
北京源清博众咨询中心（有限合伙） | 程鹏持有 95%合伙份额 |
海南午未企业管理有限公司 | 程鹏持有 80%股权 |
发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织的情况，详见本补充法律意见书正文“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 19 家子公司、分公司及参股公司。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人未新增子公司、分公司、参股公司。
(1) 报告期内曾任董事、监事及高级管理人员的人员
关联方名称 | 关联关系 |
王明耀 | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
谢鹰 | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
杜冰 | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
吴小珍 | 报告期内曾担任过思必驰董事 |
盛刚 | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
宣艳 | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
BIAO ZHANG（张飚） | 报告期内曾担任过思必驰董事，系投资人委派董事 |
张小敏 | 报告期内曾担任过思必驰监事 |
薛峰 | 报告期内曾担任过思必驰监事，系投资人委派监事 |
初敏 | 报告期内曾担任过思必驰高级管理人员 |
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦为发行人曾经存在的关联方。
(2) 报告期内曾与发行人存在关联关系的主要关联法人
关联方名称 | 关联关系 |
浙江天猫技术有限公司 | 报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份 |
曲水康河源创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 高始兴报告期内曾持有 46.8350%合伙份额，曾为执行事务合 伙人；俞凯报告期内曾持有 53.1650%合伙份额 |
苏州驰星投资管理有限公司 | 高始兴报告期内曾任董事 |
北京先声智能科技有限公司 | 高始兴报告期内曾任董事、历史董事王明耀报告期内曾任董 事 |
苏州交驰企业管理合伙企业（有限合 伙） | 俞凯报告期内曾持有 60%合伙份额并担任执行事务合伙人 |
苏州核数聚信息科技有限公司 | 俞凯报告期内曾任董事长；报告期内历史监事张小敏任总经 理、持股 42.00% |
关联方名称 | 关联关系 |
深圳市群慧投资合伙企业（有限合伙） | 周伟达报告期内曾持有 50%合伙份额；雷雄国报告期内曾持有 50%合伙份额并担任执行事务合伙人；发行人报告期内注 销的子公司慧声科技的重要股东，曾持有慧声科技 10%股权 |
广州万之象物流有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事 |
上海安鲜达供应链管理有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事 |
上海安鲜达物流科技有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事 |
浙江未来酒店网络技术有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事 |
上海易果电子商务有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事 |
广州探迹科技有限公司 | 陈英杰报告期内曾任董事；报告期内历史董事谢鹰报告期内 曾任董事 |
杭州雁渡寒潭文化创意工作室 | 陈英杰报告期内曾持有 100%股权，陈英杰报告期内曾任董 事 |
同利创业投资有限公司 | 孔令国报告期内曾任董事长兼总经理 |
鸣岐科技有限公司 | 孔令国报告期内曾持有 100%股权 |
南京绿芯集成电路有限公司 | 孔令国报告期内曾任董事 |
南京百识电子科技有限公司 | 孔令国报告期内曾任董事 |
南京和利智芯集成电路产业投资合伙 企业（有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员报告期内实际控制 |
南京浦和华宜芯股权投资合伙企业 （有限合伙） | 孔令国关系密切的家庭成员报告期内实际控制 |
上海舜寻商务咨询中心 | 孔令国关系密切的家庭成员报告期内实际控制 |
达孜县毕威创业投资管理中心（有限 合伙） | 刘维报告期内曾持有 70%合伙份额并担任执行事务合伙人 |
北京牛投科技有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
无锡红土创业投资有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事兼总经理 |
南京创新红土创业投资有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事兼总经理 |
中曼石油天然气集团股份有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
苏州尚响农业服务有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
江苏天常复合材料有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
大河宝利材料科技（苏州）有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
南京猫酷科技股份有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
浙江长兴红土创业投资管理有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
苏州汇丰材料科技股份有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
广德天运新技术股份有限公司 | 伊恩江报告期内曾任董事 |
宁波清扬创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | 伊恩江报告期内曾任执行事务合伙人、曾持有 1%合伙份额 |
鹰潭红土翘楚创业投资管理有限合伙 企业 | 伊恩江报告期内曾任执行事务合伙人、曾持有 1%合伙份额 |
关联方名称 | 关联关系 |
宁波润悦创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | 伊恩江报告期内曾任执行事务合伙人、曾持有 1%合伙份额 |
北京联飞翔科技股份有限公司 | 程鹏报告期内曾任董事 |
杭州天谷信息科技有限公司 | 程鹏报告期内曾任董事 |
广州丽晶软件科技股份有限公司 | 程鹏报告期内曾任董事 |
北京煦联得节能科技股份有限公司 | 程鹏报告期内曾任董事 |
广州美骑网络科技股份有限公司 | 程鹏报告期内曾任董事 |
苏州赛驰企业管理服务有限公司 | 陈巧云报告期内曾任执行董事兼总经理 |
机器之心（北京）科技有限公司 | 历史董事王明耀担任董事 |
北京联想之星投资管理有限公司 | 历史董事王明耀担任经理、董事 |
上海智臻智能网络科技股份有限公司 | 历史董事谢鹰担任董事 |
(3) 其他主要关联方
关联方名称 | 关联关系 |
上海创趣投资合伙企业（有限合伙） | 高始兴持股 45%；俞凯持股 45%；均为有限合伙人 |
苏州驰星睿启投资管理合伙企业（有 限合伙） | 高始兴及俞凯通过上海创趣投资合伙企业（有限合伙）间接 持有 89.1%合伙份额 |
统一通信（苏州）有限公司 | 发行人子公司驰必准的重要股东，持有驰必准 30%股权 |
上海芯远企业管理合伙企业（有限合 伙） | 发行人子公司深聪半导体的重要股东，持有深聪半导体 16.25%股权 |
深圳市橙彩科技有限公司 | 发行人子公司深圳车萝卜的重要股东，持有深圳车萝卜 40% 股权 |
深圳市顺水孵化管理有限公司 | 发行人报告期内注销的子公司慧声科技的重要股东，曾持有 慧声科技 30%股权 |
(1) 报告期内注销的重要关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、工商注销证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内注销的重要关联方如下：
关联方名称 | 关联关系 | 核准注销批文 | 注销原因 | 人员、资产 处置情况 |
方天星辰 | 报告期内注 销的子公司 | 公司准予注销登记通 知书 | 未实际开展业 务 | 不存在人员、资产 |
慧声科技 | 报告期内注销的子公司 | 企业注销通知书 | 业务经营未达预期 | 除转入发行人的人员 外，其余人员已离职；慧声科技剩余存货已 |
关联方名称 | 关联关系 | 核准注销批文 | 注销原因 | 人员、资产 处置情况 |
转让给发行人 | ||||
苏州睿思通 | 报告期内注销的参股公 司 | 公司准予注销登记通知书 | 投资平台 | 不存在人员、资产 |
曲水康河源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 报告期内高始兴和俞凯共同控制的 公司 | 准予注销登记通知书 | 未实际开展业务 | 不存在人员、资产 |
根据发行人实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等查询，上述注销关联方不存在重大违法违规行为，注销原因合理，已完成工商注销程序，不构成实际控制人的重大违法违规行为，不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格。
根据《审计报告》及发行人实际控制人出具的说明和承诺，上述注销关联方与发行人不存在关联交易非关联化的特殊安排。
(2) 报告期内转让的重要关联方
根据《审计报告》、麦吉科技的工商登记资料及发行人的说明和承诺，麦吉科技系苏州萝卜报告期内持股50%的子公司（对应麦吉科技25 万元注册资本，均未实际缴纳）。出于商业战略布局的考虑，苏州萝卜及北京数字未来科技有限公司将其持有的麦吉科技全部股权转让给陈剑、王洪锋及商继军。
2020 年 3 月 16 日，麦吉科技召开股东会并作出决议，同意：(1)苏州萝卜将其持有的麦吉科技 5%的股权（对应 2.5 万元注册资本）无偿转让给陈剑，将其持有的麦吉科技 35%的股权（对应 17.5 万元注册资本）无偿转让给王洪峰；将其持有的麦吉科技 10%的股权（对应 5 万元注册资本）无偿转让给商继军；(2) 北京数字未来科技有限公司将其持有的麦吉科技 50%的股权（对应 25 万元注册资本）无偿转让给陈剑。2020 年 3 月，苏州萝卜与陈剑、王洪锋及商继军签署《股权收购协议》，约定陈剑、王洪锋及商继军以 0 元价格受让苏州萝卜持有的麦吉科技股权。2020 年 4 月 17 日，麦吉科技就上述股权变更事项完成了工商登记变更。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，麦吉科技的基本情况如下：
名称 | 北京纽曼麦吉工场科技有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91110114MA01GJQJ84 | |||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
住所 | 北京市昌平区回龙观镇龙域中街 1 号院 1 号楼 1 单元 517 | |||
法定代表人 | 陈剑 | |||
注册资本 | 50 万元 | |||
成立日期 | 2019 年 1 月 4 日 | |||
营业期限 | 2019 年 1 月 4 日至无固定期限 | |||
经营范围 | 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；计算机系统服务；云计算中心（PUE 值在 1.4 以下）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈剑 | 27.50 | 55.00 | |
2 | 王洪锋 | 17.50 | 35.00 | |
3 | 商继军 | 5.00 | 10.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | ||
根据股权收购协议、麦吉科技转让时的财务报表及发行人的说明和承诺，本次转让系双方的真实意思表示，转让对价系根据各方协商确定，定价公允，截至麦吉科技股权转让时，麦吉科技注册资本均尚未实缴。
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人主要客户湖南纽思曼存储科技有限公司并登录国家企业信用信息公示系统查询，上述麦吉科技股权受让方陈剑、王洪锋及商继军未在发行人主要客户、供应商中直接持股，与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系；自苏州萝卜及北京数字未来科技有限公司转让麦吉科技后，麦吉科技未与发行人发生任何交易，不存在关联交易非关联化的安排。
根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议及发行人的说明和承诺， 并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易的具体情况如下：
(1) 重大3经常性的关联交易
（i）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
统一通信（苏州） 有限公司 | 通信资源 | 2,158.93 | 579.70 | 442.44 |
联通智网 | 流量服务包、芯片 | 0.58 | 18.13 | 78.92 |
苏州交驰 | 技术服务 | - | 46.96 | 62.19 |
计算资源 | 534.25 | 688.20 | 555.64 | |
苏州核数聚信息 科技有限公司 | 语音标注及数据 采集服务 | 799.72 | 834.13 | 920.70 |
合计 | 3,493.48 | 2,167.12 | 2,059.89 | |
报告期内，发行人存在关联采购的情况，主要为购买通信资源、计算资源和语音标注及数据采集服务。报告期内关联采购合计金额分别为 2,059.89 万元、2,167.12 万元和 3,493.48 万元，其中计入成本的金额为 619.82 万元、776.44 万元和 2,321.35 万元，占当期营业成本的比例分别为 8.65%、6.03%和 13.03%。
统一通信（苏州）有限公司作为基础通信服务商，对外销售通信资源。驰必准主营业务为向客户提供智能外呼技术服务等，其向统一通信（苏州）有限公司主要采购通信资源，双方交易主要按照通话时长确认结算费用。
联通智网为中国联合网络通信集团有限公司子公司，主要从事汽车信息化业务，发行人向其采购流量服务包以及 SIM 卡用于智能车机业务。
苏州交驰负责智研院的商业运营工作。发行人主要向苏州交驰采购高性能计算资源，发行人与其按照使用量进行费用结算。除采购计算资源外，发行人亦向苏州交驰采购部分技术服务。
苏州核数聚信息科技有限公司是一家人工智能数据资源及服务提供商，为发行人提供语音标注及数据采集服务等，发行人根据数据采集难度以及采集数量与其进行结算。
3 参考《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订》并结合实际情况，公司将与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易或与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元以及持续发生与公司主营业务相关的交易认定为重大关联交易。
上述交易价格参照市场价格确定，发行人与关联方之间的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（ii）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
统一通信（苏州） 有限公司 | 智能外呼技术服 务 | 1,577.64 | 141.09 | 0.23 |
联通智网 | 定制开发、流量分 成、软件产品 | 355.36 | 57.12 | 59.05 |
淘宝（中国）软件 有限公司 | 定制开发、语音技 术授权 | 0.15 | - | - |
斑马网络技术有 限公司 | 定制开发、语音技 术授权 | 386.26 | 379.42 | 366.69 |
浙江天猫技术有 限公司 | 定制开发、语音技 术授权 | - | 8.98 | 63.21 |
合计 | 2,319.41 | 590.92 | 489.18 | |
报告期内，发行人存在关联销售的情况，主要为关联方提供定制开发及语音技术授权服务。报告期内关联销售合计金额分别为 489.18 万元、590.92 万元和 2,319.41 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.07%、1.92%和 5.48%，交易金额占收入比重较低。
发行人通过统一通信（苏州）有限公司销售智能外呼技术服务，根据终端使用量结算清单向其收取费用。
发行人向联通智网提供语音定制开发服务并根据使用流量收取分成收入；同时，发行人亦为联通智网提供软件产品。
2019 年，发行人向淘宝（中国）软件有限公司和斑马网络技术有限公司提供语音技术授权服务并根据设备激活数量后续收取授权使用费。出于业务安排调整，淘宝（中国）软件有限公司于2019 年末开始将其与发行人的业务合作转移至斑马网络技术有限公司。
发行人向浙江天猫技术有限公司提供语音技术授权服务，由于该客户业务发展的调整，报告期交易规模持续下降。
上述交易价格参照市场价格确定，发行人与关联方之间的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（iii）关联租赁
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
苏州交驰 | 办公场地及设施 | 97.35 | 72.95 | 21.13 |
报告期内，发行人向苏州交驰租赁使用办公场地及设施，并根据工位使用情况向其支付场地费用。
（iv）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
关键管理人员报酬（不含股份支付） | 543.89 | 692.58 | 510.00 |
关键管理人员报酬（股份支付） | 965.27 | 1,091.02 | 806.90 |
合计 | 1,509.17 | 1,783.60 | 1,316.90 |
(2) 其他一般关联交易
（i）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
统一通信（苏州） 有限公司 | 软件授权服务及 软件著作权 | - | - | 260.00 |
阿里网络 | 技术服务 | 0.16 | 3.75 | - |
浙江天猫技术有 限公司 | 技术服务 | 1.75 | ||
爱医声 | 技术服务 | - | 7.96 | - |
上海智臻智能网络科技股份有限 公司 | 技术服务 | - | 36.86 | - |
先声科技 | 技术服务 | - | 0.19 | - |
2020 年，发行人向统一通信（苏州）有限公司支付 260 万元购买人工智能话术编辑软件对应的软件著作权，基于该技术与发行人人工智能语音语言技术开发用于发行人智能外呼技术服务业务，相关软件著作权作价已经江苏中企华中天资产评估有限公司评估并出具苏中资咨报字（2022）第 0215 号《财产权益价值咨询报告》。
除上述交易，报告期内，发行人向其他关联方主要采购零星技术服务，金额较小。
（ii）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
苏州交驰 | 智能硬件 | 4.88 | 0.11 | 0.91 |
上海交通大学苏 州人工智能研究院 | 智能硬件 | - | 2.45 | - |
先声科技 | 技术服务 | - | - | 5.19 |
苏州核数聚信息 科技有限公司 | 智能硬件 | - | 0.11 | - |
和利创业投资管理（苏州）有限公 司 | 智能硬件 | 2.65 | - | - |
堆龙德庆星川创 业投资管理有限公司 | 智能硬件 | 2.17 | - | - |
机器之心（北京） 科技有限公司 | 智能硬件 | 2.65 | - | - |
统一通信 | 智能硬件产品及 其他 | - | 4.30 | - |
报告期内，发行人主要向关联方出售部分硬件产品及技术服务，上述交易金额均较小，对公司业务无重大影响。
（iii）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
拆入 | |||
高始兴 | 50.00 | 2017.03.20 | 2020.11.16 |
150.00 | 2018.12.19 | 2020.11.03 | |
俞凯 | 30.00 | 2017.03.25 | 2020.11.16 |
拆出 | |||
龙梦竹 | 50.00 | 2020.05.22 | 2021.06.30 |
张小敏 | 40.00 | 2019.05.31 | 2021.02.07 |
薛峰 | 40.00 | 2020.07.31 | 2024.07.21 |
报告期内，上述拆入均因发行人短期周转需要借入，报告期内均已归还。上述拆出
中，发行人向龙梦竹、张小敏及薛峰拆借为发行人向员工提供的购房借款。（发行人于 2018 年制定的有效期 2 年的《购房免息借款计划》，满足条件的员工可以向发行人申请规定额度内的免息借款，并在约定期间内归还，该计划目前已到期失效。）
(3) 报告期内公司的关联应收、应付款项情况报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
（i）应收项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 先声科技 | - | - | 1.00 | 0.10 | 1.00 | 0.05 |
应收账款 | 联通智网 | 141.63 | 7.08 | 3.61 | 0.18 | 11.16 | 0.56 |
应收账款 | 上海交通大学苏州人工智能 研究院 | - | - | - | - | - | - |
应收账款 | 北京联想之星 投资管理有限公司 | - | - | - | - | - | - |
应收账款 | 统一通信（苏州）有限公司 | 617.86 | 30.89 | 15.15 | 0.76 | - | - |
应收账款 | 浙江天猫技术有限公司 | - | - | - | - | 31.00 | 1.55 |
应收账款 | 斑马网络技术有限公司 | 204.93 | 10.25 | 139.47 | 6.97 | 122.27 | 6.11 |
预付款项 | 统一通信（苏州）有限公司 | 2.72 | - | 49.41 | - | - | - |
预付款项 | 苏州交驰 | - | - | - | - | 207.20 | - |
预付款项 | 阿里网络 | - | - | 1.00 | - | - | - |
其他应收款 | 苏州交驰 | 4.66 | 0.975 | 6.90 | 0.20 | 3.00 | - |
科目 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 上海芯远企业管理合伙企业 （有限合伙） | - | - | 0.05 | 0.01 | 0.05 | 0.00 |
其他应收款 | 深圳市群慧投 资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | - | - |
长期应收款 | 龙梦竹 | - | - | - | - | 44.88 | 2.24 |
长期应收款 | 张小敏 | - | - | - | - | 28.81 | 2.88 |
长期应收款 | 薛峰 | 19.32 | 5.80 | 26.80 | 2.68 | 32.69 | 1.63 |
报告期内，上述往来款项因发行人正常业务开展所产生。发行人对苏州交驰的其他应收款主要系租用办公场地所支付的房租保证金，发行人对深圳市群慧投资合伙企业
（有限合伙）其他应收款为慧声科技的工商开办费，金额较小且后续已结清。发行人长期应收款主要为对员工的购房无息借款，其中张小敏为公司离职员工，其在职期间向公司申请了购房借款，上述人员除薛峰尚未还款外，龙梦竹和张小敏的借款均已在报告期内还清。
（ii）应付项目
单位：万元
科目 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 苏州交驰 | 172.46 | 31.69 | 53.51 |
应付账款 | 统一通信（苏州） 有限公司 | 5.75 | 0.14 | 2.42 |
应付账款 | 联通智网 | 11.58 | 15.56 | 24.27 |
应付账款 | 苏州核数聚信息 科技有限公司 | 230.70 | 307.23 | 168.33 |
应付账款 | 爱医声 | - | 3.60 | - |
应付账款 | 先声科技 | - | 0.20 | - |
应付账款 | 上海智臻智能网络科技股份有限 公司 | 3.69 | 14.74 | - |
科目 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
合同负债 | 机器之心（北京） 科技有限公司 | - | 2.65 | - |
其他应付款 | 联通智网 | 0.12 | 0.04 | - |
其他应付款 | 高始兴 | 3.57- | - | 0.48 |
其他应付款 | 陈巧云 | 4.63 | ||
其他应付款 | 周伟达 | 6.83 | ||
其他应付款 | 薛峰 | 4.26 | - | 0.12 |
其他应付款 | 初敏 | 3.37 | - | 9.00 |
其他应付款 | 雷雄国 | 3.42 | 0.11 | - |
报告期内，上述往来款项因发行人正常业务开展所产生。上述其他应付款中，2019年末至 2022 年末，公司对高始兴、陈巧云、周伟达、薛峰、初敏、雷雄国的人才补助款以及少量未支付的报销款，后续已支付至个人。
2021 年末及 2022 年末，公司其他应付联通智网款项为尚未结算的运营用流量卡费
用。
(4) 比照关联交易披露的其他交易
除关联交易外，公司与其他阿里系公司发生的交易具体如下：
（i）销售情况
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
阿里巴巴云计算 （北京）有限公司 | 智能外呼服务 | 256.80 | ||
阿里巴巴（北京）软件服务有限公司 | 语音技术授权 | 0.19 | 0.19 | - |
浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 技术服务 | - | 6.60 | - |
（ii）采购情况
单位：万元
8-3-46
公司名称 | 交易内容 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
阿里云计算有限公司 | 云服务 | 915.69 | 792.97 | 797.34 |
支付宝（中国）网络技术有限公司 | 电商平台服务费 | 14.57 | 18.63 | 40.79 |
电商平台宣传推广费 | 152.55 | 123.32 | 93.07 |
（iii）其他交易
2021 年 9 月 29 日，发行人与钉钉（中国）信息技术有限公司签署《股权转让协议》，约定思必驰将其持有的先声科技 12.7364%的股权（对应 32.6469 万元注册资本）以 1,999.60 万元的价格全部转让给钉钉（中国）信息技术有限公司。
(5) 发行人与关联方共同投资情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的情况，具体包括慧声科技、苏州睿思通、驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、深聪半导体、珠海深聪、上海深聪以及增强科技。发行人与关联方共同投资慧声科技及苏州睿思通的情况已消除。具体情况详见《补充法律意见书一》第一部分之“五、
《问询函》第 18 题：关于子公司”及本补充法律意见书第二部分之“四、《首轮问询
函》第 18 题：关于子公司”。
2022 年 5 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，对发行人报告期内（2019 年、2020 年及 2021年）发生的关联交易的公允性和合理性予以确认。2022 年 9 月 30 日，发行人召开了 2022
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日期间的关联交易予以确认的议案》，对发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间发生的关联交易的公允性和合理性予以确认。2022 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年年
度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年 3 月 8
日，对于超出经 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》中预计部分的关联交易，公司于 2023 年 3 月 8 日召开了第一届第十次董事会，
审议通过了《关于对公司 2022 年度关联交易超出预计部分予以确认的议案》。
发行人全体独立董事于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 6 月 2 日、2023 年 3 月 8 日分别出具独立意见，确认：公司报告期内与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人已专门制定《思必驰科技股份有限公司关联交易管理办法》，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人实际控制人高始兴、俞凯以及持股 5%以上的股东就规范并减少关联交易事项已分别作出了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（九）发行人的实际控制人”所述，发行人无控股股东，发行人实际控制人为高始兴及俞凯。
根据高始兴、俞凯签署的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，高始兴、俞凯及其关系密切的家庭成员无控制的企业。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权证书、相关主管部门出具的不动产登记簿查询证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师现场勘察，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人房屋所有权的抵押状况发生了变化，房屋所有权上的抵押权已解除。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 2处不动产，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其子公司自有物业”。
根据发行人的说明和承诺及《更新后审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经就上述不动产权取得权属证书，合法拥有上述房屋所有权及土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司实际合计承租使用 18 处房产用于 经营办公、住宿，具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其子公司租赁的 房产”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
根据发行人提供的租赁备案登记文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房产中 17 处未办理房屋租赁登记备案，该 17 处租赁房产的面
积共计 10292.16 平方米及 21 个工位，主要用途为厂房、办公、住宅。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《中华人民共和国民法典》的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房产未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产中有 1 处出租方未
能提供相应的不动产权证书，有 1 处房产证证载所有权人与出租方不一致，亦未能提供
其他关于其有权使用及出租租赁房产的证明文件，上述 2 处租赁房产的面积共计为 65.00
平方米及 1 个工位，主要用途为住宅、办公、研发。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未取得该等房产的所有权和/或出租方未取得该等房产的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房产。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该等房产，但发行人仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。
根据发行人的说明和承诺，发行人租赁上述房产主要用于给员工提供住宿，如果因上述租赁房产未取得不动产权证书或其他有效证明文件导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到用于替代的合法租赁场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产中有 4 处的不动产
权证书未载明房产用途，该等租赁房产的不动产权证书所载用途暂无法确定。该 4 处房
屋租赁面积共计为 2,231.78 平方米，主要用途为办公。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规及司法解释，改变房屋使用性质的房屋不得出租，若已违反规定，由主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。由于暂无法确定该等租赁房产的不动产权证书所载用途，上述租赁房产存在实际用途与不动产权证书所载用途不一致，被主管部门要求恢复不动产权证书所载用途的风险。
根据发行人的说明和承诺，发行人租赁上述房产主要用于办公，如果上述租赁房产因实际用途与规划用途不一致导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到用于替代的合法租赁场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人高始兴、俞凯已作出承诺：“若发行人及其子公司和/或分支机构因租赁房产未办理登记备案手续、租赁房产未取得相应的不动产权证书或无法提供有权出租的其他证明文件、实际用途与不动产权证书所载用途不一致而受到相关政府主管部门的行政处罚或者产生其他损失的，本人将无条件全额承担和补偿发行人及其子公司和
/或分支机构因此产生的需补缴费用或罚款等任何支出，保证发行人及其子公司和/或分支机构不因此遭受任何损失，并承诺此后不向发行人及其子公司和/或分支机构追偿”。
综上，本所认为，发行人及其子公司存在的上述租赁房产瑕疵，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
根据《更新后审计报告》以及发行人的说明和承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人的在建工程账面余额为 19.08 万元。
根据《更新后审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2022 年 12 月 31日，发行人的主要生产经营设备包括通用设备和运输工具，其中通用设备账面价值为 2,876.24 万元，运输工具账面价值为 16.43 万元。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师现场查看发行人及其子公司主要生产经营设备，并抽查其购置凭证，本所认为，发行人及其子公司依法拥有生产经营所需的主要设备。
(1) 境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得 301 项中国境内注册商标，具体情况详见本补充法律意见书“附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标” 之“（一）发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
(2) 境外注册商标
根据发行人提供的境外注册商标权属证书、境外商标代理机构北京品源专利代理有限公司出具的《核查报告》及发行人的说明和承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司已取得 12 项中国境外注册商标，具体情况详见本补充法律意见书“附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标”之“（二）发行人及其子公司在中国境外拥有的注册商标”。
根据境外商标代理机构北京品源专利代理有限公司于 2023 年 2 月 10 日出具的《核查报告》，上述境外注册商标由发行人及其子公司依据商标注册地的法律合法拥有，发行人及其子公司已经就上述境外注册商标取得完备的权属证书，该等境外注册商标不存在到期注销、终止等异常情况，不存在任何质押、司法查封等权利受限的情形，亦不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他侵权风险。
(1) 境内专利权
(i) 境内专利权基本情况
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/，下同）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得 650 项中国境内专利
权，具体情况详见本补充法律意见书 “附件五：发行人及其子公司拥有的专利权”之“（一）发行人及其子公司在中国境内拥有的专利权”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经就上述境内专利权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利权，该等境内专利权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
(2) 境外专利权
根据发行人提供的境外专利权属证书、境外专利代理机构北京品源专利代理有限公司于 2023 年 2 月 10 日出具的《核查报告》及发行人的说明和承诺，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其子公司已取得 7 项中国境外专利权，具体情况详见本补充法律意见书 “附件五：发行人及其子公司拥有的专利权”之“（二）发行人及其子公司在中国境外拥有的专利权”。
根据境外专利代理机构北京品源专利代理有限公司于 2023 年 2 月 10 日出具的《核 查报告》，上述境外专利由发行人及其子公司依据专利注册地的法律合法拥有，发行人 及其子公司已经就上述境外专利权取得完备的权属证书，该等境外专利不存在到期注销、终止等异常情况，不存在任何质押、司法查封等权利受限的情形，亦不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他侵权风险”。
(3) 继受取得的专利权、专利申请权及共有专利权
(i) 继受取得的专利权、专利申请权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统查询及对发行人知识产权业务员进行访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人从上海交通大学、上海交大知识产权管理有限公司继受取得 8 项专利权及专利申请权，60 项共有专利权及专利申请权变更为发行人单独所有。发行人从深圳市东来设计有限公司继受取得 3 项专利权。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“2.专利权”之“（3）继受取得的专利权、专利申请权及共有专利权”之“(i)继受取得的专利权、专利申请权”。
本所认为，发行人及其子公司继受取得专利权的形成背景清晰，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其子公司合法拥有上述继受的专利权或专利申请权，该等专利权或专利申请权不存在质押、司法查封等权利受限的情形，发行人及其子公司与各原权利人之间不存在与上述专利权相关的争议、纠纷和潜在纠纷。发行人及其子公司对该等专利权、专利申请权的继受取得不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
(ii) 共有专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明及发行人的说明和承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的子公司乐驾科技存在 2 项已获授权的共有专利权。
根据发行人说明和承诺，并经本所律师对发行人业务负责人进行访谈，以上共有专利权主要应用于 HUD 前装方案。
除上述情形外，基于发行人与上海交通大学的合作研发，发行人与上海交通大学历史上存在多项共有专利权，如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“2、专利权”所述，截至 2022 年 12 月 31 日，前述专利权及专利申请权份额已全部转让给发行人，并已完成相应专利权及专利申请权变更登记。
综上所述，本所认为，发行人子公司存在共有专利权的情况，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司合法拥有上述共有的专利权，该等共有专利权不存在质押、司法查封 等权利受限的情形，发行人子公司与专利共有权人之间不存在与上述专利权相关的争议、纠纷和潜在纠纷，发行人子公司存在共有专利权的情形对发行人的持续经营不存在重大 不利影响。
根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局出具的集成电路布图设计专有权登记簿副本及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家知识产权局
（网址：https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
已取得 3 项集成电路布图设计，具体情况详见本补充法律意见书“附件六：发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经就上述集成电路布图设计取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有权，该等集成电路布图设计专有权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
(i). 软件著作权基本情况
根据发行人提供的软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址： http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得 328 项软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书 “附件七：发行人及其子公司拥有的软件著作权”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经就上述软件著作权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
(ii). 共有软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书、有关协议、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果及发行人的说明和承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，深聪半导
体与其全资子公司珠海深聪共有 3 项软件著作权。
本所认为，发行人子公司存在共有软件著作权的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司合法拥有上述共有的软件著作权，该等共有软件著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形，发行人子公司与软件著作权共有权人之间不存在与上述专利权相关的争议、纠纷和潜在纠纷，发行人子公司存在共有软件著作权的情形对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
根据发行人提供的作品著作权登记证书及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录江苏省作品著作权登记系统（网址：https://jscopyright.cn/jsuser/user/register-notice/work- register-notice）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得 8 项作品著作权，具体情况详见本补充法律意见书 “附件八：发行人及其子公司拥有的作品著作权”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经就上述作品著作权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述作品著作权，该等作品著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据发行人提供的域名证书及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst. action，下同）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得 18 项域名，具体情况详见本补充法律意见书 “附件九：发行人及其子公司拥有的域名”。
根据发行人子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人子公司的变化情况如下：
根据乐驾科技的营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，乐驾科技的住所信息发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，乐驾科技的基本情况如下：
名称 | 北京乐驾科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91110108330251320M |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市昌平区回龙观镇龙域中街 1 号院 1 号楼 1 单元 553 | |||
法定代表人 | 高始兴 | |||
注册资本 | 216.5839 万元 | |||
成立日期 | 2015 年 01 月 28 日 | |||
营业期限 | 2015 年 01 月 28 日至 2035 年 01 月 27 日 | |||
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；专业设计服务；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；影视录放设备制造；智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服务；广播影视设备销售；音响设备销售；智能家庭消费设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 苏州萝卜 | 216.5839 | 100.00 | |
合计 | 216.5839 | 100.00 | ||
根据深圳车萝卜的营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，深圳车萝卜的住所信息发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，深圳车萝卜的基本情况如下：
名称 | 深圳市车萝卜科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91440300MA5FQWGY91 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 51 号航空航天大厦 1 号楼 901 |
法定代表人 | 张守国 |
注册资本 | 200 万元 |
成立日期 | 2019 年 08 月 13 日 |
营业期限 | 2019 年 08 月 13 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目是：数码产品及其软硬件、车载产品、汽车零配件、通讯产品及 移动互联车载产品、行车记录仪、安防仪器设备的研发及销售；计算机、软件及辅助设备的销售；车联网系统软硬件的销售；车联网数据处理；语音导航系 |
统的技术服务应用软件服务；数码产品及其软硬件、通讯产品、车载产品的安装；汽车维修；国内贸易代理服务；信息技术咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是:移动通信终端 设备生产及车载电子产品生产。 | ||||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 乐驾科技 | 120 | 60.00 | |
2 | 深圳市橙彩科技有限公司 | 80 | 40.00 | |
合计 | 200 | 100.00 | ||
根据北京融智惠的营业执照及工商变更登记通知书，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，北京融智惠的住所信息发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，北京融智惠的基本情况如下：
名称 | 北京融智惠科技有限公司 | |||
统一社会信用代 码 | 91110108MA01943K04 | |||
类型 | 有限责任公司（法人独资） | |||
住所 | 北京市海淀区苏州街 16 号（北京神州数码大厦）18 层 1-18 层-02 | |||
法定代表人 | 高始兴 | |||
注册资本 | 100 万元 | |||
成立日期 | 2017 年 11 月 30 日 | |||
营业期限 | 2017 年 11 月 30 日至 2037 年 11 月 29 日 | |||
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | |||
持股情况 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 思必驰 | 100 | 100.00 | |
合计 | 100 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人其他子公司的基本信息未发生变化，广西思必驰的具体情况详见《补充法律意见书（一）》第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司、分公司、参股公司”之“1、发行人的子公司”，其他子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司、分公司、参股公司”之“1、发行人的子公司”。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司依法设立并有效存续。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人分公司基本情况未发生变化。
根据发行人参股公司的营业执照、公司章程或合伙协议、《审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，补充核查期间，发行人参股公司的变化情况如下：
根据驰星睿远的营业执照及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，驰星睿远的出资人情况发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，驰星睿远的基本信息如下：
名称 | 苏州驰星睿远投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91320594MA1PYKTH5R |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 417 室 |
执行事务合伙人 | |
注册资本 | 20,205 万元 |
成立日期 | 2017 年 07 月 25 日 |
营业期限 | 2017 年 07 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 创业投资，投资管理、投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |||
持有份额情况 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 元禾秉胜 | 6,000 | 29.6956 | |
2 | 苏州工业园区元禾鼎昌创业投资合伙 企业（有限合伙） | 3,750 | 18.5598 | |
3 | 广发乾和投资有限公司 | 3,000 | 14.8478 | |
4 | 园区引导基金 | 2,000 | 9.8985 | |
5 | 郭承纲 | 1610 | 7.9683 | |
6 | 深圳市顺水孵化管理有限公司 | 1,000 | 4.9493 | |
7 | 发行人 | 1,000 | 4.9493 | |
8 | 上海创趣投资合伙企业（有限合伙） | 870 | 4.3059 | |
9 | 上海聚安 | 770 | 3.8109 | |
10 | 驰星泽和 | 205 | 1.0146 | |
合计 | 20,205 | 100.0000 | ||
十、 发行人的重大债权债务
根据《更新后审计报告》、发行人提供的合同资料、合同价款支付凭证及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签署的对其生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行和正在履行的重要合同主要包括：
根据发行人所处行业的特点，发行人销售业务存在采用“框架合同+订单”的方式向客户提供产品和服务，部分协议中未明确约定合作金额。2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人与报告期内各年度前五大客户签订的主要销售框架协议或与其签订的
合同金额在 1,000 万元以上的销售合同如下：
序号 | 合同主体 | 客户名称 | 合同内容 | 合同期限 | 履行情况 |
1 | 发行人 | 上汽通用五菱汽车股 份有限公司 | 车用智能语音产品 | 2020.01.01-2022.12.31 | 履行完毕 |
2 | 发行人 | 成都旺小宝科技有限公司 | 房地产行业数字门店相关智能硬件产品和 开发服务 | 2020.11.01-2021.12.30 | 履行完毕 |
3 | 发行人 | OPPO 广东移动通信 有限公司 | 单麦离线唤醒技术的 软件授权服务 | 2019.02.11-2020.02.11 | 履行完毕 |
4 | 发行人 | OPPO 广东移动通信 有限公司 | 单麦离线唤醒技术的 软件授权服务 | 2019.09.01-2020.08.31 | 履行完毕 |
5 | 发行人 | OPPO 广东移动通信 有限公司 | 单麦离线唤醒技术的 软件授权服务 | 2019.12.01 起长期有效 | 正在履行 |
6 | 发行人 | 湖南纽思曼存储科技 有限公司 | 根据订单完成合同产 品 | 2019.08.15-2022.08.15 | 履行完毕 |
7 | 发行人 | 上海博泰悦臻电子设 备制造有限公司 | 语音 SDK 开发包及 唤醒词定制技术 | 2018.12.27-2021.12.26 | 履行完毕 |
8 | 发行人 | 上海博泰悦臻电子设 备制造有限公司 | 私有云技术方案 | 2019.04.16-2022.04.16 | 履行完毕 |
9 | 发行人 | 浙江天猫技术有限公 司 | 软件及服务的价格以 及使用许可及服务等 | 2017.08.21-2021.08.21 | 履行完毕 |
10 | 发行人 | 广东小天才科技有限 公司 | 低功耗唤醒算法 | 2019.04.08-2021.04.08 | 履行完毕 |
11 | 发行人 | 广州智伴人工智能科 技有限公司 | 私有云技术方案 | 2018.12.15 至合同义务 履行完毕 | 履行完毕 |
12 | 驰必准 | 统一通信 | AI 智能外呼 | 2020.01.01 起长期有效 | 正在履行 |
13 | 驰必准 | 北京橙意互联科技有 限公司 | AI 智能外呼 | 2021.10.22-2022.10.21 | 履行完毕 |
14 | 驰必准 | 苏州保泰信息科技有 限公司 | AI 智能外呼 | 2020.07.01-2022.12.31 | 履行完毕 |
序号 | 合同主体 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 合同签订日期 | 履行情况 |
1 | 发行人 | 广州安广电子科 技股份有限公司 | 语音算法芯片 | 1,000.00 | 2021.05.12 | 履行完毕 |
2 | 发行人 | 北京森华易腾通 信技术有限公司 | 智能语言处理系 统 | 1,985.99 | 2020.11.18 | 履行完毕 |
3 | 发行人 | 广州讯鸿网络技 术有限公司 | 语音模块软件及 语音引擎 | 2,001.00 | 2020.09.28 | 履行完毕 |
根据发行人所处行业的特点，发行人存在部分“框架合同+订单”的方式进行采购的情况，相关协议中未明确约定合作金额。2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行
人与各年度前五大供应商签订的主要采购框架协议或与其签订的合同金额在500 万元以
上的采购合同如下：
序号 | 合同主体 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同签订日期 | 履行情况 |
1 | 深聪半导体 | 灿芯半导体（上海） 有限公司 | 昆仑项目设计和生产 服务 | 2018.03.10 起长期有 效 | 正在履行 |
2 | 发行人 | 易兆微电子（杭州） 股份有限公司 | 根据订单完成合同产 品 | 2020.12.23-2021.12.23 | 履行完毕 |
3 | 发行人 | 苏州核数聚信息科技 有限公司 | 语音标注技术服务 | 2020.07 起长期有效 | 正在履行 |
4 | 发行人 | 苏州核数聚信息科技 有限公司 | 语音识别（唤醒）数 据库代理及委托开发 | 2020.07- 2022.06 | 履行完毕 |
5 | 发行人 | 阿里云计算有限公司 | 云计算产品及/或服 务 | 2019.07-2020.07、 2021.07-2022.07 | 履行完毕 |
6 | 驰必准 | 统一通信 | 通信资源 | 2019.09.16 起长期有 效 | 正在履行 |
7 | 深聪半导体 | 奉加微电子（上海） 有限公司 | 芯片生产服务 | 2022.11.23 起长期有 效 | 正在履行 |
8 | 苏州萝卜 | 深圳市随晨科技有限 公司 | 投影仪 | 2021.03.01 起长期有 效 | 正在履行 |
序号 | 合同主体 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 （万元） | 合同签订日期 | 履行情况 |
1 | 发行人 | Dolphin Design SAS | IP 授权 | 119.88 万欧元 | 2020.06.29 | 履行完毕 |
2 | 苏州萝卜 | 深圳市随晨科技 有限公司 | 投影仪 | 754.00 | 2021.03.03 | 履行完毕 |
3 | 苏州萝卜 | 深圳市随晨科技 有限公司 | 投影仪 | 2,176.00 | 2021.05.21 | 履行完毕 |
4 | 苏州萝卜 | 深圳市随晨科技 有限公司 | 投影仪 | 995.00 | 2022.10.27 | 履行完毕 |
5 | 发行人 | 紫光云技术有限 公司 | 服务器及配件 | 4,999.96 | 2020.11.20 | 履行完毕 |
6 | 苏州萝卜 | 深圳市云智易联 科技有限公司 | 智能车机产品 | 678.36 | 2020.06.30 | 履行完毕 |
7 | 苏州萝卜 | 深圳市云智易联 科技有限公司 | 智能车机产品 | 675.00 | 2020.04.10 | 履行完毕 |
根据发行人提供的授信合同，并经本所律师核查，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日正在履行的及履行完毕的 1,000 万元以上的授信合同具体如下：
序号 | 授信方 | 授信申请人 | 授信额度 （万元） | 合同期限 | 实际履行情况 |
1 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 9,000.00 | 2020.04.03-2023.04.02 | 履行完毕4 |
2 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 7,000.00 | 2022.12.07-2023.12.06 | 正在履行 |
3 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2020.04.03-2023.04.02 | 正在履行 |
4 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 深聪半导体 | 1,000.00 | 2022.12.07-2023.12.06 | 正在履行 |
根据发行人提供的借款合同，并经本所律师核查，发行人 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日正在履行的及履行完毕的 1,000 万元以上的借款合同具体如下：
序号 | 贷款方 | 借款方 | 借款金额 （万元） | 合同期限 | 实际履行情况 |
1 | 中国建设银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 发行人 | 2,418.00 | 2017.10.25-2022.10.24 | 履行完毕 |
2 | 中国建设银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2019.09.09-2020.09.08 | 履行完毕 |
3 | 中国建设银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2020.03.20-2021.03.19 | 履行完毕 |
4 | 上海浦东发展银行 股份有限公司苏州分行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2020.01.17-2021.01.15 | 履行完毕 |
5 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 分行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2021.01.11-2022.01.11 | 履行完毕 |
6 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 分行 | 苏州萝卜 | 1,000.00 | 2021.01.25-2022.01.25 | 履行完毕 |
7 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2021.07.23-2022.03.11 | 履行完毕 |
8 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2021.08.30-2022.03.10 | 履行完毕 |
9 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2021.11.26-2022.11.25 | 履行完毕 |
10 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 | 发行人 | 2,500.00 | 2021.12.09-2022.12.09 | 履行完毕 |
4 根据公司的说明及序号 2 对应的授信合同的约定，序号 1 对应的授信合同已被序号 2 对应的授信合同替代，该合同项下如有尚未清偿的余额，则自动纳入序号 2 对应的授信合同项下，占用 7,000 万元的授信额度。
序号 | 贷款方 | 借款方 | 借款金额 （万元） | 合同期限 | 实际履行情况 |
分行 | |||||
11 | 中国建设银行股份有限公司苏州工业 园区支行 | 发行人 | 3,500.00 | 2022.01.01-2022.12.31 | 履行完毕 |
12 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州 分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2022.05.30-2023.05.01 | 正在履行 |
13 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2022.05.13-2023.05.12 | 正在履行 |
14 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 2,000.00 | 2022.05.13-2023.05.12 | 正在履行 |
15 | 中国工商银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 发行人 | 1,600.00 | 2022.09.30-2023.09.29 | 正在履行 |
16 | 上海浦东发展银行 股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 1,500.00 | 2022.07.27-2023.04.01 | 正在履行 |
17 | 中国建设银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 发行人 | 1,500.00 | 2022.11.01-2023.10.31 | 正在履行 |
18 | 中国建设银行股份 有限公司苏州工业园区支行 | 发行人 | 3,500.00 | 2022.12.22-2023.12.21 | 正在履行 |
19 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 1,000.00 | 2022.11.30-2023.11.29 | 正在履行 |
20 | 江苏银行股份有限公司苏州分行 | 发行人 | 1463.90 | 2022.12.09-2023.12.08 | 正在履行 |
根据发行人提供的抵押、担保合同，并经本所律师核查，发行人报告期内履行完毕的超过 1,000 万元抵押、担保合同具体如下：
2020 年10 月29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签署《最高额抵押合同》（编号：XYQ-2020-ZGDY-0095 号），发行人将其拥有的坐落于苏州工业园区新平街 388 号的不动产（不动产权证书编号：苏（2018）苏州工业园区不动产权
第 0000173 号）抵押给中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行，用于担保最高金
额为 3,700 万元的债权，债权期间为 2020 年 6 月 3 日至 2022 年 10 月 24 日，前述不动产抵押权彼时在苏州工业园区国土环保局办理了抵押权登记，登记编号为苏（2020）苏州工业园区不动产证明第 0000180 号，截至本补充法律意见书出具日，前述抵押权登记
已解除。
根据相关知识产权转让协议、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、转让价款支付凭证及发行人的说明和承诺，如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“2、专利权”所述，2020 年 9 月 29 日，上海交大知识产权管理有限公司与思必驰有限签署《专利（申请）权转让合同》，约定上海交大知识产权管理有限公司将 68 项专利权及专利申请权以 22,587,611.01 元的价格转让给思必驰有限。
2020 年 12 月 31 日，思必驰有限与北京启翼信息技术中心（有限合伙）、北京乐加益成科技中心（有限合伙）、北京乐加科技中心（有限合伙）、北京乐加志成科技中心
（有限合伙）、马彬彬、苏州萝卜签署《股权转让协议》，约定北京启翼信息技术中心
（有限合伙）、北京乐加益成科技中心（有限合伙）、北京乐加科技中心（有限合伙）及北京乐加志成科技中心（有限合伙）将其合计持有的苏州萝卜 37.1686%股权（对应 80.5012 万元注册资本）以 1,540.6841 万元的价格转让给思必驰有限。
2021 年 9 月 29 日，发行人与钉钉（中国）信息技术有限公司签署《股权转让协议》，约定思必驰将其持有的先声科技 12.7364%的股权（对应 32.6469 万元注册资本）以 1,999.60 万元的价格全部转让给钉钉（中国）信息技术有限公司。
发行人于 2021 年 8 月 31 日与苏州工业园区规划建设委员会签署《国有建设用地使
用权出让合同》，约定发行人以 2,492 万元价格取得新平街西裕新路北地块（宗地编号：
320513101106GB50869）面积为 18,135.37 平方米的土地使用权。
经核查，本所认为，上述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录发行人及其子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在重大偿债风险等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
根据《更新后审计报告》、其他应收款和其他应付款的明细及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款和其他应付款余额分别为 604.15 万元、189.66 万元，其他应收款主要为正常生产经营所需的押金保证金、备用金、应收暂付款及应收退税款，其他应付款主要为正常生产经营产生的员工报销款、应付暂收款、拆借款及押金保证金，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、会议文件等资料及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的公司章程未进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司章程、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的组织结构未发生变化。
根据发行人相关公司治理制度及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化。
1. 股东大会
根据发行人提供的相关股东大会召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，发行人自股份公司设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开 7 次股东大会，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 创立大会暨第一次临时股东大会 | 2021 年 3 月 22 日 |
2 | 2021 年第二次临时股东大会 | 2021 年 4 月 21 日 |
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
3 | 2021 年第三次临时股东大会 | 2021 年 5 月 24 日 |
4 | 2021 年第四次临时股东大会 | 2021 年 10 月 29 日 |
5 | 2022 年第一次临时股东大会 | 2022 年 5 月 13 日 |
6 | 2021 年年度股东大会 | 2022 年 6 月 23 日 |
7 | 2022 年第二次临时股东大会 | 2022 年 9 月 30 日 |
2. 董事会
根据发行人提供的相关董事会召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，发行人董事会自股份公司设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开 10 次会议，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2021 年 3 月 22 日 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2021 年 4 月 6 日 |
3 | 第一届董事会第三次会议 | 2021 年 5 月 6 日 |
4 | 第一届董事会第四次会议 | 2021 年 10 月 14 日 |
5 | 第一届董事会第五次会议 | 2021 年 10 月 22 日 |
6 | 第一届董事会第六次会议 | 2021 年 12 月 30 日 |
7 | 第一届董事会第七次会议 | 2022 年 4 月 28 日 |
8 | 第一届董事会第八次会议 | 2022 年 6 月 2 日 |
9 | 第一届董事会第九次会议 | 2022 年 9 月 15 日 |
10 | 第一届董事会第十次会议 | 2023 年 3 月 8 日 |
3. 监事会
根据发行人提供的相关监事会召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，发行人监事会自股份公司设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开 6 次会议，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2021 年 3 月 22 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2021 年 10 月 22 日 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2022 年 4 月 28 日 |
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
4 | 第一届监事会第四次会议 | 2022 年 6 月 2 日 |
5 | 第一届监事会第五次会议 | 2022 年 9 月 15 日 |
6 | 第一届监事会第六次会议 | 2023 年 3 月 8 日 |
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人历次股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，发行人历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员共 6 名，分别为总
经理 1 名、首席科学家 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。截至
2022 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
1 | 高始兴 | 董事长、总经理 | 上海思必驰 | 执行董事兼总经 理 |
苏州萝卜 | 执行董事兼总经 理 | |||
驰必准 | 董事长 | |||
乐驾科技 | 董事长 | |||
北京融智惠 | 执行董事兼经理 | |||
深聪半导体 | 董事 | |||
上海深聪 | 董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
爱医声 | 董事 | |||
联通智网 | 董事 | |||
苏州交驰 | 董事 | |||
2 | 俞凯 | 董事、首席科学家 | 上海交通大学 | 教授 |
上海交通大学苏州人工智能研究院 | 执行院长 | |||
乐驾科技 | 董事 | |||
深聪半导体 | 董事 | |||
苏州交驰 | 董事 | |||
3 | 周伟达 | 董事、副总经理 | 珠海深聪 | 董事长 |
上海深聪 | 董事长 | |||
深聪半导体 | 董事长 | |||
4 | 雷雄国 | 董事、副总经理 | 苏州鸣斯凯商贸有限公司 | 执行董事 |
广西思必驰科技有限公司 | 执行董事兼总经 理 | |||
5 | 王玲 | 董事 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 直投部投资总监 |
苏州禾文投资管理有限公司 | 总经理 | |||
苏州梦想人软件科技有限公司 | 董事 | |||
苏州海兹思纳米科技有限公司 | 董事 | |||
江苏汇博机器人技术股份有限公司 | 董事 | |||
苏州亚科科技股份有限公司 | 董事 | |||
苏州优备精密智能装备股份有限公 司 | 董事 | |||
苏州立创致恒电子科技有限公司 | 董事 | |||
江苏北人智能制造科技股份有限公 司 | 董事 | |||
苏州元禾太湖湾投资基金管理有限 公司 | 董事兼总经理 | |||
6 | 陈英杰 | 董事 | 阿里巴巴（中国）有限公司 | 董事总经理 |
斑马网络技术有限公司 | 董事 | |||
杭州安恒信息技术股份有限公司 | 董事 | |||
北京安华金和科技有限公司 | 董事 | |||
Megvii Technology Limited（旷视科 技有限公司） | 董事 | |||
GREENWAVES TECHNOLOGIES | 董事 | |||
爱康健康科技集团有限公司 | 董事 | |||
上海纳世哲商务咨询有限公司 | 执行董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
深圳元戎启行科技有限公司 | 董事 | |||
IK Healthcare Holdings Limited | 董事 | |||
北京长亭未来科技有限公司 | 董事 | |||
XPeng Inc. | 董事 | |||
7 | 孔令国 | 董事 | 和利创业投资管理（苏州）有限公司 | 执行董事兼总经 理 |
南京泰艾微电子有限公司 | 董事 | |||
臻途客信息技术（上海）有限公司 | 董事 | |||
武汉飞恩微电子有限公司 | 董事 | |||
南京和利天乾创业投资管理有限公 司 | 执行董事 | |||
上海龙沧文化创意有限公司 | 董事 | |||
麦斯卓微电子（南京）有限公司 | 董事 | |||
南京扬贺扬微电子科技有限公司 | 董事 | |||
上海沃瀚咨询管理有限公司 | 执行董事 | |||
8 | 荣新节 | 独立董事 | 大连东软控股有限公司 | 董事兼经理 |
昊容投资管理（上海）有限公司 | 董事长 | |||
上海东软投资控股有限公司 | 执行董事 | |||
沈阳康睿道咨询有限公司 | 董事 | |||
上海东软创业孵化器有限公司 | 执行董事 | |||
上海思芮信息科技有限公司 | 董事 | |||
上海易讯德驰教育科技有限公司 | 执行董事 | |||
上海东曼科技发展有限公司 | 执行董事 | |||
大连东软荷塘科技有限公司 | 执行董事兼总经 理 | |||
辽宁东软创业投资有限公司 | 董事长 | |||
上海东软智能科技有限公司 | 执行董事 | |||
大连睿易投资咨询有限公司 | 执行董事兼经理 | |||
大连睿道易博教育信息技术有限公 司 | 董事长 | |||
大连东软聚虹医疗科技有限公司 | 经理兼执行董事 | |||
上海东隶科技发展有限公司 | 执行董事 | |||
大连东软峻腾科技发展有限公司 | 经理兼执行董事 | |||
大连东软思维科技发展有限公司 | 执行董事兼经理 | |||
上海东软软件科技有限公司 | 执行董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
大连东控策划创意有限公司 | 总经理 | |||
望海康信（北京）科技股份公司 | 董事 | |||
大连东控企业管理服务有限公司 | 总经理 | |||
大连东控工程技术有限公司 | 总经理 | |||
云南慧彩科技有限公司 | 副董事长 | |||
佛山市南海东软信息技术发展有限 公司 | 董事 | |||
沈阳东软系统集成工程有限公司 | 董事 | |||
东软教育科技有限公司 | 非执行董事 | |||
9 | 米昕 | 独立董事 | 南京领行股权投资管理有限公司 | 董事 |
北京点援创新技术有限公司 | 执行董事兼经理 | |||
北京点援腾远科技有限公司 | 执行董事兼经理 | |||
霍尔果斯润玉文化传媒有限公司 | 董事 | |||
北京捷成世纪科技股份有限公司 | 董事 | |||
江苏捷成睿创科技发展有限公司 | 董事 | |||
江苏点援微晶半导体材料有限公司 | 董事长 | |||
无锡点援微晶科技有限公司 | 董事长 | |||
国广链（北京）科技有限公司 | 董事 | |||
亿美博创新（北京）科技有限公司 | 董事 | |||
10 | 刘维 | 独立董事 | 百图生科（北京）智能技术有限公司 | 执行董事兼经理 |
天津百图生科投资有限公司 | 执行董事兼经理 | |||
常州神州智联科技有限公司 | 董事 | |||
北京神州智联科技有限公司 | 董事 | |||
11 | 胡仁昱 | 独立董事 | 华东理工大学商学院 | 教授 |
上海会计学会会计信息化专业委员 会 | 主任 | |||
中国会计学会会计信息化专业委员 会 | 副主任 | |||
上海苏婉进出口有限公司 | 监事 | |||
上海贝岭股份有限公司 | 独立董事 | |||
上海韦尔半导体股份有限公司 | 独立董事 | |||
香溢融通控股集团股份有限公司 | 独立董事 | |||
源耀生物科技（盐城）股份有限公司 | 董事 | |||
12 | 邹平 | 监事会主席、职 工监事 | 北京弘韵科技有限公司 | 副董事长 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
13 | 伊恩江 | 监事 | 深创投 | 华东总部总经理 |
浙江红土创业投资管理有限公司 | 董事 | |||
常州铭赛机器人科技股份有限公司 | 董事 | |||
苏州国发创新资本管理有限公司 | 董事兼总经理 | |||
江苏亚奥科技股份有限公司 | 董事 | |||
常州长青科技股份有限公司 | 董事 | |||
苏州国发创新资本投资有限公司 | 总经理 | |||
南京红土创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
镇江红土创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
江苏凌特精密机械有限公司 | 董事 | |||
常州武进红土创业投资有限公司 | 董事 | |||
昆山红土高新创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
昆山红土创业投资管理有限公司 | 总经理 | |||
江苏红土创业投资管理有限公司 | 董事兼总经理 | |||
南京软件谷红土创业投资管理有限 公司 | 董事兼总经理 | |||
南京红软创业投资管理有限公司 | 监事 | |||
常州红土高科投资管理有限公司 | 董事 | |||
南京软件谷信息安全科技产业发展 有限公司 | 董事兼总经理 | |||
徐州淮海红土创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
南通红土创新资本创业投资管理有 限公司 | 董事兼总经理 | |||
上海红土创业投资管理有限公司 | 董事 | |||
上海红土创业投资有限公司 | 监事 | |||
南通红土伟达创业投资管理有限公 司 | 董事兼总经理 | |||
南通红土伟达创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
江苏红土软件创业投资有限公司 | 董事兼总经理 | |||
安徽红土创业投资有限公司 | 总经理 | |||
上海昌视网络科技有限公司 | 董事 | |||
南通红土创新资本创业投资有限公 司 | 董事兼总经理 | |||
江苏名和集团有限公司 | 监事 | |||
重庆易宠科技有限公司 | 董事 | |||
昆山智酷万核计算机有限公司 | 董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
深圳市中新赛克科技股份有限公司 | 董事 | |||
苏州雾联医疗科技有限公司 | 董事 | |||
苏州红土大数据创业投资有限公司 | 董事 | |||
常州红土创新创业投资有限公司 | 董事 | |||
南京中新赛克软件有限责任公司 | 董事 | |||
南京中新赛克科技有限责任公司 | 董事 | |||
南京云田网络科技（集团）股份有限 公司 | 董事 | |||
北京捷通华声科技股份有限公司 | 董事 | |||
上海红土创新私募基金管理有限公 司 | 总经理 | |||
上海盛世大联汽车服务股份有限公 司 | 董事 | |||
苏州米粒数字科技有限公司 | 董事 | |||
14 | 程鹏 | 监事 | 北京启迪华创投资咨询有限公司 | 董事 |
启迪之星（北京）投资管理有限公司 | 董事 | |||
启迪银杏创业投资管理（北京）有限 公司 | 董事兼经理 | |||
清控银杏创业投资管理（北京）有限 公司 | 总经理 | |||
北京荷华投资管理有限公司 | 董事 | |||
北京火神互动网络科技有限公司 | 董事 | |||
五彩世界（北京）文化传媒有限公司 | 董事 | |||
江苏森莱浦光电科技有限公司 | 董事 | |||
上海一橙网络科技股份有限公司 | 董事 | |||
北京云端时代科技股份有限公司 | 董事 | |||
北京福藏科技股份有限公司 | 董事 | |||
杭州今元网络技术有限公司 | 董事 | |||
米卡米卡（北京）食品有限公司 | 董事 | |||
北京指掌易科技有限公司 | 董事 | |||
北京公瑾科技有限公司 | 监事 | |||
武汉智菱物联科技有限公司 | 董事 | |||
北京雷石天地电子技术有限公司 | 董事 | |||
清控银杏创业投资管理（南通）有限 公司 | 执行董事 | |||
北京视野智慧数字科技有限公司 | 董事 |
序号 | 姓名 | 在发行人所任 职务 | 主要兼职单位 | 兼任职务 |
深圳采贝教育科技有限公司 | 董事 | |||
苏州触达信息技术有限公司 | 董事 | |||
深圳十月芯企业咨询有限公司 | 执行董事兼总经 理 | |||
海南午未企业管理有限公司 | 总经理 | |||
北京华创策源投资管理有限公司 | 监事 | |||
上海图渊信息技术有限公司 | 监事 | |||
14 | 陈巧云 | 财务负责人 | 北京融智惠 | 监事 |
驰必准 | 监事 | |||
深圳市车萝卜 | 监事 | |||
上海思必驰 | 监事 | |||
苏州萝卜 | 监事 | |||
乐驾科技 | 监事 | |||
广西思必驰 | 财务负责人 | |||
15 | 龙梦竹 | 董事会秘书 | / | / |
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明及其本人签署的调查问卷，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的该等人员的劳动合同、任命或聘任文件、调查问卷，发行人共有
5 名核心技术人员，分别为俞凯、周伟达、樊帅、薛少飞、缪庆亮。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
根据发行人提供的相关股东会或股东大会、董事会会议文件以及发行人的说明和承
诺，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
发行人董事会设 4 名独立董事，分别为荣新节、米昕、刘维、胡仁昱。根据独立董事签署的调查问卷、《公司章程》及《独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明和承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
十五、 发行人的税务
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 | 13%、6%、3%、1%、0% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
土地使用税 | 应税土地的实际占用面积 | 10 元/㎡ |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%，1% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
根据《更新后审计报告》相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，本所认为，发行人及其子公司在
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新增享受的主要税收优惠如下：
1. 企业所得税
2022 年 11 月 18 日，驰必准获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（GR202232006496），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的税率计缴企业所得税。驰必准享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的财政补贴资料、《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新增享
受的 20 万元以上的财政补贴如下：
1. 2022 年 7-12 月财政补贴
序号 | 项目 | 主要政策或批准文件 | 金额（万元） |
1 | 企业发展支持资金 | 《投资协议书》、《市委办公室 市政府办公室关于印发<苏州市促进新一代人工智能产业发展的若干措施>的通知》苏委办发[2021]16 号 | 500.00 |
2 | 低资源智能语音算法小型化关键技术研发 | 《转发省财政厅、科技厅关于下达 2022 年省科技计划专项资金（重点研发计划产业前瞻与 关键核心技术）的通知》（苏财教[2022]93 号） | 220.00 |
3 | 高新技术企业研发增长 后补助 | 《园区科技创新委员会关于申报 2021 年度企 业研发投入后补助资金的通知（第一批次）》 | 104.24 |
4 | 上市分阶段奖励——辅导验收 | 苏州⼯业园区关于进⼀步推进企业上市及⾼ 质量发展的实施意⻅（苏园管[2022]3 号） | 100.00 |
5 | 留工补贴 | 《人力资源社会保障部 财政部 国家税务总 局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（人社部发[2022]23 号） | 32.50 |
序号 | 项目 | 主要政策或批准文件 | 金额（万元） |
6 | 省级研发机构认定奖励 | 《省发展改革委关于认定 2021 年度省工程研 究中心的通知》（苏发改高技发[2021]1368 号） | 25.00 |
7 | 2021 年苏州市人工智能优秀供给能力企业 （优秀供给能力名称： 12320 智能助理系统） | 《关于下达 2022 年苏州市市级打造先进制造业基地专项资金（第二批）的通知》（苏财工 [2022]57 号）、《市委办公室 市政府办公室关于印发<苏州市促进新一代人工智能产业发展 的若干措施>的通知》苏委办发[2021]16 号 | 20.00 |
8 | 苏州市 2022 年度第十批科技发展计划项目 | 《关于下达苏州市 2022 年度第十批科技发展 计划（科技创新载体计划-省级研发机构补助、学科重点实验室绩效补助）项目及经费的通 知》（苏财教[2022]60 号） | 20.00 |
根据发行人提供的财政补贴资料、《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其子公司取得的税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录发行人及其子公司税务主管部门网站查询，发行人及其子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日期间依法纳税，不存在因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到注册地主管税务机关的重大税务行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人业务负责人的访谈以及登录主管环保部门网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营中不涉及环境污染物排放，符合国家和地方环保法规和要求，报告期内发行人未发生重大环保事故，亦未受到环保相关的行政处罚。
根据发行人提供的资质证书、质量控制制度文件、发行人及其子公司主管市场监督管理局出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人主要客户进行访谈及登录国家企业信用信息公示系统、主管市场监督管理局官方网站、信用中国查询，本所认为，发行人制定并执行了质量管理相关制度，保障发行人的产品质量，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷、产品召回事件，不存在重大违法行为及影响发行人持续经营的情形。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、主管市场监督管理局官方网站、信用中国、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站查询，本所认为，发行人及其子公司最近三年未发生过重大安全生产事故，亦未受过安全生产方面的重大行政处罚。
十七、 发行人的劳动及社会保障
根据发行人提供的员工花名册、发行人及子公司与员工签订的劳动合同、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、行政法规与员工签订了劳动合同，员工根据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
根据发行人提供的员工花名册、报告期内社会保险及住房公积金的缴纳凭证及发行人的说明和承诺，报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
员工总人数 （人） | 902 | 981 | 791 |
社会保险缴纳 人数（人） | 893 | 961 | 785 |
住房公积金缴 纳人数（人） | 893 | 961 | 785 |
缴纳社会保险 人数占员工总人数比例（%） | 99.00 | 97.96 | 99.24 |
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
缴纳住房公积金人数占员工 总人数比例（%） | 99.00 | 97.96 | 99.24 |
未缴纳原因 | 2 名在其他单位缴纳5， 3名为中国台湾地区员工，1名为外籍员工，1 名自愿放弃缴纳，2 名为新入职员工截至报告期末尚未完成社保及住房公积金缴纳 手续 | 2 名在其他单位缴纳，5 名为中国台湾地区员工，1 名为外籍员工，12 名新入职员工截至 2021 年 12 月 31 日尚未完成社保及住房公积金缴纳手续 | 2 名在其他单位缴纳，3 名为中国台湾地区员工，1 名为外籍员工 |
根据发行人提供的员工花名册、报告期内社会保险及住房公积金的缴纳凭证、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人实际控制人高始兴及俞凯的承诺及发行人的说明和承诺，发行人及其子公司为员工依法缴纳社会保险及住房公积金，不存在重大违法行为，如被主管部门要求补缴社会保险及住房公积金不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
发行人报告期内存在应缴未缴社保和公积金的原因为发行人未为个别外籍员工以及中国台湾地区员工缴纳社会保险、新入职员工暂未完成社保公积金缴纳手续或员工自愿放弃缴纳等，鉴于该等应缴未缴金额较小，且发行人实际控制人已出具承诺，上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣相关合同等以及发行人的说明和承诺，并 经本所律师对发行人人事部门负责人进行访谈，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在与杭州市对外经济贸易服务有限公司签署 用工协议的情形，劳务派遣用工人数为 10 人，劳务派遣的主要岗位均为临时性、辅助 性或可替代性岗位，劳务派遣人数占用工总量的比例不超过 10%，且杭州市对外经济贸 易服务有限公司持有编号为 33010020130815001 的《劳务派遣经营许可证》，发行人的 劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等相关规范性文件的要求。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
5 发行人员工俞凯、钱彦敏为上海交通大学教职工，其社会保险及住房公积金由上海交通大学为其缴纳。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁。
根据发行人的说明和承诺、发行人及其子公司工商、税务、劳动及社会保险、住房公积金、国土、住房与建设、房屋管理、海关、消防及工业和信息化等主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，补充核查期间，发行人及其子公司未受到新增的行政处罚。
（二） 持有发行人5%以上股份股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明和承诺、持有发行人 5%以上股份股东出具的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及其本人签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站查询，并对董事、高级管理人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第七次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
二十、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人实际控制人及其一致行动人已按照法律、法规和规范性文件的规定出具股份锁定承诺。
经本所律师核查，发行人申报前 6 个月内未进行增资扩股，亦不存在申报前 6 个月内从实际控制人处受让股份的新股东，不涉及比照实际控制人持有股份进行锁定的情
形。
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，内容简明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针对性的信息披露；发行人已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响；发行人已结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露了实际面临的风险因素，使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
第二部分《首轮问询函》中涉及的相关回复的更新
一、 《首轮问询函》第3题：关于控制权稳定
根据申报材料，（1）发行人自设立以来，高始兴和俞凯作为共同实际控制人合计持股始终为第一大股东， 2017 年 12 月，为明确二人为共同实际控制人，二人签署一致行动协议；（2）报告期初，发行人单一持股比例最大的股东阿里网络持股 18.3216%，报告期末，阿里网络为单一持股第二大股东，持股 13.2197%；（3）发行人在历次融资过程中与投资人约定了对赌条款及其他特殊股东权利，2021 年 3 月，发行人与全体股东签订终止股东优先权利相关协议；（4）2015 年 5 月，高始兴与林远东签署一致行动协议并持续至今；（5）2018 年 10 月，高始兴、上海聚安签署一致行动协议，2018 年 11 月，上海聚安以低于同一时点投资人入股的价格投资发行人；（6）2020 年 11 月，高始兴、俞凯、林远东与上海聚安签署一致行动协议，因上海聚安系财务投资人，该一致行动协议于 2021 年 7 月终止；（7）2021 年 7 月，高始兴、俞凯、林远东及达孜积慧共同签署一致行动协议，上述高始兴与各方签署的相关一致行动协议终止并不再执行；（8） 2021 年 2 月，持股平台达孜积慧普通合伙人由高始兴变更为发行人早期员工张顺，根据现行激励协议安排，高始兴作为董事长可以通过影响管理人决定的方式实现控制。
请发行人：（1）结合发行人与阿里网络及其相关股东签订的对赌条款及其他特殊股东权利相关协议的主要内容，以及是否涉及一票否决权等安排，说明最近两年发行人实际控制权是否发生变更；（2）上海聚安相较同一时间点其他入股价格低价投资公司的合理性，是否属于以低价入股换取达成一致行动关系的利益交换，是否存在其他特殊利益安排，是否影响控制权稳定及存在潜在争议纠纷；（3）上海聚安作为单纯财务投资者多次与实际控制人签订一致行动人协议的原因及合理性， 2021 年 7 月终止一致行动人关系的背景，是否存在规避锁定期等监管要求的情形，是否存在利益输送、其他未披露的协议或安排；（4）达孜积慧持股平台激励协议与合伙协议的区别，二者是否存在矛盾，存在矛盾的解决方案；（5）相关一致行动人协议到期后，发行人维护控制权稳定的相关计划安排。
请保荐机构、发行人律师说明 2015 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 10 月、2020
年 11 月、2021 年 7 月相关一致行动人协议核查的具体过程，并就最近两年发行人实际控制权是否发生变更发表明确意见。
回复：
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的股权结构未发生变动，最近两年发行人实际控制人为高始兴、俞凯，未发生变更。
二、 《首轮问询函》第7题：关于销售情况和主要客户
招股说明书披露：（1）报告期各期前五客户收入占比分别为 29.15%、26.86%、 18.72%，客户集中度不高，前五名客户波动较大；（2）发行人认为对话式人工智能技术服务及智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品销售价格均无可比性，故无法对其波动性进行直观分析。
请发行人说明：（1）不同类型产品前五大客户的销售内容、销售收入及变动原因，前五大客户变动较大是否符合行业惯例，主要客户是否稳定、持续，发行人为维持客户稳定性所采取的措施；（2）上述客户的基本情况、成立时间及合作背景，是否与发行人及其关联方、发行人供应商及其关联方、发行人最终客户及其关联方、核心经办人员、员工或前员工之间存在关联关系、资金往来或其他利益安排等；（3）是否存在退换货的情形，说明具体情况；（4）主要客户的获取方式及合规性，是否存在商业贿赂情形，是否存在应当履行招投标而未履行的情况，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险。
请发行人律师对说明事项（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。 相关补充更新具体如下：
（一）主要客户的获取方式及合规性，是否存在商业贿赂情形，是否存在应当履行招投标而未履行的情况，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险
根据发行人的说明和承诺并经本所律师对发行人主要客户进行访谈，报告期内，公司主要客户的获取方式包括商务谈判、招投标，发行人主要客户的获取方式如下：
序号 | 客户名称 | 获取方式 |
1 | 佳都科技6 | 商务谈判 |
2 | 方正国际软件（北京）有限公司 | 商务谈判 |
3 | 博繁软件（广州）有限公司 | 商务谈判 |
4 | 小米集团7 | 商务谈判 |
5 | 中山联合汽车技术有限公司 | 商务谈判 |
6 | 深圳市豪锦瑞科技有限公司 | 商务谈判 |
7 | 北京博纳时代贸易有限公司 | 商务谈判 |
8 | 追觅科技8 | 商务谈判 |
9 | 北京橙意互联科技有限公司 | 商务谈判 |
10 | 统一通信 | 商务谈判 |
11 | 成都旺小宝科技有限公司 | 商务谈判 |
12 | 顺丰集团9 | 商务谈判/招投标 |
13 | 北京罗克维尔斯科技有限公司 | 商务谈判 |
14 | 广州讯鸿网络技术有限公司 | 商务谈判 |
15 | 北京森华易腾通信技术有限公司 | 招投标 |
16 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 商务谈判 |
17 | 深圳市欧瑞博科技股份有限公司 | 商务谈判 |
18 | 上海华虹计通智能系统股份有限公司 | 商务谈判 |
19 | 广州安广电子科技股份有限公司 | 商务谈判 |
6 佳都科技包括广州佳都电子科技发展有限公司、广州新科佳都科技有限公司和佳都科技集团股份有限公司
7 小米集团包括北京小米智能科技有限公司、北京小米松果电子有限公司、北京小米电子产品有限公司、北京小米移动软件有限公司、天星数科科技有限公司
8 追觅科技包括追觅智能科技（苏州）有限公司、追觅创新科技（苏州）有限公司
9 顺丰集团包括深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司和顺丰科技有限公司
20 | 上海汽车集团10 | 商务谈判 |
21 | 上海益航网络科技有限公司 | 商务谈判 |
22 | 深圳市羽恒科技有限公司 | 商务谈判 |
23 | 深圳淇诺科技有限公司 | 商务谈判 |
24 | 利尔达科技集团股份有限公司 | 商务谈判 |
25 | 深圳市当智科技有限公司 | 商务谈判 |
26 | 深圳市金桔智能科技有限公司 | 商务谈判 |
27 | 共达电声股份有限公司 | 商务谈判 |
28 | 中国移动11 | 商务谈判/招投标 |
29 | OPPO 广东移动通信有限公司 | 商务谈判 |
30 | 合众汽车集团12 | 商务谈判 |
31 | 苏州保泰信息科技有限公司 | 商务谈判 |
32 | 苏州金智渠信息技术有限公司 | 商务谈判 |
33 | 博泰集团13 | 商务谈判 |
34 | 湖南纽思曼存储科技有限公司 | 商务谈判 |
35 | 海信集团14 | 商务谈判 |
36 | 广东小天才科技有限公司 | 商务谈判 |
37 | 浙江天猫技术有限公司 | 商务谈判 |
38 | 广州智伴人工智能科技有限公司 | 商务谈判 |
根据上表，报告期内，发行人主要客户的获取方式为商务谈判和招投标。
根据发行人的说明和承诺，发行人根据客户要求，在业务获取时依照客户内部规定参加了客户提供的公开或邀请招投标流程或商务谈判过程。发行人制定了《思必驰销售业务合规管理手册》等内部控制制度，对生产经营活动中员工的行为作出规范。
10 上海汽车集团包括上海通用五菱汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上汽红岩汽车有限公司、上汽大通汽车有限公司和上汽大通房车科技有限公司
11 中国移动包括中移（苏州）软件技术有限公司、中移（杭州）信息技术有限公司和中国移动通信集团广东有限公司
12 合众汽车集团包括合众新能源汽车有限公司和广西宁达汽车科技有限公司
13 博泰集团包括博泰车联网科技（上海）股份有限公司、博泰车联网（厦门）有限公司
14 海信集团包括海信集团有限公司和海信视像科技股份有限公司
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂是不正当竞争行为的一种，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。经营者不得采用商业贿赂手段销售或者购买商品。商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据发行人主管部门出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人的主要客户进行访谈并登录中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、人民法院公告网
（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站查询，报告期内，发行人不存在商业贿赂的公开记录。
根据公安机关出具的发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员（不含外部董事、外部监事及独立董事）的银行流水，并在证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站的查询，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员不存在商业贿赂的公开记录。
综上，报告期内发行人主要客户获取方式合规，不存在商业贿赂情形。
（1）发行人未从事《中华人民共和国招投标法》（以下简称《招投标法》）规定的应招投标类业务
根据《招投标法》的规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《更新后审计报告》《招股说明书》、发行人提供的营业执照、公司章程以及报 告期内签署的主营业务合同，报告期内发行人的主营业务为提供智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品以及对话式人工智能技术服务，未从事工程建设项目，因此不 属于《招投标法》规定的强制性招投标类业务。
（2）发行人与主要客户开展的业务中不存在《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）规定的应招投标类业务
根据《政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定，政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询并对发行人主要客户进行访谈，发行人主要客户中不存在《政府采购法》规定的应招投标类业务。
（3）发行人主要客户招投标情况
如本题“1、主要客户的获取方式”上表所述，报告期内，发行人主要客户顺丰集团、中国移动及森华易腾采用招投标程序向发行人采购。经本所律师对顺丰集团、中国移动及北京森华易腾通信技术有限公司进行访谈，顺丰集团、中国移动及北京森华易腾通信技术有限公司系依据其内部制度采用招投标程序，但并非依法必须进行招投标的情况。此外，发行人通过参与商务谈判方式获得的客户均为公司制企业，不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的国家机关、事业单位和团体组织，相关销售合同均不属于
《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》规定的政府采购项目。
综上，报告期内，发行人主要客户的获取不存在应当履行招投标而未履行的情况，也不存在合同被撤销或因此受到行政处罚的风险。
（二）核查意见
本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人的主要客户；
（2）访谈了发行人业务及法务部门人员；
（3）核查了发行人主管部门出具的合规证明；
（4）取得公安机关出具的发行人实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；
（5）核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员（不含外部董事、外部监事及独立董事）的银行流水；
（6）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站进行查询；
（7）取得发行人的《思必驰销售业务合规管理手册》；
（8）查阅了《更新后审计报告》及《招股说明书》；
（9）查阅了报告期内发行人与不同类型产品前五大客户的销售合同、验收单、签收单、对账单、发票及收款单等；
（10）取得了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人主要客户的获取方式为商务谈判和招投标，业务获取方式合规，不存在商业贿赂的情形，不存在应当履行招投标而未履行的情况，不存在合同因此被撤销或受到行政处罚的风险。
三、 《首轮问询函》第9题：关于关联交易
招股说明书披露，（1）报告期内，公司存在关联采购的情况，主要为购买通信资源、计算资源和语音标注及数据采集服务。报告期内关联采购合计金额分别为 948.25 万元、
2,059.89 万元和 2,167.12 万元；（2）公司存在关联销售的情况，主要为关联方提供定制开发及语音技术授权服务。报告期内关联销售合计金额分别为 1,064.33 万元、489.18 万元和 590.92 万元，其中发行人与统一通信、联通智网两家关联方既有采购又有销售。（3）
2021 年 9 月 29 日，发行人与钉钉（中国）信息技术有限公司签署《股权转让协议》， 约
定思必驰将其持有的先声科技 12.7364%的股权（对应 32.6469 万元注册资本）以 1,999.60万元的价格全部转让给钉钉（中国）信息技术有限公司。（4）2019 年和 2020 年，发行人向阿里云计算有限公司采购计算资源金额分别为 1,049.21 万元和 797.34 万元，2021年阿里云计算有限公司不再为发行人前五大供应商。
请发行人说明：（1）统一通信、联通智网的基本情况、主营业务，发行人与其既有采购又有销售的原因，定价方式及其公允性；（2）发行人向关联方提供定制开发、语音技术授权服务的定价方式、单价，与向非关联方销售的对比情况，交易是否公允；（3）发行人向阿里云计算有限公司采购计算资源的具体内容、用途，是否涉及具体项目、对应具体客户，交易的定价依据及公允性，2020 年相比 2019 年采购金额下降、2021 年不再为前五大供应商的原因，发行人是否向其他方采购计算资源，采购定价及对比情况；
（4）发行人向阿里云计算有限公司采购计算资源、发行人与钉钉关于先声科技股权转让的交易是否为关联交易，发行人关联交易的披露是否完整；（5）全面梳理与发行人存
在交易或者持股关系的阿里系公司的情况，并将发行人与阿里系公司的相关交易比照关联交易披露。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师全面核查报告期内发行人全部关联交易，并对关联交易信息披露的完整性、关联交易履行程序的合法合规性发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。 相关补充更新具体如下：
（一）全面核查报告期内发行人全部关联交易，关联交易信息披露的完整性、关联交易履行程序的合法合规性
根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易及与阿里系公司的相关交易比照关联交易披露的情况及关联交易履行程序的情况详见本补充法律意见书之第一部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”及“（三）关联交易决策程序”。经核查，发行人完整披露了报告期内的关联交易，合法合规履行了关联交易决策程序。
四、 《首轮问询函》第18题：关于子公司
根据申报材料，（ 1）发行人共有 10 家控股子公司、6 家参股公司以及 2 家分公司；
（2）报告期内，发行人注销 2 家子公司，转让退出 1 家子公司、注销及转让退出 2 家参股公司。
请发行人结合设立目的和经营情况，披露子公司与发行人主营业务的具体关系。
请发行人说明：（1）设立多家子公司的原因，子公司的具体业务经营情况及报告期各期的主要财务数据；（2）多家子公司亏损、净资产为负的原因，是否存在债务履约风险，是否影响其持续经营能力；（3）深聪半导体其他股东的基本情况，参股的目的、入股价格及其定价依据，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系、业务/
资金往来，是否存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形，发行人与其他公司合作设立深聪半导体的原因、必要性；（4）注销方天星辰、慧声科技的原因，注销前是否存在重大违法违规行为，注销程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内的财务状况和经营结果，与发行人客户或供应商之间是否存在交易或资金往来；（5）将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉（中国）信息技术有限公司的原因，其主要从事的业务、报告期内经营情况、其他主要股东的基本情况。
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 8 问的规定进行核查并发表明确意见。
请发行人律师对上述第（4）（5）项及发行人及其子公司业务开展的合规性、相关证明的取得是否充分等进行核查并发表明确核查意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。 相关补充更新具体如下：
（一）按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-15 条15的规定进行核查并发表明确意见
1、共同投资主体的基本情况、最近一年的主要财务数据、历史沿革
根据《更新后审计报告》及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的情况，具体包括慧声科技、苏州睿思通、驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、深聪半导体、珠海深聪、上海深聪以及增强科技。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方共同投资慧声科技及苏州睿思通的情况已消除。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，共同投资主体的基本情况、历史沿革的变动情况及 2022 年的财务数据（如有）如下：
15 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》已于 2023 年 2 月 17 日被废止，原《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 8 问现规定于《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 4-15 条。
1）基本情况及历史沿革
根据驰星睿远的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息系统核查，补充核查期间，驰星睿远的出资结构发生变更。2023 年 2 月，驰星睿远出具变更决定书，同意横琴上辰将认缴出资额 3,750.00 万元（占合伙企业出资份额的 18.5598%）转让给新增有限合伙人苏州工业园区元禾鼎昌创业投资合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，驰星睿远的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行上市相关情况”之“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司、分公司、参股公司”。
2）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，驰星睿远 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 43,523.27 |
净资产 | 43,523.27 |
净利润 | 559.54 |
注：2022 年数据未经审计。
1）2022 年度的财务数据
驰星睿启为 2022 年新设立企业，报告期内无实际经营，无最近一年的财务数据。
1）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，驰星泽和 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 1,006.36 |
净资产 | 315.74 |
净利润 | -454.49 |
注：2022 年数据未经审计。
1）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，深聪半导体 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 9,671.22 |
净资产 | 2,781.25 |
净利润 | -1,852.58 |
注：上述财务数据在合并范围内经审计。
1）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，珠海深聪 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 96.45 |
净资产 | 94.45 |
净利润 | -3.06 |
注：2022 年数据在合并范围内经审计。
1）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，上海深聪 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 862.63 |
净资产 | -3,818.90 |
净利润 | -4,318.90 |
注：上述数据在合并范围内经审计。
1）2022 年度的财务数据
根据发行人提供的财务报表，增强科技 2022 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 8.88 |
净资产 | 7.14 |
净利润 | -14.77 |
注：2022 年数据未经审计。
报告期内，发行人与驰星睿远、驰星睿启、驰星泽和、苏州睿思通及增强科技之间不存在业务往来。
报告期内，深聪半导体及其子公司和慧声科技为发行人的控股子公司，与发行人及发行人其他控股子公司存在业务往来及资金往来。
鉴于深聪半导体及其子公司和慧声科技与发行人的业务往来和资金往来均为发行人合并报表范围内的业务往来及内部资金调度，相关往来不会对发行人的经营业绩及财务状况产生重大不利影响，不会对发行人利益造成损害。
（二）注销方天星辰、慧声科技的原因，注销前是否存在重大违法违规行为，注销程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内的财务状况和经营结果，与发行人客户或供应商之间是否存在交易或资金往来
方天星辰、慧声科技已分别于 2019 年 10 月、2020 年 10 月注销，本题的回复意见未更新事项。
（三）将先声科技 12.7364%的股权转让给钉钉（中国）信息技术有限公司的原因，其主要从事的业务、报告期内经营情况、其他主要股东的基本情况
发行人已于 2021 年 9 月将其持有的先声科技股权全部转让至钉钉（中国）信息技术有限公司，本题的回复意见未更新事项。
（四）发行人及其子公司业务开展的合规性、相关证明的取得是否充分
根据发行人提供的资质证书及发行人的说明和承诺，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其子公司的主营业务未发生变化。截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要业务资质和许可情况详见本补充法律意见书 “附件一：主要业务资质和许可”，发行人及其子公司已取得业务开展所需的业务资质和许可。
发行人及其子公司已取得业务开展所需的业务资质和许可，发行人及其子公司业务开展合规。
根据发行人主管部门出具的合规证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其子公司在开展业务过程中未新增行政处罚，发行人及其子公司均已取得前述期间工商、税务、劳动及社会保险、住房公积金、国土、住房与建设、房屋管理、海关、消防等主管部门出具的合规证明文件。
五、 《首轮问询函》第20题：其他
20.2 根据申报材料，元禾秉胜的有限合伙人上海国泰君安证券资产管理有限公司系代表资产管理计划“国君资管 1628 定向资产管理合同”进行出资，元禾秉胜中三类股东间接持有发行人股权比例为 0.3355%。
请发行人说明：“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源，该等“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新， 未予调整的内容依然有效。 相关补充更新具体如下：
（一）“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资来源，该等“三类股东”是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等 “三类股东”中持有权益
根据元禾秉胜填写的调查问卷，并经本所律师访谈上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及元禾秉胜，“国君资管 1628 定向资产管理合同”的委托人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，出资来源于上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行的理财资金，属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》实施前的存量理财产品。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行向“国君资管
1628 定向资产管理合同”出资的理财产品为一种公开销售的开放式理财产品：高净值同享盈增利之新客理财（登记编号为 C1031017000228）。
根据“国君资管 1628 定向资产管理合同”的资产管理计划备案证明、资产管理合
同、元禾秉胜填写的调查问卷并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询， “国君资管 1628 定向资产管理合同”及其管理人备案登记情况如下：
产品名称 | 国君资管 1628 定向资产管理合同 |
产品类型 | 券商单一资管计划 |
产品备案/登记编号 | SG8603 |
产品备案/登记日期 | 2016 年 8 月 17 日 |
管理人名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
管理人批复许可/登记编号 | PT0700000196 |
管理人登记日期 | 2015 年 5 月 8 日 |
发行人无控股股东，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
根据元禾秉胜填写的调查函，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在元禾秉胜“三类股东”中持有权益（除上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东）。
根据本次发行的中介机构出具的承诺函或确认邮件，除保荐机构中信证券通过中证投资、金石智娱分别间接持有发行人 2,386,440 股（对应发行前持股比例为 0.66%）、 2,500,200 股（对应发行前持股比例为 0.69%）以及极少量非主动投资所带来的间接持股
（持股比例合计小于 0.01%）外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员其他不存在直接或间接持有发行人股份的情形。因此，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，“国君资管 1628 定向资产管理合同”的出资
来源为一种公开销售的开放式理财产品，“国君资管 1628 定向资产管理合同”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序。发行人无控股股东，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等“三类