公司名称 烟台业达城发创业投资有限公司 法定代表人 元渊 成立日期 2020-06-18 营业期限 2020-06-18 至无固定期限 统一社会信用代码 91370600MA3TAURQXD 注册资本 50,000 万元 住所 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 3 号 邮编 264000 经营范围 一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 所属行业 商务服务业 主要业务 以自有资金从事投资活动 控股股东...
山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：山东华鼎伟业能源科技股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：华鼎伟业股票代码：832736
收购人：烟台业达城发创业投资有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 3 号
二零二一年八月
目录
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 5
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 13
六、在本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况 29
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东华鼎伟业能源科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
释 义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
收购人 | 指 | 烟台业达城发创业投资有限公司 |
被收购人、收购标 的、公众公司、华鼎伟业 | 指 | 山东华鼎伟业能源科技股份有限公司 |
业达城发集团 | 指 | 烟台业达城市发展集团有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人以现金方式认购华鼎伟业定向发行的股份 2,200 万股，认购完成后，收购人持有华鼎伟业 35.48%的股份，与此同时，华鼎伟业原实际控制人xxxx其持有的华鼎伟业 16%股份表决权委托给收购人行使，使收购人控制华鼎伟业有表决权的股份比例达 到 51.48%的行为 |
x报告书、本收购报 告书 | 指 | 《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
收购人财务顾问、本 财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京大成（青岛）律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
《股票发行认购协 议》 | 指 | 华鼎伟业与收购人签署的《股票发行认购协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 收购人与华鼎伟业原实际控制人xxx签署的《股份表决权委托 协议》 |
全国股转系统、股转 系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
（一）公司概况
公司名称 | 烟台业达城发创业投资有限公司 |
法定代表人 | 元渊 |
成立日期 | 2020-06-18 |
营业期限 | 2020-06-18 至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3TAURQXD |
注册资本 | 50,000 万元 |
住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号 x 3 号 |
邮编 | 264000 |
经营范围 | 一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
所属行业 | 商务服务业 |
主要业务 | 以自有资金从事投资活动 |
控股股东 | 烟台业达城市发展集团有限公司 |
实际控制人 | 烟台经济技术开发区国有资产监督管理局 |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、股权结构
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
烟台业达城市发展集团有限公司 | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% |
2、控股股东及实际控制人情况
业达城发集团为收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 | 烟台业达城市发展集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1994-06-18 |
营业期限 | 1994-06-18 至 2044-06-18 |
统一社会信用代码 | 913706002653863321 |
注册资本 | 300,000 万元 |
住所 | 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号 x 3 号楼 |
经营范围 | 运用授权范围内的国有资产和其它可以支配的资金入股、参股、合资、租赁（不含融资租赁），区内城市基础性建设投资，销售建筑材料，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），土地整理、开发，环境卫生管理，环境治理，污水治 理，园区建设及管理服务，商品经济信息咨询，机械设备的研 发、生产、销售，厂房建设、租赁，物业管理，贸易代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准） |
烟台经济技术开发区国有资产监督管理局系根据烟台经济技术开发区管理委员会授权代表履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理区属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。其持有业达城发集团 100%股权，为收购人实际控制人。
截至本收购报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：
烟台经济技术开发区国有资产监督管理局
100%
烟台业达城市发展集团有限公司
100%
烟台业达城发创业投资有限公司
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
（一）收购人控制的企业情况
截至本收购报告书签署日，收购人对外投资的核心企业情况如下：
公司名称 | 烟台业达城发教育管理有限公司 |
法定代表人 | 元渊 |
成立日期 | 2020-10-28 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3U90DF4A |
注册资本 | 5,000 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 x |
经营范围 | 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）； 招生辅助服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事 |
投资活动；面向家长实施的家庭教育咨询服务；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
截至本收购报告书签署日，收购人控制的企业中不涉及房地产、其他金融属性的企业。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
截至本收购报告书签署日，除收购人及烟台业达城发教育管理有限公司外，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：
（1）烟台业达城发环保建材有限公司
企业名称 | 烟台业达城发环保建材有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3D3TB42N |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017-01-09 |
营业期限 | 2017-01-09 至无固定期限 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 277 号内 3 号楼 |
经营范围 | 一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；水泥制品销售；金属材料制造；金属材料销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置 （清运）；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
烟台业达城发环保建材有限公司的核心业务为建筑材料的生产和销售等。
（2）烟台业达建设集团有限公司
企业名称 | 烟台业达建设集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3M0WQA72 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2018-06-15 |
营业期限 | 2018-06-15 至无固定期限 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 277 号内 3 号楼 401 |
经营范围 | 市政工程建设、设施养护、维修，园林工程的施工，绿地养护管理，园艺植物培植、销售，房地产开发，建筑用原材料及制品、构配件的检验测试，房屋建筑和市政基础设施检测，物业管理，房屋租赁，以自有资金投资（未经金融机构部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
烟台业达建设集团有限公司的核心业务为市政工程建设、养护、维修等。
（3）烟台业达项目管理咨询有限公司
企业名称 | 烟台业达项目管理咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3NQ8X90K |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 280 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2018-12-6 |
营业期限 | 2018-12-6 至 2048-12-5 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 5 号楼 2 楼 |
经营范围 | 工程管理服务，规划管理服务，工程勘察设计，招标代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
烟台业达项目管理咨询有限公司的核心业务为工程管理服务，主要服务于城市建设及基础设施配套。
（4）烟台业达实业有限公司
企业名称 | 烟台业达实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 913706007392695507 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 55,752.75 万元 |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期 | 2002-05-16 |
营业期限 | 2002-05-16 至 2022-05-15 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 5 号楼 305 室 |
经营范围 | 自有房屋租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），销售：建筑材料，房地产开发，铝合金加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
烟台业达实业有限公司的核心业务为房屋租赁。
（5）烟台业达城市更新建设发展有限公司
企业名称 | 烟台业达城市更新建设发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3P8NJJ83 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2019-03-06 |
营业期限 | 2019-03-06 至无固定期限 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 5 号楼 2 层 |
经营范围 | 一般项目：园区管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；大数据服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理；园林绿化工程施工；林业产品销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；工程管理服务；会议及展览服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；建筑工程用机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；现制现售饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
烟台业达城市更新建设发展有限公司的核心业务为园区管理服务、土地整治服务。
（6）烟台业达文旅集团有限公司
企业名称 | 烟台业达文旅集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600705879334E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1998-08-20 |
营业期限 | 1998-08-20 至 2028-08-19 |
住所 | 烟台开发区海水浴场办公室 |
经营范围 | 会议及展览服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；工程管理服务；园区管理服务；机械设备租赁；城市公园管理；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文物文化遗址保护服务；专业设计服务；餐饮管理；游览景区管理；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；日用百货批发；日用杂品销售；建筑材料批发；以自有资金投资(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；公园、景区小型设施娱乐活动；非物质文化遗产保护；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；电影制作；海滩浴场更衣及租借用品服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；住宿服务；旅游业务；汽车租赁；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；货物进出口；技术进出口；电视剧制作；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
烟台业达文旅集团有限公司的核心业务为会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。
（7）烟台业达城发供应链管理有限公司
企业名称 | 烟台业达城发供应链管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9137060056141860XN |
法定代表人 | 元渊 |
注册资本 | 5,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2010-08-30 |
营业期限 | 2010-08-30 至 2030-08-30 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区长江路 277 号 x 3 号 |
经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；金属材料销售；企业管理；物联网技术服务；再生资源销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品零售；电气设备销售；金属制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；国际货物运输代理；企业管理咨询；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；金银制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
烟台业达城发供应链管理有限公司的核心业务是供应链管理服务。
（8）烟台业达建工有限公司
企业名称 | 烟台业达建工有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3M6XQT8B |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,000 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2018-07-24 |
营业期限 | 2018-07-24 至无固定期限 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区长江路 277 号 x 3 号楼 2 层 |
经营范围 | 市政工程、桥梁工程、道路工程、土石方工程、公路工程、拆除工程（不含爆破）、城市轨道交通工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、钢结构工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、房屋建筑工程、室内外装饰装修工程、园林绿化工程、环保工程、体育场设施工程的施工，机电设备、水电暖安装，建筑劳务分包，绿化养护，混凝土、水泥制品的生产、销售，苗木、花卉的种植、销售，市政设施维修、保养，建筑材料的销售，普通货物道路运输，体育用品、体育器材的安装，机械设备、房屋租赁，工程项目管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准） |
烟台业达建工有限公司的核心业务是市政工程、桥梁工程、工程项目管理等。
（9）烟台业达综合服务有限公司
企业名称 | 烟台业达综合服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 9137060026538170X4 |
法定代表人 | 战克海 |
注册资本 | 500 万元 |
类型 | 其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1995-03-02 |
营业期限 | 1995-03-02 至无固定期限 |
住所 | 烟台开发区黄河路 158 号 |
经营范围 | 物业管理，房屋维修，物业小区工程改造施工，零售日用百货，房屋租赁，会展服务，销售建筑材料、装饰材料（不含危险品）、服装、电子产品，酒店管理，餐饮服务，停车场服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
烟台业达综合服务有限公司的核心业务为物业管理，房屋维修等。
2、收购人实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
收购人的实际控制人为烟台经济技术开发区国有资产监督管理局，除业达城发集团之外，其控制的核心企业情况如下：
（1）烟台业达经济发展集团有限公司
企业名称 | 烟台业达经济发展集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600593608256X |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 300,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2012-03-23 |
营业期限 | 2012-03-23 至 2042-03-23 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 300 号业达 智谷综合中心 10 楼 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、咨询；会议及展览服务；经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务；园区基础设施建设；市政设施管理；市政道路工程建设；工程管理服务；资产重组与并购；物业管理；土地整理；房地产开发运营；房屋及设备租赁；钢材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、零售；健身休闲活动；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；图书出租；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） |
烟台业达经济发展集团有限公司的核心业务为金融控股、创新创业、招商发展和能源供应。
（2）烟台业达国有资产经营有限公司
企业名称 | 烟台业达国有资产经营有限公司 |
统一社会信用代码 | 913706004935009180 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 1992-03-23 |
营业期限 | 1992-03-23 至无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
经营范围 | 国有资产管理，批发、零售金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、服装、针纺织品、电子产品、电器机械、日用百货，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房屋租赁，货物技术进出口（国家禁止或涉及审批的货物和技术进出口除外），物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
烟台业达国有资产经营有限公司的核心业务为国有资产经营管理。
3、收购人控股股东、实际控制人控制的房地产企业情况
（1）烟台业达建设集团有限公司
烟台业达建设集团有限公司基本情况详见本部分“1、收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况”之“（2）烟台业达建设集团有限公司”。
该公司经营范围中包括“房地产开发”，但未实际开展相关业务，其核心业务为市政工程建设、养护、维修等。
（2）烟台业达城市更新建设发展有限公司
烟台业达城市更新建设发展有限公司基本情况详见本部分“1、收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况”之“（5）烟台业达城市更新建设发展有限公司”。
该公司经营范围中包括“房地产开发经营”，但未实际开展相关业务，其核心业务为园区管理服务、土地整治服务。
（3）烟台业达实业有限公司
烟台业达实业有限公司基本情况详见本部分“1、收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况”之“（4）烟台业达实业有限公司”。
4、收购人控股股东、实际控制人控制的其他具有金融属性企业情况
（1）烟台银桥融资担保有限公司
企业名称 | 烟台银桥融资担保有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600726200060P |
法定代表人 | 陆建明 |
注册资本 | 50,000 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2000-11-27 |
营业期限 | 2000-11-27 至 2050-11-27 |
住所 | 山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智谷综合楼 801 号 |
经营范围 | （一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保（有效期限以许可证）；（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
该公司系烟台业达经济发展集团有限公司的下属子公司，与收购人及其控股股东均受共同实际控制人烟台经济技术开发区国有资产监督管理局控制。除此之外与收购人之间不存在股权关系。
（2）烟台业达融资租赁有限公司
企业名称 | 烟台业达融资租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370600MA3RJ9G15H |
法定代表人 | 陆建明 |
注册资本 | 20,000 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2020-03-13 |
营业期限 | 2020-03-13 至 2035-03-12 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综合 中心 10 楼 |
经营范围 | 一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：融资租赁业务；商业保理业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） |
该公司系烟台业达经济发展集团有限公司的下属子公司，与收购人及其控股股东均受共同实际控制人烟台经济技术开发区国有资产监督管理局控制。除此之外与收购人之间不存在股权关系。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本收购报告书签署日，经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人最近 2 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人已出具书面承诺：“本公司最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况”。
（二）收购人董监高最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本收购报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 与收购人关系 | 国籍 | 其他国家或区域居留权 |
元渊 | 执行董事兼经理 | 中国 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 无 |
经查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时经收购人董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在作为当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（一）收购人符合投资者适当性管理规定
根据《投资者管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的
法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限
开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
收购人为依法设立并有效存续的独立法人，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件需要终止或解散的情形，具有作为投资者的主体资格与行为能力。截至本收购报告书签署日，收购人实缴资本已达到 31,000 万元，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票定向发行的机构投资者的要求。
综上，收购人符合《投资者管理办法》的相关规定，为合格投资者。
（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人已出具书面承诺确认：收购人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被采取证券市场禁入措施、受到全国股转系统公开谴责等情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象
截至本收购报告书签署日，经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时经收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入失信联合惩戒
名单的情形。
综上，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（四）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序
收购人为具有实际经营业务的普通非金融类工商企业，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
截至本收购报告书签署日，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员以及其他在册股东之间不存关联关系。本次收购不构成关联交易。
收购人成立于 2020 年 6 月，成立时间已满 1 年。收购人 2020 年度财务报告已经符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2021）第 220081 号”标准无保留意见的审计报告，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了业达创投公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”。收购人 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。收购人合并口径财务报表如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 234,587,785.22 | 177,921,770.87 |
预付款项 | 31,414,334.76 | 17,681,760.00 |
其他应收款 | 50,000,500.00 | 50,000,000.00 |
其他流动资产 | 2,429,190.42 | -- |
流动资产合计 | 318,431,810.40 | 245,603,530.87 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 56,420,000.00 | 56,420,000.00 |
固定资产 | 26,611,497.70 | |
非流动资产合计 | 83,031,497.70 | 56,420,000.00 |
资产总计 | 401,463,308.10 | 302,023,530.87 |
（续）
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
应付账款 | 1,461,900.00 | |
应交税费 | 12,810.00 | 16,820.00 |
其他应付款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
流动负债合计 | 51,474,710.00 | 50,016,820.00 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 102,630,800.00 | 102,630,800.00 |
非流动负债合计 | 102,630,800.00 | 102,630,800.00 |
负债合计 | 154,105,510.00 | 152,647,620.00 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 250,000,000.00 | 150,000,000.00 |
未分配利润 | -2,642,201.90 | -624,089.13 |
归属于母公司所有者权益合计 | 247,357,798.10 | -- |
所有者权益合计 | 247,357,798.10 | 149,375,910.87 |
负债和所有者权益总计 | 401,463,308.10 | 302,023,530.87 |
（2）合并利润表
单位：元
项 目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
一、营业收入 | -- | -- |
减：营业成本 | -- | -- |
税金及附加 | 27,429.00 | 33,170.00 |
销售费用 | -- | -- |
管理费用 | 976,720.49 | 349,000.00 |
研发费用 | -- | -- |
财务费用 | 1,013,963.28 | 241,919.13 |
其中：利息费用 | 1,282,885.00 | 358,829.11 |
利息收入 | -269,389.22 | -79,755.12 |
资产减值损失 | -- | -- |
加：其他收益 | -- | -- |
投资收益（损失以“-”号填列） | -- | -- |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- |
资产处置收益（损失以“—”号填列） | -- | -- |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
加：营业外收入 | -- | -- |
减：营业外支出 | -- | -- |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
减：所得税费用 | -- | -- |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
（一）按经营持续性分类 | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -- | -- |
（二）按所有权归属分类 | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -- | -- |
五、其他综合收益的税后净额 | -- | -- |
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -- | -- |
1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -- | -- |
（1）重新计量设定受益计划变动额 | -- | -- |
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | -- | -- |
2.将重分类进损益的其他综合收益 | -- | -- |
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 | -- | -- |
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益 | -- | -- |
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | -- | -- |
（4）现金流量套期储备 | -- | -- |
（5）外币财务报表折算差额 | -- | -- |
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 | -- | -- |
六、综合收益总额 | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
归属于母公司所有者的其他综合收益总额 | -2,018,112.77 | -624,089.13 |
归属于少数股东的其他综合收益总额 | -- | -- |
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | -- | -- |
收到的税费返还 | -- | -- |
收到其他与经营活动有关的现金 | 269,389.22 | 50,117,088.48 |
经营活动现金流入小计 | 269,389.22 | 50,117,088.48 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | -- | -- |
支付给职工以及为职工支付的现金 | -- | -- |
支付的各项税费 | 31,439.00 | 16,350.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,464,750.87 | 50,349,178.50 |
经营活动现金流出小计 | 2,496,189.87 | 50,365,528.50 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,226,800.65 | -248,440.02 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | -- | -- |
取得投资收益收到的现金 | -- | -- |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -- | -- |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -- | -- |
收到其他与投资活动有关的现金 | -- | -- |
投资活动现金流入小计 | -- | -- |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 39,824,300.00 | 17,681,760.00 |
投资支付的现金 | -- | 56,420,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -- | -- |
支付其他与投资活动有关的现金 | -- | -- |
投资活动现金流出小计 | 39,824,300.00 | 74,101,760.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -39,824,300.00 | -74,101,760.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | -- |
取得借款收到的现金 | -- | 102,630,800.00 |
发行债券收到的现金 | -- | -- |
收到其他与筹资活动有关的现金 | -- | -- |
筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | 252,630,800.00 |
偿还债务支付的现金 | 1,282,885.00 | -- |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -- | 358,829.11 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -- | -- |
支付其他与筹资活动有关的现金 | -- | -- |
筹资活动现金流出小计 | 1,282,885.00 | 358,829.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 98,717,115.00 | 252,271,970.89 |
四、汇率变动对现金的影响 | -- | -- |
五、现金及现金等价物净增加额 | 56,666,014.35 | 177,921,770.87 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 177,921,770.87 | -- |
六、期末现金及现金等价物余额 | 234,587,785.22 | 177,921,770.87 |
第二节 x次收购基本情况
（一）收购方式
根据收购人与华鼎伟业签订的《股票发行认购协议》，收购人通过现金方式以 2.50 元/股的价格认购华鼎伟业定向发行的股份 2,200.00 万股，认购金额为
5,500.00 万元，本次定向发行完成后，收购人持有华鼎伟业 35.48%的股份；在本次定向发行的同时，华鼎伟业原实际控制人xxxx其持有的本次定向发行后华鼎伟业 16%股份表决权委托给收购人行使，收购人控制华鼎伟业有表决权的股份比例合计为 51.48%。
本次收购前，xxxxx持有华鼎伟业 13,611,160 股股份，占总股本的
34.03%，其同时通过烟台华鼎投资中心（有限合伙）持有华鼎伟业 5,601,801 股股份，占总股本的 14%，即xxxxx和间接控制华鼎伟业 48.03%的股份，为华鼎伟业的控股股东和实际控制人。本次收购完成后，xxxxx的华鼎伟业有表决权的股份比例降至 14.99%，收购人通过认购华鼎伟业股份及接受原实际控制人持有的华鼎伟业股份表决权委托的方式合计控制华鼎伟业 51.48%有表决权的股份，收购人成为华鼎伟业的第一大股东及控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局成为华鼎伟业实际控制人。
本次认购价格综合考虑了华鼎伟业的每股净资产等财务指标、业务状况、行业情况等因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。
（二）本次收购的资金来源
x次收购支付方式为现金支付，本次收购的主要资金来源于收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。
收购人出具了《关于本次收购资金来源及其合法性的承诺》：承诺用于收购华鼎伟业的资金，均为自有资金，支付方式为货币，该等资金来源合法；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于华鼎伟业或其关联方的情况；不存在直接或间接利用华鼎伟业资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信
托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（一）本次收购前后，收购人持有华鼎伟业股份的情况
收购人 | x次收购前 | x次收购后 | ||||||
股份 种类 | 数量 （万股） | 持股 比例 | 股份性质 | 股份 种类 | 数量 （万股） | 持股 比例 | 股份性质 | |
烟台业达城发创业投资有限公司 | -- | -- | -- | -- | 人民币普通股 | 2,200.00 | 35.48% | 限售股 |
注：本次收购后，除持有华鼎伟业 35.48%股份外，收购人通过接受表决权委托的方式控制华鼎伟业 16%股份的表决权，即合计控制华鼎伟业有表决权股份的比例为 51.48%。
（二）本次收购前后，华鼎伟业股权结构和控制权变化情况
x次收购前，华鼎伟业的控股股东和实际控制人为xxx。截至 2021 年 6
月 30 日，华鼎伟业股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000,000 | 34.0279 |
2 | 烟台华鼎投资中心（有限合伙） | 5,601,801 | 14.0045 |
3 | 于渤海 | 2,263,352 | 5.6584 |
4 | xx | 1,697,514 | 4.2438 |
5 | xxx | 1,500,000 | 3.7500 |
6 | xx | 0,000,000 | 2.9157 |
7 | xxx | 1,154,810 | 2.8870 |
8 | xx | 1,154,810 | 2.8870 |
9 | xx | 1,154,810 | 2.8870 |
10 | xxx | 1,154,810 | 2.8870 |
11 | xxx | 1,131,677 | 2.8292 |
12 | xxx | 1,131,677 | 2.8292 |
13 | xxx | 1,098,700 | 2.7468 |
14 | xxx | 905,340 | 2.2634 |
15 | xxx | 565,837 | 1.4146 |
16 | xx | 565,837 | 1.4146 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
17 | xx | 565,837 | 1.4146 |
18 | xx | 565,837 | 1.4146 |
19 | xxx | 565,837 | 1.4146 |
20 | xxx | 000,000 | 1.4146 |
21 | xxx | 565,837 | 1.4146 |
22 | 孙长叶 | 565,837 | 1.4146 |
23 | xx | 339,502 | 0.8488 |
24 | 梓庄企业管理咨询（上海）有限公司 | 209,861 | 0.5247 |
25 | xxx | 139,502 | 0.3488 |
26 | xxx | 56,584 | 0.1415 |
27 | 梓懿管理咨询（上海）有限公司 | 1,000 | 0.0025 |
28 | xxx | 100 | 0.0003 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 |
本次收购完成后，在不考虑华鼎伟业原股东股份交易的情况下，华鼎伟业股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 烟台业达城发创业投资有限公司 | 22,000,000 | 35.4839 |
2 | xxx | 00,000,000 | 21.9535 |
3 | 烟台华鼎投资中心（有限合伙） | 5,601,801 | 9.0352 |
4 | 于渤海 | 2,263,352 | 3.6506 |
5 | xx | 1,697,514 | 2.7379 |
6 | xxx | 1,500,000 | 2.4194 |
7 | xx | 0,000,000 | 1.8811 |
8 | xxx | 1,154,810 | 1.8626 |
9 | xx | 1,154,810 | 1.8626 |
10 | xx | 1,154,810 | 1.8626 |
11 | xxx | 1,154,810 | 1.8626 |
12 | xxx | 1,131,677 | 1.8253 |
13 | xxx | 1,131,677 | 1.8253 |
14 | xxx | 1,098,700 | 1.7721 |
15 | xxx | 905,340 | 1.4602 |
16 | xxx | 565,837 | 0.9126 |
17 | xx | 565,837 | 0.9126 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
18 | xx | 565,837 | 0.9126 |
19 | xx | 565,837 | 0.9126 |
20 | xxx | 000,000 | 0.9126 |
21 | xxx | 000,000 | 0.9126 |
22 | xxx | 565,837 | 0.9126 |
23 | 孙长叶 | 565,837 | 0.9126 |
24 | xx | 339,502 | 0.5476 |
25 | 梓庄企业管理咨询（上海）有限公司 | 209,861 | 0.3385 |
26 | xxx | 139,502 | 0.2250 |
27 | xxx | 56,584 | 0.0913 |
28 | 梓懿管理咨询（上海）有限公司 | 1,000 | 0.0016 |
29 | xxx | 100 | 0.0002 |
合计 | 62,000,000 | 100.00 | |
本次收购完成后，收购人合计控制华鼎伟业有表决权股份的比例为 51.48%，成为华鼎伟业的控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局成为华鼎伟业的实际控制人。
（一）《股票发行认购协议》
收购人与华鼎伟业签署了《股票发行认购协议》，其主要内容如下：甲方：山东华鼎伟业能源科技股份有限公司
乙方：烟台业达城发创业投资有限公司
1、认购股份数量
甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份 22,000,000 股，认购金额人
民币 55,000,000.00 元（大写：xxxx万元整，以下简称“认购款”）。
本次发行完成后，xxxx持有甲方 35.48%的股份，成为甲方控股股东。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（2）认购价格：本次股份认购价格为人民币 2.50 元/股。
（3）限售期：本次发行构成《非上市公众公司收购管理办法》所规定的收购行为，乙方同意遵守全国中小企业股份转让系统相关规则规定的限售安排。除此之外，无其他自愿锁定承诺。
（4）支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，乙方按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。甲方如披露延期认购公告，乙方缴款时间相应顺延。
（5）其他约定：
自本协议签署之日起至本次发行的股份登记完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本协议约定的认购股数、价格将作相应调整。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。
本次发行股票完成后，甲方将按照工商部门的要求办理与本次发行相关的注册资本变更、章程修改等工商登记或备案手续。同时改选公司董事会，乙方委派两名董事，其中一名担任甲方财务总监。
3、甲方声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（5）在取得股转公司出具的无异议函后，如因甲方原因导致本次发行终止
的，乙方有权解除本协议，并有权主张因此遭受的损失。甲方应自发行终止事项确认之日起 10 日内退还乙方已缴纳的全部认购款，按年利率 8%另向乙方支付该等退款在其账户期间的利息。如非因甲方原因或是其他任何原因导致本次发行不成功，任何一方均有权解除本协议，均不为此承担违约责任；如乙方已实际缴纳认购款的，甲方应自发行终止事项确认之日起 10 日内退还乙方已缴纳的全部认购款，无需另向乙方支付该等退款在其账户期间的利息。
4、乙方声明、承诺与保证
（1）乙方的资金来源为乙方合法自有资金。
（2）乙方因本合同方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（3）法律、法规规定的其他相关权利义务。
5、违约责任
x合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。违约方应按照法律规定及本合同的约定， 向对方承担违约责任，违约方将赔偿守约方该合同总价款 55,000,000.00 元人民币的 10%作为违约金。
6、风险揭示
1、乙方确认：甲方已经向乙方提示，乙方在参与甲方本次发行后，除股票投资的共有风险外，还应特别关注以下风险：
（1）抗市场风险和行业风险：与上市公司相比，在全国股转系统挂牌的公司相对抗市场风险能力较弱，业务收入可能波动较大；
（2）流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股票的市场整体流动性低于沪深证券交易所；
2、双方确认：本风险揭示条款的揭示事项仅为列举性质，不可能详尽列示乙方参与本次发行后的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素。
（二）《表决权委托协议》
收购人与华鼎伟业原实际控制人xxx签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：
甲方：烟台业达城发创业投资有限公司乙方：xxx
0、委托事项
乙方同意，在甲方正式成为华鼎伟业股东之日起，将其持有的定增完成后992万股华鼎伟业的股份（占定增后华鼎伟业总股本的 16%）的全部表决权委托给甲方行使。乙方因该等股份送红股、转增股本等原因增持的华鼎伟业股份表决权，亦应遵守本协议约定。
乙方对华鼎伟业股份的任何直接或间接方式的买卖行为均应事先通知甲方，在确保甲方控制权稳定性的前提下方可实施。乙方通过直接或间接方式减持华鼎伟业股份的，应确保其直接或间接控制的华鼎伟业 16%股份表决权继续委托给甲方行使直至其合计控制的华鼎伟业股份比例降至 16%以下，则该等剩余股份的表决权应继续按照本协议的约定委托给甲方行使。
2、委托期限
乙方对甲方的委托期限，自甲方正式成为华鼎伟业股东之日起，至满足以下条件之一之日终止：
（1）乙方不再持有（直接或间接）华鼎伟业的股份；
（2）甲方及甲方的实际控制人控制的其他企业不再持有（直接或间接）华鼎伟业的股份；
（3）甲方及甲方的实际控制人控制的其他企业持有（直接或间接）华鼎伟业的股份超过 51%；
（4）双方协商一致终止委托。
3、双方权利义务
（1）乙方同意，自授权之日起，不可撤销地委托甲方行使包括但不限于以下股东表决权（下称“委托权利”）：
①根据华鼎伟业的公司章程提议、召集、参加华鼎伟业的股东会会议。
②行使按照法律法规和华鼎伟业的公司章程规定的乙方作为股东所享有的股东表决权相关的全部权利，包括但不限于股东提案权、对股东会审议事项进行审议的权利、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等。
③签署相关法律文件（包括股东会会议记录）及根据华鼎伟业公司章程、法律法规签署提交的工商变更注册文件（如有）。
（2）甲方同意，在授权期限内，不可撤销地接受乙方的授权，依法履约，甲方行使权利不得损害乙方的合法权益。
（3）为保障甲方能够有效地行使委托权利，乙方同意根据甲方的要求为甲方提供必要的协助和配合，包括但不限于，在需要的情况下，向甲方提供单独的授权委托书等文件，在必要时（例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求）及时签署相关的法律文件。
（4）为保障乙方作为华鼎伟业股东的知情权，甲方以股东身份获得的华鼎伟业的所有重大信息资料，应及时通报乙方。
（5）双方确认，本协议的签订并不影响乙方因其持有华鼎伟业股份而享有的收益权、处分权、知情权等其他权能。
根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人已出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺本次收购完成后 12 个月内，收购人将不会转让其持有的华鼎伟业全
部股份，但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，本次收购的股份其他无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
综上，上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。五、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序
2021 年 1 月 20 日，收购人出具执行董事决定，通过了本次定向发行及收购
的相关事项。执行董事决定同意收购人认购华鼎股份本次定向增发的 2,200 万股，
同意收购人和华鼎股份签订《股票发行认购协议》，同意收购人和华鼎股份的股东xxxxx签署《表决权委托协议》。
2021 年 1 月 22 日，收购人控股股东业达城发集团召开董事会会议审议通过了本次收购事项。
收购人本次收购需要履行的国资程序为取得其国资主管部门烟台经济技术
开发区国有资产监督管理局的批复。2021 年 5 月 10 日，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局出具了《关于对<关于收购新三板山东华鼎伟业能源科技股份有限公司的请示>的批复》（烟开国资【2021】23 号），同意收购人以认购增发股份的方式收购公众公司 35.48%的股权，公众公司本次定向发行需要履行的国资审批程序已经完成，不存在其他尚需履行的国资程序。
（二）本次收购被收购人已经履行的批准与授权
2021 年 7 月 12 日，华鼎伟业召开董事会会议，审议通过了本次定向发行及收购的相关事项，并决议将该事项提交股东大会审议。
（三）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序
x次收购及本次收购中涉及的定向发行事项尚需华鼎伟业的股东大会审议通过；尚需按照《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定报送全国中小企业股份转让系统，并履行相关信息披露义务。
六、在本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况
x收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与华鼎伟业发生交易的情况如下：
单位名称 | 关联关系 | 合同性质 | 交易内容 | 合同金额（万元） |
烟台业达建工有限公司 | 收购人控股股 东控制的公司 | 施工合同 | 西宁路路灯工程 设计一体化工程 | 1,000.00（以实际 结算为准） |
烟台业达建工有限公司 | 收购人控股股 东控制的公司 | 采购合同 | 材料采购 | 99.60（以实际结算 为准） |
截至收购报告书披露日，上述合同仍在执行中，本次收购完成后，该等关联交易事项将按照合同约定继续执行；收购完成后，未来新增关联交易事项将按照公众公司章程及关联交易等相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。为规范关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的声明承诺函》：
“1、在收购人作为华鼎伟业的控股股东期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华鼎伟业之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与华鼎伟业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及华鼎伟业公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证华鼎伟业的独立决策权利，不利用控股股东地位损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；
3、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；不通过向华鼎伟业
借款或由华鼎伟业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占华鼎伟业的资金；不利用控股股东地位谋求与华鼎伟业在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于其他市场第三方的权利。”
收购人在作为华鼎伟业控股股东期间，将严格执行上述承诺，以保障关联交易的规范性。
除上述交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月内未与华鼎伟业（含子公司）发生任何其他交易。
第三节 x次收购目的及后续计划
华鼎伟业注重科技研发，作为xx技术企业，拥有烟台市 LED 工程实验室、山东省企业技术研发中心等研发平台，其主要经营业务为 LED 照明产品、防腐防爆照明产品及新能源汽车销售、租赁及汽车维修服务业务。
收购人收购华鼎伟业后，具备了承接城市智慧路灯、智慧公交站亭、城市公共艺术家具设计施工一体化能力，能够补齐收购人 5G 新基建短板。收购人的国企资源结合华鼎伟业在新能源汽车方面的前期业务布局优势，能加速华鼎伟业加快布局新能源汽车租赁服务、充电桩网络等业务。
华鼎伟业在 LED 照明行业有显著的技术优势，能够实现智能防爆灯具与人员定位系统相结合，此项技术已获得国家发明专利一项，该安全管理系统能够实现对高危场所生产现场的安全动态管控、实时监测和智能预警，提升矿山、化工厂、火电厂等高危企业生产信息化管理水平，对高危场所安全预警及人员救援具有重大意义。收购人收购华鼎伟业后，通过优化经营结构，能够进一步发挥华鼎伟业该技术优势，进一步提升公司业绩。
收购人承诺，本次收购不存在利益输送，不存在未披露的其他利益安排。
经收购人决策，拟通过现金方式以 2.50 元/股的价格认购华鼎伟业定向发行
的股份，本次定向发行股份数量为 2,200.00 万股，拟认购金额为 5,500.00 万元，本次定向发行完成后，收购人持有华鼎伟业 35.48%的股份；在本次定向发行的同时，华鼎伟业原实际控制人xxxx其持有的本次定向发行后华鼎伟业 16%股份表决权委托给收购人行使，收购人控制华鼎伟业有表决权的股份比例合计为 51.48%，收购人成为华鼎伟业的第一大股东及控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局成为华鼎伟业的实际控制人。
（一）主要业务、资产处置和员工聘用的计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人暂无改变华鼎伟业主要业务、处置华鼎伟业及其控制下的经营主体的主要资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划。
未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者华鼎伟业业务开展的需要，为增强华鼎伟业的持续经营能力和综合竞争力，收购人拟对华鼎伟业前述事项进行合理改变、处置或者调整的，收购人及华鼎伟业届时将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应决策程序和信息披露义务，履行公众公司的社会责任，确保劳动者的合法权益。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人拟对华鼎伟业董事会进行改选，改选后的董事会将由五名董事构成，收购人委派两名董事，其中一名经华鼎伟业履行审议、公告程序后担任公众公司财务总监，相关内容已在本次发行认购协议中进行约定。收购人及华鼎伟业届时将严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。
根据《公司法》及《治理规则》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东享有临时提案权。本次收购完成后，收购人将通过行使临时提案权等符合相关法律法规及华鼎伟业《公司章程》的方式提名董事并提请公众公司股东
大会审议。
《公司法》规定，股东有权对公司的经营提出建议。《公司法》及华鼎伟业
《公司章程》规定，财务负责人由公众公司总经理提名，董事会聘任或解聘。本次收购完成后，收购人作为公众公司控股股东，将严格遵守上述规定，通过行使股东建议权等符合相关法律法规及华鼎伟业《公司章程》的方式向公众公司建议财务总监人选，但保证不干预公众公司的正常决策程序以及高级管理人员的正常选聘程序。
此外，《公司法》及《治理规则》对公众公司董事、高级管理人员的任职资格作出了规定，收购人将确保其提名或建议的董事、高级管理人员人选符合相关任职资格要求。
综上所述，收购人及华鼎伟业将严格按照相关规定进行管理层的调整，符合
《公司法》及《治理规则》的要求。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，为增强公众公司持续经营能力，未来 12 个月内，收购人
将根据实际需要并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定择机向华鼎伟业董事会、股东大会提出进一步完善华鼎伟业组织结构的有关建议，确保华鼎伟业平稳健康发展。
（四）对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人将根据华鼎伟业的实际情况，在严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的前提下，履行了收购人及华鼎伟业的相应决策程序和信息披露义务后，对华鼎伟业的《公司章程》进行修改。
（五）股份增持的计划
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持华鼎伟业的股份，增持方式可能为受让老股、认购新股或两者相结合的方式。在制定和实施前述后续增持计划时，收购人及华鼎伟业届时将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。
（六）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》的相关规定，投资者与挂牌公司签订股票发行的认购协议等合同，不构成《收购管理办法》第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的相关规定。
本次收购系收购人通过与各相关方签订《股票发行认购协议》、《表决权委托协议》，认购华鼎伟业定向发行股票及接受华鼎伟业原实际控制人所持公众公司股份表决权委托的方式对华鼎伟业进行收购，根据上述规定，本次收购不适用协议收购过渡期的相关规定。
第四节 对公众公司的影响分析
x次收购前，xxxxx持有华鼎伟业 13,611,160 股股份，占总股本的
34.03%，其同时通过烟台华鼎投资中心（有限合伙）持有华鼎伟业 5,601,801 股股份，占总股本的 14%，即xxxxx和间接控制华鼎伟业 48.03%的股份，为华鼎伟业的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，xxxxx的华鼎伟业有表决权的股份比例降至 14.99%，收购人通过认购华鼎伟业股份及接受原实际控制人持有的华鼎伟业股份表决权委托的方式合计控制华鼎伟业 51.48%有表决权的股份，收购人成为华鼎伟业的第一大股东及控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局成为华鼎伟业实际控制人。
本次收购完成后，在不考虑华鼎伟业原股东股份交易的情况下，华鼎伟业持股超过 5%以上的股东为收购人，持股比例为 35.4839%；xxx，持股比例为 21.9535%（其中，16%股份表决权委托给收购人行使）；烟台华鼎投资中心（有限
合伙），持股比例 9.0352%。其他股东的持股比例均较低且较为分散，收购人与
该等股东的持股比例差距均超过 30%。
根据收购人与xxx签署的《股份表决权委托协议》，xxxx其持有的定 增后华鼎伟业 16%股份的表决权委托给收购人行使，该等委托系不可撤销的，委 托期限自收购人正式成为华鼎伟业股东之日起，直至满足以下条件之一之日终 止：（1）xxxx再直接或间接持有华鼎伟业的股份；（2）收购人及收购人的实 际控制人控制的其他企业不再直接或间接持有华鼎伟业的股份；（3）收购人及收 购人的实际控制人控制的其他企业直接或间接持有华鼎伟业的股份超过 51%；（4）双方协商一致终止委托。此外，协议还约定，xxx对华鼎伟业股份的任何直接
或间接方式的买卖行为均应事先通知收购人，在确保收购人控制权稳定性的前提下方可实施。xxxxx直接或间接方式减持华鼎伟业股份的，应确保其直接或间接控制的华鼎伟业 16%股份表决权继续委托给收购人行使直至其合计控制
的华鼎伟业股份比例降至 16%以下，则该等剩余股份的表决权应继续委托给收购
人行使。基于上述安排，在收购人作为华鼎伟业股东期间，股份表决权的终止、xxxxx或间接控制的华鼎伟业股份的买卖均需在保证收购人控制权稳定性
的前提下方能触发或实施，因此，该等表决权委托安排具有长期稳定性。
综上所述，本次收购完成后，收购人能够保持华鼎伟业控制权在一定期限内稳定。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》：本次收购完成后，其作为华鼎伟业控股股东期间，将保证华鼎伟业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响华鼎伟业的独立运营。
因此本次收购对华鼎伟业的独立性将不会产生影响。三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本收购报告书签署日，收购人及其关联方不存在与华鼎伟业开展相同或相似的业务的情况，不涉及同业竞争，本次收购亦不会导致收购人与华鼎伟业新增同业竞争情况。
为避免未来可能产生的同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，收购人及收购人关联方所控制的核心企业和关联企业不存在与公众公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、收购人承诺在成为公众公司控股股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
3、收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
4、若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本收购人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在收购人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控
制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系。
本收购人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本收购人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与华鼎伟业之间的关联交易情况详见“第二节 x次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况”。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与华鼎伟业之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人承诺：
“1、在收购人作为华鼎伟业的控股股东期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华鼎伟业之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与华鼎伟业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及华鼎伟业公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证华鼎伟业的独立决策权利，不利用控股股东地位损害华鼎伟业及其它股东的合法权益；
3、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；不通过向华鼎伟业借款或由华鼎伟业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占华鼎伟业的资金；不利用控股股东地位谋求与华鼎伟业在业务合作等方面给予收购人及其关联
方优于其他市场第三方的权利。”
收购人拟利用本次收购解决华鼎伟业目前的经营短板和分歧，优化公众公司整体发展战略，提升公众公司盈利能力，进而提升公众公司价值和股东回报。因此，对其他股东权益无重大不利影响。
x次收购完成后，收购人暂无改变华鼎伟业主要业务、处置华鼎伟业资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对华鼎伟业的经营业绩不会产生重大不利影响。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》：
1、收购人为本次收购所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、收购人向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、收购人为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、收购人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺函》：
收购人具备收购非上市公众公司条件，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定；最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被采取证券市场禁入措施、受到全国股转公司公开谴责等情形；收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者的条件：
1、实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
2、实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
3、申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日
均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
如违反上述承诺，收购人自愿承担相关的法律责任。
（三）关于本次收购资金来源及其合法性的承诺
收购人出具了《关于本次收购资金来源及其合法性的承诺》：
收购人用于本次收购华鼎伟业事宜所使用资金，其全部资金来源于自有资金，来源合法，支付方式为货币资金，该等资金来源合法；不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来 源于华鼎伟业或其关联方的情况；不存在直接或间接利用华鼎伟业资源获得其任 何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似 安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收 购标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（四）关于未列入失信被执行人的承诺
收购人出具了《关于未列入失信被执行人的承诺》：
收购人最近两年不存在严重的证券市场失信行为，不存在其他欺诈或不诚信的行为等情况，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违反《严重违法失信企业名单管理暂行办法》相关规定而被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形。
（五）关于股份锁定的承诺
根据《收购管理办法》，收购人持有的公司股票，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人出具了《关于股份锁定的承诺》：
收购人承诺将根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，在本次收购完成后 12 个月内且在此期间华鼎伟业仍作为公众公司的，收购人将不会以任何形式转让所持有的华鼎伟业全部股份，但是收购人在华鼎伟业中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（六）关于聘请第三方中介机构的承诺
收购人出具了承诺：收购人关于本次收购华鼎伟业，除依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》中的相关规定。
（七）关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承
诺
收购人出具了《关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺》：完成收购后，在相关监管政策明确前，不将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（八）关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人出具了《关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》：完成收购后，在相关监管政策明确前，不将其控制的房地产开发业务资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
（九）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》：
自完成收购华鼎伟业之日起，其作为华鼎伟业控股股东期间，将保证华鼎伟业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响华鼎伟业的独立运营，具体承诺内容如下：
1、资产分开
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与华鼎伟业的资产严格区分并独立管理，确保华鼎伟业资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及华鼎伟业《公司章程》关于华鼎伟业与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用华鼎伟业资金等情形。
2、人员分开
华鼎伟业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证华鼎伟业的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职；保证华鼎伟业的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全分开。
3、财务分开
华鼎伟业保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证华鼎伟业具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预华鼎伟业的资金使用。
4、机构分开
华鼎伟业建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业与华鼎伟业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、业务分开
华鼎伟业的业务分开于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
（十）关于避免同业竞争的承诺
为规范和避免同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，收购人及收购人关联方所控制的核心企业和关联企业不存在与公众公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、收购人承诺在成为公众公司控股股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
3、收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
4、若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本收购人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在收购人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系。
本收购人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本收购人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
（十一）关于规范关联交易的声明承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的声明承诺函》：
“1、在收购人作为华鼎伟业的控股股东期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与
华鼎伟业之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与华鼎伟业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及华鼎伟业公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证华鼎伟业的独立决策权利，不利用控股股东地位损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；
3、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；不通过向华鼎伟业借款或由华鼎伟业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占华鼎伟业的资金；不利用控股股东地位谋求与华鼎伟业在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于其他市场第三方的权利。”
（十二）关于不存在股份代持及相关股份限售的承诺收购人出具了《股权代持承诺书》：
“本次收购系本公司的真实意思表示，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排，除根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定进行限售外，本公司持有的华鼎伟业股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。本公司未在收购标的上设定其他权利，并未在收购价款之外向被收购人做出其他补偿安排。”
收购人出具了《关于相关约束措施的承诺函》，承诺如下： “1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在山东华鼎伟业能源科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华鼎伟业的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因收购人未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给华鼎伟业或
者其他投资者造成损失的，收购人将向华鼎伟业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的中介机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购人财务顾问
名称：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号法定代表人：xx
xx顾问主办人：xx、xx电话：0000-00000000
传真：0531-68889221
二、收购人法律顾问
律师事务所：北京大成（青岛）律师事务所
住所：山东省青岛市香港中路100号中商大厦1707室单位负责人：xxx
经办律师：xx、xxx电话：0000-00000000
传真：0532-89070877
三、被收购人法律顾问
律师事务所：北京德和衡律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层单位负责人：xxx
经办律师：xx、xx电话：000-00000000 传真：010-85407608
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）与本次收购有关的合同、协议和文件；
（四）收购人的说明及承诺；
（五）法律意见书、财务顾问报告；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：山东华鼎伟业能源科技股份有限公司
地址：山东省烟台市xx区创业路 55 号电话：0000-0000000
联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查阅本报告书全文。
第九节 有关声明
收购人（以及收购人的控股股东）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中介机构人员及所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。