百合花/发行人 指 百合花集团股份有限公司 百合花有限 指 百合花集团有限公司，系发行人前身 百合花控股 指 百合花控股有限公司，系发行人控股股东 道富投资 指 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙） 维科投资 指 浙江维科创业投资有限公司 基实投资 指 上海基实投资合伙企业（有限合伙） 百合科莱恩/百合辉柏赫 指 杭州百合科莱恩颜料有限公司，于 2022 年 9 月 8 日更名为杭州百合辉柏赫颜料有限公司 宣城颜料 指 宣城英特颜料有限公司 彩丽化工 指 杭州彩丽化工有限公司 百合进出口 指...
北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 33
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
百合花/发行人 | 指 | 百合花集团股份有限公司 |
百合花有限 | 指 | 百合花集团有限公司，系发行人前身 |
百合花控股 | 指 | 百合花控股有限公司，系发行人控股股东 |
道富投资 | 指 | 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙） |
维科投资 | 指 | 浙江维科创业投资有限公司 |
基实投资 | 指 | 上海基实投资合伙企业（有限合伙） |
百合科xx/百合辉柏赫 | 指 | 杭州百合科xx颜料有限公司，于 2022 年 9 月 8 日更名为杭州百合辉柏赫颜料有限公司 |
宣城颜料 | 指 | 宣城英特颜料有限公司 |
彩丽化工 | 指 | 杭州彩丽化工有限公司 |
百合进出口 | 指 | 杭州百合进出口有限公司 |
弗xx | 指 | 杭州弗xx精细化工有限公司 |
彩丽新材料 | 指 | 湖北省彩丽新材料有限公司，其设立时名称为应城市澳xx化工有限责任公司，于 2022 年 12 月 28 日更名为湖北省彩丽新材料有限公司 |
百合环境 | 指 | 杭州百合环境科技有限公司 |
xx制钠 | 指 | 内蒙古源晟制钠科技有限公司 |
美力坚新材料 | 指 | 内蒙古美力坚新材料股份有限公司 |
湖商银行 | 指 | 浙江xx湖商村镇银行股份有限公司 |
百合沅泽 | 指 | 杭州百合沅泽企业管理有限公司 |
百合菲乐 | 指 | 杭州百合菲乐科技有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《百合花集团股份有限公司章程》（经发行人 2021 年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第一次会议审议通过） |
本所、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
保荐人、主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《发行预案》 | 指 | 《百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》 |
《募集说明书》 | 指 | 《百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 |
最近三年审计报告 | 指 | 信永中和会计师出具的《百合花集团股份有限公司 2019 年度审计报告》（XYZH/2020SHA10035）、xxx 和会计师出具的《百合花集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2020SHA10035）、信永中和会计师出具的《百合花集团股份有限公司 2021 年度审计报告》 （XYZH/2021SHAA10058） |
最近三年及一期定期报告 | 指 | 《百合花集团股份有限公司 2019 年年度报告》《百合 花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团 股份有限公司 2021 年年度报告》及《百合花集团股份 有限公司 2022 年第三季度报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号） |
《编报规则第 12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 |
《企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国企业所得税法》 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 |
本次发行/本次发行上市 | 指 | 发行人本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含 117,705.00 万元） |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》 |
指 | 《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
法律法规 | 指 | 法律、法规、规章及其他规范性文件 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
致：百合花集团股份有限公司
本所接受发行人委托，担任百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意 义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核 查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的 依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见 的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对 同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
xxx、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议，以及 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行的批准
1、董事会批准
2022 年 10 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2022 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提议召开 2023 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 20 日，根据发行人 2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会的授权，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司 2022 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证监会同意注册后，在同意注册决定的的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为发行人实际控制人xxx，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。xxx系发行人关联方，本次发行构成关联交易。
（4）发行数量
本次发行的股票数量不超过 9,500.00 万股（含本数），未超过本次发行前
发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总量）的 80%。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（6）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对
象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（7）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投入如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 年产40,000吨磷酸铁锂项目 | 53,746.31 | 40,000.00 |
2 | 年产3,000吨电池级碳酸锂项目 | 17,167.26 | 12,000.00 |
3 | 年产5,000吨高性能有机颜料及 4,500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 32,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 33,705.00 | 33,705.00 |
合计 | 143,721.35 | 117,705.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
2、股东大会批准
2022 年 11 月 9 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案。
本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权。
（二）本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据《发行预案》，发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、根据《发行预案》、发行人董事会以及股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
1、发行人规范运作情况
根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的相关会议文件、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前次募集资金使用情况的说明及相关公告、发行人及控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会决议、发行人实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及现任董事和高级管理人员出具的说明等资料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金情况
本次发行募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次 发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门审批或备案和发 行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性 投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本 次向特定对象发行股票募集资金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第 十二条的规定。
3、本次发行的对象
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为发行人实际控制人陈立荣，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定
价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的限售期
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成
后，特定对象陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行对发行人控制权的影响
发行人的实际控制人为陈立荣，本次发行的认购对象为陈立荣，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
7、根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行人的说明以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 21 日）起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，由百合花有限依法整体变更设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据最近三年审计报告、发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的说明，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议及发行人出具的说明，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》等发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其他内部规章制度及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计相关制度及说明，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。发行人取得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结构，独立地面向市场进行生产经营活动。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、 机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）、《百合花集团股
份有限公司 2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | 百合花控股 | 20,303.1816 | 63.86 |
2 | 陈立荣 | 899.1818 | 2.83 |
3 | 陈鹏飞 | 449.5910 | 1.41 |
4 | 陈卫忠 | 269.7545 | 0.85 |
5 | 王雅香 | 257.3340 | 0.81 |
6 | 杭州和泰青展创业投资有限公司 | 245.0000 | 0.77 |
7 | 孔益萍 | 238.4646 | 0.75 |
8 | 王迪明 | 179.8363 | 0.57 |
9 | 刘冬娇 | 169.7500 | 0.53 |
10 | 周凯 | 138.0480 | 0.43 |
注：陈立荣与陈鹏飞为父子关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，百合花控股持有发行人 20,303.1816万股股份（占发行人股份总数的 63.86%），为发行人控股股东；陈立荣直接持有发行人 2.83%股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%股权，担任发行人董事长、总经理及百合花控股董事长，为发行人的实际控制人。
七、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
经核查，发行人 2016 年 12 月 20 日首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 百合花控股 | 14,502.27 | 64.45 |
2 | 陈立荣 | 642.27 | 2.85 |
3 | 道富投资 | 681.82 | 3.03 |
4 | 陈鹏飞 | 321.14 | 1.43 |
5 | 维科投资 | 270.00 | 1.20 |
6 | 陈卫忠 | 192.68 | 0.86 |
7 | 王迪明 | 128.45 | 0.57 |
8 | 基实投资 | 136.36 | 0.61 |
9 | 人民币普通股（A 股）股东 | 5,625.00 | 25.00 |
合计 | 22,500.00 | 100.00 | |
（二）发行人上市后的股本演变
根据发行人的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询发行人在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日， 发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人上市以来的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的股本演变”。
经核查，本所认为，发行人自上市以来历次股本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或法律风险。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人提供的合同并经本所律师查询其公开披露的信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持上市公司股份的质押情况具体如下：
出质人 | 质权人 | 质押股份数量 （万股） | 占发行人总股本比例（%） |
百合花控股 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 1,942.00 | 6.11 |
1,190.00 | 3.74 | ||
合计 | 3,132.00 | 9.85 | |
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围为“化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务”，发行人的主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
（二）发行人在中国境内以外的业务
经核查，报告期内，发行人曾在美国新泽西州设立子公司 Lily Colors Corporation，发行人持有其 60%股权，截至本法律意见书出具之日，Lily Colors
Corporation 已注销。截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国境内之外从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人提供的工商资料，报告期内，发行人的经营范围发生了如下变更： 1、报告期初，发行人的经营范围为“生产：有机颜料（永固类、立索尔洋
红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3 酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3 酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、2019 年 12 月 25 日，发行人的经营范围变更为“化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，报告期内，发行人主营业务一直为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证书文件及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质情况详见《律师工作报告》之“附件一：主要业务资质”。
就发行人及其控股子公司取得的主要业务资质，需要说明的是：
根据发行人提供的源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000吨/年次氯酸钠建设项目的试生产复审意见、竣工验收意见等相关材料，源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项目于 2020 年 1 月 18 日进入试生产阶段并于 2022 年 12 月 30 日开展安全设施竣工验
收。截至本法律意见书出具之日，源晟制钠已就上述项目开展安全设施竣工验收，但尚未取得安全生产许可证。
根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万
元以上 50 万元以下的罚款；造成重大事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依
法追究刑事责任。根据源晟制钠提供的资料及出具的说明，源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项目中的金属钠、液氯和次氯酸钠属于危险化学品，需要办理危险化学品安全生产许可证。
就源晟制钠尚未取得安全生产许可证的事宜，阿拉善孪井滩生态移民示范区应急管理局已于 2023 年 3 月 16 日出具《说明》，确认“2022 年 1 月 18 日，源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项目通过专家审查会，具备安全生产条件，可以投入试生产。2022 年 12 月 6 日，
源晟制钠向内蒙古自治区应急管理厅申请安全设施竣工验收。2022 年 12 月 30
日，源晟制钠聘请外部专家召开了安全设施竣工现场验收会。2023 年 3 月 7 日内蒙古应急管理厅组织专家对源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、 35,000 吨/年次氯酸钠建设项目开展安全设施竣工验收和安全生产许可证核查工作，目前源晟制钠安全生产许可证正在办理中，生产期间符合相关法律、法规的要求。”
基于上述，本所认为，虽然源晟制钠存在尚未取得安全生产许可证的情况，但鉴于源晟制钠已开展安全设施竣工验收且安全生产许可证正在办理中，且阿拉善孪井滩生态移民示范区应急管理局已出具《说明》确认公司生产期间符合相关法律法规的要求，因此，源晟制钠尚未取得安全生产许可证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除源晟制钠尚未取得危险化学品安全生产许可证外，发行人及其控股子公司现已取得生产经营所需的资质证
照。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东为百合花控股，实际控制人为陈立荣。
2、持有发行人 5%及以上股份的法人股东为百合花控股；陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明分别持有百合花控股 50%、25%、15%和 10%的股份，其通过百合花控股间接持有发行人 5%以上股份，为间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
3、控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织。截至本法律意见书出具之日，该等法人或者其他组织的具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
4、发行人的 10 家控股子公司宣城颜料、百合环境、百合进出口、彩丽化工、
百合辉柏赫、源晟制钠、百合沅泽、百合菲乐、彩丽新材料、弗沃德及 2 家参股子公司湖商银行、美力坚新材料。
5、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员。截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
6、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织。
8、发行人其他主要关联方，包括按照实质重于形式认定的关联方、报告期内曾经的关联自然人及关联法人。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为关联采购与销售、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、其他关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联方应收应付款项
根据最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关业务合同及说明，发行人报告期内与关联方发生应收、应付款项的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）关联方应收应付款项”。
（四）发行人关联交易决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营
需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（六）本次募集资金投资项目涉及新增关联交易情况
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目中“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的高性能有机颜料的产品为 DPP 颜料，项目投产后，预计发行人与辉柏赫集团之间的关联交易涉及辉柏赫集团采购 DPP 系列产品，可能导致相关交易金额进一步增加，但预计相关关联交易比例相对稳定。发行人与辉柏赫集团之间的交易主要为市场化定价，不会因募集资金投资项目的投产发生变化，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（七）减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人的控股股东及实际控制人已出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺》内容合法、有效。
（八）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围，截至本
法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在同业竞争情形。
（九）避免同业竞争的承诺或措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 10 家控股子公司及 2 家参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二）土地使用权及房屋所有权
1、已取得权属证书的土地使用权及房屋
根据发行人提供的不动产权属证书、杭州市规划和自然资源局钱塘分局、宣城市不动产登记中心、阿拉善腾格里经济技术开发区自然资源局、应城市不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询结果》及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权及房屋所有权的具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：土地使用权及房屋所有权”。
2、尚未取得权属证书的房屋所有权
根据发行人提供的资产明细表及说明及本所律师的实地走访，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚有部分房屋未取得权属证书，具体如下：
序号 | 房屋所有权人 | 面积（m2） | 座落 | 用途 |
1 | 发行人 | 1,119.25 | 浙江省杭州市钱塘区临江工业园区塘新线 1768 号 | 综合房一 |
2 | 发行人 | 1,927.60 | 综合房二 | |
3 | 发行人 | 51.90 | UASB 辅助用房 （配电房） | |
4 | 发行人 | 13,556.30 | 智能仓库 | |
5 | 发行人 | 3,509.43 | 加氢车间 | |
6 | 发行人 | 3,982.04 | 综合房 3 | |
7 | 发行人 | 1,142.39 | 综合房 4 | |
8 | 发行人 | 1,947.10 | 酯化车间 | |
9 | 发行人 | 7,521.96 | 综合房 5 | |
10 | 发行人 | 8,497.56 | 7 车间 | |
11 | 发行人 | 297.90 | 乙类仓库 | |
12 | 源晟制钠 | 1,032.72 | 阿拉善左旗嘉尔嘎勒赛汉镇乌兰呼都格嘎查 | 110KV 变电站 |
13 | 源晟制钠 | 3,298.31 | 办公楼 | |
14 | 源晟制钠 | 436.80 | 冲洗车间 | |
15 | 源晟制钠 | 9,069.49 | 电解车间 | |
16 | 源晟制钠 | 351.78 | 更衣室、浴室 | |
17 | 源晟制钠 | 751.68 | 化学品库 | |
18 | 源晟制钠 | 172.96 | 换热站 | |
19 | 源晟制钠 | 1,927.30 | 机修车间、五金劳保库 | |
20 | 源晟制钠 | 362.08 | 交配电房 | |
21 | 源晟制钠 | 332.93 | 空压制氮 | |
22 | 源晟制钠 | 460.84 | 综合水泵房、生产水池、循环水池 |
23 | 源晟制钠 | 3,674.10 | 液氯车间、液氯包装车间、次钠车间 | |
24 | 源晟制钠 | 2,660.23 | 盐库 | |
25 | 源晟制钠 | 560.56 | 氯气加压泵房、硫酸库 | |
26 | 源晟制钠 | 101.68 | 消防泵房及水池 | |
27 | 源晟制钠 | 283.54 | 污水处理车间 | |
28 | 源晟制钠 | 292.80 | 液态钠槽车装车站 | |
29 | 源晟制钠 | 3,002.88 | 职工食堂 | |
30 | 源晟制钠 | 2,106.00 | 钠库 | |
31 | 宣城颜料 | 280.37 | 宣城颜料厂区 | 办公楼 |
32 | 宣城颜料 | 80.00 | 锅炉房 | |
33 | 宣城颜料 | 1,856.00 | 钢构仓库 | |
34 | 宣城颜料 | 80.00 | 职工澡堂 | |
35 | 宣城颜料 | 20.00 | 门卫值班室 | |
36 | 宣城颜料 | 2,599.00 | 二期配套用房 | |
37 | 宣城颜料 | 20.00 | 二期配电房 | |
38 | 宣城颜料 | 280.37 | 亚钠车间及仓库 | |
39 | 宣城颜料 | 300.00 | 员工食堂 | |
40 | 宣城颜料 | 1,008.00 | 三号钢构仓库 | |
41 | 宣城颜料 | 260.00 | 临时仓库 | |
42 | 宣城颜料 | 454.09 | 生产办公楼 | |
43 | 宣城颜料 | 115.69 | 消防水泵房 | |
44 | 宣城颜料 | 120.60 | 臭氧设备间 | |
45 | 宣城颜料 | 1,497.47 | 4＃仓库 | |
46 | 宣城颜料 | 196.63 | 生物质仓库 | |
47 | 宣城颜料 | 160.00 | 2#厂房改建增加工程 | |
48 | 宣城颜料 | 200.00 | 五号仓库 | |
49 | 宣城颜料 | 483.00 | 六号仓库 | |
50 | 宣城颜料 | 30.00 | 宣州区双塔路三一.亚龙湾 | 亚龙湾车库 |
51 | 彩丽新材料 | 34.44 | 湖北省应城市四里棚街道古 | 危废房 |
52 | 彩丽新材料 | 17.64 | 杂物房 |
53 | 彩丽新材料 | 204.75 | 盐环路 | 粗品回收房 |
54 | 彩丽新材料 | 87.75 | 桶装原料房 | |
55 | 彩丽新材料 | 50.15 | 锅炉房 | |
56 | 彩丽新材料 | 31.57 | 配电房 |
根据发行人提供的相关建设用地规划、工程规划许可及建筑工程施工许可等建设手续及说明，上述房屋尚未办理权属证书的原因如下：
1、就上表第 1-3 项、第 51-56 项房屋，因相关房屋建设前未办理报建手续或报建手续材料不全，发行人、彩丽新材料无法取得相应权属证书；
2、就上表第 4-30 项房屋，发行人及源晟制钠已就该等房屋取得建筑工程施工许可等建设文件，相应权属证书正在办理中；
3、就上表第 31-50 项房屋，因建设前未办理报建手续，且因规划调整房产现位于敬亭山国家森林公园风景区，无法取得权属证书。
根据发行人提供的固定资产清单、部分房产的相关用地规划、工程规划及施工许可等建设手续及说明，上表房屋均由发行人及其控股子公司投资建设或出资购买，并由发行人及其控股子公司实际占用、使用，其中第 4-30 项房屋的
权属证书正在办理中，第 1-3 项、第 31-56 项房屋的主要用途为仓库、办公楼及其他配套用房，其合计面积占发行人及其控股子公司自有房屋总面积的 4.23%，面积占比较小，可替代性较高，该等房屋未取得权属证书对发行人的生产经营未造成重大不利影响。
基于上述，本所认为，第 4-30 项正在办理权属证书的房屋，上表第 1-3
项、第 31-56 项其他房屋因未履行报建手续、报建手续资料不全而存在被有关政府部门要求限期拆除的可能性，但由于该等房屋主要用途为仓库、办公楼及其他配套用房，面积占发行人及其控股子公司生产经营的自有房屋总面积的 4.23%，面积占比较小，可替代性较高，该等房屋未取得权属证书对发行人的生产经营未造成重大不利影响，因此，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋未
办理权属证书的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）租赁土地
根据发行人提供的土地租赁合同、出租方的不动产权属证书及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租的土地情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁土地”。
（四）租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租的面积在 200m2 以上的房产情况如下：
出租方 | 承租方 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 | 地址 |
杭州市 | ||||||
萧山区 | ||||||
百合实业 | 百合花 | 办公 | 1,874.07 | 2023.01.01-2023.12.31 | 650,000 元/季度 | 宁围街道平澜 路 518 |
号 18 | ||||||
楼层 |
就上述房屋租赁事项，需要说明的是：
根据发行人的说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公，可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内
找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）商标
根据发行人提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出具的商标档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要拥有 26 项境内注册商标，15 项境外注册商标，同时，根据百合辉柏赫与科莱恩国际签署的《商标许可合同》，科莱恩国际许可百合辉柏赫在双方约定的高性能有机颜料的产品上使用 9 项商标，前述商标详见《律师工作报告》之“附件三：商标权”。
（六）专利
根据发行人提供的专利证书、专利缴纳凭证、国家知识产权局出具的证明文 件 及 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 75 项境内授权专利，详见《律师工作报告》之“附件四：专利权”。
（七）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书及发行人的说明并经本所律师查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 3 项软件著作权，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）软件著作权”。
（八）在建工程
根据《百合花集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》、在建工程明细表、
发行人出具的说明及本所律师的实地走访，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在
建工程为 12,256,434.73 元，主要系车间及生产项目建设。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明以及发行人提供的合同，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股子公司弗沃德持有的“杭萧国用
（2008）第 3600016 号”权证项下土地使用权及“杭房权证萧字第 00122142
号”“杭房权证萧字第 00050223 号”“杭房权证萧字第 00050224 号”“杭房
权证萧字第 00050226 号”权证项下房屋所有权已抵押给中国工商银行股份有限公司杭州江东支行用于融资提供担保及部分货币资金作为银行承兑汇票保证金外，发行人其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、借款及担保合同、合资合同、建设工程施工合同，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人
不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及《公司章程》规定的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益金额在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
经核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，除律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚”披露发行人及其控股子公司的环保处罚外，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚；发行人及其控股子公司报告期内的环保违法行为均不属于重大违法行为。
（二）产品质量和技术监督标准
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二）发行人本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目基本情况
（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议，以及 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 年产40,000吨电池级磷酸铁锂项目 | 53,746.31 | 40,000.00 |
2 | 年产3,000吨电池级碳酸锂项目 | 17,167.26 | 12,000.00 |
3 | 年产5,000吨高性能有机颜料及 4,500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 32,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 33,705.00 | 33,705.00 |
合计 | 143,721.35 | 117,705.00 | |
（2）募集资金投资项目实施主体
根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体为发行人全资子公司宣城颜料，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
2、募集资金投资项目符合国家产业政策
（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
①年产 40,000 吨电池级磷酸铁锂项目、年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“锂离子电池用三元和多元、
磷酸铁锂等正极材料”及“废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”属于鼓励类产业；“单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”属于限制类产
业；“单线产能 0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”属于淘汰类产业。
根据发行人的说明，发行人“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”为通过回收废旧锂电池进行处理得到黑粉，黑粉通过硫酸法工艺加工获取碳酸锂和副产物磷酸铁，碳酸锂和磷酸铁通过发行人“年产 40,000 吨磷酸铁锂项目”利用碳
热还原法制备磷酸铁锂，因此，发行人“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”和
“年产 40,000 吨磷酸铁锂项目”分别属于“废旧电池资源化项目”和“磷酸铁锂正极材料项目”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励
类产业。
同时，根据发行人的说明及安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具的《证明》：“宣城英特颜料有限公司生产的电池级碳酸锂系生产磷酸铁锂的中间产品，该‘年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目’与‘年产 40,000 吨磷酸铁锂项目’属于同一条生产线，宣城英特颜料有限公司生产的电池级碳酸锂产能不属于单线产能，也不属于国家规定的限制类或淘汰类产能。”
②年产 5,000 吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人年产 5,000 吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目涉及产品属于“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”，为鼓励类产业。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据上述规定、《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，发行人年产
40,000 吨电池级磷酸铁锂项目、年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目、年产 5,000
吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目所属行业不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业。
（3）募集资金投资项目未被列入《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务 及本次募集资金投资项目中“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体 项目”所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）；本次募集资金 投资项目中“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸 锂项目”所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为无机盐制造
（C2613）。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》及安徽省节能减排及应时气候变化工作领导小组印发的《关于印发安徽省“两高”项目管理目录（试行）的通知》（皖节能[2022]2号），染料制造（C2645）和除电石外的无机盐制造（C2613）未被列入化学原料和化学制品制造业（C26）高耗能行业重点领域，亦未被列入《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》。发行人本次发行募集资金投资项目未被列入《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》中的高耗能、高排放项目。
同时，根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，宣城颜料就上述第 1-3 项投资项目正在办理环评批复及节能审查手续，并将在获得前述批复意见后实施该等项目。
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于 2023 年 3 月 27 日出具的《说明函》，
宣城颜料上述第 1-3 项投资项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双控要求，宣城市宣州区发展和改革委员会正在依法进行节能审查转报。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业，未被列入《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》中的高耗能、高排放项目，符合国家产业政策。
3、募集资金投资项目的审批、备案情况
（1）国有建设用地使用权
根据发行人提供的宣城颜料《不动产权证书》“皖（2022）宣城市不动产权第 0059897 号”，本次发行募集资金投资项目实施主体宣城颜料已就项目用地获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质为出让，用途为工业用地，符合国家土地相关法律法规的规定。
（2）固定资产投资项目备案
根据发行人提供的安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具的《宣城高新区管委会项目备案表》并经本所律师查询安徽省投资项目在线审批监管平台网站（http://tzxm.ahzwfw.gov.cn/），宣城颜料已于 2022 年 12 月 27 日就
上述第 1-3 项投资项目完成项目备案。
（3）环境影响评价批复及节能审查意见
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，宣城颜料就上述第 1-3 项投资项目尚未取得环评批复及节能审查意见，其正在办理环评批复及节能审查手续，并将在获得前述批复意见后实施该等项目。
根据宣城市宣州区生态环境局于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于宣城英特
颜料有限公司环保手续情况说明》，宣城颜料上述第 1-3 项投资项目正依法办理环境影响评价相关手续，在落实项目环评提出的各项污染防治措施及环境风险防范措施的情况下，项目可行；项目在符合相关法律法规的前提下，可按程序取得环境影响评价文件批复。
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于2023 年3 月27 日出具的《说明函》，
宣城颜料上述第 1-3 项投资项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双控要求，宣城市宣州区发展和改革委员会正在依法进行节能审查转报。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了项目所需的国有建设用地使用权及固定资产投资项目备案，符合相关法律法规的规定，发行人的环评批复及节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获得前述批复意见后实施该等项目，因此，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不构成本次发行实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关政府主管部门分别出具的证明、《行政处罚决定书》及整改报告以及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师查询《律师工作报告》之 “附件八：网络查询网站”所列相关网站，报告期初至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
1、发行人
（1）2019 年 1 月，环保处罚
因发行人未采取有效措施导致恶臭气体外排，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十条的相关规定，杭州市生态环境局于 2019 年 1 月 15 日
向发行人出具《行政处罚决定书》（大江东环罚[2018]第 175 号），决定对发
行人罚款 24,400 元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：„„（八）未采取措施防止排放恶臭气体的。
发行人被处以罚款 24,400 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国大气污染防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于2022 年11 月11 日出具的《情况说明》，发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境纠纷。
（2）2021 年 10 月，环保处罚
因发行人未按照国家环境保护标准贮存危险废物、产生含挥发性有机物废气的生产活动未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条的规定、《中华人民共和国大气污染防治法》
第四十五条的规定，杭州市生态环境局于 2021 年 10 月 29 日向发行人出具《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2021]61 号），决定对发行人分别罚款 100,000 元和 52,000 元。
就固体废物污染事宜，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：„„（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；„„有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；„„
发行人被处以罚款 100,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
就气体废物污染事宜，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；„„
发行人被处以罚款 52,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于2022 年11 月11 日出具的《情况说明》，发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境纠纷。
（3）2019 年 5 月，消防处罚
因发行人违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第二项、第四项规定，杭州市公安消防局大江东产业集聚区分局于 2019 年 5 月 5 日向发行人分别出具《行政处罚决定书》（大江东（消）行罚决字〔2019〕0049 号、大江东（消）行罚决字〔2019〕0050 号、大江东（消）行罚决字〔2019〕0051号），就前述三项违规事项分别对发行人罚款 5,000 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元以上 50,000 元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；„„
（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；„„
发行人被处以罚款 5,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百七十八条（（浙公通字〔2016〕52 号），当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日被修订）的规定，发行人前述行为不构成“从重处罚情节”。
因发行人违反《浙江省消防条例》第六十二条的规定，杭州市公安消防局大江东产业集聚区分局于 2019 年 5 月 5 日向发行人出具《行政处罚决定书》（大江东（消）行罚决字〔2019〕0052 号，决定对发行人罚款 500 元。
根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定，违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改
正，处警告或者 500 元以上 5,000 元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处
警告或者 500 元以下罚款。
发行人被处以罚款 500 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百九十八条（（浙公通字〔2016〕52 号），当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日被修订）的规定，发行人前述行为不构成“从重处罚情节”。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人说明，发行人已就上述违法行为完成整改并已缴纳罚款。
2、弗沃德
（1）2019 年 10 月，安全生产处罚
因弗沃德使用危险物品未采取可靠的安全措施以及未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三十六条第二款的相关规定，杭州市应急管理局于 2019 年 10月 29 日向弗沃德出具《行政处罚决定书》（（杭）应急罚决队一[2019]48 号），决定对弗沃德罚款 30,000 元和 10,000 元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第一项的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；„„
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改
正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；„„
弗沃德被处以罚款 30,000 元和 10,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据弗沃德提供的罚款缴纳凭证及弗沃德的整改报告，弗沃德已就上述违法行为完成整改并已缴纳罚款。根据杭州市应急管理局于 2022 年 11 月 10 日出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
（2）2021 年 12 月，环保处罚
因弗沃德违规排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的相关规定，杭州市生态环境局于2021 年12 月31 日向弗沃德出具《行政处罚决定书》（杭环钱罚[2021]95 号），决定对弗沃德罚款 200,000 元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：„„（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；„„
弗沃德被处以罚款 200,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国水污染防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》弗沃德受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于2022 年11 月11 日出具的《情况说明》，弗沃德已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境污染事故和环境纠纷。
3、源晟制钠
（1）2022 年 6 月，安全生产处罚
因源晟制钠存在专职安全人员配备不足、液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪、未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持证上岗等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条、第三十六条的相关规定及《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第三十二条的相关规定，阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 6 月 15 日向源晟制
钠出具《行政处罚决定书》（（孪）应急罚[2022]第 1 号），决定对源晟制钠
罚款 220,000 元。
就专职安全人员配备不足事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第一款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 10
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的；„„
就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：„„（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；„„
就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持证上岗事宜，根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第六十六条的规定，生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处
10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚款 220,000 元，罚款金额属于上述各项规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 11 月 14 日出具的《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（2）2022 年 8 月，环保处罚
因源晟制钠建设年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000
吨项目 110 千伏变配电站未办理环境影响评价手续，擅自开工建设并投入使用，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，阿拉善盟生态环境局于 2022 年 8 月 29 日向源晟制钠出具《行政处罚决定书》（阿环罚
[2022]18 号），决定对源晟制钠罚款 180,000 元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的相关规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据源晟制钠年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000
吨项目的《项目备案告知书》，该项目总投资额为 18,005.69 万元，其被处以
罚款 180,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据内蒙古自治区生态环境厅于 2022 年 12 月 11 日出具的《内蒙古自治区
生态环境厅关于内蒙古源晟制钠科技有限公司 110 千伏供电工程建设项目环境影响报告表的批复》（内环表[2022]227 号），源晟制钠已就 110 千伏供电工程建设项目取得环评批复。
根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于2022 年11 月13 日出具的《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（3）2022 年 10 月，消防处罚
源晟制钠因公司高位水箱间未按要求设置消防电话、柴油发电机房未设置烟感、温感报警器，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行政处罚决定
书》（阿左消行罚决字[2022]第 0133 号），决定对源晟制钠罚款 36,500 元。
因柴油机泵不能正常启动，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行
政处罚决定书》（阿左消行罚决字[2022]第 0134 号），决定对源晟制钠罚款
36,500 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元以上 50,000 元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；„„
根据孪井滩生态移民示范区综合应急救援大队于2022 年11 月15 日出具的
《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（4）2023 年 2 月，无证取水处罚
源晟制钠因无证取水，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条的规定，阿拉善孪井滩生态移民示范区综合执法局对源晟制钠作出行政处罚，决定对源晟制钠给予警告，责令停止违法行为并处以罚款 20,000 元。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，未经批准擅自取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。
根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于 2023 年 3 月 11 日出具的
《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复函》：“源晟制钠的前述行政处罚不属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪井滩生态移民示范区工业用水指标已全部分配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，并造成企业暂时无法获得取水许可；阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局同意源晟制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施。同时工业用水指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。”
综上，本所认为，发行人及子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31日 ）、 陈 立 荣 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，陈立荣作为本次发行认购对象
在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。
陈立荣已出具承诺函，已承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
目 录
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
致：百合花集团股份有限公司
本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日披露了《百合花集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称《2022 年年度报告》），本所对《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核查期间）发行人发生的重大法律事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人仍具有本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3、发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件
1、发行人规范运作情况
根据《发行预案》《百合花集团股份有限公司 2020 年度审计报告》
（ XYZH/2021SHAA10058 ）、《百合花集团股份有限公司 2021 年度审计报告》
（ XYZH/2022SHAA10063 ）、《百合花集团股份有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023SHAA1B0036）（以下合称最近三年审计报告）、发行人前次募集资金 使用的相关会议文件、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于 前次募集资金使用情况的说明及相关公告、发行人及控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会决议、发行 人实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及现任董事和高 级管理人员证券期货诚信档案及其出具的说明等资料并经本所律师查询中国证 监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》 第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行 股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金总额不超过 117,705.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门审批或备案和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的对象
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为发行人实际控制人陈立荣，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的限售期
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行完
成后，特定对象陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行对发行人控制权的影响
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，发行人的实际控制人为陈立荣，本次发行的认购对象为陈立荣，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
7、根据《募集说明书》、发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的财务性投资相关资料和发行人的说明以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 21 日）起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、主要资产的权属证书、发行人公司内部规章制度、相关股东大会、董事会、监事会决议等材料以及发行人出具的说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、发行人《2022
年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | 百合花控股 | 20,303.1816 | 63.86 |
2 | 陈立荣 | 899.1818 | 2.83 |
3 | 陈鹏飞 | 449.5910 | 1.41 |
4 | 陈卫忠 | 269.7545 | 0.85 |
5 | 杭州和泰青展创业投资有限公司 | 245.0000 | 0.77 |
6 | 孔益萍 | 238.4646 | 0.75 |
7 | 王雅香 | 231.3340 | 0.73 |
8 | 王迪明 | 179.8363 | 0.57 |
9 | 刘冬娇 | 169.5900 | 0.53 |
10 | 周凯 | 138.0480 | 0.43 |
注：陈立荣与陈鹏飞为父子关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、发行人《2022年年度报告》、百合花控股的《公司章程》及其出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，百合花控股持有发行人 20,303.1816 万股股份（占发行人股份总数的 63.86%），为发行人控股股东；陈立荣直接持有发行人 2.83%股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%股权，担任发行人董事长、总经理及百合花控股董事长，为发行人的实际控制人。
五、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人股本变化情况
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，补充核查期间，发行人的股本变化情况如下：
1、2023 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二期尚未解除限售的限制性股票及 1 名不再具备激励资格的激励对象所持有的未解除限售的限制
性股票共计 898,680 股进行回购注销。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就本次股本变更事项完成股份登记及工商变更登记手续。
2、2023 年 4 月，资本公积转增股本
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2022 年
12 月 31 日发行人总股本 317,945,200 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 3 股，本次转增共计 95,383,560 股。如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持向全体股东每 10 股转
增 3 股不变，相应调整分配总额。同时，审议通过了《关于变更公司注册资本及
修订<公司章程>的议案》，以减资后总股本 317,046,520 股为基数，以资本公积
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，本次转增共计 95,113,956 股。上述
方案实施完毕后，发行人总股本将变更为 412,160,476 股。
截至本补充法律意见书出具之日，本次股本变更事项尚需股东大会审议通过并办理股份登记及工商变更登记手续。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人提供的合同、百合花控股的说明并经本所律师查询其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持上市公司股份的质押情况具体如下：
出质人 | 质权人 | 质押股份数量 （万股） | 占发行人总股本比例（%） |
百合花控股 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 1,942.00 | 6.11 |
1,190.00 | 3.74 | ||
合计 | 3,132.00 | 9.85 | |
六、发行人的业务
根据发行人提供的业务资质文件，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增业务资质情况如下：
2023 年 4 月 27 日，内蒙古自治区应急管理厅向源晟制钠核发了《安全生产许可证》（编号：（蒙）WH 安许证字[2023]001225 号），有效期为自 2023 年 4 月 27 日至 2026 年 4 月 26 日，许可范围为：金属钠（20,000 吨/年），氯（30,000吨/年）、次氯酸钠溶液[有效氯（以 CL 计）≥10%]（35,000 吨/年）、钠[（高钙钠（以 Na+计）≥75%]）（1,000 吨/年）。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于关联方变化情况的说明以及发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，发行人 2022 年发生的主要关联交易如下：
1、关联采购与销售
关联方名称 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
科莱恩集团、辉柏赫集团 | 商品销售 | 48,792.88 |
商品采购 | 229.55 | |
美力坚化工 | 商品采购 | 9,460.70 |
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人 2020 年、2021 年、2022年（以下合称报告期）内关联交易有关的会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、发行人的说明及本所律师对关联方的访谈，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工的交易是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，报告期内发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工交易价格均由发行人和科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工参考市场价格等因素协商确定，定价公允。
2、关联租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人 2022 年度向关联方承租房屋的情况如下：
关联方名称 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
百合实业 | 房屋租赁 | 238.53 |
3、关联担保
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人发布于信息披露网站的公告、发
行人审议担保事项的相关会议文件、发行人提供的担保合同、借款合同及发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与关联方之间正在履行的关联担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保主债务起始日 | 担保主债务到期日 |
百合花控股 | 百合花 | 11,000.00 | 2022.03.29 | 2025.06.04 |
百合花控股 | 百合花 | 15,000.00 | 2022.07.20 | 2023.07.19 |
百合花控股 | 百合花 | 6,000.00 | 2020.04.03 | 2030.04.03 |
百合花控股 | 百合花 | 10,400.00 | 2020.08.12 | 2023.08.12 |
陈立荣、陈建南 | 百合花 | 6,000.00 | 2020.04.03 | 2030.04.03 |
陈立荣、陈建南 | 百合花 | 11,000.00 | 2020.04.16 | 2023.04.16 |
陈立荣、陈建南 | 百合花 | 16,500.00 | 2020.05.07 | 2025.12.31 |
注：陈建南为陈立荣配偶。
4、关键管理人员薪酬
项目 | 金额（万元） |
关键管理人员薪酬 | 798.73 |
5、其他关联交易
关联方名称 | 交易内容 | 金额（万元） |
湖商银行 | 存款利息 | 0.07 |
百合航太 | 代付水电费 | 118.16 |
（三）关联方应收应付款项
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关业务合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方应收、应付款项的情况如下：
科目 | 关联方名称 | 金额（万元） |
应收账款 | 科莱恩集团、辉柏赫集团 | 14,020.56 |
应付账款 | 科莱恩集团、辉柏赫集团 | 1,437.02 |
应付账款 | 美力坚化工 | 871.33 |
应付账款 | 百合实业 | 59.63 |
其他应付款 | 科莱恩集团 | 204.00 |
存款余额 | 湖商银行 | 23.68 |
（四）发行人关联交易决策程序及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人报告期内关联交易有关的会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本所律师对辉柏赫集团等关联方工作人员的访谈，发行人与关联方报告期内发生的关联交易，均已按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审批程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。
基于上述，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、百合辉柏赫
根据发行人提供的百合辉柏赫的工商登记文件、《营业执照》及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），补充核查期间，发行人的控股子公司百合辉柏赫发生了一次减资，具体情况如下：
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届第九次董事会，审议通过了《关于
公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意百合辉柏赫注册资本由 13,980
万元减少至 5,980 万元，减资后各股东持股比例不变。
2023 年 2 月 27 日，百合辉柏赫召开董事会并作出决议，同意百合辉柏赫
注册资本由 13,980 万元减少至 5,980 万元。
同日，百合辉柏赫在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）刊登了企业减资公告。
2023 年 4 月 24 日，百合辉柏赫就本次减资事项办理完毕工商变更登记手续，本次减资完成后，百合辉柏赫的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 百合花 | 3,049.80 | 51.00 |
2 | 辉柏赫国际 | 2,930.20 | 49.00 |
合计 | 5,980.00 | 100.00 | |
2、彩丽新材料
根据彩丽新材料提供的登记通知书、最新《营业执照》及发行人出具的说明，补充核查期间，发行人的控股子公司彩丽新材料进行了公司名称及法定代表人变更，公司名称由“湖北省彩丽新材料有限公司”变更为“湖北彩丽新材料有限公司”，法定代表人由“程冬秀”变更为“何勇恒”。
2023 年 5 月 4 日，彩丽新材料就前述事项办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，彩丽新材料的基本情况如下：
名称 | 湖北彩丽新材料有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 何勇恒 |
注册资本 | 3,312.5 万元 |
住所 | 湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西,规划道路以北地段 |
经营范围 | 化工产品（除危险品）制造、批发、零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
成立日期 | 2006 年 4 月 5 日 | |
营业期限 | 2006 年 4 月 5 日至长期 | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
百合花 | 68.00 | |
程冬秀 | 24.00 | |
王志文 | 8.00 | |
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料文件及说明，补充核查期间，弗沃德持有的权属证书编号为“杭萧国用（2008）第 3600016 号”的土地使用权及权属证书编号为
“杭房权证萧字第 00122142 号”“杭房权证萧字第 00050223 号”“杭房权证萧
字第 00050224 号”“杭房权证萧字第 00050226 号”的房屋原有抵押已解除，截至本补充法律意见书出具之日，前述土地使用权及房屋不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
（三）在建工程
根据发行人《2022 年年度报告》、在建工程明细表、发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程为 37,390,538.95 元，主要系车间及生产项目建设。
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关权属证书以及发行人的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），补充核查期间，除上述变化外，发行人及其控股子公司的主要财产未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的业务合同、银行授信、借款合同等文件，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无正在履行的金额在 500万元以上的采购合同。
2、销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 400万元以上的销售合同如下：
序号 | 卖方 | 买方 | 销售产品 | 订单金额（元） |
1 | 发行人 | 常州大邦化工有限公司 | 4625（一种生产有机颜料的中间体） | 6,075,000.00 |
2 | 发行人 | 常州大邦化工有限公司 | 4625（一种生产有机颜料的中间体） | 4,035,000.00 |
3 | 发行人 | 杭州合彩颜料化工有限公司 | BHR2540C | 5,750,000.00 |
3、借款及担保合同
①借款合同
截至2022 年12 月31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 签署日期 | 担保方式 |
1 | 流动资金借款合同 | 01202009 04-2022 年（江东）字 00271 号 | 百合花 | 中国工商银行股份有限公司杭州江 | 5,000 | 2022.03.28 | 百合花控股提供最高额连带责任保 |
东支行 | 证担保 | ||||||
2 | 人民币流动资金贷款合同 | HTZ33061 8600LDZJ 2022N006 | 百合花 | 中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 1,000 | 2022.03.29 | |
3 | 人民币流动资金贷款合同 | HTZ33061 8600LDZJ 2022N008 | 百合花 | 中国建设银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 3,000 | 2022.04.14 | |
4 | 借款合同 （出口卖方信贷） | （2022）进出银 （浙信 合）字第 4-008 号 | 百合花 | 中国进出口银行浙江省分行 | 4,000 | 2022.05.25 | 陈立荣、陈建南提供最高额连带责任保证担保 |
5 | 借款合同 （出口卖方信贷） | （2022）进出银 （浙信 合）字第 4-028 号 | 百合花 | 中国进出口银行浙江省分行 | 3,000 | 2022.09.20 | |
6 | 固定资产借款合同 | 00614000 02-2012 年（信贷）字 00015 号 | 源晟制钠 | 中国工商银行股份有限公司阿拉善盟分行 | 10,000 | 2021.02.22 | 百合花提供连带责任保证担保 |
7 | 人民币流动资金贷款合同 | （2021）信银杭临贷字第 81108834 0803 号 | 源晟制钠 | 中信银行股份有限公司杭州萧山支行 | 1,000 | 2021.12.29 | 百合花提供最高额连带保证担保 |
8 | 人民币流动资 金贷 | （2022）信银杭临贷字第 81108837 | 源晟制钠 | 中信银行股份有限公 司杭州 | 1,000 | 2022.04.22 |
款合同 | 4402 号 | 萧山支行 | |||||
9 | 人民币流动资金贷款合同 | （2022）信银杭临贷字第 81108839 8372 号 | 源晟制钠 | 中信银行股份有限公司杭州萧山支行 | 1,000 | 2022.07.19 |
②担保合同
截至2022 年12 月31 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 债务人 | 债权人 | 主债权 | 担保人 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
1 | 最高额保证合同 | （2021）信银杭临最保字第 210242 号 | 源晟制钠 | 中信银行股份有限公司杭州萧山支行 | 债权人自 2021 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 28 日期间对债务人享有的债权 | 百合花 | 3,000 | 最高额连带责任保证 |
2 | 保证合同 | 2021 年 阿盟保字 001 号 | 源晟制钠 | 中国工商银行股份有限公司阿拉善盟分行 | 债权人于 2021 年 2 月 18 日签订 的 0061400002-2 021 年（信贷） 字 00015 号 《固定资产借款合同》 | 百合花 | 10,000 | 连带责任保证 |
4、合资合同
2004 年 12 月 17 日，百合花有限与科莱恩国际签署《合资合同》，约定双方合资设立百合科莱恩，在获得合理利润的前提下生产销售高性能有机颜料，同时对“生产和经营的宗旨、范围和规模”“投资总额和注册资本”“合资公司各方的责任”“技术转让合同，基础工程合同”“商标许可合同、Clariant 文字及图形的合同、分销合同”“产品销售”“董事会”“经营管理机构”“利润
分配”“合资公司期限”“终止和清算”“违反合同及其附件的责任”“争议的解决”等方面内容进行了约定。为更好履行《合资合同》，百合花有限及其控股子公司与科莱恩国际相关公司签署了《技术转让合同》《商标许可合同》《中国境外分销合同》《中国境内分销合同》等附属合同，该等合同主要内容如下：
（1）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《技术转让合同》，约定科莱恩国际向百合提供与 Permanent Red FGR 等产品有关的技术许可服务，许可报酬共计 1,020 万元。
（2）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《商标许可合同》，
约定科莱恩国际分许可百合科莱恩在特定高性能有机颜料的产品上使用 9 项商标，具体情况详见本律师工作报告之“附件三：商标”之“表三：许可商标”。
（3）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《合同》，约定科 莱恩国际授权百合科莱恩在其公司名称及其他必须商业文件上使用“CLARIANT”一词。
（4）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩中国签署《中国境外分销合同》，约定科莱恩中国为百合科莱恩高性能有机颜料中国大陆以外地区唯一分销商。
（5）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩上海签署《中国境内分销合 同》，约定科莱恩上海为百合科莱恩高性能有机颜料中国大陆地区唯一分销商。同日，科莱恩上海与发行人签署《分销协议》，约定科莱恩上海授予发行人在中 国大陆地区的非独家经销权，发行人有权向科莱恩上海采购并销售永固红 BHFR、永固黄 TR 及永固黄 277 三种产品，科莱恩上海无正当理由不得拒绝发行人的订 单。由于科莱恩集团组织架构调整，百合科莱恩、发行人与科莱恩集团相关主 体签署了上述协议的补充协议，科莱恩上海将其于上述协议项下的权利义务转 让给科莱恩集团其他相关主体。
根据发行人出具的说明及公告信息、本所律师对辉柏赫颜料的访谈，2020
年 1 月科莱恩国际将所持百合科莱恩 49%股权转让给 Colorants International AG （科莱恩国际设立的子公司）； 2022 年 1 月科莱恩国际将 Colorants International AG 控股权出售给 Heubach（辉柏赫），之后发行人原和科莱恩集团之间的合作转为和辉柏赫集团之间的合作。
5、建设工程施工合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000万元以上的建设工程施工合同情况如下：
2020 年 6 月 12 日，源晟制钠与扬州市方圆建筑工程有限公司签署《建设
工程施工合同》，约定由扬州市方圆建筑工程有限公司承包建设源晟制钠年产 2万吨金属钠建设项目范围内的各单体建筑物、构筑物、设备基础及室外道路、管网、围墙等配套工程，合同金额为 6,500 万元。
本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人《2022 年年度报告》、相关环境保护、市场监督、税务、人力资源等部门出具的证明并经本所律师查询前述主管部门官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人最近三年审计报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书之“七、关联交易及同业竞争”及《法律意见书》《律师工作报告》已披露的内容，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人不存在向其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人出具的说明、发行人的其他应收款、其他应付款明细以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、相关公告及发行人的说明，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程经过 1 次修改，具体情况如下：
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意发行人根据 2021 年限制性
股票激励计划回购注销情况以及发行人 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案变更注册资本并修改公司章程。本议案尚需经发行人股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未召开股东大会对前述议案进行审议，前述《公司章程》的修订尚未生效。
经核查，本所认为，发行人上述公司章程修改已履行的法定程序符合法律法规及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议，其内容符合现行有效的法律法规的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人补充核查期间的股东大会、董事会及监事会会议文件、内部制度文件、发行人出具的说明，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十二、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人及其控股子公司提供的纳税申报表及说明，发行人及其控股子公司在 2022 年度执行的主要税种和税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售商品增值额 | 13%、6% |
城市维护建设税 | 缴纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 缴纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 缴纳流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、15% |
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关财政补贴文件及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司 2022 年计入当期损益金额在 100 万元以上的政府补助情况如下：
序号 | 补助项目 | 补助依据文件 | 金额（万元） |
1 | 省级重点企业研究院 | 《关于下达省级重点企业研究院建设项目区级配套补助资金的通知》（ 大江东财政 [2018]222 号） | 112.58 |
2 | 收储补偿递延收益摊销 | 百合花有限与杭州市萧山区土地储备中心签署的《土地收储协议》 | 379.17 |
3 | 研发补助 | 《关于兑现钱塘区各类政策资助（奖励）的通知（第一批）》 （钱塘经科[2021]11号）； 《关于兑现钱塘新区各类政策资助（奖励）的通知（第一批）》（ 钱塘经科[2020]72号） | 241.74 |
4 | 外贸扶持资金 | 《关于 2019 年度钱塘新区外经贸发展专项资金奖励企业名单（第一批）的公示》等 | 188.04 |
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2022 年享受的计入当期损益金
额在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人及其控股子公司主管部门出具的证明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人《2022 年年度报告》、主管环保部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师查询相关生态环境局网站，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人《2022 年年度报告》、市场监督管理部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师查询相关市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1、根据发行人 2022 年营业外支出明细以及发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。
2、根据发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wensh u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixin g/）等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关政府主管部门分别出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditc hina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增行政处罚，发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚。
十五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《公司
法》《证券法》等有关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年六月
目 录
二、《审核问询函》第 5 题 34
三、《审核问询函》第 6.1 题 38
四、《审核问询函》第 6.3 题 45
致：百合花集团股份有限公司
本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 5 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260 号，以下简称《审核问询函》）。根据《审核问询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意 见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配
套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”
和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性
1、本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系、本次各募投项目实施的主要考虑
（1）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
根据《百合花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团股份有限
公司 2021 年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021 年年度报告》（以下合称“最近三年定期报告”）、《发行预案》、前次募投项目的备案文件及发行人出具的说明，报告期内，发行人主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的主要产品为 DPP 颜料，系发行人现有主要产品之一，与前次募投项目“年产 8000 吨高性能与环保型有机颜料项目”中包含的高性能有机颜料为同一产品。
根据发行人出具的说明，发行人实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体项目”的主要考虑为进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固发行人的行业领先地位。
（2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目和年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
根据发行人出具的说明，“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产
3000 吨电池级碳酸锂项目”是发行人实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期发展战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，发行人盈利水平有望持续提升。
根据发行人出具的说明，颜料业务作为发行人化工材料业务中的核心，与电池级磷酸铁锂、电池级碳酸锂等新能源材料同属于化工行业，所应用的生产工艺步骤存在共通性。
新能源材料生产过程中的主要工艺，大部分为发行人日常生产过程中的成熟工艺，具体如下：
①年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目
“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”生产工艺流程如下所示：
配料
球磨
喷雾干燥
筛分
粉碎
烧结
除磁
包装
产品
上述生产工艺与发行人颜料产品生产过程中使用的生产工艺对比情况如下：
工艺步骤 | 工艺对比 |
配料 | - |
球磨 | 在发行人现有颜料永固紫 PV23 生产过程亦涉及使用不同型号球磨机 |
喷雾干燥 | 在发行人现有颜料永固黄 PY139、PY150 生产过程中亦涉及喷雾干燥，与磷酸铁锂生产过程所用烘干方式一致 |
烧结 | 在发行人现有珠光颜料生产过程中亦涉及水云母煅烧工艺 |
粉碎、筛分、除磁、包装 | 在发行人现有颜料生产过程中均广泛应用，技术成熟 |
②年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
根据发行人出具的说明，发行人主要产品 DPP 颜料在生产过程中，金属锂作为催化剂会反应生成含有氢氧化锂的废水，发行人对废水进行回收并制备碳酸锂，该技术工艺相对成熟。“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”以黑粉为起点，采用硫酸浸出法获得碳酸锂，具体工艺对比如下：
如上图所示，除黑粉浸出外，该技术采用了废水回收制备碳酸锂采用的工艺，且大部分工艺同样为颜料生产过程中的成熟工艺。
此外，磷酸铁锂、碳酸锂（磷酸铁）生产过程中的部分主要原材料同样为发行人在颜料生产过程中常用的化工原材料，具体情况如下：
产品 | 主要原材料 | 具体情况 |
磷酸铁锂 | 磷酸铁、碳酸锂、糖 | 发行人部分磷酸铁、碳酸锂来源于“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”制备。 糖与剩余部分的磷酸铁、碳酸锂需要对外采购。 |
碳酸锂 （磷酸铁） | 黑粉、硫酸、双氧水、液碱、碳酸钠、 二氧化碳 | 除黑粉在发行人颜料业务中暂未涉及以及碳酸钠在发行人生产过程中少量使用外，硫酸、双氧水、液碱、二氧化碳均为发行人在颜料生产过程中常用的化工原料。 |
根据发行人出具的说明，发行人坚持走可持续发展道路，以颜料业务为基础，不断探索产业转型升级，在巩固颜料行业龙头地位的基础上，将新能源行
业作为发行人重要战略发展方向。随着国家新能源行业相关政策措施密集出台，对新能源行业政策支持力度不断加大，我国新能源产业链进入高速发展期。为把握新能源行业高速发展的契机，发行人选择磷酸铁锂、碳酸锂产品作为募集资金投资项目，实现对新能源产业链的规模化布局，优化发行人业务布局，培育未来增长动能，为发行人新能源业务的长期发展奠定基础。
根据宣城颜料的营业执照、公司章程，宣城颜料成立于 2006 年 8 月 3 日，为发行人全资子公司。根据发行人出具的说明，宣城颜料在颜料等化工产品生产、运营方面已拥有成熟的管理团队与生产人员，且宣城颜料已取得宣城市国有建设用地使用权，具备实施募投项目的用地条件和经营条件。据此，发行人综合考虑生产经营成本及经营能力，确定宣城颜料作为募投项目实施主体，符合发行人的整体经营规划，具有合理性。
（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000
吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性
根据 DPP 颜料产品销售清单及发行人出具的说明，发行人本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性具体如下：
报告期内，发行人 DPP 颜料销量为 1,530.27 吨、2,684.07 吨和 3,549.88 吨，复合增长率为 52.31%，销售情况良好且产品价格相对稳定。随着销量快速增长，截至报告期末，发行人 DPP 颜料收入占主营业务收入的比例接近 15%，DPP颜料系发行人收入规模第三大的有机颜料产品，业已成为发行人的核心产品之一，并具有良好的利润空间。因此，实施本项目有助于扩大公司优势产品产能，
提升发行人整体竞争力。
本项目为发行人产业链布局的重要环节。发行人已通过自有资金投入 “20000 吨/年金属钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”“年产 8900 吨氨氧化项目”等项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材料中的金属钠与对氯苯腈；通过本项目的实施，发行人将拥有主要原材料之一的中间体丁二酸二叔戊酯配套生产能力。通过上述产业链一体化布局，发行人能够充分保证 DPP 颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升 DPP 颜料的产品议价空间。
报告期内，发行人 DPP 颜料产能利用率分别为 94.00%、61.80%和 81.57%，其中，2021 年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产 3,000 吨高性能有机颜料产线于 2020 年 12 月投料试产，尚处于产能爬坡阶段。截至报告期末，
发行人前次募投项目中年产 3,000 吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。
长期来看，经济形势持续向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改善。随着各类场景的重新开放，前期压抑的需求得到充分释放，人员流动及货物流通明显回升，生产网络重新恢复活跃。DPP 颜料具有颜色鲜艳、耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着发行人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”有着一定的建设周期，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据发行人深耕颜料行业的生产经营经验，发行人通常会提前 2-3 年对新增产能进行布局，结合经济环境复苏周期，发行人实施本项目具备一定的紧迫性。
（三）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求
1、结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因
根据发行人出具的说明，新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况以及发行人本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因如下：
（1）新能源材料行业目前发展情况
①锂电各类正极材料发展情况
目前市场产业化供应的锂电正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、三元和磷酸铁锂正极材料。随着磷酸铁锂电池在新能源领域的优势凸显，铅蓄电池乃至钴酸锂、锰酸锂等传统锂电池在旧领域的应用市场被严重侵占，对拥有庞大存量市场的旧领域的电池改造替换将不断巩固磷酸铁锂电池的发展基础。同时，数字化社会与绿色经济的发展要求也不断挖掘出新能源电池更多的使用场景，磷酸铁锂的优异特性为新能源汽车、储能等行业领域赋能，更多的新兴行业应用需求也为磷酸铁锂带来更广阔的市场空间。根据高工锂电产业研究所（以下简称 GGII）在其官方网站（https://www.gg-lb.com/research.html）披露的信息，2022年度磷酸铁锂正极材料已成为市场占有率最高的锂电正极材料，三元材料同样
保持着出货量的稳定增长，传统的钴酸锂、锰酸锂等材料则呈现一定程度的下滑趋势。
②磷酸铁锂正极材料行业发展情况
1）国家政策充分支持
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》指出到 2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和，政策的指导为国内新能源领域的发展提供了充足的内在驱动力。
2021 年以来新能源汽车的销量激增及储能行业的快速发展，随即带动了磷酸铁锂电池产能快速扩张，最终给磷酸铁锂正极材料带来了源源不断的下游需求。随着新能源产业的深入，国家政策对产业链各部分的持续支持将牵引整个行业健康快速发展。
2）下游需求致使发展空间较大
近年来受新能源领域的产业链推动，动力电池和储能电池发展尤为迅猛，前述领域同样系磷酸铁锂正极材料的主要应用场景。
A、动力电池领域
动力电池主要用于新能源汽车。根据中国汽车工业协会（http://www.caam. org.cn/）披露的信息，2022 年，中国新能源汽车市场占有率提升至 25.6%，新能源汽车销量为 688.7 万辆，相较于 2021 年度同比增长率为 93.4%。根据中国
汽车动力电池产业创新联盟披露的信息，2022 年，中国动力电池累计产量 545. 9GWh，累计同比增长 148.5%。其中磷酸铁锂电池累计产量 332.4GWh，占总产量 60.9%，累计同比增长 165.1%。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预计 2025 年国内电
动汽车渗透率将达到 20%，动力电池对磷酸铁锂等正极材料的需求量将逐步提升。根据国际数据公司（IDC）发布的《2022-2026 中国新能源汽车市场趋势预测》，我国新能源汽车市场规模将在 2026 年达到 1,598 万辆的水平，年复合增长率 35.1%。
B、储能电池
锂电池是储能技术的重要组成部分，可保证大型电网输出的稳定性、帮助工商业和家庭用户进行电费管理、承担通信基站的备用电源等，对于电力系统的调峰和能量调度具有重要意义。
2022 年以来储能支持政策密集出台，根据 GGII 披露的信息，2022 年中国电力储能锂电池出货规模达 92GWh，同比增长超 200%。
此外，2022 年，国家能源局综合司发布《关于加强电化学储能电站安全管 理的通知》《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，从电化学储能电站安全管理等方面对电化学储能电站安全提出了具体措施，磷 酸铁锂安全优势符合前述政策要求，预计市场空间较大。
（2）相关产品价格变化
2022 年以来至本次发行董事会召开日（2022 年 10 月 21 日），磷酸铁锂正极材料与电池级碳酸锂价格整体维持上涨趋势。根据 wind 数据显示，2022 年年初，磷酸铁锂正极材料与电池级碳酸锂的市场价格分别为 11.40 万元/吨与
27.80 万元/吨。截至本次发行董事会召开日，磷酸铁锂正极材料与电池级碳酸锂的市场价格分别为 16.40 万元/吨与 53.80 万元/吨，之后最高点分别上涨至
17.70 万元/吨与 56.75 万元/吨后开始下滑，2023 年 4 月下旬分别下降至最低点
7.25 万元/吨与 17.85 万元/吨，并在 5 月以来有所回升。前述产品及原材料价格虽呈现波动状态，但主要是随供需关系而变化而产生的涨跌联动。
（3）同行业公司经营及产能利用率等情况
磷酸铁锂正极材料同行业上市公司出货量较大的企业主要包括湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、深圳市德方纳米科技股份有限公司、湖北万润新能源科技股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司及贵州安达科技能源股份有限公司等，根据前述企业公开披露的信息，前述企业关于磷酸铁锂业务的收入、毛利率及产能利用率情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 | 磷酸铁锂收入 | 4,266,669.13 | 693,833.96 | 92,879.82 |
磷酸铁锂毛利率 | 12.47% | 26.81% | 15.37% | |
磷酸铁锂产能利用率 | 96.82% | 116.65% | 105.44% | |
深圳市德方纳米科技股份有限公司 | 纳米磷酸铁锂/磷酸盐系正极材料收入 | 2,253,700.44 | 481,030.18 | 90,745.06 |
纳米磷酸铁锂/磷酸盐系正极材料毛利率 | 20.07% | 28.80% | 10.18% | |
磷酸盐系正极材料产能利用率 | 90.88% | 93.15% | 84.12% | |
江苏龙蟠科技股份有限公司 | 磷酸铁锂正极材料收入 | 1,224,187.32 | 187,684.23 | 未披露 |
磷酸铁锂正极材料毛利率 | 16.49% | 24.35% | 未披露 | |
磷酸铁锂正极材料产能利用率 | 97.36% | 106.92% | 未披露 | |
湖北万润新能源科技股份有限公司 | 磷酸铁锂收入 | 1,216,603.61 | 216,920.12 | 62,014.23 |
磷酸铁锂毛利率 | 16.64% | 31.12% | 18.52% | |
磷酸铁锂产能利用率 | 未披露 | 92.74% | 78.58% | |
贵州安达科技能源股份有限公司 | 磷酸铁锂收入 | 531,196.51 | 149,156.02 | 8,154.79 |
磷酸铁锂毛利率 | 17.69% | 25.07% | -18.91% | |
磷酸铁锂产能利用率 | 未披露 | 107.40% | 39.87% | |
平均 | 收入 | 1,898,471.40 | 345,724.90 | 63,448.48 |
毛利率 | 16.67% | 27.23% | 6.29% | |
产能利用率 | 95.02% | 103.37% | 77.00% | |
注：数据来源于上市公司公告。
如上表所示，2022 年度同行业主要上市公司磷酸铁锂业务已披露的产能利用率均处于较高水平。
（4）公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因
根据发行人出具的说明，发行人本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的主要原因如下：
①新能源材料领域属于国家政策支持的方向，符合国家发展战略规划
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案的通知》等政策，我国提出了实施发展新能源汽车的国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，大力支持新能源汽车及上游关键部件的发展。正极材料作为新能源汽车动力电池关键核心材料之一，其性能直接影响动力电池的能量密度、安全性、循环寿命等核心性能指标。磷酸铁锂正极材料在安全性、循环寿命、生产成本等综合指标上具有相对优势，无论是在动力电池还是在储能电池领域均得到广泛应用，磷酸铁锂正极材料项目符合国家发展战略规划。
②新能源汽车及储能市场的高速增长，带动磷酸铁锂材料市场需求增长，市场空间广阔，行业景气程度较高
受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，推动上游磷酸铁锂正极材料、电池级碳酸锂的需求量呈现快速增长趋势，行业内主要企业均布局扩产，三元材料与传统化工企业也积极布局磷酸铁锂项目，虽然现阶段磷酸铁锂正极材料、电池级碳酸锂等新能源材料价格随供需关系呈现明显波动，且存在结构性产能过剩的风险，但随着未来新能源汽车的市场渗透快速提升和储能需求的持续增长，磷酸铁锂正极材料预计具有较为广阔的市场空间。
发行人选择磷酸铁锂正极材料、电池级碳酸锂等新能源材料作为本次募集资金的投资方向之一，是依据发行人战略发展方向和市场发展趋势而作出的选择，项目产品具有广阔的发展空间和市场前景。
③发行人在化工领域具有丰富的产业发展经验，新能源材料与现有业务具备共通性
发行人为国内有机颜料行业综合竞争力领先企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。发行人的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
发行人一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作，亦拥有由国家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。新能源材料与有机颜料、中间体和珠光颜料等化工材料均属于化工行业的细分领域，在工艺技术、原材料等方面均具有较强的共通性，能够发挥发行人现有优势。
根据发行人出具的说明，发行人就本次募投项目在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况如下：
（1）开展本次新能源材料募投项目所需的技术、专利储备
根据发行人出具的说明，“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产
3000 吨电池级碳酸锂项目”是发行人实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期
发展战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，发行人盈利水平有望持续提升。
为了加快发展新能源材料业务，发行人设立了新能源材料研究中心，组建了新能源业务核心团队，团队核心成员具有丰富的新能源电池领域的技术积累和产业经验，通过持续的技术开发和工艺创新，发行人已掌握磷酸铁锂、碳酸锂等新能源材料的核心技术。颜料制造业与新能源材料同属于化工行业，所应用的生产工艺步骤存在共通性。新能源材料生产过程中的主要工艺，大部分为发行人日常生产过程中的成熟工艺。
在此基础上，发行人与上海电力大学签订了技术服务协议，提供的服务包括：在新能源材料方面提供技术支持，评估测试相关材料在发行人产品中的适用性；同时，发行人聘请王保峰教授作为特邀技术顾问，协助发行人有关方面负责人，在新能源材料技术研究、产品研制和开发、项目设计和讨论、技术培训等方面，给予技术指导和咨询服务工作。
根据发行人的说明，发行人将于近期提交“一种连续化回收废旧磷酸铁锂中锂的方法”等新能源材料相关专利的申请，后续将根据项目研发的进展进一步申请相应专利。
（2）开展本次新能源材料募投项目的管理、人员储备
发行人为国内有机颜料行业综合竞争力领先的企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。发行人的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。本次募投项目均由全资子公司宣城颜料实施，该子公司拥有成熟的管理团队与生产人员，详见本题回复之“2、本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性”。
根据发行人提供的相关人员的简历，发行人与磷酸铁锂及碳酸锂业务相关的开发项目配置及核心技术人员简历情况如下：
项目 | 人员 | 简历 |
项目负责人 | 王迪明 | 现任百合花董事、副总经理、董事会秘书（主管生产、研发），百合花控股董事、百合实业董事、百合辉柏赫董事、杭州百合沅泽执行董事兼总经理、百合菲乐董事兼经理、宣城颜料董事、弗沃德董事、杭州百合环境监事、百合进出口监事、彩丽化工监事。 |
技术负责人 | 覃志忠 | 博士学历，现任百合花副总经理，曾任唐山市朝阳化工总厂技术主任、河北华戈化学集团副总裁，拥有磷酸铁锂主要生产原料磷酸铁的研发生产经验。覃志忠先生在国内外发表学术论文 20 余篇，获省部级科技进步二 等奖 1 项，市级科技进步一等奖 1 项，二等 奖 1 项。 |
实验负责人 | 王桂峰 | 在读博士，现任百合花技术中心副主任， 2006 年至今，担任公司研发二部经理。王桂 峰女士作为第一带头人完成省级新产品 20 余项，参与完成国家重点新产品 5 项，获得 省部级科技进步二等奖 1 项，获得省级优秀 工业新产品新技术奖 1 项。 |
实验人员 | 秦桂芳、易景苗、高开力等人 | 相关人员均拥有材料科学或化学工程等方面的背景。 |
在不断加强内部人员培训的基础上，发行人还将通过社会招聘方式持续引进从事磷酸铁锂及碳酸锂业务的各类人才，为磷酸铁锂及碳酸锂业务的实施提供强有力的人才保障。
3、公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产
根据发行人出具的说明，发行人新能源材料相关产品目前均已进入小试放大阶段，并已通过第三方检验机构进行产品检验，但尚未批量生产。其中，发行人电池级碳酸锂规划用于“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”磷酸铁锂生产；磷酸铁锂用于对外销售，目前已向万向一二三股份公司送检，后续计划向更多潜在客户送检，进一步开拓下游市场。
根据发行人出具的说明，新能源材料与有机颜料、中间体和珠光颜料等化工材料均属于化工行业的细分领域，在工艺技术、原材料等方面均具有较强的共通性。在此基础上，发行人力求实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，前述募投项目符合发行人整体战略规划。发行人战略转型态度明确，除“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”外，以自
筹资金布局“年产 15000 吨钠离子电池正极材料项目”，故新能源业务系发行人主营业务的战略构成部分，符合募集资金主要投向主营业务的要求。
（四）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施
根据发行人出具的说明，发行人竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、发行人目前生产主要产品的产能利用率等情况以及本次新增产能的合理性及消化措施具体如下：
碳酸锂是磷酸铁锂正极材料的核心原材料，可以作为原材料配套用以生产磷酸铁锂产品。发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”产品将用于“年产
40000 吨电池级磷酸铁锂项目”磷酸铁锂材料生产环节，保障磷酸铁锂项目核心原材料的供应，增强发行人新能源材料业务板块的竞争力，不单独对外形成销售。发行人“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况如下：
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
2022 年以来，磷酸铁锂材料市场持续扩张：深圳市德方纳米科技股份有限
公司、富临精工股份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、龙蟠科技股份有限公司、贵州安达科技能源股份有限公司、湖北万润新能源科技股份有限公司等磷酸铁锂正极材料企业大步扩产；格林美股份有限公司、湖南长远锂科股份有限公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司等三元材料企业以及发行人、云南云天化股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司、鞍山重型矿山机器股份有限公司等传统化工企业均积极布局磷酸铁锂项目。
根据深圳市德方纳米科技股份有限公司、富临精工股份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司等企业的公告信息，各公司产能情况及扩产安排如下：
序号 | 公司名称 | 2022 年底产能 （万吨） | 建设产能 （万吨） | 建设项目 |
1 | 深圳市德方纳米科技股份有限公司 | 20.41 | 33 | 云南德方年产 33 万吨新型磷酸盐 系正极材料生产基地项目 |
8 | 宜宾德方时代年产 8 万吨磷酸铁锂 项目 | |||
11 | 曲靖德方年产 11 万吨新型磷酸盐 系正极材料生产基地项目 | |||
11 | 会泽德方年产 11 万吨新型磷酸盐 系正极材料生产基地项目 | |||
2 | 富临精工股 份有限公司 | 14 | 15 | 年产 20 万吨新型高压实磷酸铁锂 及配套主材一体化项目（一期） |
3 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 | 34.82 | 12 | 四川裕能三期年产 6 万吨磷酸铁锂 项目和四川裕能四期年产 6 万吨磷酸铁锂项目 |
- | 投资 80 亿建设云南裕能新能源电 池材料生产基地二期项目 | |||
15 | 年产 15 万吨磷酸铁锂生产线项目 | |||
15 | 磷矿石全量化利用年产 10 万吨磷 酸铁、15 万吨磷酸铁锂及配套磷酸生产线项目 | |||
4 | 龙蟠科技股份有限公司 | 9.15 | 10 | 新能源汽车动力与储能正极材料规 模化生产项目（可转债募投项目） |
5 | 山东锂源 5 万吨磷酸铁锂正极材料 |