1. 本公司的名稱為CST Group Limited，其中文雙重外文名稱為「中譽集團有限公司」。

公司法（二零二一年修訂版）

股份有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

的

經修訂及重列

組織章程大綱及

細則

（於二零二一年七月二日經特別決議案通過採納）

公司法（二零二一年修訂版）股份有限公司

的

經修訂及重列組織章程大綱

（於二零二一年七月二日經特別決議案通過採納）

* 1. 本公司的名稱為CST Group Limited，其中文雙重外文名稱為「中譽集團有限公司」。

** 2. 本公司的註冊辦事處位於the offices of Sterling Trust (Cayman) Limited, Whitehall House, 238 North Church Street, P.O. Box 1043,Xxxxxx Town, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands。

3. 本公司成立的宗旨並無限制，根據公司法（二零二一年修訂版）第7(4)條規定，本公司擁有全部權力及權限執行不受任何法例禁止的宗旨。

4. 不論公司法（二零二一年修訂版）第27(2) 條有關任何公司利益問題的規定，本公司應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的一切職責。

5. 未經根據開曼群島法例條款獲發牌照，前述條文概不得視為允許本公司經營根據有關法例須在取得牌照下方可經營的業務。

6. 本公司不會在開曼群島與任何人士、企業或公司進行交易，惟為促進本公司在開曼群島以外地區進行業務則除外；但本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營業務所需的權力。

7. 股東的責任是有限的。

*** 8. 本公司股本為10,000,000,000港元，分為1,000,000,000,000股每股面值0.01港元的股份，惟須受公司法（二零二一年修訂版）及組織章程細則的條文所規限。本公司有權贖回或購買其任何或全部股份、拆細或合併上述股份或其任何部分，以及有權發行其股本的全部或任何部分（無論是附帶或不附帶任何優先權、先取權或特權的原始、經贖回或經增加或經削減的股本，或是否受任何權利延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行的股份（無論聲明為普通股、優先股或其他股份）均受上文所載的本公司權力規限，惟發行條件另行明文指定者除外。

9. 本公司可行使載於公司法（二零二一年修訂版）第206條的權力以撤銷在開曼群島的註冊，並在其他司法權區延續註冊。

公司法（二零二一年修訂版）股份有限公司

的

經修訂及重列組織章程細則

（於二零二一年七月二日經特別決議案通過採納）

引言

1. 公司法（二零二一年修訂版）附表一內「A」表所載或所納入的規定不適用於本公司。

2. 於此等規定內，除非與文旨或文義不相符，否則：

「本章程細則」指當時有效的本公司組織章程細則；

「聯繫人士」具有指定證券交易所規則所賦予的涵義；

「營業日」具有指定證券交易所規則所賦予的涵義；

「股本」指本公司不時的股本；

「緊密聯繫人士」具有指定證券交易所規則所賦予的涵義，惟就公司細則第113條而言，倘將由董事會批准的合約或安排或任何其他建議屬於指定證券交易所的規則所述的關連交易，則具有指定證券交易所規則賦予「聯繫人士」的涵義；

「本公司」指中譽集團有限公司；

「本公司網站」指已通知股東的本公司網站、其網址或域名；

「指定證券交易所」指本公司股份上市或掛牌的證券交易所，而該證券交易所視此上市或掛牌為本公司股份的主要上市或掛牌；

「董事」指本公司董事會或出席已達到法定人數的董事會議的董事，除非另有所指，本章程細則內對董事的提述應包括執行董事及非執行董事；

「元」或「港元」指港元；

「電子」具有電子交易法所賦予的涵義；

「電子方式」指透過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式給予通訊；

「電子簽署」指電子通訊所附或邏輯上與之相關並經由一名人士簽署或採納旨在簽署該電子通訊的電子符號或工序；

「電子交易法」指開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時有效的任何修訂本或重新制定的條文，並包括就此納入或替代的每項其他法例；

「控股公司」具有香港法例第622章公司條例第13條所賦予的涵義；

「公司法」指經不時修訂的開曼群島公司法（二零二一年修訂版）及不時有效的有關公司而適用於本公司的每一項法規；

「股東」指於股東名冊內登記為本公司股本中股份的持有人；

「組織章程大綱」指本公司當時有效的組織章程大綱；

「月」指曆月；

「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；

「普通決議案」指有權表決股東親身或如該等股東為法團，則由其各自的正式授權代表或如允許受委代表，則由受委代表於本公司股東大會以簡單多數票數通過的決議案；

「繳足」或「實繳」包括入賬列為繳足或實繳；

「於報章上刊登」指以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港每日刊行及流通的報章，且為指定證券交易所指定或不被排除作此目的指定報章；

「於交易所網站刊登」指根據指定證券交易所規則於指定證券交易所網站以英文及中文刊登；

「股東名冊」指本公司股東名冊，包括根據第160條存置的任何股東名冊分冊；

「秘書」包括臨時獲委任以履行秘書職責的任何人士及正式獲委任的任何助理秘書；

「印章」指在開曼群島以外任何特定州、國家或地區使用的本公司公章或（如適用）本公司正式印章；

「股份」指本公司股本中的股份，包括股票，惟倘文義清楚或隱含列明股票與股份之間的差別則作別論；

「特別決議案」指由有權表決的股東親身或如該等股東為法團，則由其各自的正式授權代表如允許受委代表，則由受委代表於本公司股東大會以不少於四分之三的票數通過的決議案；

「附屬公司」具有香港法例第622章公司條例第15條所賦予的涵義；

「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平面印刷、影印、打印及所有其他以可見及持久形式呈列文字或數字的形式；本公司僅向股東或有權收取根據本章程細則發出的通知的其他人士送達通知而言，亦包括透過能以可見形式閱讀因而可供日後查閱的電子媒介保存的記錄；

「年」指曆年。

3. (A) 單數包括眾數，反之亦然。意指任一性別的詞語應包括另一性別。

(B) 除上述者外，除非與文旨或文義不符，否則本章程細則所用詞語或詞彙與公司法所界定者具有相同涵義。

(D) 電子交易法第8條及第19條並不適用。

股本及股份

*** 4. (A) 除非另行於股東大會上獲股東批准，否則本公司的法定股本應為10,000,000,000港元，分為1,000,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

(B) 在公司法及本章程細則有關新股份的規定規限下，本公司尚未發行的所有股份

（包括因增加股本而增設的任何新股份）均可由董事處置，董事可全權酌情決定按其認為適當的條款及條件、在其認為適當的時間向其認為適當的有關人士，提呈售股建議、發行、配發股份、授出購股權或以其他方式處置該等股份，但任何股份概不得以面值折讓的價格發行。

5. (A) 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金或經紀佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在任何情況下，佣金或經紀佣金不得超過股份發行價的10%。

(B) 董事可按其可能不時釐定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。若向持有人發行股份認股權證，則除非董事在無合理疑問下確信原有證書已被銷毀，並已就發行任何新認股權證證書取得可信納形式的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。

6. (A) 在組織章程大綱條文（如有）規限下，及在不影響先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（或倘未作出任何決定，或只要本公司不得作出具體規定，則由董事決定）發行的任何股份附帶優先、遞延或其他特別權利或有關限制，不論此等權利或限制是否涉及股息、表決、股本返還或其他，而在以特別決議案批准後，任何優先股的發行條款可規定或由本公司選擇下須按本公司通過有關特別決議案決定的條款及方式將股份贖回。

(B) 在發行任何新股份之前，本公司可通過普通決議案就發行及配發該等股份作出任何規定，包括（但在不影響上述一般性原則下）規定新股份或其任何部分首先須向任何類別股份當時的全部持有人按彼等各自所持股份數目的比例提呈發售，而如無作出任何相關決定，則該等股份可當作猶如於發行該等股份前已構成本公司股本組成部分般處理。

7. (A) 倘於任何時間股本分為不同類別的股份，則任何類別所附的權利（該類別股份的發行條款另有規定者除外）可予以更改，實行方法有二：一是取得持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，一是獲得該類別股份持有人在個別股東大會上通過特別決議案批准。本章程細則有關本公司股東大會的所有條文，經必要修訂後將適用於任何另行召開的股東大會，惟所需法定人數須為不少於兩名所持或由受委代表或授權代表所代表股份不少於該類別已發行股份三分之一的人士；該類股份的每位持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可投一票；且於該類別持有人的任何續會上，兩名親身或委派受委代表或授權代表出席的持有人（不論彼所持的股份數目）即構成法定人數。

(B) 除非有關類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何已發行類別股份（附帶優先或其他權利）持有人的權利，不得因進一步增設或發行與其享有同等權益的股份而視作被更改。

(D) 本公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向本公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。

8. 除本章程細則另有明文規定或法例規定或具司法管轄權的法院頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且本公司概不受任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何零碎股份的任何權益或（僅本章程細則或法例另有規定者除外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。

9. 在公司法條文規限下及在遵守本公司股份上市所在相關證券交易所與任何其他相關監管機構規則及條例的情況下，本公司可為任何人士於過往或日後購買本公司任何股份提供財政資助。

10. 在公司法及組織章程大綱條文規限下及在遵守本公司股份上市所在相關證券交易所與任何其他相關監管機構規則及條例的情況下，董事可按其認為適當的條款及根據其認為適當的條件行使本公司權力購買或以其他方式購入其本身股份及╱或認股權證。倘董事行使本公司權力為贖回而購買可贖回股份，而購買並非透過市場或投標進行，則須設定最高限價；倘透過投標購買，則所有股東應均可參與投標。

股東名冊及股票

11. (A) 董事須安排在其認為適合的地點存置股東名冊，並在其中登記股東的詳細資料及發行予各股東的股份類別。

(B) 本公司可根據第160條設立及存置股東名冊分冊。

(D) 所述的營業時間須受本公司於股東大會設定的合理限制所規限，惟每日可供查閱的時間不得少於2個小時。

(E) 任何股東均可就每影印100 字（或如不足100字，則按100字計）繳付費用0.25 港元（或本公司可能指定的較低款額）後，索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收到索取通知翌日起10日內安排將任何人士xx的副本送達該人士。

12. (A) 每名名列股東名冊的人士可於配發或交回轉讓文件後2個月內或發行條件規定的其他期限內，免費收取一張代表其全部股份的股票。倘配發或轉讓的股份數目超過當時證券交易所每手買賣單位的數目，則該人士可於支付（如屬轉讓）指定證券交易所可能不時就每張股票（首張除外）釐定應付的有關最高金額或董事不時釐定的較低金額後，要求就證券交易所每手買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無責任向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付充足股票。

(B) 股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每份憑證均須加蓋印章後，方可發行，除非董事另有決定，否則有關印章只可在董事授權下蓋上該印章或由具有法定授權的適當職員簽立。

13. 股票如有污損、破損、遺失或銷毀，則在繳納不超過指定證券交易所可能不時釐定應付的有關最高金額的有關費用（如有）後，可獲換新股票，惟須遵從有關刊登通告、證據及彌償保證的條款（如有），並須支付董事認為適當的本公司就調查有關證據及準備有關彌償保證而產生的任何額外成本及合理的實付費用；就股票污損或破損而言，須向本公司交回污損或破損股票。

14. 倘任何股份登記兩名或以上人士的姓名，則於送達通知及在本章程細則的條文規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位的人士將被視為上述股份的單一持有人。

留置權

15. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付的所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權，本公司亦將就股東或其承繼人對本公司負有的所有債務與負債而對登記於單一股東名下的全部股份（繳足股款股份除外）擁有第一及優先留置權，而無論有關債務與負債是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關債務與負債的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關債務與負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。董事可隨時宣佈任何股份在一定期限內全部或部分豁免遵守本條的規定。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就該股份應付的所有股息、紅利及分派。

16. 公司可以董事認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非留置權所涉及的若干款項當時須予支付，或留置權所涉及的債務或委託當時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。且除非在向當時的股份登記持有人或本公司已得悉因有關登記持有人身故、精神失常或破產而有權持有其股份的人士發出書面通知（說明及要求支付當時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關債務或委託並發出表示倘未支付則予出售的意向通知）後14日屆滿，否則亦不得出售有關股份。

17. 出售的所得款項淨額（扣除出售費用後）將由本公司收取，並用於支付、履行或解除存在留置權而當時應付、到期應履行或解除的債務或負債或委託，而任何餘額則支付予緊接出售有關股份前曾為有關股份持有人的人士，惟須受非當時應付、到期應履行或解除的債務或負債或委託在出售前以及在本公司要求下交回股份以註銷已出售股份的股票時有關股份存在的類似留置權所規限。董事可授權某人轉讓已出售的股份予該等股份的買方以進行有關出售。買方須登記為所轉讓股份的持有人且毋須理會如何運用購股款項，其就該等股份的所有權概不受有關出售程序的任何違規或失效所影響。

催繳股款

18. 董事可不時按彼等認為適當的方式向股東催繳彼等各自所持股份的所有或任何部分尚未繳付而根據股份發行或配發條件並無指定付款日期的股款（無論按股份面值及╱或以溢價或其他方式計算）；每名股東應（須於不少於14日前接獲通知，指明付款時間及付款地點以及應付催繳股款收款人）根據所指定時間及地點向本公司及向指定人士繳付其股份的催繳股款。催繳股款應視為於董事通過有關授權催繳的決議案時作出，並可按一次性或分期方式繳付。董事可決定撤回或延遲催繳股款。遭催繳股款的人士在其後任何轉讓有關遭催繳股款的股份後，仍有責任支付遭催繳的股款。

19. 第18條所述通知的副本須按本章程細則所規定的本公司可向股東發出通知的方式送交股東。

20. 除根據第18條發出通告外，有關獲委任接收每筆催繳股款之人士及指定繳款時間及地點的通告，可透過於交易所網站刊載通告之方式，或遵照指定證券交易所的規則以本章程細則所規定本公司可以用電子方式發送通告的途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告，向受影響的股東發出有關通告。

21. 股份的聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份的所有催繳股款及到期的分期付款或有關股份的其他到期款項。

22. 董事可不時酌情延長任何指定的催繳時間，並可因居於香港以外其他地區或董事認為可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，惟除恩惠及優惠外，股東概不得享有任何延長催繳時間的權利。

23. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份之催繳股款，則欠款股東須按董事釐定的利率（不得超過年息20厘）就未繳款項繳付由指定付款日期起至實際付款日期止之利息，惟董事可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

24. 在股東繳清應付本公司的所有到期催繳股款及分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或委派代表或授權代表出席任何股東大會及於會上投票（作為其他有權如此行事的股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東享有的任何其他特權。

25. 在就追討任何到期催繳股款而提出的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，只需證明根據本章程細則被控股東的姓名已在登記冊內登記為欠繳股款股份的持有人或其中一位持有人；批准催繳股款的決議案已正式記入會議記錄；及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東；而毋須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項，且上述事項的證明即為有關債務的最終證據。

26. 根據股份發行或配發條款須於配發時或於發行或配發條款指定或根據其指定的任何日期繳付之任何股款（無論按股份面值及╱或以溢價或其他方式計算），就本章程細則而言均被視為已正式作出催繳、通知並須於發行或配發條款指定付款日期繳付。如不繳付，本章程細則中所有有關支付利息及費用、沒收或其他處理方式的條款均適用，猶如該款項乃根據一項正式通過及通知的催繳所須繳付的款項。

27. 在發行股份時，董事可就一名承配人或持有人與另一人士需要繳付的催繳股款金額及付款當時的差額作出安排。

28. 董事可在其認為適當之情況下收取任何股東願就所持股份預付的全部或任何部分未催繳及未支付之款項或尚未應付的分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按支付預繳股款的股東與董事之間協定的利率（經本公司於股東大會批准，年息不得超過6厘）就此等全部或任何預繳股款支付利息（直至此等預繳股款成為當前應付之款項為止）。向有關股東發出不少於1個月書面通知表明還款意圖後，董事可隨時償還股東所預繳的款項或其任何部分，除非於有關通知屆滿前，擬償還的款項已成為預繳股款股份的催繳股款則作別論。在此情況下，預繳股款將用於支付根據本章程細則適用條款下應付的催繳股款。該預付款項不得使有關股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

沒收股份

29. 倘股東未能於指定付款日期悉數繳付任何催繳股款或分期股款，則董事可於其後仍未繳付的任何時間內，在不影響第24條條文的情況下，向股東發出通知，要求其支付尚欠催繳股款或分期股款，連同任何可能已累計及累計至實際付款日期的利息。

30. 該通知須訂明另一付款日期（不可早於發出通知日期後14日）及付款地點，於該日之前支付通知規定的股款，並須註明若股東於指定時間或之前未按指定地點付款，則催繳股款涉及的股份將被沒收。董事可接受任何根據本章程細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本章程細則中有關沒收的提述應包括交回。

31. 倘股東不按任何上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定款項前隨時由董事通過決議案予以沒收。沒收範圍將包括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未支付的股息及紅利。

32. 除非按照公司法規定註銷，否則任何遭沒收的股份均視為本公司的財產，並且可按董事認為適當的條款及方式銷售、再次配發或以其他方式出售予在股份沒收前為股份持有人或有權獲得有關股份的人士或任何其他人士，而於銷售或出售前任何時候，董事可按其認為適當的條款取消或廢止有關沒收。

33. 被沒收股份的人士將不再為有關股份的股東，惟即便如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收當日就該等股份應支付予本公司的全部已催繳股款及款項，而毋須就股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓（連同由沒收之日起以董事可能規定不超過年息20厘的利息（倘董事認為強制支付利息屬適當）），惟倘本公司已收訖全數催繳股款、款項及有關股份的利息，則其責任將會終止。就本章程細則而言，按股份發行條款於沒收當日以後的指定時間應付的款項（不論按股份面值及╱或溢價計算），將視作於沒收當日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間（倘較晚）至實際支付日期的任何期間所產生的有關利息。

34. 由本公司董事或秘書作出書面法定聲明（遵守香港法例第十一章宣誓及聲明條例），聲明本公司股份已在聲明所述日期被正式沒收或交回，對所有聲稱有權擁有該股份的人士而言該聲明應為所述事實不可推翻的證據。本公司可收取就任何出售、再次配發或處置股份而支付的代價（如有），亦可在本章程細則所載限制的規限下，向獲售、再次配發或處置股份的受益人轉讓股份，而該受益人將因此登記為股份持有人，但毋須理會購股款項（如有）的運用情況，其股份所有權亦不會因沒收、出售、再次配發或處置股份程序的任何不合規或無效而受到影響。

35. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議案通知，而沒收登記及沒收日期會即時在股東名冊中記錄。

36. (A) 即使有上述沒收股份的規定，董事仍可在上述任何沒收股份被出售、再次配發或以其他方式處置前任何時間，允許按支付股份所有催繳股款、有關股款的到期利息及所涉費用的條款，以及按董事認為適當的其他條款（如有）贖回被沒收股份。

(B) 本章程細則有關沒收股份的規定適用於根據股份發行條款應於指定時間支付的款項（無論按股份面值或以溢價或其他方式計算）未作出支付的情況，猶如該款項乃根據一項正式作出及通知的催繳而須繳付的款項。

股額

37. 本公司可透過普通決議案將任何已繳足股款股份轉換為股額，亦可不時以通過類似決議案將任何股額重新轉換為任何面值之已繳足股款股份。

38. 股額持有人可以該股額藉以產生的股份可於轉換前轉讓的相同方式並根據相同規例，或（倘情況許可），以相近方式並根據相近規例，轉讓股額或其任何部分，惟倘董事認為合適，可不時釐定可予轉讓的股額的最低金額，以及限制或禁止轉讓該最低金額的零碎部分，惟該最低金額不得超過該股額藉以產生的股份的面額。不得就任何股額發行不記名認股權證。

39. 股額持有人按彼等持有的股額數額，就有關股息、清盤時參與資產分派、股東大會投票及其他事項享有同等權利、特權及利益，猶如彼等持有產生該股額的股份，惟倘該股額以股份的方式存在時並無附帶該特權或利益，則該股額概不得賦予該特權或利益

（惟可參與分派本公司股息及溢利）。

40. 本章程細則適用於繳足股款股份的條文亦適用於股額，其中「股份」及「股東」亦包括

「股額」及「股額持有人」。

股份轉讓

41. (A) 所有股份均可以一般或通用格式或董事接納的其他格式的書面轉讓文件進行轉讓，且有關文件可以親筆或機印方式簽署或以董事不時批准的其他方式簽署。

(B) 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或其雙方代表簽立。

42. 本章程細則任何規定概無妨礙董事認可承配人以其他人士為受益人而放棄任何股份配發或暫定配發的情況。繳足股款的股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份權利的限制（惟獲指定證券交易所批准除外），亦無設有任何留置權。董事可全權酌情決定拒絕為將任何股份（並非繳足股份）轉讓予不獲其批准的人士作過戶登記，而毋須申述任何理由，亦可拒絕為任何本公司擁有留置權的股份（並非繳足股份）作過戶登記。董事不得辦理向據其所知為未成年人或心智不健全或法律上屬喪失行為能力的人士進行的股份轉讓登記，但董事毋須調查任何承讓人的年齡或心智情況或法律行為能力。

43. 每份轉讓文據連同擬轉讓股份的股票及董事可能合理要求以證明轉讓人的所有權或其有權轉讓股份的其他憑證，應送交辦事處或董事可能指定登記的其他地點。倘董事拒絕登記過戶，則須於有關轉讓據提交本公司日期後2個月內向每位轉讓人及承讓人寄發拒絕登記通知。xxxx的所有轉讓文據須由本公司留存，但董事可能拒絕登記的任何轉讓文據連同股票及上述其他證據須（存在欺詐行為時則除外）於有關轉讓書提交本公司日期後2個月內發還予寄存該等文據的人士。

44. 董事可拒絕登記未繳足股款股份的轉讓，而毋須申述任何理由。董事亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：

(i) 登記任何過戶文據或其他有關或影響所涉股份所有權的文件或就該等股份於股東名冊作出記錄，均須向本公司支付指定證券交易所可能不時釐定應付的有關最高金額或董事可不時規定的較低金額的費用；

(ii) 轉讓文據只涉及一類股份；

(iii) 轉讓文據已繳付適當印花稅；

(iv) 倘轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過4名；及

(v) 有關股份不附帶任何令本公司受益的留置權。

45. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有將轉讓的股票予以註銷，並須即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人須保留已交回股票所列的股份任何部分，可免費獲發一張有關股份的新股票。

46. 在任何報章上以廣告方式或按照任何指定證券交易所就示明此事規定的任何其他方式發出通知後，股份或任何類別股份轉讓登記，可於董事可能不時決定之時間及期間內，暫停及停止辦理股份過戶登記手續，惟於任何年度內暫停或停止辦理股份過戶登記手續的期間不得超過30日或股東可能以普通決議案決定的較長期間，而該期間以於任何年度不超過60日為限。

無法聯絡的股東

47. 本公司有權按董事認為適當之方式出售任何無法聯絡股東之本公司任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出：

(i) 於12年期間按本公司之章程細則認可的方式就以現金應付該等股份持有人的任何款額所發出的所有支票或股息單（合共不少於三份）未獲兌現；

(ii) 本公司於12年期間內任何時間或下文第(iii)分段所指3個月期間屆滿前概無獲知任何跡象，顯示該等股份的股東或有權擁有該等股份的任何人士存在；及

(iii) 至12年期間期滿時，本公司以廣告方式在報章或在指定證券交易所規則的規限下以電子方式發送通告的途徑發出電子通訊發出通告，表示有意出售有關股份，且由刊登廣告日期起計3個月經已屆滿，並已知會指定證券交易所本公司欲出售該等股份。

為使任何有關出售生效，董事可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書據猶如經有關股份的登記持有人或藉傳轉有關股份而有權取得股份的人士所簽立者為有效，且買方毋須理會購股款項的運用情況，其就該等股份的所有權亦不受不合符規定或無效的出售程序所影響。出售的所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該項所得款項淨額的款項。不應就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）而賺取的任何款項。即使持有出售股份的股東身故、破產或因其他原因失去任何法律資格或行為能力，根據本章程細則進行的任何出售均為有效及具效力。

股份的傳轉

48. 如股東身故，則尚存的一名或多於一名聯名持有人（如身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代理人（如身故者為單一持有人）將會成為獲本公司承認唯一擁有身故者股份所有權的人；惟本章程細則並無規定豁免已故持有人（不論為單一或聯名持有人）的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

49. 任何因股東身故、破產或實施法律而獲傳轉任何股份權利的人士，可按董事不時適時要求提交有關所有權證明，並在下文規定的規限下，選擇以本身名義登記為股份（不論全部或部分）持有人或將其提名的其他人士登記為有關股份（不論全部或部分）的承讓人；惟在以上兩種情況下，董事應享有倘原始股東於引起傳轉的事件發生前已轉讓股份的情況下原本可享有的可拒絕或暫停登記的相同權利。就本章程細則而言，根據一個或多個外國的法律合併任何2個或以上的公司將構成因實施法律而進行的傳轉。

50. 倘有權獲得股份的人士選擇以本身名義登記為有關股份（不論全部或部分）的持有人，則彼須向本公司遞交或送交一份經其簽署的書面通知，表明彼作出有關選擇。倘彼選擇以另一人士的名義登記已傳轉權利的股份，彼應通過以該人士為受益人簽立有關股份的轉讓書來證明其選擇。本章程細則有關轉讓權及股份轉讓登記的所有限制、約束及條文，將適用於任何上述通知或轉讓，猶如傳轉並未發生且該通知或轉讓乃原始登記持有人所簽署的轉讓。

51. 因實施法律而獲傳轉任何股份權利的人士有權獲得倘彼為有關股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。惟董事可隨時發出通知要求任何有關人士選擇以其本身名義登記或轉讓股份，倘於90日內未能根據通知行事，董事隨後可保留就有關股份應付的全部股息、紅利或其他款項，直至遵守該通知的規定，但在符合第75條的規定後，該人士可在本公司大會上投票。

更改股本

52. 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司均可不時於股東大會以通過普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本的款額及拆分股數均由有關決議案規定。

53. 除發行條件或本章程細則另有規定外，由於更改股本而發行的任何新股份均須受原始股本中的股份相同的有關催繳股款及分期付款、留置權、轉讓及傳轉、沒收、註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。

54. 本公司可不時以普通決議案：

(i) 將其全部或任何股本合併或分拆為面額大於現有股份面額的股份；在將已繳足股款股份合併為面額較大的股份時，董事可在其認為適當的情況下解決任何可能出現的困難，其中尤以（惟不影響上文所述的一般效力）在合併股份的持有人間決定何等股份會合併為一股合併股份，而倘任何人士應得的合併股份不足一股，則由董事就此目的而委任的若干人士可將該等零碎股份出售並將出售的股份轉讓予有關買主，而該轉讓的有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售的費用後）可由原先應獲合併股份的零碎合併股份的人士按照其權利及權益比例予以分派，或可支付予本公司的歸本公司所有；

(ii) 將其現有股份或其中任何股份再分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份惟須受公司法條文限制，再分拆任何股份的決議案可規定在再分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附加於未發行股份或新股份者相比較的優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限制；及

(iii) 註銷任何在決議案通過日期尚未有任何人士認購或同意認購的股份，並按照所註銷股份的金額削減其股本額。

55. 本公司可通過特別決議案以公司法規定的任何方式，削減其股本、任何資本贖回儲備或任何股份溢價賬。

股東大會

56. 除當年舉行任何其他會議外，自一九九四年開始，本公司須每年舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並在召開大會的通知上列明該大會為股東週年大會；而舉行本公司應屆與下一屆股東週年大會相隔的時間不得超過15個月（或指定證券交易所可能授權的較長時間），惟倘本公司第一屆股東週年大會於其註冊成立日期起計18個月內舉行，則毋須於註冊成立當年或隨後年度舉行。股東週年大會須於董事指定的時間及地點舉行。除股東週年大會外的所有股東大會均稱為股東特別大會。

57. 董事可在其認為適當的情況下召開股東特別大會，股東特別大會亦可應本公司任一名或多名股東的書面要求召開，惟該等請求人於送交要求之日須持有本公司附帶本公司股東大會投票權不少於十份之一的繳足股本。有關請求須列明大會議題及經請求人簽署，並送交辦事處；而有關大會須於該請求送交後兩個月內舉行。倘董事並未於送交要求之日起計21日內正式召開股東特別大會，則請求人本人可盡可能按接近董事召開大會的相同方式召開股東特別大會，而所有因董事未有召開大會致使請求人產生的合理開支，須由本公司向彼等償付。

股東大會通告

58. 股東週年大會必須以不少於足21日及不少於足20個營業日的書面通知召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）必須以不少於足14日及不少於足10個營業日的書面通知召開。通知期並不包括送達或視為送達通告當日，亦不包括發出通告當日，而通告須指明大會舉行地點、日期及時間，以及將於大會上省覽的決議案內容，如有特別事務，則須指明該事務之一般性質。召開股東週年大會的通告應註明會議為股東週年大會，而為通過特別決議案而召開的大會的通告則須註明擬提呈有關決議案為特別決議案。

59. 在上一條的規限下，每次股東大會的通告須按下文所述的方式，或按本公司可能於股東大會上訂明的其他方式（如有），發送予根據本章程細則有權自本公司接收有關通告的人士，惟倘若指定證券交易所的規則允許，則可根據公司法以較短的通知期召開股東大會，本公司的大會，即使其召開的通知期短於本章程細則所指明者，在下述情況下仍須當作已正式召開：

(i) 倘召開的大會為股東週年大會，須取得全體有權出席大會及於會上投票的股東同意；及

(ii) 倘為任何其他會議，則獲大多數有權出席會議並於會上投票的股東（合共佔大會上所有股東投票權總數不少於95%）同意。

60. 因意外遺漏而未向任何有權接收通告的人士發出任何會議通告或該人士未收到任何會議通告，於任何會議上通過的任何決議案或任何程序不得因此而無效。

61. 倘受委代表文據與通告一併發出，因意外遺漏而未向任何有權接收通告的人士發出受委代表文據或該人士未收到受委代表文據，於任何有關會議上通過的任何決議案或任何程序不得因此而無效。

股東大會的議事程序

62. 於股東特別大會上處理的所有事項應視為特別事項，而於股東週年大會上處理的所有事項，除宣佈及批准股息分派、根據本章程細則的規定催繳股款、閱讀、省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告及規定附加於資產負債表的其他文件、選舉董事以接替由於輪值退任或其他原因在會議上退任的董事、委任核數師（倘公司法並無要求有關該委任的特別意向通告）及釐定董事及核數師酬金或決定釐定方法外，亦應視為特別事項。

63. 在任何情況下，股東大會的法定人數為兩名親身或由單獨受委代表或授權代表出席並有權投票的股東。除非開始處理事項時，出席股東大會的人數達到規定所需的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事務，惟達不到法定人數並不妨礙委任、選擇或選舉主席，此並不視為屬於大會的處理事項。

64. 倘於會議指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則應股東要求召開的會議將會解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事決定，而倘於續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則任何出席的股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理的事項。

65. 每位股東均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議並於會上發言。

66. 倘董事會主席（如有）缺席會議，則副主席（如有）將作為主席主持本公司的每次股東大會。

67. 倘並無主席或副主席，或倘於任何大會上，主席或副主席於大會指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，又或彼等皆不願意擔任主席，則出席的董事將在與會董事中推選一人出任主席；或如只有一位董事出席而彼亦願意擔任主席，則彼將主持大會。倘概無任何董事出席，或倘所有出席的董事均拒絕主持會議，或倘選定的主席退任主席，則出席的股東須從股東當中選出一名擔任主席。

68. 在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）不時按會議的決定押後會議及另定舉行地點，惟於任何續會上，除處理在倘會議並無押後的會議上可能已合法處理的事項外，概不得處理其他事項。倘會議押後14日或以上，則須按原定召開會議的相同方式發出至少7個完整日的書面通告，列明續會舉行的地點、日期及時間，惟毋須於該通告列明續會將予處理事項的性質。除前文所述者外，毋須就舉行續會或續會所處理的事項發出任何通告。

69. 在任何股東大會上，提呈於大會上表決之決議案將以投票方式表決，惟主席以誠實信用的原則，允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決。就本條章程細則而言，程序或行政事宜包括下列事宜：(i)並未載於股東大會議程或本公司向其股東發出的任何補充通函內；及(ii)牽涉到主席須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理，同時讓所有股東有合理機會表達其意見之職責。

69A.倘准許以舉手方式表決，在宣佈舉手表決的結果之前或之時，以下人士要求以投票方式表決：

(i) 大會主席；

(ii) 至少三名親身或委派受委代表或授權代表出席且當時有權於會上投票的股東；

(iii) 合計佔全部有權出席大會並於會上投票的股東總投票權不少於十分之一並親身或委派受委代表或授權代表出席的一名或多名股東；

(iv) 持有賦予出席大會並於會上投票權利的本公司股份的任何一名或多名親身或委派受委代表或授權代表出席的股東，惟所持該等股份已繳足股款合計不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一；或

(v) 指定證券交易所規則規定須要求進行投票表決的任何董事。

倘決議案乃以舉手投票方式表決，主席宣佈決議案通過或一致通過或以特定大多數票通過或不通過，並登記於本公司議事程序簿冊內，即為有關事實的最終憑證，而毋須證明所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例。

70. 投票表決須（受第73條規定所規限）按主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或選票單或監票人）、時間及地點進行，而投票結果應視作要求投票表決的大會的決議案。並非即時進行投票表決則毋須給予通知。經主席同意，有關投票表決的要求可於會議結束或進行投票表決（以較早發生者為準）之前，隨時予以撤回。只有在指定證券交易所的規則有所規定情況下，本公司始須披露投票表決的票數。

71. 提呈大會的所有事項須以過半數票決定，惟本章程細則或公司法規定須以較大多數票決定者除外。倘舉手表決或投票表決出現相同票數，則大會主席有權投第二票或決定票。

72. 要求投票表決不得妨礙會議繼續處理要求投票表決事項以外的任何其他事項。

73. 任何投票表決均須於會上進行而不得延期。

股東投票

74. 在任何一個或多個類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，在任何允許舉手表決的股東大會上，每名親身或委派受委代表或授權代表出席的股東享有一票表決權（惟倘認可結算所（或其代名人）委派超過一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可各投一票），而於投票表決時，每名親身或委派受委代表或授權代表出席的股東就其持有的每股繳足或入賬列作繳足股份享有一票表決權，及就其持有的每股部分繳足股份按該股份已到期且繳足或入賬列作繳足的面值佔該股份面值的比例享有相應的零碎投票權（惟就本條而言，於催繳股款或分期股款前繳足或入賬列作繳足的股份不得被視為繳足股份）。有權於投票表決時投超過一票的人士毋須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部投票權。

75. (1) 凡根據第49條有權登記為股東的人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟其須於其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。

(2) 倘本公司任何股東根據指定證券交易所規則須就本公司任何特定決議案放投票，或局限於僅可就本公司任何特定決議案投贊成票或反對票，則該股東其代表違反有關規定或限制而投出的任何票數不會被計算在內。

76. 倘為聯名持有人，則排名最先的持有人（不論親身或委派受委代表或授權代表表決）的投票方獲接納，其他聯名持有人的投票一律不獲接納；就此而言，聯名持有人的排名先後乃根據股東名冊的排名次序決定。就本條而言，身故股東（所有股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

77. 精神不健全或經任何具司法管轄權法院裁定為精神錯亂的股東，可由其監護人、財產接管人、遺產管理人或由該法院委任具有監護人、財產接管人或遺產管理人性質的其他人士投票（不論舉手表決或投票表決），而在投票表決時任何該等監護人、財產接管人、遺產管理人或其他人士均可委派受委代表投票。

78. 倘(a)任何投票人的資格遭異議或(b)原不應點算或遭拒絕的任何票數獲點算或(c)原應點算的任何票數並無點算，則除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會對任何決議案的決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席釐定該情況可能已對大會決定產生影響的情況下，方會令大會對任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。

79. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任其他人士作為其受委代表，代其出席及投票，而就此獲委任的受委代表將有權代該股東行使彼可行使的相同權力。在投票表決時，股東可親身或委派受委代表（就本條及第80條至85條而言，該詞彙包括根據第86條委任的代表）投票。受委代表毋須為本公司股東。股東（除香港中央結算（代理人）有限公司或其繼任人可委任兩名以上受委代表外）不得委任超過兩名受委代表出席同一大會。

80. 委任受委代表文據須以書面方式由委任人或其書面正式授權代表簽署，或倘委任人為公司，則須加蓋印章或經由高級職員或正式授權代表簽署。

81. 委任受委代表文據（倘董事要求）及已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須不遲於文據所列人士擬投票的會議或續會舉行時間（視情況而定）48小時前，送交本公司所發出召開會議通告或其附註或任何續會通告或兩者的任何隨附文件或受委代表文據中就此列明的辦事處或地點或其中一個地點（如有），否則受委代表文據將被視作無效。交回委任受委代表文據後，股東仍可親自出席大會並於會上投票。

82. 自簽立日期起計12個月屆滿後，委任受委代表文據即告失效，惟當中註明在撤回前對所有會議均屬有效者除外，但任何文據均可用於原本所針對會議的任何續會，惟在所有該等情況下，該大會原訂於由該日起計12個月內舉行。

83. 委任受委代表於股東大會上投票的文據須視為賦予權限可在受委代表認為適當的情況下就提交大會議決的任何修訂決議案進行投票。

84. 儘管委託人已身故或精神失常，或受委代表文據或授權書或據此簽立受委代表文據的其他授權文件被撤回，或受委代表涉及的股份被轉讓，只要於該受委代表文據適用的大會或續會開始前最少2小時，並無在本公司辦事處或指定遞交受委代表文據的其他地點接獲有關身故、精神失常、撤回或轉讓的書面通知，則根據受委代表文據的條款所作出的表決仍然有效。

85. 有關特定會議或其他會議的委任受委代表文據，均可以任何一般或通用格式或董事可能批准的任何其他格式作出，惟本章程細則任何條文並無禁止及董事均不得禁止使用提供正反表決選擇的代表委任表格。董事可在彼等認為適當的情況下，連同任何會議通知寄發供會議使用的受委代表文據表格。

86. 身為本公司股東的任何公司，均可透過董事或其他監管機構的決議案或授權書授權其認為適當的人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東會議作為其代表，就此獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使該公司可行使的相同權力，猶如其為本公司的個人股東，而若公司如此派代表出席，則視為已親身出席任何會議。

86A. 倘香港法例第571章證券及期貨條例所界定的認可結算所（或其代名人）是身為 x公司股東的公司，其可授權其認為適當的一名或多名人士作為其於本公司任何會議或本公司任何類別股東會議的代表或受委代表，但如獲授權的人士超過一人，有關授權書須指明每名獲授權代表所獲授權的股份數目及類別。根據xx獲授權的各人士將被視為獲正式授權而毋須進一步證據證明，且應有權代表認可結算所

（或其代名人）行使與該認可結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力

（包括（如允許舉手表決）舉手表決時個別投票的權利），猶如該人士為該認可結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

辦事處

87. 本公司辦事處須為董事不時指定的開曼群島境內地點。

董事

88. 受本章程細則及公司法的條文規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。

89. 除非獲董事推薦參選，否則除退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由有權出席有關通知涉及的大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）向本公司發出書面通知，其內表明提名該人士參選董事的意向，以及由所提名人士簽署表示願意參選的通知，惟發出有關通知的最短期限應至少為七( 7) 日，而遞交有關通知的期間應不早於寄發指定進行選舉的股東大會的通告後翌日開始，並不遲於該股東大會舉行日期前七( 7) 日截止。

90. 儘管本章程細則或本公司與任何董事所訂立任何協議有任何規定，本公司可通過普通決議案在有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免（惟不得影響其根據任何有關合約而可能向本公司提出任何損害賠償的申索權），並可透過普通決議案推選另一人士填補其職位。按上述方式獲選任的任何人士僅於前任董事倘並無被罷免而應任職的期間擔任董事。

91. 在不影響本公司根據本章程細則條文委任任何人士出任董事的權力下，及受公司法條文的規限，董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事，惟任何獲委任以填補臨時空缺的董事須任職至其委任後的首次股東大會為止，並須於該會議上重選；而任何獲委任為新增董事的董事僅須任職至本公司下屆股東週年大會為止，屆時符合資格膺選連任，但於釐定擬於該股東週年大會上輪值退任的董事或董事人數時，有關董事不得計算入內。

92. 董事毋須持有任何資格股份。

93. (A) 董事有權就其服務收取本公司於股東大會上不時釐定的酬金。除非就酬金表決的決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於支付酬金的整段有關期間的任何董事僅可按其任職時間比例收取酬金。

(B) 董事會向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者），必須事先在股東大會上得本公司批淮。

94. 倘任何董事應董事或本公司要求，就本公司任何目的而前往或駐居於彼一般居住的司法權區以外的地區，或擔任任何行政職務或出任任何委員會職務或以其他方式履行董事認為屬董事一般職責以外的服務，則彼可以董事釐定的薪金、佣金、分享溢利或其他方式獲付額外酬金。

95. 董事亦有權獲償付於履行董事職責時合理產生或與之有關，或於處理、執行本公司業務時所產生或與之有關的一切差旅費、酒店費及其他開支（包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的差旅費）。

96. 董事可為任何現時為或於任何時間曾經為本公司、屬本公司附屬公司的任何公司或與本公司或其任何附屬公司結成聯盟或聯營的任何公司僱用或服務，或現時身為或於任何時間曾經出任本公司或上述任何其他公司的董事或高級職員，並出任或曾出任本公司或該等其他公司的受薪職位或高級職位的任何人士，以及該等任何人士的妻子、遺孀、家屬及受養人的利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款退休金或離職金計劃或死亡撫恤金或傷殘福利或給予或促使給予上述任何人士捐贈、恩恤金、退休金、津貼或報酬。董事亦可設立及資助任何預計會令本公司或上述任何其他公司或上述任何人士受益或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人士利益及福利的機構、社團、會所或基金或向其認捐；並可為上述任何人士支付保險金，及為慈善或恩惠目的或為任何展覽或為任何公眾、一般或有用的目的而作出認捐或擔保。董事可單獨或連同任何上述其他公司作出所有或任何上述事項。出任上述任何職位或高級職位的任何董事有權參與並為其本身利益留存任何該等捐贈、恩恤金、退休金、津貼或報酬。

97. 在不影響本章程細則所載有關輪值退任的條文下，於發生下列事項時，董事須離任：

(i) 董事破產或收到接管令，或暫停還債或與其債權人全面達成任何安排或債務重整協議；

(ii) 董事精神不健全或就任何法例而言屬精神病人，且董事局議決將其撤任；

(iii) 董事向本公司發出書面通知辭職（並非根據第108條委任出任本公司管理或營運職務而合約規定不得辭職的董事）；

(iv) 董事被裁定犯有可公訴罪行；

(v) 根據公司法任何條文或按照公司法頒佈的任何指令將其撤任或禁止其出任董事；

(vi) 董事未經董事會特別許可而連續6個月缺席董事會議，且於該期間其替任董事

（如有）並未代其出席，而董事通過決議案因上述缺席而將其撤任；

(vii) 董事接獲由其他不少於三名董事簽署的書面通知而遭罷免；或

(viii) 根據第90條以本公司普通決議案將董事罷免。

98. 任何董事概不會僅因達到任何特定年齡而必須離任或不符合資格獲重選或重新委任為董事，而任何人士亦不會僅因達到任何特定年齡而不符合資格獲委任為董事。

董事的輪值

99. 儘管本章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非3或3的倍數，則須為最接近三分之一的董事人數）均須輪值退任，惟每名董事（包括有指定任期的董事）應至少每3 年輪值退任一次。於會上告退的董事須留任直至會議結束。在上文所述的規限下，須予退任的董事為自彼等最後獲選任以來任職最長時間的董事，而在同日獲選任的董事則以抽籤決定退任者（除非彼等同意另作安排）。每次退任的董事（就人數及身份而言）須由召開股東週年大會通告當日的董事成員決定，而即使董事人數或身份於該通告日期後但在會議結束前有任何變動，概無董事須就此告退或免除告退。退任董事將符合資格膺選連任。

100. 本公司於任何董事按上述方式退任的任何股東大會上，均可選舉相同數目人士為董事，以填補空缺。

101. 倘於任何須舉行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位仍然懸空，退任董事或其職位仍然懸空的該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東週年大會，並於以後年度繼續留任直至其職位得以填補，除非：

(i) 於該會議上決定減少董事數目；

(ii) 於該會議上已明確議決不再填補該等空缺；

(iii) 在任何情況下，於會議上提呈重選董事的決議案不獲通過；或

(iv) 有關董事自其上次選任或重選以來已任職3年或以上，則彼╱彼等須根據第99條輪值退任。

102. 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案釐定、增加或減少董事人數上限及下限，惟董事人數不得少於兩人。

103. 本公司須於其辦事處存置一份名冊，當中記錄董事認為適當的董事及高級職員資料。

董事的權力及職責

104. (A) 本公司業務由董事管理，在不影響前述一般原則的情況下，董事可支付本司成立及註冊所招致的一切開支，並可行使本章程細則或公司法並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力，惟須受本公司於股東大會所制定而並無與本章程細則或公司法條文相抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例概不得導致如無該等規例下原屬有效的任何過往董事行為成為無效。本條所賦予的一般權力不得受任何其他條文授予董事的任何特別授權或權力所規限或限制。

(B) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權依賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(i) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能議定的溢價向其配發任何股份；及

(ii) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易的利益或分享其中溢利或本公司的一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或其他酬金。

105. (A) 倘及僅限於香港法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士作出任何貸款（如同本公司為在香港註冊成立的公司）。

(B) 只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，第105(A)條即屬有效。

106. 董事可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就彼等認為適當的目的以授權書或其他方式委任任何公司、企業或人士或任何人數不等的團體（不論是否由董事直接或間接提名），作為本公司的受權人，享有董事所賦予的權力、權限及酌情權（以本章程細則賦予董事或其根據本章程細則可行使者為限），且任何此等授權書可載列董事認為適當的條文，以保障及方便與任何上述受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。

107. 董事可於開曼群島、香港或其他地區設立任何地方委員會、董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可委任任何人士出任該等委員會、董事會或代理機構的成員，及委任任何管理人或代理人（尤其是（但不限於）可委任任何公司、企業或人士為本公司的投資經理）以及於上述任何情形下釐定彼等的酬金，並可向任何地方委員會、董事會或代理機構轉授董事所獲賦予的任何權力、權限及酌情權（不包括催繳股款及沒收股份的權力），以及有權再行轉授權力，並可授權任何地方委員會、董事會或代理機構的成員或當中任何一人填補其任何空缺，且於存在空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授可按董事可能認為適當的條款及條件作出。董事可罷免所委任的任何人士，並可取消或變更任何該等權力轉授，惟任何秉誠行事且未接到任何有關失效或變更通知的人士不會因此受到影響。

108. 董事可按彼等釐定的條款及任期不時委任其一名或多名成員出任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事、總經理、聯席總經理及╱或本公司管理或營運的其他職位，並可在不影響於任何特定情況所訂立的任何合約的條款下隨時撤銷任何有關委任。

109. 根據第108條獲委任的董事，須遵守與本公司其他董事相同的罷免條文，而倘若彼因任何原因不再擔任董事職位，彼將（須受彼與本公司訂立的任何合約的條文規限）因此事實即時終止擔任該職位。

110. 董事可不時按其認為適當的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、總經理、聯席總經理或擔任本公司任何其他管理職務或業務職務的董事委託及賦予彼等可行使的任何董事權力，並可不時撤回、撤銷、變更或修訂所有或任何該等權力，惟真誠行事且未獲有關撤回、撤銷、變更或修訂通知的人士概不受此影響。

111. 儘管第93條、第94條、第95條及第96條有所規定，董事可不時釐定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或擔任本公司任何其他業務管理職務的董事的酬金，有關酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事不時決定的其他福利（包括養老金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金乃作為有關董事酬金以外的報酬。

112. 董事須安排在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：

(i) 董事作出的所有高級職員的委任；

(ii) 每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名；

(iii) 任何董事一般或特別作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何責任或利益衝突者；及

(iv) 本公司股東大會、董事會議及任何董事委員會會議的所有決議案及議事程序；

本公司任何股東大會、任何董事會議或任何董事委員會會議的任何有關會議記錄應由有關會議的主席或接續舉行的下次會議的主席簽署，而據此簽署的會議記錄則作為有關會議記錄所載事項的最終證據獲接納。

董事權益

113. (A) 受公司法條文的規限，董事可為或成為由本公司發起的任何其他公司或本公司以賣方、股東或以其他身份而可能有利益關係的任何其他公司的董事或其他高級職員或於其中擁有權益；而受公司法規限，有關董事毋須向本公司交代其作為該公司董事或高級職員所收取或來自其於該公司權益的任何酬金或福利，惟本公司另有指示者除外。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為有關其他公司董事在其認為適當的情況下於各方面可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事或其他高級職員的任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。

(B) 董事可於出任董事期間兼任本公司的任何其他受薪職位或崗位（核數師除外），其任期及酬金條款（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付）由董事決定。任何董事或候任董事不得因其受薪職位或崗位的任期或作為賣方、買方或任何其他身份而失去與本公司訂立有關合約的資格；而任何有關合約或本公司或其代表訂立而任何董事以任何方式於其中有利益關係的任何合約或安排（無論是否為與任何董事的任何人士、公司或合夥企業或任何董事為其股東的公司或合夥企業訂立的合約或安排）亦毋須因此被撤銷；據此訂約或在其中擁有利益關係的任何董事亦毋須因其出任董事職位或由此而建立的受託關係，而向本公司交待其因任何有關合約或安排所獲得的任何溢利；惟該董事須在可行情況下於最早舉行的董事會議上即時披露其於擁有利益關係的任何合約或安排中的利益性質，即使該會議並無考慮訂立有關合約或安排的問題。董事可就委任其出任本公司任何受薪職位或崗位所涉及的任何決議案包括所訂立的安排或修訂其中條款或終止）投票。

(C) 董事向董事會發出一般通告，表明由於通告所列內容，彼將被視為於該通告日期後本公司與任何特定人士、企業或公司日後可能訂立的任何合約或安排中擁有利益，則就上述任何合約或安排而言，該通告應視為充分利益xx；惟除非該通告在董事會議上發出或董事採取合理步驟確保該通告在發出後的下一次董事會議上被提出及宣讀，否則該通告並不生效。

(D) 任何董事均可自行或透過其企業以專業身份為本公司行事，而其或其企業可就專業服務獲得酬金，猶如其並非董事者論，惟董事或其企業不得擔任本公司的核數師。

(E) 董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案進行表決（亦不得計入法定人數），但該項限制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或就本公司或其任何附屬公司的利益而借出款項或產生或承擔的責任，向有關董事或其緊密聯繫人士作出任何擔保或彌償保證的任何合約、安排或建議；

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責任向第三方作出任何保證或彌償保證的任何合約、安排或建議，而董事或其緊密聯繫人士個別或共同承擔有關保證或彌償保證全部或部分責任或作出擔保；

(iii) 與發售本公司或本公司可能發起或於當中擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券有關或由該等公司發售以供認購或購買的任何合約、安排或建議，而董事或其緊密聯繫人士因參與發售的包銷或分包銷而目前或將擁有權益；

(iv) 與任何其他公司有關的任何合約，安排或建議，而董事或其緊密聯繫人士僅因其╱彼等是該公司的高級職員或行政人員或股東而直接或間接於其中擁有權益或董事或其緊密聯繫人士於該公司股份中實益擁有權益，惟董事及其任何緊密聯繫人士並非合共實益擁有該公司（或藉此獲得其或其任何緊密聯繫人士權益的任何第三方公司）已發行股份或任何類別股份投票權百分之五(5%)或以上權益除外；

(v) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益之計劃或安排包括採納、修訂或實施任何僱員股份計劃或股份獎勵或購股權計劃(據此董事或其緊密聯繫人士可能受益），或採納、修訂或實施退休基金計劃或退休計劃、死亡或傷殘褔利計劃（有關計劃均涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其緊密聯繫人士及僱員，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；或

(vi) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人一樣以相同方式擁有利益的任何合約、安排或建議。

(F) 倘及只要（惟僅倘及只要）董事及╱或其緊密聯繫人士直接或間接持有或實益擁有一間公司（或藉此獲得其或其任何緊密聯繫人士權益的任何第三方公司）任何類別股本或佔該公司股東可享有的投票權百分之五(5%)或以上權益，則該公司應被視為一間由該董事及╱或其緊密聯繫人士擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，董事或其緊密聯繫人士作為無條件受託人或保管受託人身份持有且其或其任何緊密聯繫人士概無實益權益的任何股份，或董事或其緊密聯繫人士擁有權益的信託所包含的任何股份，而該董事或其緊密聯繫人士在其他人士有權收取該信託的收入期間一直享有該信託的復歸權或剩餘權，以及董事或其緊密聯繫人士僅作為單位持有人擁有一項認可單位信託計劃中所包含的任何股份，則該等股份將不計算在內。

(G) 如董事及╱或其緊密聯繫人士持有百分之五(5%)或以上權益的公司於一宗交易中擁有重大權益，則該董事及╱或其緊密聯繫人士亦應被視為於該宗交易中擁有重大權益。

(H) 如於任何董事會議上有任何就董事（大會主席除外）的重大權益或就任何董事

（該主席除外）投票及計入法定人數的權利產生任何疑問，而該問題不能以該名董事自願同意放棄投票解決，該問題須轉介大會主席，而其對有關其他董事所作出的決定須為最後及最終定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或範圍並未向其他董事公平披露則除外。倘上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事決議案決定（就此而言該主席應計入法定人數但不得就有關決議案投票），該決議案須為最後及最終定論，惟倘據該主席所知，該主席的權益性質或範圍並未向其他董事公平披露則除外。

董事的議事程序

114. 董事可在其認為適當的情況下於世界任何地方舉行會議以處理事項、續會及以其他方式規管其會議及程序。於任何會議上提出的問題須由大多數票數表決通過，倘出現相同票數時，主席有權投第二票或決定票。董事可以及秘書（應董事的要求）應隨時召開董事會議。會議通告須按董事或替任董事不時知會本公司的地址，以書面或電話或電傳或電報或傳真，或按董事不時訂定的其他方式向每名董事及替任董事發出，惟毋須向當時並非身處香港的任何董事或替任董事發出有關通告。董事可事先或事後放棄接收任何會議通告。董事或任何董事委員會可以電話會議方式、電子或所有參與會議人士彼此能夠同時及即時溝通的類似通訊設備參與董事或有關委員會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與者構成出席會議，猶如該等參與者親身方式出席會議。

115. 所有位於香港的董事（因健康欠佳或傷殘暫時未能行事者除外）以及所有位於香港而其委任人不在香港或如上文所述暫時未能行事的替任董事（在任一情況下均有權收取董事會議通告）書面簽署的決議案（只要彼等當時構成第117條規定的法定人數）應等同該決議案在正式召集及舉行的董事會議上通過般具同等效力及效果。任何有關決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署的類似形式文件。

116. 達法定人數的董事會議應有能力行使根據本章程細則下當時董事獲賦予或可一般行使的所有或任何權限、權力及酌情權。

117. (A) 除董事另有決定外，兩名董事即構成董事會議的法定人數。在董事會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席會議及作為董事行事並可計入法定人數之內，直至該董事會議終止。就本條而言，替任董事將計入法定人數內，惟若替任董事為一名以上董事的替任董事，則就計算法定人數而言，彼應只計為一名董事。

(B) 任何董事可委任任何人士（無論是否為本公司董事）為其受委代表，代其出席將在開曼群島舉行而該董事不能親身出席的董事會議，並於會上根據其指示或

（倘無指示）酌情投票。委任受委代表文據須以委任董事親筆簽署的書面形式，按下文印列的格式或董事批准的任何其他格式，於有關代表委任文據適用或首次適用的董事會會議開始前遞交該會議主席:

中譽集團有限公司

適用於開曼群島舉行的董事週年會議的代表委任表格

本人（下述簽署人）乃上述公司的董事，謹此委任或倘彼缺席，則委任為本人的受委代表，代表本人出席上述公司將於年月日舉行的董事會議以及其所有續會及延期舉行的會議，並於會上投票及作出本人本應於會上親自作出的一切行動及事宜。

118. 儘管董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減少至低於本章程細則所定或根據本章程細則規定的所需董事法定人數，則留任董事可採取行動以增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得為其他目的而作出行動。

119. 董事可不時選出或以其他方式委任一名董事為主席或副主席，並決定其任職期限。主席或（倘其缺席）副主席應主持董事會議，惟倘並無選舉或委任主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席，則出席會議的董事可選出其中一名董事擔任會議的主席。

120. 董事可轉授其任何權力、權限及酌情權予由一名或多名董事會成員及董事認為合適的其他人士組成的委員會，並可就該轉授訂定任何規例，前提是任何有關委員會成員大多數為本公司董事，且除非出席人數中大多數為本公司董事，否則任何有關委員會會議概不得視為達到法定人數可行使任何有關權力、權限或酌情權。董事可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，惟因此成立的任何委員會，在行使所轉授的權力時，應遵從董事可能不時對其訂定的任何規例。

121. 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其委任目的（但非其他目的）所作出的一切行事，均具有與董事作出同等行事的效力及效用，而董事在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

122. 上述委員會由兩名或以上成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會議及議事程序的本章程細則條文（包括第115條）規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事根據第120條訂定的任何規例所替代。

123. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，惟任何董事會議或任何董事委員會會議或擔任董事職務的任何人士真誠作出的所有行事應為有效，猶如上述各位人士均已獲正式委任，並符合資格擔任董事或該委員會成員。

替任董事

124. (A) 董事可隨時發出書面通知並提交辦事處或送呈董事會議，以委任任何人士﹙包括另一名董事﹚出任其替任董事。除非先前已獲董事批准，否則有關委任須經董事批准後方為有效。據此委任的任何人士應（除非不在香港）有權收取董事會議通告，並有權出席董事會議並於會上投票以及計入法定人數內，且一般在有關會議上全面履行其委任人作為董事的一切職能，並須於其根據委任條款任職的期間屆滿時、或（倘替任董事本身為董事）直至其根據委任條款任職期間發生彼須辭去董事職務的事件時、或委任人書面撤回該委任或其本身因任何原因而不再擔任董事職務時自動離任；惟如任何董事於任何大會上輪值告退或因其他原因退任但於該大會上獲重選，則其根據本條作出而於其退任前即時生效的任何委任將繼續有效，猶如其並無退任。根據本條委任替任董事不得影響委任人收取董事會議通告及出席董事會議並於會上投票的權利，而替任董事的權力應於其委任董事親身出席董事會議期間自動中止。

(B) 就董事會議的議事程序而言，本章程細則的條文將適用，猶如替任董事（而非其委任人）本身為董事。倘其本身為董事或同時為一名以上董事擔任替任董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務，則其就董事的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事不時就任何董事委員會作出決定，本段前述條文經必要修訂後亦將適用於其委任人身為其中一名成員的任何委員會會議。就本章程細則而言，除上述者外，替任董事概無權以董事身份行事，亦不得被視為董事。

(C) 替任董事有權訂立合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要修訂後），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人的有關部分酬金（如有）。

經理

125. 董事可不時為本公司業務委任一名或多名經理，並可決定其酬金以薪金或佣金或賦予可分享本公司溢利的權利或上述兩種或多種方式支付，並支付該經理或多名經理就本公司業務而可能僱用的任何員工所產生的營運開支。

126. 該經理或多名經理的任期可由董事決定，董事可在其認為適當的情況下向彼或彼等授出董事的全部或任何權力及授予職銜或多個職銜。

127. 董事可與任何有關經理或多名經理在所有方面按其全權酌情認為適當的條款及條件訂立有關協議，包括該經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他下屬僱員的權力。

秘書

128. 秘書（該詞彙應被視為包括由董事委任的任何助理秘書）須由董事按其認為適當的任期、酬金及條件予以委任，經此委任的任何秘書可由董事罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他原因並無秘書可行事，則公司法或本章程細則規定或授權由秘書或對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理秘書或副秘書作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由或對董事就此一般或特別授權的本公司任何高級職員作出。

129. 公司法或本章程細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一人士作出而被視為已獲遵行。

借貸權力

130. 董事可行使本公司一切權力借款、以其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作為擔保及按揭或抵押，並單純或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的抵押品而發行債權證及其他證券。

131. 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的任何人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

132. 債權證、債權股證、債券及其他證券可於本公司與獲發行上述各項的人士之間轉讓，而不附帶任何衡平權益。

133. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓價、溢價或以其他方式發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特權，惟不得按折讓價發行任何股份，根據公司法條文發行者則除外。

134. 董事須根據公司法條文安排存置適當登記冊，詳列影響本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法中有關按揭及押記登記的明文規定及其他規定。

135. 倘本公司發行不可透過交割轉讓的一系列債權證或債權股證，則董事須根據公司法的條文安排存置該等債權證或債權股證持有人的適當登記冊。

支票

136. 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可流通或可轉讓票據以及支付予本公司款項的所有收據，應以董事不時通過決議案決定的方式簽署、提取、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事不時決定的多間銀行開立銀行賬戶。

印章

137. (A) 董事須制訂措施妥善保管印章，且印章僅可經董事或董事就此授權的委員會授權後方可使用，加蓋該印章的每份文據均須由一名董事及秘書或助理秘書或由董事就此委任的任何其他人士或兩名董事簽署，惟董事可一般或在任何特定情況下議決（須遵守董事可能決定有關蓋章方式的限制）向股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書以機印方式（而非該決議案規定的親筆簽署方式）作出上述簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。凡按本條所規定形式簽立的文據應視為事先經董事授權蓋章及簽立。

(B) 在公司法條文的規限下，本公司可備置正式印章，以於開曼群島以外而由董事決定的任何州、國家或地區使用，且本公司可以加蓋印章的書面文件委任開曼群島以外任何代理或委員會作為本公司正式授權可加蓋及使用該正式印章的代理，而該代理可就該正式印章的使用訂定其認為合適的有關限制。就在本公司發行的證券上蓋章及就在代表或證明據此所發行證券的文件上蓋章而言，本公司亦可備置正式印章，該印章為正面加上「證券印章」字樣的印章的複製本。本章程細則有關印章的提述，在適用情況下須被視為包括上述有關正式印章。

股息及儲備

138. 在公司法的規限下，如本章程細則下文所載，本公司可於股東大會上向股東宣派以任何貨幣計值的應付股息，惟有關股息不得超過董事所建議的金額。

139. (A) 董事可不時根據本公司的狀況在其認為合理的情況下向股東派付中期股息，尤其是（在不影響上述一般性原則下）當本公司的股本於任何時間分為不同類別時，董事可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，但在派付時倘存在拖欠的任何優先股息則不得就附帶遞延或非優先權的股份派付中期股息，惟在董事真誠行事的情況下，董事毋須因依法就任何附有遞 x或非優先權的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害而承擔任何責任。

(B) 倘董事認為本公司的狀況足以應付，董事亦可每半年或以其決定的其他合適期間派付可按固定息率支付的任何股息。

140. 股息僅可根據公司法的規定宣派或撥付或作出。本公司毋須承擔本公司就任何股份應付的股息或其他款項的利息。

141. 董事或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事可進一步議決以分派任何種類的特定資產的方式派付全部或部分股息，特別是以繳足股款的股份、債權證或可認購本公司或其他公司證券的認股權證或其中任何一種或多種方式派付，而如在分派上產生任何困難，董事可以其認為適宜的方式解決，特別是可發行零碎股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事視為適宜時把任何該等特定資產歸屬受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，而該委任應為有效。

142. (A) 董事或本公司在股東大會上決議派付或宣派股息時，董事可進一步決議：

無論 (i) 配發入賬列為繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的東可選擇收取現金作為股息（或作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，下列條文將適用：

(a) 任何該等配發的基準須由董事釐定；

(b) 在釐定配發基準後，董事須向股東發出不少於兩週的書面通知，說明彼等所獲賦予的選擇權，並須連同該通知隨附選擇表格，列明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(d) 並無正式行使現金選擇權的股份（「未選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須在公司法規限下按上述釐定的配發基準向並無正式行使上述現金選擇權的股東配發入賬列為繳足的股份以支付有關股息，為此，董事須於其可能釐定的本公司可供分派溢利或 x公司任何儲備賬（包括任何特殊賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備）的任何部分中資本化及動用相當於按該基準將予配發的股份總面額的款項，並將之用於繳足按該基準配發及分派予未選擇股份承配人的適當數目股份的全部股款；

或 (ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事認為適當的全部或部分股息。在此情況下，下列條文將適用：

(a) 任何該等配發的基準須由董事釐定；

(d) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得派付股息（或具有選擇權的部分股息），而須在公司法規限下按上述釐定的配發基準向已正式行使上述股份選擇權的股東配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此，董事須於其可能釐定的本公司可供分派溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特殊賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何部分中資本化及動用相當於按該基準將予配發的股份總面額的款項，並將之用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份承配人的適當數目股份的全部股款。

(B) 根據本條第(A)段條文配發的股份在各方面應與當時已發行股份享有同等權益，惟僅就分享以下各項而言則例外：

(i) 有關股息（或收取或如上文所述選擇收取配發股份以股代息的權利）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利

除非在董事宣佈計劃就有關股息應用本條第(A)段第(i)或(ii)分段的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條第(A)段的條文將予配發的股份有權分享該等股息、分派、紅利或權利。

(C) 董事可作出認為必要或適宜的一切行動及事宜，以根據本條第(A)段的規定進行任何資本化處理，倘可予分派的股份不足一股，董事可全權作出彼等認為適當的規定（包括規定將全部或部分零碎配額合併出售且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或不理會全部或部分零碎配額或四捨五入計至完整數額，或將出售零碎配額的利益撥歸本公司而非相關股東所有）。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，以就有關資本化及其相關事宜制訂條文，而根據此項授權訂立的任何協議均為有效並對有關各方具約束力。

(D) 本公司在董事建議下可通過特別決議案就本公司任何特定股息作出議決，儘管有本條第(A)段的規定，但股息可全部以配發入賬列為繳足的股份派付，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(E) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關選擇權或股份配發的要約將或可能屬違法，則董事可於任何情況下決定，不得根據本條第(A)段向該等股東提供或作出選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

143. 受對股份享有特別權利的人士（如有）就股息所享有權利的規限，一切股息須按派息的相關股份的實繳或入賬列作繳足的股款金額宣派及派付，而就本條而言，凡在催繳前已就股份繳足或入賬列作繳足的股款將不被視為該股份的實繳股款。所有股息均應根據股份在有關派息期間的任何相關部分時間內的實繳或入賬列為實繳股款按比例分攤及派付；惟倘任何股份的發行條款規定該股份由某特定日期起獲派股息，則該等股份應相應享有相關股息。董事可自應付予任何股東的任何股息、紅利或分派中，扣除該股東就本公司股份的催繳股款、分期股款或其他事宜而當時應付予本公司的一切款項（如有）。

144. 董事可就本公司擁有留置權的股份保留應付的任何股息或其他款項，並可動用該等股息或款項償還留置權涉及的相關債項、負債或委託。

145. 董事於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出彼等認為適當的款額作為一項或多項儲備。儲備內的款額可由董事酌情用於支付本公司的申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付等額股息或用作本公司溢利可合法動用的任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事酌情用於本公司的業務或投資於董事不時認為適當的投資（本公司股份或認股權證除外），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資而構成儲備的任何投資。董事亦可將為審慎起見而不宜用作分派的任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

146. 任何批准股息分派的股東大會可按大會釐定的金額向股東作出催繳，惟各股東的催繳股款不得超逾應向其支付的股息，以便催繳股款可在股息派付的同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。

147. 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不轉移收取有關股份的任何已宣派股息或紅利的權利。

148. 儘管本章程細則有所規定，倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份的任何股息、中期股息或紅利或其他應付款項發出有效收據。

149. 除董事另有指示外，任何應以現金支付予股東的股息、利息、紅利或其他款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取的股東或人士的登記地址，或郵寄至股東或擁有股份權益的人士（視情況而定）可能指示的人士及地址。每張支票或股息單的抬頭人須為有關支票或股息單的收件人或股東或擁有股份權益的人士（視情況而定）可能指示的人士，郵遞風險概由彼等承擔，而兌現任何該等支票或股息單，即表示本公司已有效清償該等支票或股息單所代表的股息、利息、紅利或其他款項，即使該支票或股息單其後可能被竊或其上任何背書為偽造。

149A. 在不影響第47條下本公司權利的情況下，倘支付股息的支票或股息單連續兩次未予提現，本公司可終止以郵遞方式送發有關支票或股息單。然而，本公司可行使權力以於有關支票或股息單第一次未能送達收件人而遭退回後終止寄發支付股息的支票或股息單。

150. 倘所有股息或紅利在宣派後1年仍未獲領取，則董事可將其作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止，所獲收益撥歸本公司所有，惟本公司不會因此成為該等股息或紅利及其賺取的任何溢利或收益的受託人。所有在宣派6年後仍未領取的股息或紅利，董事可全部予以沒收，撥歸本公司所有。

151. (A) 董事可在經本公司普通決議案批准後，將本公司任何儲備賬（包括股份溢價賬及股本贖回儲備）的任何進賬款額或損益賬或其他可供分派款項（毋須就任何擁有股息優先權的股份派付股息或作出撥備）的任何進賬款額資本化，方式為按有關款項於以股份股息的方式用作分派溢利情況下原可分予持有人的金額的比例，將有關款項分派予股份持有人，並代表有關持有人將此等款項用於繳足彼等各自所持任何股份當時未繳股款或繳足未發行股份（或受當時已發行的任何股份或股份類別、任何其他類別的未發行股份（並非可贖回股份）先前所附帶的任何特別權利所規限）、債權證或本公司其他責任的股款，以按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款股份，或部分按上述一種方式及部分以另一種方式作出，惟就本條而言，股份溢價賬及未變現溢利的資本贖回儲備及任何儲備或基金，僅可用於繳足擬作為繳足紅股配發予股東的未發行股份。

(B) 倘上述決議案獲得通過，董事須撥付及動用所有按該決議案議決將資本化的未分派溢利，以及配發及發行所有繳足股份或債權證（如有），且一般而言須進行一切對使資本化生效而言屬必要或合宜的行動及事宜。特別是，倘產生任何有關本條(A)段中任何分派的困難，董事可按其認為適宜的方式解決，特別是，可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決在實際可行情況下盡可能按正確但並非精確的比例或可在完全不理會零碎股份的情況下進行分派，並可在董事認為適宜時決定向任何股東作出現金派付以調整各方的權利。董事可授權任何人士代表有權獲得上述分派的所有股東與本公司訂立協議，規定任何有關資本化及有關事項，包括分別向彼等配發彼等於資本化時有權收取入賬列作繳足的任何其他股份或債權證，或（視情況而定）本公司代表彼等動用彼等於議決資本化的溢利各自所佔比例的款項，繳足彼等現有股份中的未繳股款或其任何部分，而根據該授權訂立的任何協議均應有效，並對所有該等股東均具約束力。

152. (A) 倘本公司所發行可認購本公司股份的任何認股權證所附任何權利仍可行使，而本公司採取的任何行動或進行的任何交易（因根據認股權證的條件的規定對認購價作出任何調整）會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文適用：

(i) 由作出上述行動或交易日期起，本公司須根據本條規定設立並於其後

（按本條規定）維持一項儲備（「認購權儲備」），而儲備金額在任何時間均不得低於當時須撥充資本及動用的金額，以全數繳足當尚未行使的認購權獲全面行使時根據本第(A)段第(iii)分段須予發行及配發入賬列為繳足的額外股份的面額，並於配發額外股份時動用認購權儲備全數繳足該等股份；

(ii) 認購權儲備將不用作上文所指定者以外的任何用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備除外）用罄則除外，在此情況下只可動用認購權儲備根據法例規定將本公司損失減至最低；

(iii) 當行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，可就相等於該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付的現金款額（或

（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）的股份面值而行使有關認購權，此外，本公司須就該等認購權向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足而額外面值相等於下列兩項差額的股份：

(a) 該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付的現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）；及

(b) 假設該等認購權代表可按低於面值的價格認購股份的權利，則根據認股權證條件規定原可行使的該等認購權所對應的股份面值；而緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面值的認購權儲備進賬額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面值，而該等股份須即時以入賬列作繳足的方式配發予行使認股權證持有人；

(iv) 倘行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備內的進賬額不足以全數繳足行使認股權證持有人所享有相等於上述差額的額外股份面值，則董事須動用當時或之後可供用作該用途的任何溢利或儲備（在法例容許下包括股份溢價賬及資本贖回儲備），直至繳足該等股份的額外面值及按上述方式配發，且在此之前不會就該等股份支付股息或作出其他分派。進行上述繳足及配發前，本公司須向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發上述額外股份面值。任何該等證書所代表的權利須為記名方式，並可按當時可轉讓股份的相同方式以一股股份為單位全部或部分轉讓，而本公司須就存置股東名冊以及董事認為合適的其他事宜作出有關安排，並於發出上述證書時通知每名有關行使認股權證持有人有關的適當資料。

(B) 根據本條條文配發的股份在各方面均與行使有關認股權證所代表認購權時配發的其他股份享有同等權益。

(D) 在未經任何有關認股權證持有人或有關類別認股權證持有人通過特別決議案批准的情況下，本條有關設立及維持認購權儲備的規定不得以任何形式作出變更或增添，以致該等變更或增添更改或廢止本條有關任何認股權證持有人或類別認股權證持有人所應享有利益的規定，或具有更改或廢止此等規定的效力。

(E) 本公司當時的核數師作出的證書或報告（所載內容包括是否需要設立及維持認購權儲備、（如需設立及維持）設立及維持儲備的所需金額、已動用認購權儲備的用途、為將本公司的損失減至最低而動用儲備的程度、須向行使認股權證持有人配發額外面值的入賬列為繳足股份，以及任何其他有關認購權儲備的事項），如無明顯錯誤，均具有最終效力，並對本公司及所有認股權證持有人均具約束力。

記錄日期

153. 儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，該等記錄日期可能為該等股息、分派、配發或發行獲宣派、派付或作出的當日或當日前後任何時間。

週年報表

154. 董事須根據公司法及任何適用司法權區的規定編製必要的週年報表。

賬目

155. 董事須就下列事項安排存置適當的賬冊：

(i) 本公司全部收支款項及有關該等收支款項的事宜；

(ii) 本公司銷售及購買的全部商品；及

(iii) 本公司的物業、資產、信貸及負債以及公司法規定全部其他事項。

倘並無根據公司法保存足以真實及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的會計賬冊，將不視為已保存適當賬冊。

156. 賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點，或董事認為適合的其他地點，並一直可供董事查閱。

157. 董事須不時決定本公司賬目及賬冊或其中任何部分是否供股東（並非董事）查閱，以及供查閱的範圍、時間、地點、所依循的條件或規則。除非獲法律賦予權力或獲董事或本公司在股東大會上授權，否則任何股東（並非董事）概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。

158. 董事可不時安排本公司當時的核數師編製及審核法例及指定證券交易所規則可能要求的損益賬、資產負債表及集團賬目（如有）。本公司當時的核數師應已審核的損益賬、資產負債表及集團賬目（如有）以及公司法有關條文所指的其他報告須提交於本公司根據第56條規定須舉行的股東週年大會。

159. (A) 在第159( B) 條規限下，董事報告列印本連同截至適用財政年度末的資產負債表（包括法例須附錄於資產負債表的每份文件）及損益賬目以及核數師報告副本及將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件副本須於該大會召開日期不少於21 日前及與以郵遞方式交付或寄發股東週年大會通告同時按本章程細則所規定本公司送交通告的方式，送交予本公司各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須將該等文件副本交予本公司不獲通知地址的任何人士或超過一名任何股份或債權證的聯名持有人。

(B) 在本章程細則、公司法以及所有適用規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）容許及得到妥當遵守的情況下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）後，以本章程細則及公司法並無禁止的任何方式，於股東週年大會召開日期不少於21 日前向本公司任何股東或任何債權證持有人送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同其形式及所載資料符合本章程細則、公司法以及所有適用法例及規例要求的董事報告及就有關賬目所編製的核數師報告，而非送交有關副本，即視為已就有關人士履行第( A) 段的規定，惟倘任何有權取得本公司年度賬目以董事報告及相關核數師報告的人士，向本公司送達書面通告提出要求，則其可要求本公司在財務報表概要以外另向其寄發一份本公司年度賬目以及董事報告及相關核數師報告的完整印刷本。

股東名冊分冊

160. 受公司法條文的規限，倘董事認為必需或適宜，本公司可於開曼群島內或以外董事認為適合的地點建立及存置一份股東名冊分冊。在公司法的規限下，董事可制定或不時更改彼等認為適合的有關存置任何股東名冊分冊及向、於或自任何該股東名冊分冊轉讓股份的規定，並可遵守任何當地法律的規定，惟任何股東名冊分冊的內容須記入股東名冊。

審核

161. 委任核數師及規定彼等的職責均須根據本章程細則及公司法的條文進行。

162. 核數師的酬金須由本公司於股東大會上釐定，惟本公司可於任何特定年度的股東大會上授權董事釐定有關酬金。

163. 經本公司核數師審核並由董事於股東大會上呈報的每份賬目報表於該大會獲批准後應為內容的最終版本，惟倘於批准後3個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

通告

164. (A) 除本章程細則另有規定者外，本公司向任何股東發出的任何通告或文件及董事向任何股東發出的任何通告，均可以專人遞送或預付郵資郵件寄至有關股東於股東名冊所示的登記地址，或在指定證券交易所規則以及所有適用法例及規例容許的情況下以電子方式將其傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或電子地址或網站或刊登於本公司網站上，惟本公司已按指定證券交易所規則指定的方式取得(a)股東的事先明確及正面的書面確認或(b)股東的視作同意，以指定證券交易所規則指定的方式收取或以其他方式獲提供本公司以電子形式或（如為通告）以刊登廣告的方式向其發出或刊發的通告及文件。

(B) 任何股東如並未向本公司發出明確及正面的書面確認以指定證券交易所規則指定的方式收取或以其他形式獲提供本公司以電子形式向其發出或刊發的通告及文件，則該股東可以書面形式將其開曼群島內或開曼群島外的地址通知本公司，該地址就送達通告而言將被視為其登記地址。對於股東名冊內並無登記地址或並無通知本公司登記地址的股東而言，如有任何通告已在本公司當時的香港辦事處或主要營業地點張貼並持續24小時者，彼等將被視為已接獲有關通告，而有關通告在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東。

165. 根據第164條，倘以郵遞方式寄發，如載有該通告的信封或封套已適當地預付郵費、註明地址及已送抵位於香港境內的郵政局，則該等通告應被視為已於送抵當日之翌日送達。只要證明載有該通告的信封或封套已適當地預付郵費、註明地址及送抵有關郵政局便可作為該通告已被送達的足夠證明，而一份經由秘書或董事委任的其他人士簽署以證明載有該通告的信封或封套已註明地址及送抵有關郵局的書面證明應為其最終憑證；未經郵寄送出而按登記地址或為向股東寄發通告或文件而提供的地址發送或在該等地址放置的任何通告或其他文件，應被視為於發送或放置之日已送達或交付。

166. 本公司可透過向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發送通告而向股份的聯名持有人發送通告，所發送通告應為向全體聯名持有人發送的充分通告。

167. 本公司可向因股東身故、神智不清或破產而有權收取股份的人士發出通告，有關通告將以預付郵資信件或封包的方式，以身故股東遺產代理人或破產股東受託人或監護人、財產接管人、財產保佐人或法院委任的性質為監護人、財產接管人或財產保佐人的其他人士的名義或職銜或任何類似身份，發送至聲稱因此擁有權利的人士就此目的所提供的開曼群島或香港境內地址（如有），或（於有關地址獲提供前）以任何方式發出通告，猶如在股東未有身故、神智不清或破產時本公司向其發出通告般。

168. 任何人士如藉法律的執行、轉讓或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份根據本章程細則向該人士獲取有關股份權利所源自的人士正式發出的所有通知所約束。

169. 每次股東大會的通告均須以本章程細則上文所授權的任何方式寄發予(a)所有股東； (b)因股東身故、精神失常或破產而有權享有股份的所有人士，惟該股東倘未身故、精神失常或破產則應有權收取大會通告；及(c)本公司當時的核數師。概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

170. 儘管任何股東其時已身故、破產或已發生任何其他事件，且不論本公司是否知悉其已身故、破產或發生有關其他事件，任何依據本章程細則遞送或以郵遞方式寄送或存放於有關股東登記地址或股東所提供的收取通告或文件的地址的通告或文件，一概被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則而言，有關送達將被視為已向所有持有該等股份權益（無論與其聯名持有或透過其或以其名義宣稱持有）的人士充分送達有關通告或文件。

170A.任何以廣告方式送達的通告，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日

（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為最後刊發之日）送達。

170B. 任何以本章程細則規定的電子形式寄發的通告，將被視為已於該通告被成功傳送翌日或指定證券交易所規則或任何適用法例或規例所指定的較後時間送達及交付。

171. 本公司所發出的任何通告可以親筆簽署或以傳真或（如相關）電子簽署方式機印簽署。

資料

172. 任何股東概無權要求本公司透露或向本公司索取有關本公司交易詳情的任何資料或可能牽涉本公司經營業務而董事認為如向公眾透露會不符合本公司股東利益的任何事宜。

銷毀文件

173. 本公司可銷毀：

(i) 於股票註銷之日起計1年屆滿後隨時銷毀任何已註銷股票；

(ii) 於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後隨時銷毀任何股息授權書或其任何更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址的通告；

(iii) 於登記之日起計6年屆滿後隨時銷毀任何已登記的股份轉讓文據；及

(iv) 於首次記入股東名冊之日起計6年屆滿後隨時銷毀記入股東名冊的任何其他文件；

並應有利於本公司最終推定每份已銷毀股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份已銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，而每份根據本條銷毀的其他文件均為按照本公司簿冊或記錄中記錄的有效文件。惟：

(a) 本條的上述規定只適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件；

(b) 本條的任何規定不得詮釋為就於上述日期前銷毀任何該等文件或在任何情況下不符合上文第(a)條的條件而對本公司施加任何責任；及

清盤

174. 倘本公司清盤而可供分派予股東的資產不足以償還全部名義繳足股本，該等資產應分派予股東，以使股東盡可能按清盤開始時彼等各自所持股份的已繳足股本或應已繳足股本的比例承擔虧損。倘於清盤時，可供分派予股東的資產足以償還清盤開始時的全部已繳足股本而有餘，則超出數額應按清盤開始時股東各自所持股份的繳足股本比例分派予股東。本條不應增加或減少按特別條款及條件發行股份的持有人的權利。

175. 本公司不得於出售或變現本公司業務或資產或其任何部分時向任何董事或清算人支付任何費用或佣金，惟股東大會批准而召開大會的通告列明費用或佣金支付建議則除外。

176. 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清算人可在獲本公司通過特別決議案批准及取得公司法規定的任何其他批准後，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清算人可就此為上述將予分派的任何財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清算人可在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產交予清算人在獲得同樣批准的情況下認為適當的受託人託管，並以分擔人為受益人，其後本公司的清盤可能結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務的股份或其他證券。

彌償保證

177. (A) 在公司法條文規限下及只要公司法條文允許，本公司每名董事、核數師、秘書或其高級職員及本公司每名代理或僱員均有權獲本公司以其資產彌償其因執行及履行其職責而可能蒙受、產生或與之有關的所有費用、開支、損失、支出及負債，包括對任何有關其身為本公司高級職員或僱員所作出或遺漏作出或聲稱作出或遺漏作出的任何事宜的訴訟（不論民事或刑事，且其於該訴訟的判決中勝訴（或訴訟以其他方式處理而並無裁斷或其承認其嚴重違反職責）或其被裁定無罪）而進行抗辯或根據任何法例就任何該等作為或不作為申請寬免法律責任（具司法管轄權的法院就該等作為或不作為向其作出寬免）而產生的任何責任。

(B) 在公司法條文規限下，倘任何董事及╱或其他人士個人須負責支付主要由本公司應付的任何款項，董事可透過彌償保證的方式就本公司全部或任何部分資產簽立或促使簽立任何按揭、押記或抵押，以擔保上文所述承擔責任的董事及╱或人士不會就該等責任而蒙受任何損失。

178. 本公司財政年結日應由董事規定，並可由董事不時更改。

179. 在公司法條文規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案全部或部分更改或修訂其組織章程大綱或本章程細則。

以存續方式轉讓

180. (A) 倘本公司根據公司法規定獲豁免，在公司法條文規限下及經本公司特別決議案批准本公司應有權根據開曼群島以外任何司法權區法例以存續方式註冊為法團，並撤銷在開曼群島的註冊。

(B) 為促成根據本條第(A)分條獲採納的決議案，董事可促使向公司註冊處處長申請撤銷公司在開曼群島或其他當時註冊成立、註冊或存續所在司法權區的註冊，並可促使進一步採取彼等認為適當的一切措施使本公司以存續方式轉讓生效。

*注釋

(1) 於一九九七年十二月二日，本公司的名稱從「CONTRAD INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED」更改為「中國科技集團有限公司」。

(2) 於二零一零年六月三日，本公司的名稱從「中國科技集團有限公司」更改為「中科礦業集團有限公司」。

(3) 於二零一六年五月十七日，本公司的名稱從「CST Mining Group Limited」更改為「NetMind Financial Holdings Limited」及採納「網智金控集團有限公司」作為雙重外文名稱之中文名稱。

(4) 於二零一七年九月二十二日，本公司的名稱從「NetMind Financial Holdings Limited」更改為「CST Group Limited」及中文雙重外文名稱由「網智金控集團有限公司」更改為「中譽集團有限公司」。

**注釋

(1) 自二零一一年八月二十六日起生效，本公司註冊辦事處的地址由「Ground Floor, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 1043, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands」更改為「First Floor, CaledonianHouse, 69 Dr. Xxx'x Drive, P.O. Box 1043, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands 」。

(2) 自二零一六年五月二日起生效，本公司註冊辦事處的地址由「First Floor, Caledonian House, 69 Dr. Xxx'x Drive, P.O. Box 1043, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands」更改為「 Whitehall House, 238 North Church Street, P.O. Box 1043, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1- 1102, Cayman Islands 」。

***注釋

(1) 根據於一九九八年九月二十八日通過的普通決議案，將本公司法定股本由60,000,000 港元增加至

100,000,000港元，增加400,000,000股每股面值0.10港元的股份。

(2) 根據於一九九九年七月三十日通過的普通決議案，將本公司法定股本由100,000,000 港元增加至

500,000,000港元，於本公司股本中增加4,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。

(3) 根據於一九九九年十一月十一日通過的普通決議案，將本公司法定股本由500,000,000港元增加至

1,000,000,000港元，於本公司股本中增加5,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。

(4) 根據於二零零一年七月十一日通過的特別決議案，削減本公司股本，方式為註銷本公司當時已發行每股面值0.10港元的股份中的0.09港元已發行及繳足股本，並將所有未發行股份的面值由每股0.10港元減少至0.01港元，以及將法定股本由1,000,000,000港元減少至100,000,000港元。

(5) 根據於二零零一年七月十一日通過的普通決議案，將本公司法定股本由100,000,000 港元增加至

200,000,000港元，方式為額外增加10,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

(6) 根據於二零零四年九月二十四日通過的普通決議案，本公司法定股本由200,000,000 港元增加至

500,000,000港元，方式為於本公司股本中額外增加30,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

(7) 根據於二零零五年三月十日通過的普通決議案，將本公司股本中每股面值0.01港元的已發行及未發行股份，以每十股綜合為一股面值0.10港元的股份。

(8) 根據於二零零七年八月三日通過的普通決議案，將本公司法定股本由500,000,000 港元增加至 5,000,000,000港元，方式為於本公司股本中額外增加45,000,000,000股每股面值0.10港元的普通股份。

(9) 根據於二零一六年五月十六日通過的普通決議案，將本公司法定股本由5,000,000,000港元增加至10,000,000,000港元，方式為於本公司股本中額外增加 50,000,000,000股每股面值0.10港元的普通股份。

(10) 根據於二零二零年十二月一日通過的特別決議案，(i) 本公司股本中每八十股每股面值0.10 港元之已發行普通股合併為本公司股本中一股每股面值8.00港元之已發行普通股，而每八十股每股面值0.10港元之未發行普通股合併為本公司股本中一股每股面值8.00港元之未發行普通股（「股份合併」）；(ii) 緊隨股份合併生效後，本公司之已發行及繳足股本已予削減（「股本削減」），為透過註銷股份合併所產生之本公司已發行股本中之任何零碎合併股份，將本公司已發行股本中本公司每股面值8.00港元之普通股（「合併股份」）數目向下湊整至最接近整數及註銷本公司繳足股本（即當時每股已發行合併股份註銷7.99港元），致使每股已發行合併股份之面值由8.00

港元削減至0.01港元，及每股已發行合併股份被視為本公司股本中一股每股面值0.01港元之繳足股份（「新股份」）；及(iii) 緊隨股本削減後，每股法定惟尚未發行合併股份（每股面值8.00港元）拆細為八百股每股面值0.01港元之新股份。

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1. 本公司的名稱為CST Group Limited，其中文雙重外文名稱為「中譽集團有限公司」。

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