针对上述评估事项，亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第 A071 号评估报告，并经国务院国资委备案。依据评估值，经交易双方协商，本次交易目标公司的交易价格为 231,480.50 万元。
股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 注册地址 |
中国水产有限公司 | xxxxxxxxxxxx00x |
募集资金认购方 | 注册地址 |
上海复星产业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxx00x000x |
上海复星创富股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxx0x000x |
上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxx000x00x00x0000x |
上海复星惟实一期股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx000x0x000x |
独立财务顾问
红塔证券股份有限公司
二零一五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国水产有限公司、募集资金认购方上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
（一）概述
公司以 2,314,805,000.00 元的交易价格，向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球 100%的股权（增资计划及其它有关情况参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”）。并向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集 655,861,411.93 元（不超过本次交易总额的 25%，本次交易总额为 2,623,445,660.54 元）的配套资金。
本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次重组的支付方式
公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球 100%的股权。其中，目标公司对价的 85%以发行股份方式支付，对价的 15%以现金方式支付。
（三）募集配套融资安排
x次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39 元向交易对方中国水产支付目标公司 15%股权的现金对价，300,000,000.00 元用于目标公司在建项目， 8,640,660.54 元用于支付本次交易相关费用。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
x次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=6.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014 年 5 月，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预
案》的议案，以公司 319,455,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人
民币现金。2014 年 7 月，公司实施了 2013 年度分红派息方案，本次交易股份
发行价格调整为 6.41 元/股。
2、本次发行股份的数量
x次重组目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00 元，其对价总额的 85%
即 1,967,584,248.61 元以发行股份方式支付，按照 6.41 元/股的发行价格计算，
本次向中国水产发行的股份数量为 306,955,421 股。
向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实募集配套资金
655,861,411.93 元，按照 6.41 元/股的发行价格计算，本次向战略投资者发行的
股份数量为 102,318,473 股。
（五）锁定期
x次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
在本次交易中，目标公司交易作价 231,480.50 万元，截止 2013 年 12 月
31 日，公司净资产额为 83,881.04 万元，按照《重组办法》第十二条第三款的
规定，目标公司交易作价超过 5,000 万元，且达到公司 2013 年末净资产的 275.96%，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将按规定履行回避表决程序。
重组前公司股本总额为 319,455,000 股，本次发行股份 409,273,894 股，
重组后公司股本总额为 728,728,894 股，其中，中农发集团及其一致行动人持有
上市公司的股份数量预计将由 189,045,000 股上升至 496,000,421 股，预计持股比例从 59.18%上升至 68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构亚超资产，以 2014 年 3
月 31 日为基准日，对模拟增资计划完成后中渔环球 100%股权的价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。其中，收益法，模拟增资计划
完成后，目标公司股东全部权益价值评估值为 231,480.50 万元，较目标公司母
公司模拟财务报表净资产账面价值 158,604.33 万元，评估增值 72,876.17 万元，增值率 45.95%；资产基础法，模拟增资计划完成后目标公司母公司股东权益评估值为 218,050.75 万元，较模拟财务报表净资产账面价值 158,604.33 万元，评
估增值 59,446.42 万元，增值率 37.48%。
鉴于收益法的评估结果能更全面、合理地反映目标公司的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估值作为目标公司股东全部权益价值的最终评估值，即目标公司股东全部权益价值评估值为 231,480.50 万元。
针对上述评估事项，亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第 A071 号评估报告，并经国务院国资委备案。依据评估值，经交易双方协商，本次交易目标公司的交易价格为 231,480.50 万元。
（一）发行前后股权结构变化
单位：股
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
中农发集团 | 81,003,100 | 25.36% | 81,003,100 | 11.12% |
舟山渔业 | 65,032,200 | 20.36% | 65,032,200 | 8.92% |
华农资产 | 43,009,700 | 13.46% | 43,009,700 | 5.90% |
中国水产 | -- | -- | 306,955,421 | 42.12% |
复星产业 | -- | -- | 8,492,265 | 1.17% |
复星创富 | -- | -- | 26,605,928 | 3.65% |
复星创泓 | -- | -- | 10,884,243 | 1.49% |
复星惟实 | -- | -- | 56,336,037 | 7.73% |
原社会公众股东 | 130,410,000 | 40.82% | 130,410,000 | 17.90% |
合计 | 319,455,000 | 100.00% | 728,728,894 | 100.00% |
（二）发行前后财务指标变化
1、资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 备考 | 增幅 | 交易前 | 备考 | 增幅 | |
资产 | 90,396.52 | 430,042.89 | 375.73% | 93,460.98 | 373,553.23 | 299.69% |
负债 | 6,957.78 | 141,478.36 | 1933.38% | 9,579.94 | 117,688.49 | 1128.49% |
所有者权 益 | 83,438.75 | 288,564.53 | 245.84% | 83,881.04 | 255,864.74 | 205.03% |
归属于母 公司所有者权益 | 83,333.12 | 286,807.88 | 244.17% | 83,689.54 | 254,442.33 | 204.03% |
2、利润表数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 1-9 月 | 增幅 | 2013 年度 | 增幅 | ||
交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |||
营业收入 | 26,767.87 | 205,376.52 | 667.25% | 29,613.10 | 249,872.51 | 743.79% |
营业利润 | -4,821.42 | -4,664.96 | -3.25% | -3,371.86 | -19,820.96 | 487.83% |
利润总额 | 1,365.75 | 23,833.82 | 1645.11% | 5,631.86 | 20,817.94 | 269.65% |
净利润 | 1,351.38 | 23,819.17 | 1662.58% | 5,229.75 | 20,398.55 | 290.05% |
归属于母公司 股东的净利润 | 1,437.26 | 23,263.20 | 1518.58% | 5,430.68 | 20,275.64 | 273.35% |
3、主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 备考 | 增幅 | 交易前 | 备考 | 增幅 | |
流动比率 | 10.03 | 2.27 | -77.37% | 7.27 | 2.26 | -68.91% |
速动比率 | 5.77 | 1.61 | -72.10% | 4.33 | 1.6 | -63.05% |
资 产 负 债 率 | 7.70% | 32.90% | 327.27% | 10.25% | 31.51% | 207.41% |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | ||||
交易前 | 备考 | 增幅 | 交易前 | 备考 | 增幅 | |
加 权 平 均 净 资 产 收 益率（%） | 1.62 | 8.75 | 440.12% | 6.32 | 8.01 | 26.74% |
每 股 收 益 （元/股） | 0.04 | 0.32 | 700.00% | 0.17 | 0.28 | 64.71% |
每 股 净 资 产（元/股） | 2.61 | 3.94 | 50.96% | 2.62 | 3.49 | 33.21% |
（三）其他影响
1、扩大主营业务规模
x次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶 207 艘。按照 2014 年 1-9
月、2013 年备考合并口径计算，捕捞量 154,958 吨、173,272 吨，增长约 6.51
倍、8.03 倍；捕捞收入达到 154,546.70 万元、190,668.68 万元，增长约 4.88
倍、7.37 倍；主营业务收入达到 201,992.24 万元、244,063.72 万元，增长约
6.55 倍、7.28 倍。随着目标公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
2、完善远洋渔业产业链
x次重组注入公司的资产为远洋渔业及配套产业，包括远洋捕捞、航运供油、水产品加工等。通过本次重组公司远洋渔业主业规模得以扩大，同时冷藏运输、供油及水产品加工等远洋渔业配套业务也得到补充和提升，将形成主业突出、产业配套的产业链条，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效应，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公司的盈利稳定。
3、减少关联交易
x次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵销而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入比例将大幅降低。
4、减少同业竞争
x次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2014 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015 年 3 月 2 日，国务院国资委对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
3、2015 年 3 月 3 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水集
团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
（一）上市公司
序号 | 承诺内容 |
1 | 中水集团远洋股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披 露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
（二）中国水产
序号 | 承诺内容 |
1 | 承诺不存在泄漏本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。 |
2 | 关于保持中水集团远洋股份有限公司和中渔环球海洋食品有限责任公司 独立性的承诺 |
3 | 关于中渔环球海洋食品有限责任公司资产权属的承诺 |
4 | 关于认购中水集团远洋股份有限公司股份锁定期的承诺 |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 |
6 | 关于避免同业竞争的承诺 |
7 | 保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任 |
8 | 关于对标的资产交易完成后三年内的业绩承诺和补偿安排 |
9 | 关于向中渔环球增资资产债务转移的承诺 |
10 | 关于在两年内办理完毕瑕疵资产的权属证书的承诺 |
（三）中农发集团
序号 | 承诺内容 |
1 | 承诺不存在泄漏本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。 |
2 | 关于保持中水集团远洋股份有限公司和中渔环球海洋食品有限责任公司 独立性的承诺 |
3 | 关于减少和规范关联交易的承诺 |
4 | 关于避免同业竞争的承诺 |
（四）募集资金认购方
序号 | 承诺内容 |
1 | 上海复星产业投资有限公司保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性x x或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 |
2 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担法律责任。 |
3 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存 在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 |
4 | 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担法律责任。 |
5 | 上海复星产业投资有限公司股票锁定期的承诺 |
6 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺 |
7 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺 |
8 | 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺 |
9 | 关于认购方以其自有资金认购本次重组中募集配套资金发行股份的承诺 |
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方中国水产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议，因本次交易获得公司新增股份的中国水产作出了股份锁定承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
公司与交易对方中国水产签订的《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方中国水产在目标公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
x次交易所涉及的目标公司系以具有从事证券从业资格的亚超资产出具并经国务院国资委备案的评估报告（北京亚超评报字[2014]第 A071 号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易前后，中水渔业 2014 年 1-9 月及 2013 年度的每股收益比较如下：
项目 | 2013 年 | 2014 年 1-9 月 |
中水渔业归属于公司普通股股东的每股基 本收益（元/股） | 0.17 | 0.04 |
中水渔业备考报表归属于公司普通股股东 的每股基本收益 （元/股） | 0.28 | 0.32 |
增厚比例 | 64.71% | 700.00% |
因此，本次交易并未摊薄中水渔业当期每股收益。
（六）严格履行相关程序
x次交易中目标公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司聘请独立财务顾问和法律顾问，对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为 xxx.xxxxxx.xxx.xx，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
目标公司假定以按照《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中增资计划完成增资，相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球为基础，编制目标公司两年两期财务报表及附注。
评估机构假定增资计划涉及的相关业务、资产、债权债务及人员等经营要素在 2014 年 3 月 31 日评估基准日均已转移至目标公司，为目标公司所拥有，并以此假设开展评估工作，出具评估报告（北京亚超评报字[2014]第 A071 号）。
（一）业绩承诺
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，中国水产承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度（如果重组实施时间晚于 2015 年，则需要相应顺延一年），截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）将不低于截至当期期末累积承诺净利润，若截至当期累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。
（二）超额奖励
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，若目标公司在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照 5:5 的比例分享。
对超额奖励部分拟采取的会计处理：鉴于中水渔业和中国水产属于同一控制人，对于超额盈利奖励部分，中水渔业向中国水产支付款项时，减少货币资金和资本公积，中国水产收到款项时，增加货币资金和资本公积。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，
结合公司正常经营业务的特点，公司 2013 年将燃油补贴从“非经常性损益”变
更为“经常性损益”在财务报告中列报，同时在确认计量上该政府补贴由原来按照当期实际收到的金额确认，变更为按照当期应收金额确认。此项会计政策变更采用追溯调整法，追溯调增2012 年期初未分配利润43,032,060.00 元，调增2012
年期初盈余公积 4,781,340.00 元，2012 年度净利润减少 4,461,200.00 元，2013
年度净利润减少 3,067,200.00 元。
基于交易对方中国水产对目标公司作出的业绩承诺，为了便于对目标公司利润等财务数据的核算，同时享受国家支持企业重组而给予的相关优惠政策，在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给公司的资产（增资前中渔环球 100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球 100%股权为本次重组的目标公司。
（一）增资计划的具体内容
1、增资资产范围
按照中国水产制定的增资计划，本次用于对中渔环球增资的资产包括：（1）所属中国水产母公司的部分资产，（2）中国水产持有的 8 家子公司股权。
2、增资的具体方式
中国水产将上述资产以 2014 年 3 月 31 日（即连同与资产相关的债权、债务等）按账面价值对中渔环球增资，增加中渔环球的资本公积，中渔环球的注册资本保持不变。
（二）增资计划的实施情况
x次用于增资的主要资产包括货币资金、应收款项、存货、船舶及股权等，其中用于增资的股权需要办理工商变更登记手续；除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产母公司纳入增资范围的船舶资产需要办理所有权人变更登记手续；用于增资的其它资产只需交付即可，无需办理其它特定过户手续。
截至本报告书签署日，除部分船舶资产未变更权属外，用于增资的主要资产已完成相应的工商变更登记或过户手续、债权债务已完成转移、增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。
未办理权属变更的船舶资产的价值及占比如下表：
单位：万元
项目 | 截至 2014 年 3 月 31 日账面价值 | 占目标公司资 产总额比例 | 评估基准日 资产评估价值 | 占股东全部 权益评估值 |
过洋性船舶资产 | 10,812.97 | 4.71% | 10,610.28 | 4.58% |
大洋性船舶资产 | 1,419.50 | 0.62% | 3,728.06 | 1.61% |
辅助船舶资产 | 1,827.63 | 0.80% | 3,464.65 | 1.50% |
合计 | 14,060.09 | 6.13% | 17,802.99 | 7.69% |
上述尚未变更权属的船舶资占目标公司资产总额较小，资产产权属清晰，办理相关的权属变更手续不存在实质的法律障碍，目标公司已经实际控制使用，对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
中国水产以资产账面价值向中渔环球增资，增加中渔环球的的资本公积未违反《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。该次增资计划不涉及工商登记事项的变更，因此无需办理工商变更登记手续。
综上所述，对中渔环球的增资程序已基本履行完毕。
主要风险因素
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，上市公司和目标公司分别对本次交易完成后的财务数据进行了测算，编制了盈利预测报告，中审亚太对盈利预测报告进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告。但是远洋渔业受气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素的影响较大，上市公司及目标公司经营业绩存在波动，盈利预测存在不能实现的风险。
公司目前以大洋性捕捞业务为主，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。重组后，公司的业务拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个区域沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋渔业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。
本次交易前，中农发集团直接和间接持有公司 59.18%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，中农发集团将直接和间接持有中水渔业 68.06%的股份，对公司的控制权将进一步提高。中农发集团及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中农发集团及其一致行动人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中农发集团的下属企业中仍有部分公司主营远洋渔业及相关的业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团承诺对于集团所控制的目前尚不具备注入上市公司条件的与远洋渔业业务相关资产，将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来中农发集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》明确约定了中国水产在承诺期内未能实现承诺业绩时中国水产对公司的补偿方案及股份锁定方案。如中国水产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现中国水产处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形时，中国水产用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
目标公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
九、目标公司部分房屋未取得产权证、部分船舶尚未完成过户的风险
截至本报告书签署日，目标公司子公司烟台渔业有少量房屋由于历史原因未能取得房屋产权证书。截至 2014 年 3 月 31 日，该部分房屋账面价值 12.72 万元，占目标公司资产总额 0.01%，评估值为 42.11 万元，占股东全部权益评估值 0.02%。
截至本报告书签署日，尚有 14 艘船舶由于客观原因未完成过户手续，其中
过洋捕捞船舶 6 艘，大洋捕捞船舶 5 艘，辅助船舶 3 艘。截至 2014 年 3 月 31日，该部分船舶资产账面价值为 14,060.09 万元，占目标公司资产总额的 6.13%，评估值为 17,802.99 万元，占股东全部权益评估值 7.69%。
上述资产权属不存在争议，办理过户手续不存在实质性法律障碍。中国水产已明确承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起两年内取得上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，否则，中国水产以上述资产本次评估金额以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。如中国水产无法按期办理上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，且未能及时进行补偿或赔偿，将给公司造成损失。
本次以收益法的评估结果作为评估结论，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准
日，目标公司股东权益账面价值为 158,604.33 万元，收益法的评估结果为
231,480.50 万元，评估增值 72,876.17 万元，评估增值率 45.95%。交易标的资产评估增值较高，主要源于本次标的资产经过前期的培育、孵化，拥有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，具有良好的综合效益和发展前景。由于本次交易评估值溢价水平高，在此提请投资者关注资产评估高溢价风险。
影响本次评估结果的主要估值参数为：鱼货价格变动 10%，评估值变动
17.95 亿元，变动幅度为 78%；作业量（销售收入）变动 10%，评估值变动 17.10亿元，变动幅度为 74%；人工成本变动 10%，评估值变动 3.94 亿元，变动幅度为 17%；燃油补贴变动 10%，评估值变动 2.73 亿元，变动幅度为 12%。鱼货价格和作业量（销售收入）对评估值影响很大，人工成本和燃油补贴次之，评估值与鱼货价格最相关。在此提请投资者关注主要估值参数的波动将导致评估值大幅变动的风险。
因为经济、卫生等条件限制，埃博拉疫情在西非部分国家呈蔓延失控之势。日益xx的疫情对目标公司几内亚和塞拉利昂项目部生产经营造成了重大影响。截至本报告书出具日，塞拉利昂项目部船舶生产人员和陆地工作人员，除两人留守外，其余均撤离xxxx。作业船舶撤离至佛得角进行修理维护。几内亚项目部尽管仍在运营，但受疫情影响，生产计划实施难度加大，作业船舶分批次进行停船修理维护。虽然目标公司将积极地制定相关的应对措施（比如：船舶维修完成后，视疫情的发展情况，调整船舶作业国家或区域等），以减少对疫情对生产经营的影响。但是在此仍提请投资者关注埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险。
目录
九、目标公司部分房屋未取得产权证、部分船舶尚未完成过户的风险 17
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 35
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 67
三、目标公司的主营业务情况 128
四、被许可使用他人资产情况 160
五、目标公司会计政策或会计估计的情形 162
第五节 目标公司的评估 165
一、目标公司评估情况 165
二、董事会对目标公司评估的分析 201
三、独立董事对目标公司评估情况的意见 207
第六节 发行股份情况 208
一、本次发行股份的具体情况 208
二、本次交易对上市公司的影响 211
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 213
第七节 x次交易涉及的合同主要内容 229
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 229
二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容 237
三、《股份认购合同》及补充协议的主要内容 240
第八节 x次交易的合规性分析 244
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 244
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 250
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 252四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 253
五、独立董事对本次交易的意见 253
六、独立财务顾问对本次交易的意见 256
七、律师对本次交易的意见 257
第九节 管理层讨论与分析 258
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 258
二、目标公司的行业特点和经营情况分析 268
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 302
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 308
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 310
六、本次交易对上市公司的其他影响 312
第十节 财务会计信息 315
一、目标公司最近两年两期的财务报表 315
二、公司最近两年一期的备考合并财务报表 325
三、标的公司盈利预测报表 334
第十一节 同业竞争与关联交易 336
一、同业竞争 336
二、关联交易 338
第十二节 风险因素 350
一、本次重大资产重组的交易风险 350
二、重大资产重组后上市公司的风险 351
第十三节 其它重要事项说明 355
一、本次交易完成后资金占用情况 355
二、本次交易完成后关联担保情况 355
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 355
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 355
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 356
六、公司利润分配政策 360
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 362
八、本次重组相关主体是否存在不得参与重组的情形 363
九、连续停牌前公司股票价格的波动情况 364
十、中小投资者权益保护的安排 364
第十四节 x次交易相关证券服务机构 367
一、独立财务顾问 367
二、法律顾问 367
三、审计机构 367
四、评估机构 368
第十五节 交易各方及中介机构声明 369
第十六节 备查文件及备查地址 386
一、备查文件 386
二、备查地址 386
释义
除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
中水渔业/上市公司/公司 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司 |
中国水产 | 指 | 中国水产有限公司 |
中渔环球/标的资产 | 指 | 中渔环球海洋食品有限责任公司 |
增资计划 | 指 | 中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环 球 100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划 |
目标公司 | 指 | 增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公 司 |
中农发集团/集团/集团公司 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
x次重组/本次发行股份购买 资产/本次交易 | 指 | 中水渔业发行股份及支付现金购买实施增资计划 后中渔环球 100%股权并募集配套资金 |
复星产业 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星创富 | 指 | 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
复星创泓 | 指 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
复星惟实 | 指 | 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
交易对方 | 指 | 中国水产有限公司 |
募集资金认购方/认购方/战略投资者 | 指 | 上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一 期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中水嘉源 | 指 | 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 |
舟山渔业 | 指 | 中国水产舟山海洋渔业公司 |
烟台渔业 | 指 | 烟台海洋渔业有限公司 |
中国华农 | 指 | 中国华农资产经营公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
红塔证券/独立财务顾问 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
金诚同达/法律顾问 | 指 | 北京xx同达律师事务所 |
中审亚太/审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
亚超资产/评估机构 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
远洋渔业（捕捞） | 指 | 捕捞以及与之配套的加工、补给和产品运输等渔业活动。远洋渔业（捕捞）包括大洋性渔业（捕捞） 和过洋性渔业（捕捞） |
大洋性渔业（捕捞） | 指 | 通常在远离陆地的公海以及 200 海里专属经济区 外围作业 |
过洋性渔业（捕捞） | 指 | 在他国近海或经济区进行捕捞作业 |
入渔国/驻在国 | 指 | 开展过洋性捕捞作业海域所属主权国家 |
中水海龙 | 指 | 北京中水海龙贸易有限公司 |
华都船务 | 指 | 华都船务有限公司 |
x诚船务 | 指 | x诚船务有限公司 |
x迪发展 | 指 | x迪发展有限公司 |
柏域发展 | 指 | 柏域发展有限公司 |
捷新发展 | 指 | 捷新发展有限公司 |
凯诚发展 | 指 | 凯诚发展有限公司 |
xx渔业 | 指 | xx渔业发展有限公司 |
中水咨询 | 指 | 北京中水远洋咨询服务有限公司 |
中水现代 | 指 | 海南中水现代渔业有限公司 |
大西洋公司 | 指 | 中水大西洋公司有限责任公司 |
CNFC QSL | 指 | CNFC Quick State S.L. |
QSL | 指 | QUICK STATE LIMITED |
CIFC SPAIN | 指 | CHINA INTERNATIONAL FISHERIES(SPAIN) XX.XX |
烟台房地产 | 指 | 烟台海洋渔业房地产开发有限公司 |
马达项目 | 指 | 马达加斯加项目 |
毛塔项目 | 指 | 毛里塔尼亚项目 |
印尼项目 | 指 | 印度尼西亚项目 |
xx | 指 | 西班牙xxxx玛斯 |
特殊目的公司 | 指 | 为适应驻在国法律要求，目标公司通过并购、新设等方式在境外投资设立法律形式上的公司作为运营主体，开展远洋捕捞业务。由于并购、新设该类公司的目的并非为了获取投资收益，而是为取得驻在国的入渔许可。本着实质重于形式的原则，目标公司将该类公司视为渔业项目进行管理和会计核 算，称其为特殊目的公司。 |
《股份认购合同》 | 指 | 《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公 司非公开发行 A 股股票之股份认购合同》 |
《发行股份及支付现金购买 资产协议》 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公 司盈利补偿协议》 |
过渡期 | 指 | 评估基准日起至标的股权交割日期间 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 交易概述
（一）国家产业政策的支持
远洋渔业是具有国家战略意义的重要产业，作为海洋经济的重要组成部分，远洋渔业涉及国家的海洋权益、经济利益、食物供应安全、资源和外交战略等。
为此，国家出台了支持远洋渔业行业发展的一系列重要政策。2013 年，国务院发布了《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号），《意见》明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。 2013 年 6 月，国务院召开首次全国现代渔业建设工作电视电话会议，会议提出了培育壮大渔业龙头企业的发展战略。
为响应国家政策，做大做强远洋渔业业务，中农发集团计划以中水渔业为平台，整合所属远洋渔业板块资源，推进集团远洋渔业板块资产整体上市，以打造更具影响力和竞争力的远洋渔业龙头企业。
（二）主管部门积极地推动
为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013 年 8 月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。
公司控股股东和实际控制人拟通过本次交易将持有符合上市条件的远洋渔业优质资产整合注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
（三）公司经营发展的需要
为实现经营发展目标，公司采取内生式成长和外延式增长相结合的发展模式。公司内生式成长主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、捕捞技术水平等方式增强公司竞争力；外延式增长主要通过并购在行业内具有业务优势和竞争实力，拥有多元化渔业业务资源，以及产业具有协同效应的企业，从而实现公司以捕捞为基础，进行转型升级的跨越式发展目标。
公司通过多年积累，具备了并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购中渔环球，可以实现公司在巩固远洋捕捞业务的同时，向渔业服务业和市场营销延伸的目标，符合公司经营发展战略。
（四）资本市场创造有利条件
作为上市公司，除了使用自有资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，实施较大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
（一）对中农发集团下属远洋渔业业务进行优化整合
通过本次交易，中农发集团所属远洋渔业优质资产实现上市。交易完成后，中水渔业拥有的捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，有利于上市公司形成较为完整的远洋渔业产业链，提高运营效率和管理水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源的整合及综合开发利用。
（二）提升盈利能力，实现规模效应和协同效应
由于历史原因，中农发集团远洋渔业板块上市的资产规模较小，发展速度相对较慢。按照避免与上市公司形成同业竞争的原则，中农发集团在内部构建了统筹远洋渔业板块业务整合和发展的协调机制，安排不同企业主体的业务分工及生产作业，但由于各企业主体的人员、物资供应、销售等方面互相独立，难以发挥规模效应和协同效应。中国水产所属优质远洋渔业资产注入上市公司后，上市公司的业务规模、作业区域显著扩大，通过重新梳理产业链条，合理安排经营，优
化业务结构，可实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。
（三）减少同业竞争
x次交易前，中农发集团所属的中国水产、舟山渔业和公司存在同业竞争关系。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中农发集团将中国水产所属的符合上市条件的优质远洋渔业资产中渔环球 100%股权注入上市公司。中国水产剩余资产和舟山渔业目前尚不具备注入上市公司条件，未作为本次交易标的。中农发集团承诺将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业。本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
（四）提升上市公司资产质量
x次重组目标公司为增资计划实施后的中渔环球，具有丰富的渔业生产资源和资料，拥有渔业多元化板块业务，捕捞产品向国内外客户供应，经营业绩良好。因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，公司资产质量将进一步提高。
（五）增强核心竞争力和抗风险能力
x次交易完成后，公司在销售、采购、捕捞作业和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。
（六）进一步优化公司治理结构
x次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2014 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水集团
远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015 年 3 月 2 日，国务院国资委对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
3、2015 年 3 月 3 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
（一）概述
公司以 2,314,805,000.00 元的交易价格，向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球 100%的股权（增资计划及其它有关情况参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”）。并向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集 655,861,411.93 元（不超过本次交易总额的 25%，本次交易总额为 2,623,445,660.54 元）的配套资金。
本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次重组的支付方式
公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球 100%的股权。其中，目标公司对价的 85%以发行股份方式支付，对价的 15%以现金方式支付。
（三）募集配套融资安排
x次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39 元向交易对方中国水产支付目标公司 15%股权的现金对价，300,000,000.00 元用于目标公司在建项目， 8,640,660.54 元用于支付本次交易相关费用。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
x次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=6.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014 年 5 月，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预
案》的议案，以公司 319,455,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人
民币现金。2014 年 7 月，公司实施了 2013 年度分红派息方案，本次交易股份
发行价格调整为 6.41 元/股。
2、本次发行股份的数量
x次重组目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00 元，其对价总额的 85%
即 1,967,584,248.61 元以发行股份方式支付，按照 6.41 元/股的发行价格计算，
本次向中国水产发行的股份数量为 306,955,421 股。
向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实募集配套资金
655,861,411.93 元，按照 6.41 元/股的发行价格计算，本次向战略投资者发行的
股份数量为 102,318,473 股。
（五）锁定期
x次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票
的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）其他事项
x次交易方案的其他事项参见“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”。
（一）扩大资产及主营业务规模
截止 2014 年 9 月 30 日，交易前，公司资产总额 90,396.52 万元，交易后，
公司资产总额 430,042.89 万元。本次交易完成后，公司资产总额增长 339,646.37
万元，增幅达 375.73%。
本次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶 207 艘。按照 2014 年 1-9
月、2013 年备考合并口径计算，捕捞量 154,958 吨、173,272 吨，增长约 6.51
倍、8.03 倍；捕捞收入达到 154,546.70 万元、190,668.68 万元，增长约 4.88
倍、7.37 倍；主营业务收入达到 201,992.24 万元、244,063.72 万元，增长约
6.55 倍、7.28 倍。随着目标公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
（二）提升盈利能力
交易前，公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月期间的净利润分别为 5,229.75 万元、1,351.38 万元，交易后，2013 年度和 2014 年 1-9 月期间的净利润分别为 20,398.55 万元、23,819.17 万元，增幅分别达到 290.05%、1662.58%。
（三）完善的远洋渔业产业链
x次重组注入公司的资产为远洋渔业及配套产业，包括远洋捕捞、航运供油、水产品加工等。通过本次重组公司远洋渔业主业规模得以扩大，同时冷藏运输、供油及水产品加工等远洋渔业配套业务也得到补充和提升，将形成主业突出、产业配套的产业链条，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效应，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公
司的盈利稳定。
（四）减少关联交易
x次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵销而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入比例将大幅降低。
本次交易对公司关联交易的具体影响参见“第十一节同业竞争与关联交易”、 “二、关联交易”之“（二）交易完成后关联交易情形及规范措施”。
（五）减少同业竞争
x次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
本次交易对公司同业竞争的具体影响参见本节“二、本次交易的目的”之 “（三）减少同业竞争”。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将按规定履行回避表决程序。
在本次交易中，目标公司交易作价 231,480.50 万元，截止 2013 年 12 月
31 日，公司净资产额为 83,881.04 万元，按照《重组办法》第十二条第三款的
规定，目标公司交易作价超过 5,000 万元，且达到公司 2013 年末净资产的 275.96%，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
重组前公司股本总额为 319,455,000 股，本次发行股份 409,273,894 股，
重组后公司股本总额为 728,728,894 股，其中，中农发集团及其一致行动人持有
上市公司的股份数量预计将由 189,045,000 股上升至 496,000,421 股，预计持股比例从 59.18%上升至 68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
2015 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第九次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避了表决。
本次交易的独立财务顾问为红塔证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
第二节 上市公司基本情况
中文名称：中水集团远洋股份有限公司
英文名称：CNFC Overseas Fishery Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中水渔业
股票代码：000798
成立日期：1998 年 1 月 19 日
上市日期：1998 年 2 月 12 日注册资本：31,945.50 万元
法定代表人：xxx
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号
办公地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号营业执照注册号：100000000028639
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016 年 12 月 08 日）；原油、成品油境
外期货业务（有效期至 2015 年 8 月 13 日）；批发（非实物方式）散装食品（含
水产品）（有效期至 2014 年 6 月 15 日）1。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
1中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至 2017
年 6 月 15 日，但营业执照的相关变更尚未完成。
（一）公司设立
中水渔业是经农业部农财函[1997]28 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]124 号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”，中农发集团历史沿革参见本节“四、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人概况”）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 11 月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]480 号”文和 “证监发字[1997]481 号”文批准，中水渔业向社会公众首次公开发行 6,300 万股每股面值 1 元的人民币股票。
1998 年 2 月 12 日，中水渔业在深圳证券交易所上市，总股本为 25,200 万股。其中，中国水产总公司持有 6,426 万股，持股比例为 25.50%；中国水产舟山海洋渔业公司持有 6,237 万股，持股比例为 24.75%；中国水产烟台海洋渔业公司持有 6,237 万股，持股比例为 24.75%。
公司上市时的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
中国水产（集团）总公司 | 6,426.00 | 25.50 |
中国水产舟山海洋渔业公司 | 6,237.00 | 24.75 |
中国水产烟台海洋渔业公司 | 6,237.00 | 24.75 |
社会公众股 | 6,300.00 | 25.00 |
其中：公司职工股 | 630.00 | 2.50 |
合计 | 25,200.00 | 100.00 |
（二）股权变动情况
1、2005 年股权转让
2005 年 12 月，根据国务院国资委《关于中水集团远洋股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1491 号），中国水产烟台海洋渔业公司将所持有的 6,237 万股国有法人股转让给中国水产华农公司（中国华农前身）。
2、2006 年 4 月以股抵债
2006 年 4 月，国务院国资委同意舟山渔业以所持公司 1,077.98 万股国有法
人股、中国水产华农公司以所持公司 2,825.02 万股国有法人股，按每股 3.08 元的价格抵偿所欠公司债务。完成后，中水渔业将此部分股份依法注销，公司总股本变更为 21,297 万股。同年，中水渔业进行股权分置改革，流通股股东每持有
10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8 股股份对价。完成后中水渔业
的总股本仍为 21,297 万股。
以股抵债后，公司股东及持股比例如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 | 5,400.21 | 25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 | 4,335.48 | 20.36 |
中国水产华农公司 | 2,867.31 | 13.46 |
社会公众股 | 8,694.00 | 40.82 |
合计 | 21,297.00 | 100.00 |
3、2006 年 8 月转增股本
2006 年 8 月 16 日，中水渔业实施了 2005 年度利润分配方案，以资本公积
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 | 8,100.31 | 25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 | 6,503.22 | 20.36 |
中国水产华农公司 | 4,300.97 | 13.46 |
社会公众股 | 13,041.00 | 40.81 |
合计 | 31,945.50 | 100.00 |
金向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本由 21,297 万股增加至 31,945.50 万股。送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
（三）前十大股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，中水渔业前十大股东持股情况如下表：
中水渔业前十大股东一览表
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 | 81,003,133 | 25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 | 65,032,154 | 20.36 |
中国华农资产经营公司 | 43,009,713 | 13.46 |
上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券 投资基金 | 5,881,821 | 1.84 |
云南国际信托有限公司-云信成长2013-5 号集 合资金信托计划 | 4,454,383 | 1.39 |
中国建设银行股份有限公司-xx士xxxx 多因子精选策略股票型证券投资基金 | 2,288,650 | 0.71 |
xxx | 2,157,808 | 0.67 |
中粮集团有限公司 | 1,613,762 | 0.50 |
xxx | 1,336,300 | 0.41 |
xxx | 986,417 | 0.30 |
合计 | 207,764,141 | 65.00 |
注：数据来源于巨潮资讯网。
中水渔业上市以来未发生过控股股东和实际控制人变更，一直为中农发集团。最近三年及一期，公司控股权未发生变动。
截至本报告书签署日，中农发集团直接及间接持有中水渔业 18,904.50 万股，占总股本的 59.18%，是中水渔业的控股股东和实际控制人。国务院国资委持有中农发集团 100%的股权，是公司的最终控制机构。
（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
舟山渔业
中国农业发展集团有限公司
100%
100%
中国华农
13.46%
25.36%
中水渔业
20.36%
（二）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为中农发集团。中农发集团最早前身为中国水产联合总公司。1984 年 10 月经国家经济委员会经体[1984]816 号文批准，由中国海洋渔业总公司、中国水产养殖公司、中国水产供销总公司合并建立中国水产联合总公司，1985 年 6 月 25 日登记注册。
1992 年 9 月，名称变更为中国水产总公司。1997 年 5 月，名称变更为中国水产（集团）总公司。2004 年 4 月，国务院国资委以《关于同意中国机械装备
（集团）公司等 6 户企业重组的通知》（国资改革[2004]281 号）批准，将中国水产（集团）总公司与中国牧工商（集团）总公司进行重组，重组后中国牧工商
（集团）总公司作为全资子公司并入中国水产（集团）总公司。2004 年 10 月，更名为中国农业发展集团总公司。2011 年 5 月，经国务院国资委批复同意，中国农业发展集团总公司从全民所有制企业改建为国有独资公司，并更名为中国农业发展集团有限公司。
截至本报告书签署日，中农发集团注册资本：323,092.82586 万元，法定代表人：x身利，注册号：100000000003053 号，注册地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号。
中农发集团是综合性、国际化的国有农业企业，对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源，对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程。经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
截至 2014 年 9 月 30 日，中农发集团主要对外投资如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务板块 |
1 | 中国水产有限公司 | 55,609.18 | 100% | 远洋渔业 |
2 | 中国水产舟山海洋渔业公司 | 49,210.63 | 100% | 远洋渔业 |
3 | 中水集团远洋股份有限公司 | 31,945.50 | 59.18% | 远洋渔业 |
4 | 中国牧工商（集团）总公司 | 78,311.72 | 100% | 畜牧业 |
5 | 中农发集团国际农业合作开发有 限公司 | 4,950.00 | 100% | 种植业 |
6 | 中非农业投资有限责任公司 | 20,000.00 | 55% | 其他农业服务 |
7 | 中国农垦（集团）总公司 | 94,818.47 | 100% | 其他农业服务 |
8 | 淄博柴油机总公司 | 14,420.29 | 100% | 制造业 |
9 | 中国水产广州建港工程公司 | 38,304.24 | 100% | 建筑安装 |
10 | 北京中水嘉源物业管理有限公司 | 105.00 | 100% | 物业管理 |
11 | 中水金海（北京）房地产有限公司 | 5,000.00 | 100% | 房地产 |
12 | 中国华农资产经营公司 | 5,000.00 | 100% | 投资与资产管理 |
13 | 中国乡镇企业总公司 | 6,351.03 | 100% | 贸易经济与代理 |
14 | 中国农发食品有限公司 | 3,340.00 | 57% | 其他 |
1、以远洋渔业为主业的子公司
除上市公司以外，集团公司还有 2 家下属子公司主营业务为远洋渔业业务，与上市公司存在同业竞争。其基本情况如下：
（1）中国水产有限公司
中国水产有限公司为本次交易对方，其基本情况参见“第三节本次交易对方和募集资金认购方基本情况”之“一、交易对方”。
（2）中国水产舟山海洋渔业公司
舟山渔业拥有远洋船舶 39 艘，其中北太平洋鱿钓捕捞船 35 艘，船只产能
550 吨；西南大西洋和东南太平洋鱿钓捕捞船 4 艘，船只产能 2500 吨。
舟山渔业 2012-2013 年合并报表主要财务数据
单位：亿元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 12.51 | 12.25 |
负债 | 10.87 | 10.77 |
所有者权益 | 1.64 | 1.48 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 5.83 | 5.06 |
净利润 | 0.02 | -0.02 |
通过对两年数据的测算，舟山渔业近两年净资产收益率分别为 1.22%和
-1.35%，远低于公司净资产收益 6.23%和 8.23%，如注入上市公司将降低公司的整体盈利能力，不符合重组上市条件，因此，未纳入本次重组范围。
2、非远洋渔业板块
（1）中国牧工商（集团）总公司
中国牧工商（集团）总公司是以农业及畜牧业为依托，集生产、经营、贸易服务、科技开发、资本运营和投融资管理为一体的畜牧行业大型国有企业。建有国内兽用生物制品品种最全、生产能力和产量最大、技术装备和工艺最先进的 GMP 企业集群，拥有八家兽用生物制品生产企业，是我国口蹄疫、禽流感、猪蓝耳病、猪瘟等重大动物疫病疫苗的定点生产企业，已成为我国重大动物疫病防控体系的重要组成部分。
（2）中农发集团国际农业合作开发有限公司
中农发集团国际农业合作开发有限公司成立于 2007 年 7 月，主营国内外农业种植、养殖业的生产、经营、销售；动植物良种培育；农产品加工及国内外贸易；劳务输出；对国内外农业、养殖业、加工业投资与管理等国际农业合作开发业务。
（3）中非农业投资有限责任公司
中农发集团投资 1.1 亿元，中非发展基金有限责任公司投资 9000 万元，
共同成立了中非农业投资有限责任公司。该公司于 2010 年 6 月 29 日经国家
工商行政管理总局批准注册成立，注册资本为 2 亿元人民币，主营国内外农业种植业；畜、禽、水产养殖业、农业国际商贸物流；进出口业务；劳务输出；农业技术咨询服务、研究设计及管理咨询、投资等。
（4）中国农垦（集团）总公司
中国农垦（集团）总公司成立于 1980 x 0 x， 0000 x 00 月并入中农发集团，主营海外农业资源开发，种子、化肥、农产品、食品贸易业务。
（5）淄博柴油机总公司
淄博柴油机总公司注册地址为淄博市张店区湖田镇，主营船用柴油机、柴油发电机组及配件、汽轮机、汽轮机组及配件、气体发动机、气体发电机组及配件制造、销售，已有 40 多年的柴油机生产历史。
（6）中国水产广州建港工程公司
中国水产广州建港工程公司成立于 1958 年 8 月，注册地址为广州市海珠
区小港路 124 号，是华南地区综合性大型建筑企业，具有港口与航道工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、港口与海岸工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、混凝土构件预制专业承包贰级、航道工程专业承包叁级、堤防工程专业承包贰级等多项资质；具有承担工程地质、工程测量、岩土工程（治理）咨询、农业甲级设计、一般工业与民用建筑工程、港口建筑工程以及公路建筑工程等监理业务的资质。
（7）北京中水嘉源物业管理有限公司
北京中水嘉源物业管理有限公司成立于 1999 年 3 月，主要业务是集团所属写字楼和住宅的物业经营管理。
（8）中水金海（北京）房地产有限公司
主营广东韶关“天泓居”房地产开发项目。
（9）中国华农资产经营公司
中国华农资产经营公司成立于 1992 年 6 月，注册地址为北京市丰台区科
学城航丰路 8 号，负责集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，实行专业化、市场化、公司化运作。
（10）中国乡镇企业总公司
中国乡镇企业总公司成立于 1983 年 5 月，注册地址为北京市朝阳区农展
南路 5 号京朝大厦八层，主营农业国际贸易、仓储物流服务、采购招标代理服务。
（11）中国农发食品有限公司主营业务为食品贸易、餐饮。
公司目前的主营业务为远洋捕捞业务、船舶修理业务等。公司拥有各种类型的远洋渔船约五十艘，主要分布在中西太平洋、西北太平洋、东南太平洋和西南大西洋，常年进行远洋捕捞生产和经营。目前的主要产品有鱿鱼、金枪鱼以及秋刀鱼等海产品及加工品。2014 年 1-9 月、2013 年 、2012 年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
按行业分类 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
捕捞业 | 26,265.31 | 0.95% | 22,791.38 | -18.14% | 27,155.33 | 1.96% |
修船业 | 223.04 | 5.97% | 1,930.01 | 25.61% | 4,924.93 | 15.48% |
房地产业 | 4,740.08 | 20.50% | 18,083.01 | 33.44% | ||
其他 | 252.98 | 10.11% | ||||
合计 | 26,741.33 | 1.08% | 29,461.47 | -9.06% | 50,163.27 | 14.63% |
按产品分类 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
金枪鱼 | 15,372.20 | -6.70% | 17,072.73 | -17.08% | 18,896.03 | 11.04% |
鱿鱼 | 8,387.58 | 12.73% | 4,627.24 | -22.65% | 7,829.12 | -19.11% |
秋刀鱼 | 2,505.54 | 8.51% | 1,091.40 | -15.57% | 430.19 | -13.47% |
修船 | 223.04 | 5.97% | 1,930.01 | 25.61% | 4,924.93 | 15.48% |
房地产 | 4,740.08 | 20.50% | 18,083.01 | 33.44% | ||
其他 | 252.98 | 10.11% | ||||
合计 | 26,741.33 | 1.08% | 29,461.47 | -9.06% | 50,163.27 | 14.63% |
数据来源：中水渔业 2012 年和 2013 年年报。
根据中审亚太审字[2014]010238 号审计报告，以及公司未经审计的 2014
年 1-9 月合并报表，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 90,396.52 | 93,460.98 | 93,484.75 |
其中：流动资产 | 57,994.86 | 60,693.32 | 60,579.29 |
负债 | 6,957.78 | 9,579.94 | 11,988.79 |
其中：流动负债 | 5,780.56 | 8,350.26 | 10,689.15 |
所有者权益合计 | 83,438.75 | 83,881.04 | 81,495.96 |
其中：归属于母公司所有者 权益合计 | 83,333.12 | 83,689.54 | 80,485.92 |
归属于母公司所有者的每股 净资产（元） | 2.61 | 2.62 | 2.52 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 26,767.87 | 29,613.10 | 50,383.65 |
营业利润 | -4,821.42 | -3,371.86 | -2,034.71 |
利润总额 | 1,365.75 | 5,631.86 | 6,869.04 |
净利润 | 1,351.38 | 5,229.75 | 5,905.26 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 1,437.26 | 5,430.68 | 5,381.74 |
基本每股收益（元） | 0.04 | 0.17 | 0.17 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -2,827.75 | 9,314.70 | 1,421.48 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -3,443.46 | -2,101.06 | -1,463.99 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -1,757.00 | 1,025.19 | -4,262.17 |
汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | -5.70 | -60.07 | 3.29 |
现金及现金等价物净增加值 | -8,033.92 | 8,178.76 | -4,301.38 |
（四）报告期内会计政策的变更
1、政府补贴确认时点的调整
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自 2009 年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在 2013 年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目
列报。同时追溯调增 2012 年期初未分配利润 43,032,060.00 元，调增 2012 年
期初盈余公积 4,781,340.00 元，2012 年度净利润减少 4,461,200.00 元，2013
年度净利润减少 3,067,200.00 元。
2、法定会计政策的调整
财政部在 2014 年修订和颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、
《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》，公司于以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。其余未变更部分仍采用财政部于2006 年2 月15 日颁布的其他相关准则及有关规定。2014
年 9 月 30 日合并资产负债表变更事项影响如下：
单位：元
项 目 | 2014年9月30日 | ||
调整前 | 调整后 | 调整数 | |
长期股权投资 | 69,183,026.19 | 68,943,026.19 | -240,000.00 |
可供出售金融资 产 | 240,000.00 | 240,000.00 | |
资本公积 | 335,062,840.05 | 332,605,469.43 | -2,457,370.62 |
外币报表则算差 额 | -35,285,519.70 | 35,285,519.70 | |
其他综合收益 | -32,828,149.08 | -32,828,149.08 |
单位：元
项 目 | 2013年12月31日 | ||
调整前 | 调整后 | 调整数 | |
长期股权投资 | 66,717,961.48 | 66,477,961.48 | -240,000.00 |
可供出售金融资 产 | 240,000.00 | 240,000.00 | |
资本公积 | 334,610,255.64 | 332,637,949.72 | -1,972,305.92 |
外币报表则算差 额 | -35,013,691.38 | - | 35,013,691.38 |
其他综合收益 | - | -33,041,385.46 | -33,041,385.46 |
2014 年 12 月 23 日公司公告《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》，具体内容如下：
（一）重组交易方案
公司拟以现金支付的方式购买xxx持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司 55%股权。其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017 号资产评估报告书中估算的厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益评估值 40,002.92 万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为 22,000万元。在《股权转让协议》生效后 3 日内，公司向xxx支付交易价款的 10%，金额为 22,000,000 元；xxx将所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司 55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5 日内，公司向xxx支付交易价款
的 70%，金额为 154,000,000 元；厦门新阳洲水产品工贸有限公司达到 2015年度所约定的承诺利润数的，公司于厦门新阳洲水产品工贸有限公司专项审计报告出具后 5 日内向xxx支付交易价款的 10%，金额为 22,000,000 元；厦门新
阳洲水产品工贸有限公司达到 2016 年度所约定的承诺利润数的，公司于厦门新
阳洲水产品工贸有限公司专项审计报告出具后 5 日内向xxx支付交易价款的
10%，金额为 22,000,000 元。
本次交易完成后，公司持有厦门新阳洲水产品工贸有限公司 55%的股权，成为厦门新阳洲水产品工贸有限公司的控股股东。
（二）重组交易标的及评估作价情况
x次交易标的为厦门新阳洲水产品工贸有限公司 55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017 号资产评估报告书，截至 2013 年 12
月 31 日，厦门新阳洲水产品工贸有限公司的评估价值为 40,002.92 万元，较母
公司原账面值 21,393.37 万元增值了 18,609.55 万元，增值率为 86.99%。经公
司与xxx协商，本次交易标的交易价格最终确定为 22,000 万元。
（三）重组交易构成重大资产重组
根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010217-1 号 审计报告，厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2013 年度合并口径营业收入为 311,267,933.18 元；另，根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238 号审计报告，公司 2013 年度合并口径营业收入为 296,131,021.96 元；厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2013年度合并口径营业收入占公司 2013 年度合并口径营业收入的比例为 105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）重组交易不构成关联交易
x次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（五）重组交易履行的程序
x次交易方案已经公司 2014 年第一次临时股东大会通过。
（六）重组交易不会导致公司控制权发生变化
x次交易不涉及公司的股份变动，不会导致公司控制权发生变化。
除上述交易外，最近三年一期内公司未发生其他重大资产重组情况。上述交易与本次交易无关联关系。
截至本报告书签署日，公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 x次交易对方和募集资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是中国水产，本次募集资金的认购方是战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。
（一）中国水产基本情况
企业名称：中国水产有限公司法定代表人：xxx
注册资本：55,609.18 万元成立日期：1996 年 12 月
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号邮政编码：100032
营业执照注册号：100000000024602税务登记证号：110102100024608 组织机构代码：10002460-8
经营范围：许可经营项目：对外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至 2017 年 11 月 01 日）。一般经营项目：承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。
（二）历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1、设立情况
中国水产有限公司前身中水远洋渔业有限责任公司于 1996 年 12 月 27 日设立，由中国水产总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”）出资人民币 900 万元、中国水产华农公司出资人民币 100 万元设立，设立时名称为中水
远洋渔业有限责任公司，注册资本 1,000 万元。中龙会计师事务所出具了《开业
登记验资报告书》（中龙（评验）字第 018 号）对实收资本进行了审验。
设立时，中水远洋渔业有限责任公司的各股东出资及持股比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国水产总公司 | 900.00 | 货币 | 90.00 |
中国水产华农公司 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
2、股权变动情况
（1）2002 年 11 月股东及股权变更
2002 年 11 月，中国水产华农公司持有中水远洋渔业有限责任公司 10%的股份，5%转让给中国水产总公司，5%转让给中水嘉源。股东中国水产总公司更名为中国水产（集团）总公司。本次变更完成后，中国水产（集团）总公司持股比例为 95%，中水嘉源持股比例 5%。
本次变更完成后，公司股东及持股比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国水产（集团）总公司 | 950.00 | 货币 | 95.00 |
中水嘉源 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
（2）2005 年 3 月股东名称变更
2004 年，股东中国水产（集团）总公司更名为中国农业发展集团总公司。
2005 年 3 月，中水远洋渔业有限责任公司将股东更名情况向工商局备案登记。
（3）2005 年 3 月变更公司名称
2005 年 3 月，中水远洋渔业有限责任公司正式更名为中国水产总公司。
（4）2008 年 6 月注册资本由 1,000 万元增至 8,541.18 万元
2008 年 6 月，中国水产总公司资本公积转增实收资本，注册资本变更为
8,541.18 万元。其中，中国农业发展集团总公司持股比例 99.41%，中水嘉源持股比例 0.59%。中审会计师事务所出具了中审验字（2008）第 8013 号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 | 8,491.18 | 货币 | 99.41 |
中水嘉源 | 50.00 | 货币 | 0.59 |
合计 | 8,541.18 | 货币 | 100.00 |
（5）2011 年 7 月注册资本由 8,541.18 万元增至 9,781.18 万元
2011 年 7 月，中国农业发展集团有限公司以货币形式向中国水产总公司增
资 1,240.00 万元，出资比例增至 99.49%。中水嘉源出资 50 万元不变，持股比
例降至 0.51%。中国水产总公司注册资本由 8,541.18 万元增至 9,781.18 万元。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 | 9,731.18 | 货币 | 99.49 |
中水嘉源 | 50.00 | 货币 | 0.51 |
合计 | 9,781.18 | 货币 | 100.00 |
北京昊伦中天会计师事务所出具了昊伦中天验字（2011）第 13 号验资报告。本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
（6）2012 年 9 月注册资本由 9,781.18 万元增至 2.86 亿元
2012 年 9 月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资 18,828.00 万元，出资比例增至 99.83%。中水嘉源持股比例降至 0.17%。中国水产总公司注册资本由 9,781.18 万元变更后为 28,609.18 万元。北京中同兴会计师事务所出具了中同兴验字（2012）第 TW-003 号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 | 28,559.18 | 货币 | 99.83 |
中水嘉源 | 50.00 | 货币 | 0.17 |
合计 | 28,609.18 | 货币 | 100.00 |
（7）2013 年 10 月注册资本由 2.86 亿元增至 3.56 亿元
2013 年 10 月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资 7,000.00 万元，出资比例增至 99.86%。中水嘉源持股比例降至 0.14%。中国水产总公司注册资本由 28,609.18 万元变更后为 35,609.18 万元。北京中同兴会计师事务所对本次增资进行了验资，出具了中同兴验字（2013）第 G-004 号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 | 35,559.18 | 货币 | 99.86 |
中水嘉源 | 50.00 | 货币 | 0.14 |
合计 | 35,609.18 | 货币 | 100.00 |
（8）2014 年 6 月名称及股权变更
2014 年 5 月，根据中农发集团《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发 [2013]147 号），同意中水嘉源将持有中国水产总公司的股权无偿划转给集团，变更后，中农发集团持有中国水产总公司 100%的股权。
2014 年 6 月，公司名称变更为中国水产有限公司。
（9）2014 年 6 月注册资本由 3.56 亿元增至 5.56 亿元
2014 年 6 月，中国农业发展集团以货币形式向中国水产增资 20,000.00 万
元，注册资本由 35,609.18 万元增至 55,609.18 万元。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国农业发展集团有限公司
100.00%
中国水产有限公司
截至本报告书签署日，中农发集团直接持有中国水产 100.00%的股权，为中国水产的控股股东和实际控制人。
（四）主要业务发展状况
中国水产是我国规模较大、覆盖范围较广、集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的大型跨国水产综合企业。海产品捕捞、加工与销售是中国水产的核心业务。中国水产在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
远洋渔业方面，中国水产捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各
类捕捞作业、运输补给船只约 300 艘；在大西洋、印度洋、太平洋、南极等海域作业；主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等。水产品加工业务方面，在国内外均建有高水平、现代化的水产品加工设施。水产品销售业务方面，建立起了遍及全球的产品销售网络，产品在市场上具有很高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。物流航运业务方面，拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年 20 万吨。
（五）最近两年及一期主要财务数据
中国水产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 504,512.05 | 429,440.73 | 426,945.02 |
负债 | 217,444.93 | 183,504.69 | 182,462.44 |
所有者权益 | 287,067.12 | 245,936.04 | 244,482.58 |
归属于母公司所有 者权益 | 283,795.89 | 242,828.32 | 241,656.79 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 255,813.01 | 335,980.33 | 214,923.31 |
净利润 | 28,231.26 | 24,113.09 | 41,122.76 |
归属于母公司的净 利润 | 27,291.39 | 22,852.38 | 39,428.48 |
加权平均净资产收 益率 | 10.59% | 9.83% | 20.73% |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 11,165.71 | 42,398.45 | 55,221.72 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -12,274.93 | -29,951.30 | -24,208.26 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 11,859.32 | -16,637.04 | 13,795.00 |
汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | - | - | - |
现金及现金等价物 净增加值 | 10,750.10 | -4,189.89 | 44,808.47 |
注：①2012 年数据来源于中审亚太审字[2013]第 010024-4 号审计报告。
②因期后事项，2013 年数据在中审亚太审字[2014]010009-4 号审计报告中列示的财务数据基础上，进行了追溯调整后披露。
③2014 年 1-9 月数据未经审计。
④加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产。
（六）下属子公司
1、境内公司
截至本报告书签署日，中国水产拥有 3 家境内子公司，具体情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
中水咨询 | 50 万元 | 100 | 服务 |
中水现代 | 5,000 万元 | 60 | 渔业 |
中渔环球 | 10,000 万元 | 100 | 渔业 |
2、境外公司
截至本报告书签署日，中国水产拥有 3 家境外子公司，具体情况如下：
公司名称 | 已发行股本 /注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
QSL | 1 欧元 | 100 | 鱼货加工、贸易 |
大西洋公司 | 0.69 万美元 | 100 | 鱼货贸易 |
CIFCSPAIN | 5000 欧元 | 100 | 行政管理、物流服务等 |
3、其他事项
在增资过程中，烟台渔业将其持有烟台海洋渔业房地产开发有限公司 100%股权剥离，由中国水产承接该公司 92.133%的股权，烟台渔业其他股东承接该公司 7.867%的股权。截至目前，该公司股权尚在变更过程中。
（一）上海复星产业投资有限公司 1、基本情况：
企业名称：上海复星产业投资有限公司
企业性质：法人独资注册资本： 6 亿元
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室法定代表人：xxx
经营范围：开发和生产仪器仪表，计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询
服务
2、控制权结构图
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
复星产业是一家投资公司，近三年新增复星惟实，亚东北辰投资管理有限公司，凯xxx股权投资基金有限合伙等近 10 家投资项目。
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产 | 2,981,832.02 | 2,905,976.52 | 2,855,893.55 |
净资产 | 1,769,392.83 | 1,688,629.16 | 1,459,128.83 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 2,268,355.39 | 2,060,352.24 | 1,696,634.93 |
净利润 | 168,291.44 | 179,535.45 | 238,360.17 |
序号 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 产业类别 |
1 | 上海复星工业技术发展有限公司 | 100% | 投资企业 |
2 | 上海复星德晟股权投资管理有限公司 | 100% | 投资企业 |
3 | 上海复星创业投资管理有限公司 | 100% | 投资企业 |
4 | 上海复星创富投资管理有限公司 | 100% | 投资企业 |
5 | 亚东北辰投资管理有限公司 | 100% | 投资企业 |
6 | 上海复星xx投资有限公司 | 89% | 投资企业 |
7 | 凯xxx(上海)股权投资基金企业(有限合伙) | 50% | 投资企业 |
8 | 复星凯雷(上海)股权投资管理有限公司 | 50% | 投资企业 |
9 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 17% | 投资企业 |
4、按产业类别划分的下属企业名目
（二）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况：
企业名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册资本：15.25 亿元
注册地址：上海市xx区复兴东路 2 号 405 室法定代表人（委派代表）：丁国其
经营范围：股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制权结构图
（1）复星创富的控制关系如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 占比 | 序号 | 合伙人名称/姓名 | x比 |
1 | 上海复星创富投资管理有限 公司 | 1.05% | 24 | 陈世益 | 0.66% |
2 | 上海复星产业投资有限公司 | 31.74% | 25 | xxx | 0.00% |
3 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 13.11% | 26 | xx | 0.66% |
4 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 9.84% | 27 | 王佩佩 | 0.66% |
5 | 山东招金集团有限公司 | 3.28% | 28 | xxx | 0.66% |
6 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 3.28% | 29 | xxx | 0.66% |
7 | 北京广润隆投资有限公司 | 1.97% | 30 | xx | 0.66% |
8 | 爱仕达集团有限公司 | 1.31% | 31 | 马立峰 | 0.66% |
9 | 常州投资集团有限公司 | 1.31% | 32 | 陆亚凤 | 0.66% |
10 | 上海xxx投资有限公司 | 1.31% | 33 | xx | 0.66% |
11 | 上海和科发集团有限公司 | 3.28% | 34 | xxx | 0.00% |
12 | 叶林富 | 1.97% | 35 | 王刚 | 0.66% |
13 | 钱金耐 | 1.97% | 36 | xxx | 0.66% |
14 | xxx | 1.31% | 37 | 范美红 | 0.66% |
15 | xxx | 1.31% | 38 | xx | 0.66% |
16 | xxx | 1.31% | 39 | 李金甫 | 0.66% |
17 | 邱茂云 | 0.98% | 40 | xx | 0.66% |
18 | xx | 0.66% | 41 | xx | 0.66% |
19 | 王余美 | 1.31% | 42 | xxx | 0.66% |
20 | 牟锡敏 | 0.66% | 43 | xxx | 0.66% |
21 | 曹国良 | 0.66% | 44 | 周华明 | 0.66% |
22 | 沈卫平 | 0.66% | 45 | xxx | 0.00% |
23 | xxx | 0.66% | 46 | xx | 0.66% |
合计 | 100.00% | ||||
（2）复星创富控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）基金投资情况
设立以来，复星创富主要从事股权投资业务，目前无控股企业。截至本报告书签署日，复星创富主要对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 投资日期 | 经营范围 |
1 | xx鼓风机集团股份有限公司 | 2011 年 3 月 | 风机、泵、压缩机、汽轮机通用零部件制造、加工及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修、调试和带料加工业务；机械电子设备销售；铸造产 品及原辅材料、模型制造；进出口业务 |
2 | 上海韵达货运有限公司 | 2011 年 4 月 | 普通货物运输，货运代理，快递服务（除邮件），附设一分支。（涉及许可经营的凭许可 证经营） |
3 | 上海中技桩业股份有限公司 | 2011 年 4 月 | 混泥土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料新型桩型专业领域内的“四技”服务、商务咨询（除经纪）生产预应力空心 方桩、建筑材料（限分支机构）。 |
4 | 金能科技股份有限 | 2011 年 8 月 | 生产、销售:炭黑、炭黑焦油、白炭黑（二氧 |
序号 | 被投资企业名称 | 投资日期 | 经营范围 |
公司 | 化硅）、城市民用煤气、工业煤气、冶金焦炭、煤焦油、洗油、苯系产品、工业萘、硫铵、硫磺、煤化产品；对甲基苯酚，山梨酸、山 梨酸钾；煤炭购销。 | ||
5 | 哈尔滨申格体育连锁有限公司 | 2011 年 12 月 | 一般经营项目：批发、零售；体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品； 企业管理及服务。 |
6 | 北京海鑫科金高科技股份有限公司 | 2012 年 1 月 | x企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），机械 设备租赁。 |
7 | 山东方泰循环金业股份有限公司 | 2012 年 2 月 | 货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险品，法律法规禁止的除外，需经许可经营的， 须凭许可证经营） |
8 | 浙江五洲新春集团有限公司 | 2012 年 3 月 | 生产销售；轴承及配件、汽车零配件、五金、轴承套圈专用数控车床及零部件；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营项目。） |
9 | 内蒙古草原宏宝食品有限公司 | 2012 年 5 月 | 活畜收购屠宰、肉食品加工销售；肠衣加工销售；肉食品冷藏；农畜产品收购；进出口贸易；粮食收购；肉羊养殖；农作物种植。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的、未获许可不得生产经营） |
10 | 法兰泰克起重机械 （苏州）有限公司 | 2012 年 6 月 | 起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢结构和立体仓库的生产、安装、改造和维修，公司自产产品的销售；从事与公司生产产品同类商品的批发及进口业务；起重机械产品 的技术开发、转让、咨询。 |
11 | 福建成信绿集成有限公司 | 2012 年 7 月 | 能源服务及合同能源管理；绿色建筑、工业节能、低碳系统的规划、设计、产品研发和集成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙、防腐保温、环保、机电总承包工程的设计及 安装。 |
12 | 杭州中艺实业有限公司 | 2012 年 7 月 | 服务；承办展览业务；生产（仅限分支机构经营）、批发、零售、设计、研发；户外用品及家具、遮阳棚用品、金属铁制品、通讯设备（除专控），工艺美术品，旅游用品，纺织 品，汽车配件；货物进出口 |
13 | 上海亿成科技有限 | 2012 年 10 月 | 从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内 |
序号 | 被投资企业名称 | 投资日期 | 经营范围 |
公司 | 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，电子产品、通讯产品、计算机软硬件的销售。 | ||
14 | 西安元创化工科技股份有限公司 | 2012 年 12 月 | 从事煤化工成套技术的研发、转让、服务；煤种评价；煤化工、石油化工、天然气化工，有机合成及环境保护用煤化剂的研发、生产、 经营等 |
15 | 博康智能网络科技股份有限公司 | 2013 年 3 月 | 计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范 产品设计、销售。 |
16 | 南京中生联合生物科技股份有限公司 | 2013 年 5 月 | 保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏牌维思胶囊生产加工（委托加工）；定型包装食品销售。一般经营项目：保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口 |
17 | 福建中闽能源投资责任有限公司 | 2013 年 5 月 | 能源项目的投资建设及经营管理；建设及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营） |
18 | 河南豫玉种业有限公司 | 2013 年 9 月 | 各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研发、开发、推广、生产加工（涉及法律、行政法规规定规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围 和期限经营，未获审批得不得经营）。 |
19 | 上海虹迪物流科技有限公司 | 2013 年 11 月 | 从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，航空国际货物运输代理服务， |
20 | 北京博天环境集团股份有限公司 | 2014 年 6 月 | 水环境解决方案综合服务商，覆盖水处理装备及膜材料制造、设计及系统集成（EPC）、 项目投资运营管理等业态 |
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产 | 146,974.54 | 145,638.64 | 72,515.44 |
净资产 | 145,748.72 | 144,989.00 | 71,371.68 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 2,154.00 | 562.93 | 226.32 |
净利润 | -1,072.32 | -2,632.68 | -4,878.32 |
4、按产业类别划分的下属企业名目复星创富无控股企业。
（三）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本：149,500 万元
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101 室法定代表人（委派代表）：xxx
经营范围：股权投资、投资咨询
2、控制权结构图
（1）复星创泓的控制关系如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限 公司 | 1.00% | 24 | 张征宇 | 0.67% |
2 | 西藏兴业投资管理有限 公司 | 31.44% | 25 | 程佩佩 | 0.67% |
3 | 上海东胜投资咨询有限 公司 | 6.69% | 26 | 刘香钗 | 0.67% |
4 | 亚东乐仁堂投资管理有 限公司 | 6.69% | 27 | 曹启超 | 0.67% |
5 | 南京钢铁股份有限公司 | 6.69% | 28 | 周祖平 | 0.67% |
6 | 山东招金集团有限公司 | 3.34% | 29 | 吴一坚 | 0.67% |
7 | 上海快鹿投资（集团） 有限公司 | 3.34% | 30 | 戴君威 | 0.67% |
8 | 上海嘉定创业投资管理 有限公司 | 3.34% | 31 | 徐新月 | 0.67% |
9 | 上海复星平耀投资管理 有限公司 | 2.68% | 32 | xx | 0.67% |
10 | 苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有 限合伙） | 1.34% | 33 | 林亚楠 | 0.67% |
11 | 潘红爱 | 1.34% | 34 | xx | 0.67% |
12 | 海南洋xxx药业有限 公司 | 2.01% | 35 | 陈旭红 | 0.67% |
13 | 上海亲和源置业有限公 司 | 2.01% | 36 | 高红 | 0.67% |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 2.01% | 37 | 屠熹显 | 0.67% |
15 | 金花投资控股集团有限 公司 | 2.01% | 38 | 朱家强 | 0.67% |
16 | 王余美 | 2.01% | 39 | 莫亚芬 | 0.67% |
17 | 康树森 | 2.01% | 40 | 王顺清 | 0.67% |
18 | 叶本端 | 1.34% | 41 | 车军 | 0.67% |
19 | xxx | 1.34% | 42 | xxx | 0.67% |
20 | 章小影 | 0.67% | 43 | xxx | 0.67% |
21 | 叶朝阳 | 0.67% | 44 | xxx | 0.67% |
22 | 陈亚忠 | 0.67% | 45 | 赵新岩 | 0.67% |
23 | xxxx | 0.67% | 合计 | 100.00% | |
（2）复星创泓控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
复星创泓设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。截至本报告书签署日，复星创泓主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 投资日期 | 主营业务 |
1 | 江苏东珠景观股份有限公司 | 2012 年 3 月 | 园林绿化 |
2 | 重庆xx园林股份有限公司 | 2012 年 8 月 | 园林绿化 |
3 | 深圳麦格xx电气股份有限公司 | 2012 年 9 月 | 电力电子产品 |
4 | 山东省泰和水处理有限公司 | 2012 年 10 月 | 水处理剂 |
5 | 沈阳天安矿山机械科技股份有限公司 | 2012 年 12 月 | 采矿设备 |
（2）最近三年主要财务指标
复星创泓最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产 | 97,825.70 | 98,771.80 | 58,901.28 |
股东权益 | 96,926.35 | 96,612.30 | 58,900.00 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | -2,285.95 | -5,437.70 | - |
4、按产业类别划分的下属企业名目复星创泓无控股企业。
（四）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
注册资本：24.1 亿元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室法定代表人（委派代表）：xx
经营范围：股权投资，股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制权结构图
（1）复星惟实的控制关系如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | xx |
1 | 上海复星惟实投资管理有限公司 | 0.83% |
2 | 上海复星产业投资有限公司 | 19.92% |
3 | 泰康人寿保险股份有限公司 | 12.45% |
4 | 全国社会保障基金理事会 | 24.90% |
5 | 新华联合冶金控股集团有限公司 | 2.49% |
6 | 江西省德兴市花桥金矿有限责任公司 | 2.07% |
7 | 上xxx实业有限公司 | 2.07% |
8 | 河南永佳实业有限公司 | 0.83% |
9 | xxx | 1.25% |
10 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 8.30% |
11 | 上海市闵行区科技创新服务中心 | 4.15% |
12 | 新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合 伙） | 2.07% |
13 | 美好资本有限 | 4.15% |
14 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 | 2.07% |
15 | 国创开元股权投资基金(有限合伙) | 8.30% |
16 | 新华人寿保险股份有限公司 | 4.15% |
合计 | 100.00% | |
（2）复星惟实控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）基金投资情况
基金设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。
序号 | 被投资企业名称 | 投资日期 | 经营范围 |
1 | 河南豫玉种业有限公司 | 2013 年 9 月 | 各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研发、开发、推广、生产加工（涉及法律、行政法规规定规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围和期限经 营，未获审批得不得经营） |
2 | 上海虹迪物流科技有限公司 | 2013 年 11 月 | 从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，航空 国际货物运输代理服务 |
3 | 上影复星文化产业投资管理有限公司 | 2014 年 4 月 | 股权投资、投资管理，电影发行、放 映管理，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方案咨询服务等 |
4 | 江苏金华隆种子科技有限公司 | 2014 年 6 月 | 集“育繁推”一体化的现代化种子企 业，具有较强的研发优势 |
（2）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产 | 41,375.19 |
净资产 | 41,155.19 |
项目 | 2013 年 |
营业收入 | 459.95 |
净利润 | -901.32 |
注：复星惟实成立于 2013 年底
本次交易前，交易对方中国水产是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，是公司的关联方。
本次交易前，募集资金认购xxx产业、复星创富、复星创泓和复星惟实与上市公司、目标公司之间不存在任何关联关系。
截至本报告书签署日，本次交易对方中国水产未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的
中农发集团为实现推进远洋渔业板块核心资产整体上市的目的，拟将全资子公司中国水产符合上市条件的所属远洋渔业优质资产整合注入上市公司。在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给中水渔业的资产（增资前中渔环球 100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球 100%股权为本次重组的标的资产。
（一）标的资产范围
1、标的资产范围确定原则
按照《管理办法》的规定，作为重组注入上市公司的标的资产，必须满足以下相关要求：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
根据以上规定，中国水产将以下相关资产及相应业务排除在本次重组资产范围以外：（1）权属存在瑕疵的资产；（2）经营亏损、盈利能力较差，不满足重组上市条件的远洋渔业资产；（3）其他与拟出售给上市公司的资产和业务非直接相关的资产。
除上述无法通过本次重组注入上市公司的部分远洋渔业资产外，中国水产将整合其余所属优质远洋渔业资产整合后注入上市公司。
中国水产的详细情况参见“第三节 x次交易对方和募集资金认购方基本情况”之 “一、交易对方”。
2、中国水产的资产和业务情况
中渔环球完成增资前，中国水产完整的资产和业务状况、本次重组注入中水渔业的标的资产状况及保留的资产状况详见下表：
xx办事处
中渔环球
中国水产有限公司
大洋业务部
过洋业务部
大洋业务部
过洋业务部
CNFC QSL 100%
x x 几 x 几x x x x x项 加 亚 x x目 尔 比 昂 项项 绍 项 目
（ 目 项 目
目
）
印 中 佛 围 钓
x 运 得 网 船
项 项 角 项 项
目 目 项 目 目
3
目 （
艘
）
莫 毛 摩
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比 项 哥
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项 目
目
也 加 阿 苏 缅 围 大门 x x x 甸 网 拖项 项 项 南 项 项 项目 目 目 项 目 目 目
2
目 （
艘
）
境内子公司
香港子公司
境外子公司
境内子公司
烟 中 华 x x
台 水 都 诚 迪
渔 x 船 船 发
业 龙 务 务 展
100%
100%
100%
100%
92.13%
（ （ （ （ （
） ） ） ） ）
x x x
域 新 诚
发 发 发
展 展 展
100%
100%
100%
（ （ （
） ） ）
大西
CIFCSPAIN 100%
QSL
100%
（ 洋
公司
100%
） （ （
） ）
烟 中 中
水
水
台
房
地 咨 现
产 询 x
60%
100%
92.13%
（ （ （
） ）
）
标的资产部分 保留资产部分
与上述拟注入上市公司的资产和暂不注入上市公司的资产相关的财务数据参见本节“一、标的资产概况”之“（三）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况”。
3、标的资产具体范围
x次重组的标的资产为增资完成后中渔环球（不含中水现代的 25%的股权），故除增资前中国水产全资子公司中渔环球外，标的资产还包括：
（1）所属中国水产母公司的部分资产
①纳入中国水产母公司报表的 11 个远洋渔业项目的净资产（含相关的债权、债务）。
该 11 个项目包括 9 个远洋捕捞项目、1 个远洋渔业配套服务项目及 1 个后勤服务保障项目。9 个远洋捕捞项目包括截至评估基准日持续运营的 7 个项目，分别是几内亚项目、比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目（含塞内加尔渔业公司 100%股权和塞内加尔船队有限公司 100%股权）、马达项目（含马达加斯加渔业公司 77.1325%股权）、钓船项目、围网项目，以及 2 个已经停止运营的项目，分别是印尼项目（此项目的相关业务于 2013 年停止，相关船舶资产调转
至几内亚比绍项目）和鱿鱼钓项目（此项目的相关资产和业务于 2013 年转由烟台渔业经营管理）；1 个远洋渔业配套服务项目为中运项目以及 1 个后勤服务保障项目为佛得角项目。
②所属中国水产北京总部和境外管理总部（西班牙xx办事处）部分与上述远洋渔业项目管理运营直接相关的资产。
该部分资产主要为中国水产北京总部及西班牙xx办事处（含 CNFC Quick State S.L100%股权）等管理机构的办公设备设施，以及业务运营过程中形成的债权、债务等。
（2）中国水产持有的 8 家子公司股权
上述 8 家子公司的股权分别为：
①烟台渔业 92.13%股权（不含烟台海洋渔业房地产开发有限公司 100%股权以及少量权属存在瑕疵土地和房屋建筑物）；
②中水海龙 100%股权（不含中渔环球 2%的股权和中水咨询 80%的股权）；
③华都船务 100%股权；
④万诚船务 100%股权；
⑤永迪发展 100%股权；
⑥柏域发展 100%股权；
⑦捷新发展 100%股权（含其控股子公司xx渔业 51%股权）；
⑧xx发展 100%股权。
4、中渔环球的增资计划
基于交易对方中国水产对目标公司作出的业绩承诺，为了便于对标的资产利润等财务数据的核算，同时享受国家支持企业重组而给予的相关优惠政策，在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给中水渔业的资产（增资前中渔环球 100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球 100%股权为本次重组的标的资产。
（1）增资资产范围
x次用于增资的资产为除增资前的中渔环球以外其它纳入重组范围的标的资产。具体情况参见本节“一、标的资产概况”、“（一）标的资产范围”、“3、标的资产具体范围” 之“（1）所属中国水产母公司的部分资产”和“（2）中国水产持有的 8 家子公司股权”。
（2）增资方式
中国水产将上述资产（即连同与资产相关的债权、债务等）以 2014 年 3 月
31 日为基准日，按照资产的账面价值对中渔环球实施增资，本次增加的资本全部计入中渔环球的资本公积，中渔环球的注册资本保持不变。
5、增资计划的完成情况
x次用于增资的主要资产包括货币资金、应收款项、存货、船舶及股权等，其中用于增资的股权需要办理工商变更登记手续；除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产本部纳入增资范围的船舶资产需要办理所有权人变更登记手续；用于增资的其它资产只需交付即可，无需办理其它特定过户手续。同时本次增资过程涉及债权债务的处理和人员安置等事项。截至本报告书签署日，增资计划的具体实施情况如下：
（1）增资资产的过户手续办理情况
①增资股权的股权工商变更登记情况
x次增资中存在 8 个股权资产需要履行股权登记程序，分别为烟台海洋渔业有限公司 92.133%、北京中水海龙贸易有限责任公司 100%的股权、华都船务有限公司 100%股权、万诚船务有限公司 100%股权、永迪发展有限公司 100%股权、柏域发展有限公司 100%股权、捷新发展有限公司 100%股权、凯诚发展有限公司 100%股权。
上述股权均已履行工商的变更登记程序，股东名称已经由中国水产变更为中渔环球，已经取得变更后的营业执照。
②4 家特殊目的公司的股权资产过户手续办理情况
中国水产本部用于增资的资产中， 隶属于境外管理总部xx办事处的 CNFC Quick State S.L.、马达项目的马达加斯加渔业公司以及塞内加尔项目的塞内加尔渔业公司和塞内加尔船队有限公司均为纳入母公司报表核算的特殊目的公司。由于其皆为法律形式上的公司，本次增资过程中需要办理法律形式上的股权变更手续。
其中CNFC Quick State S.L.和马达加斯加渔业公司的股东已经按地政府部门规定由中国水产变更为中渔环球；塞内加尔渔业公司和塞内加尔船队有限公司股东会均已审议通过关于其股东由中国水产变更为中渔环球的议案，塞内加尔当地律师出具了中渔环球已合法持有塞内加尔渔业公司 100%股权和塞内加尔船队有限公司 100%股权的鉴证意见。目前，两家公司正在通过当地相关政府部门办理相应的变更登记手续。
③船舶资产过户手续办理情况
x次增资过程中需要办理过户手续的船舶资产为除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产本部运营的纳入增资范围的其它项目所属的船舶资产。该类资产的过户手续办理情况如下表：
A、过洋性船舶资产
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 变更情况 |
1 | 56 | 中国水产总公司 | 已完成变更登记 |
2 | 6 | 中国水产总公司 | 正在办理中 |
合计 | 62 | -- | -- |
上述证载所有人为中国水产总公司的 6 艘船舶，尚未完成过户至中渔环球的
权属变更手续，马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前，中国水产正在办理船舶所有人的变更手续。
B、大洋性船舶资产
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 变更情况 |
1 | 23 | 中国水产总公司 | 已完成变更登记 |
2 | 2 | 中国水产总公司 | 正在办理中 |
3 | 3 | TOIMAN FISHING CO.,LTD | 正在办理中 |
合计 | 28 | -- | -- |
上述证载所有人为中国水产总公司的 2 艘船舶资产，由于目前尚在公海实施捕捞作业，尚未变更至烟台渔业名下，待作业结束靠港后将及时办理所有权人变更登记手续。
上述证载所有人 TOIMAN FISHING CO.,LTD 的 3 艘船舶资产，实际为中国水产出资，以 TOIMAN FISHING CO.,LTD 的名义购买，并于 2013 年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。
C、辅助船舶资产
序号 | 船舶数量 （艘） | 证载所有人 | 变更情况 |
1 | 6 | 中国水产总公司 | 已完成变更登记 |
2 | 1 | 中国水产总公司 | 已履行正常报废程序 |
3 | 2 | 舟山渔业 | 正在办理中 |
4 | 1 | ORIENTAL SYMPMONY LTD., | 已完成变更登记 |
5 | 1 | 奥凯基代理有限公司 | 已剥离 |
6 | 1 | 云丰公司 | 正在办理中 |
7 | 3 | 无权属证书 | 已履行正常报废程序 |
合计 | 15 | -- | -- |
上述辅助船舶中，2 艘证载所有人为舟山渔业的船舶为中国水产向舟山渔业购买所得，目前正在办理 2 艘船舶的所有权变更手续。1 艘证载所有人为云丰公司，云丰公司目前正在办理股权变更手续，拟变更为华都船务子公司。
④尚未变更权属的船舶资产价值占比情况
截至本报告书出具日，尚未完成权属变更的船舶资产的价值及其占比情况如下：
单位：万元
项目 | 截至 2014 年 3 月 31 日账面价值 | 占目标公司资 产总额比例 | 评估基准日 资产评估价值 | 占股东全部 权益评估值 |
过洋捕捞船舶资产 | 10,812.97 | 4.71% | 10,610.28 | 4.58% |
大洋捕捞船舶资产 | 1,419.50 | 0.62% | 3,728.06 | 1.61% |
辅助船舶资产 | 1,827.63 | 0.80% | 3,464.65 | 1.50% |
合计 | 14,060.09 | 6.13% | 17,802.99 | 7.69% |
（2）本次增资涉及的债务处置
x次增资需要妥善处置的债务主要为中国水产本部转入目标公司的债务。该等债务由中国水产与中渔环球一并征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》，其主要内容为：中国水产将与中渔环球一并征求债权人关于债务转移的意见，力争促成其同意相关债务转移由中渔环球承担。如果债权人不同意债务转移的，中国水产将按照原债权债务关系予以及时清偿，并承诺不因此增加中渔环球的责任。待中国水产承担债务后，中渔环球将给与等额补偿。
（3）本次增资涉及的人员安置
关于中渔环球实施增资计划过程中，与中国水产直接运营的项目及中国水产相关管理部门的相关人员，将按照“人员随业务和资产走”的原则，于增资计划完成后与中国水产解除劳动合同，并与中水渔业重新签订劳动合同，此类员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
由于本次增资所涉及人员劳动关系转移均发生在中国水产体系之内，且转移双方均为国有全资公司，无需职工代表大会审议并批准。
中渔环球增资计划中，不涉及离退休和内退人员相关费用。
与本次增资有关员工代付工资、社会保险费等以本次交易标的资产的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计、评估报告反映的其它员工权益性负债全部由中国水产承担，公司不承担任何与置入资产相关的员工工资、社会保险费等隐形负债。
（4）中渔环球增资后工商变更登记手续的办理情况
中国水产按照增资资产的账面价值向中渔环球增资，且全部用于增加中渔环球的的资本公积，中渔环球的注册资本保持变。增资完成后，中渔环球的工商登记事项的均未发生变化，无需办理工商变更登记手续。
综上所述，本次增资拟注入的主要资产已完成资产过户手续，相关债权、债务等已经转移，与增资资产和业务相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。尚未完成权属变更手续的船舶资产占目标公司资产总额较小，资产权属清晰，办理相关的权属变更手续不存在实质性的法律障碍，目标公司已经实际控制使用，对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
中渔环球本次增资计划涉及的增资资产范围及增资方式均未违反《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，中国水产对中渔环球的增资程序已基本履行完毕，本次增资计划的实施合法有效。
6、增资计划对重组交易的影响
除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》同时还约定本次交易标的资产为增资计划完成后中渔环球 100%股权，双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》所附《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》中对本次增资情况进行了明确具体的约定。
本次交易的法律顾问就该事项出具了《关于中国水产有限公司对中渔环球海洋食品有限责任公司进行增资相关事项的法律意见书》认为：中国水产决定向中渔环球增资的资产可以依法转移为中渔环球所有，不存在因此可能形成出资不实的情形，有关资产存在瑕疵的情形不构成本次重组的实质性障碍。中渔环球系依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定，可以作为本次重组的目标公司。
（二）暂不符合重组条件而由中国水产保留的资产情况
1、权属存在瑕疵的资产
从法律上暂无法判定产权归属的资产：包括毛塔项目、摩洛哥项目、也门项目、xx项目、阿曼项目、苏里南项目、缅甸项目及围网项目部分船只。
2、经营亏损、盈利能力较差的资产
x次未纳入重组范围的亏损性远洋渔业资产主要包括中国水产经营的大拖项目和莫桑比克项目和中水现代，其具体情况如下：
（1）大拖项目近两年财务数据：
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 32,374.47 | 34,573.59 |
负债 | 40,015.18 | 38,215.85 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 9,453.53 | 13,957.04 |
净利润 | -3,113.43 | 210.09 |
扣除非经常性损益后净利润 | -3,793.43 | 210.09 |
注：上述数据未经审计。收益指标均以项目作为独立于中国水产的会计主体模拟核算。
B、莫桑比克项目近两年财务数据：
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 13,714.46 | 15,895.12 |
负债 | 27,884.99 | 23,911.84 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 8,514.50 | 4,438.18 |
净利润 | -3,185.09 | -2,474.17 |
扣除非经常性损益后净利润 | -3,332.01 | -2,478.57 |
注：上述数据未经审计。收益指标均以项目作为独立于中国水产的会计主体模拟核算。
C、中水现代近两年财务数据：
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 2,422.80 | 2,467.66 |
负债 | 603.35 | 0.50 |
所有者权益 | 1,819.45 | 2,467.17 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 7.17 | - |
净利润 | -647.72 | -32.83 |
扣除非经常性损益后净利润 | -647.72 | -32.83 |
（3）其他与注入上市公司资产和业务非直接相关的资产和业务
A、中水咨询最近两年财务数据：
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 570.11 | 550.80 |
负债 | 533.48 | 519.38 |
所有者权益 | 36.63 | 31.42 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 31.00 | 40.00 |
净利润 | 5.20 | 8.86 |
扣除非经常性损益后净利润 | 0.80 | 8.86 |
B、大西洋公司最近两年财务数据：
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产 | 1,216.96 | 1,616.71 |
负债 | 962.80 | 1,452.25 |
所有者权益 | 254.15 | 164.46 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 6,592.56 | 2,944.62 |
净利润 | 258.33 | 165.06 |
扣除非经常性损益后净利润 | 258.33 | 165.06 |
注：上述数据未经审计。
（三）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况
1、中国水产一年一期财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产 | 461,768.53 | 429, 440.73 |
负债 | 194,482.21 | 183,504.69 |
所有者权益 | 267,286.32 | 245,936.04 |
项 目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 60,346.09 | 335,980.33 |
净利润 | 2,199.20 | 24, 113.09 |
扣除非经常性损益后净利润 | 2,190.92 | 19,128.62 |
注：中国水产 2014 年 1-3 月数据未经审计，2013 年数据存在期后事项调整。
2、标的的资产一年一期模拟财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产 | 229,355.07 | 214,707.61 |
负债 | 72,888.70 | 73,589.98 |
所有者权益 | 156,466.37 | 141,117.63 |
项 目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 46,758.98 | 221,277.14 |
净利润 | 4,626.54 | 15,166.80 |
扣除非经常性损益后净利润 | 4,619.63 | 12,629.32 |
3、保留资产一年一期模拟财务数据
单位：万元
项 目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产 | 232,413.46 | 214,733.12 |
负债 | 121,593.51 | 109,914.71 |
所有者权益 | 110,819.95 | 104,818.41 |
项 目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 13,587.11 | 114,703.19 |
净利润 | -2,427.34 | 8,946.29 |
扣除非经常性损益后净利润 | -2,428.71 | 6,499.30 |
注：保留资产的财务数据未经审计。
截至 2014 年 3 月 31 日，本次重组拟注入上市范围的资产总额 22.94 亿元，占比中国水产资产总额的 49.67%，净资产额 15.65 亿元，占中国水产净资产额 58.54%，2014 年 1-3 月营业收入 4.68 亿元，占中国水产营业收入 77.48%，净利润 0.46 亿元，占中国水产净利润 210.37%。中国水产本次拟注入上市公司的远洋渔业资产具备相对较强且较稳定的盈利能力。
（四）与预案相比，标的资产范围的变化情况
1、剥离船舶 1 艘
预案阶段拟纳入重组资产范围的 1 艘船舶证载所有人为奥凯基代理有限公司，由于目前难以对该船舶资产权属作出准确认定，且该船舶为非捕捞作业的辅助船舶，故将该艘船舶从重组范围中剥离。该船舶的剥离对目标公司的主营业务开展不会产生影响。
2、剥离烟台渔业部分瑕疵土地、房产及其持有的烟台海洋渔业房地产开发有限公司 100%股权
根据国务院国资委关于瑕疵资产的监管要求，将烟台渔业少量权属存在瑕疵的房屋建筑物和土地资产，以及与目标公司主营业务关联度较低的烟台渔业子公司烟台海洋渔业房地产开发有限公司一并进行剥离，不再纳入本次重组资产范围。
鉴于目标公司的核心业务为远洋渔业，主要在他国领海和公海开展捕捞生产经营活动。剥离的烟台海洋渔业房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，剥离的房屋建筑物和土地主要为烟台渔业陆地办公场所。上述资产的剥离对目标公司远洋捕捞作业的开展不会产生重要影响。
3、删除无偿使用中国水产有限公司拥有的专利权的协议条款
（1）截至本报告书签署日，中国水产拥有专利的情形如下：
序 号 | 专利权人 | 专利类 型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 |
1 | 北京佰能光电技术有限公司 中国水产总公司 | 实用新型 | 一种适用于光诱鱿钓作业的集鱼 灯系统 | ZL201220590998.1 | 2012 年 11 月 9 日 | 2013 年 5 月 22 日 |
2 | 北京佰能光电技术有限公司 中国水产总公司 | 实用新型 | 一种适于大功率 LED 灯具的散热系统 | ZL201220681234.3 | 2012 年 12 月 11 日 | 2013 年 6 月 19 日 |
3 | 北京佰能光电技术有限公司 中国水产总公司 | 外观设计 | 集鱼灯外壳 | ZL201330007783.2 | 2013 年 1 月 11 日 | 2013 年 7 月 31 日 |
（2）截至本报告书签署日，中国水产已申请受理专利的情形如下表：
序号 | 专利申请人 | 专利类型 | 名称 | 申请号 | 申请日 |
1 | 北京佰能光电技术有限公司 中国水产总公司 | 实用新型 | 一种 LED 集鱼灯冷却系统 | 201320523227.5 | 2013 年 8 月 26 日 |
经查询，上述专利技术并不适用于上市公司及目标公司本次交易前后所从事的业务。经交易双方协商一致，删除《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》2.3 条中“和专利权”字样。
4、剥离资产的主要财务数据
截止 2014 年 3 月 31 日，剥离资产的主要财务数据：
单位：万元
项目 | 资产账面价值/资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
船舶 | 0.00 | -- | -- |
房屋建筑物 | 2,699.19 | -- | -- |
土地 | 8,139.35 | -- | -- |
专利 | -- | -- | -- |
烟台海洋渔业房地产开发有 限公司 | 1,264.43 | 951.30 | 0.00 |
合计 | 12,102.97 | 951.30 | 0.00 |
上述剥离资产账面价值/资产总额占目标公司原资产总额2的比例 5.00%，净
2 目标公司原资产总额为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的截至 2014 年 3 月 31 日目标公司资产金额（未经审计）。
资产占目标公司原净资产3的比例为 0.56%，占比较小。
综上所述，预案公告后对标的资产的调整，不构成重组方案重大调整。
（一）目标公司概况
企业名称：中渔环球海洋食品有限责任公司法定代表人：xxx
xx资本：10,000 万元
成立日期：2004 年 10 月 19 日
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼 7 层邮政编码：100160
营业执照注册号：110000007570850税务登记证号：110108766757955 组织机构代码：76675795-5
经营范围：水产品捕捞；销售捕捞后的水产品；有关渔业的咨询、勘察、设计；渔业技术的开发、技术转让、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（二）目标公司历史沿革
1、公司设立
中渔环球于 2004 年 10 月 19 日设立，由中水远洋渔业有限责任公司出资
4,900 万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资 4,900 万元、中联食品（大连）
有限公司出资 200 万元设立，出资方式均为货币，注册资本 10,000 万元。
根据 2004 年 10 月 19 日北京市工商局企业入资核查情况，中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集团公司、中联食品（大连）有限公司的出资已全部到位。
设立时，中渔环球的股东出资及持股比例如下：
3目标公司原净资产额为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中披露的截至 2014 年 3 月 31 日目标公司净资产金额（未经审计）。
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
中水远洋渔业有限责任公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
中联食品（大连）有限公司 | 200.00 | 货币 | 2% |
合计 | 10,000.00 | 100% |
2、2005 年 6 月股东名称变更
2005 年 3 月，股东中水远洋渔业有限责任公司更名为中国水产总公司。2005
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
中国水产总公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
中联食品（大连）有限公司 | 200.00 | 货币 | 2% |
合计 | 10,000.00 | 100% |
年 6 月，中渔环球将股东更名情况向工商局备案登记。本次变更后，中渔环球股权结构如下：
3、2009 年 4 月股权转让
2009 年 3 月 6 日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49 号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将所持中渔环球 49%的股权协议转让给中国水产总公司，转让价格为 5,200 万元。
同时，中联食品（大连）有限公司将其持有的中渔环球 2%的股权转让给中水海龙，转让价格为 200 万元。
本次变更后，中渔环球股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
中国水产总公司 | 9,800.00 | 货币 | 98% |
中水海龙 | 200.00 | 货币 | 2% |
合计 | 10,000.00 | 100% |
4、2014 年 7 月股权转让、股东变更和营业期限变更
2014 年 7 月，为了调整中国水产对中渔环球的直接持股比例，理顺投资关系，便于本次重大资产重组方案的实施，经中渔环球股东会审议通过，以无偿划
转的方式，原股东中水海龙将其持有中渔环球 2%的股权转让给股东中国水产。此次股权转让已办理工商登记手续，符合相关法律法规和公司章程的规定。本次交易双方为母子公司关系，中水海龙为中国水产的子公司，也为中渔环球子公司。
在办理股权转让登记的同时，中渔环球还就如下两个事项在工商局办理备案登记：（1）股东中国水产总公司名称变更为中国水产有限公司；（2）中渔环球营业期限由 10 年变更为长期。
本次股权转让完成后，中渔环球股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
中国水产有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 100% |
5、因本次重组而对中渔环球实施的增资
x次增资过程中，中国水产将其持有的优质远洋渔业资产，按照截至 2014
年 3 月 31 日的账面价值全部增资进入中渔环球，并全部计入中渔环球资本公积。本次增资后中渔环球注册资本及出资人保持不变。本次增资事项经中国水产董事会审议通过。
本次增资具体内容参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”。
（三）目标公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
100%
中国水产有限公司
100%
中渔环球海洋食品有限责任公司
截至本报告书签署日，中国水产直接持有中渔环球 100.00%的股权，为中
渔环球的控股股东；中农发集团直接持有中国水产 100.00%的股权，为中渔环球的实际控制人。
（四）资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、目标公司主要资产权属情况（合并口径）
（1）船舶资产
目标公司拥有的船舶资产主要包括用于过洋捕捞作业的船舶资产、大洋捕捞作业的船舶资产及提供运输冷藏和燃油补给的辅助船舶。
①过洋捕捞船舶资产情况
截至 2014 年 3 月 31 日，目标公司拥有的过洋捕捞船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 56 | 中国水产总公司 | 中国 |
2 | 6 | 中国水产总公司 | 马达加斯加 |
3 | 9 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
4 | 12 | 塞内加尔船队有限公司 | 塞内加尔 |
5 | 5 | 厄瓜多尔泛太平洋渔业股份 有限公司 | 厄瓜多尔 |
合计 | 88 | -- | -- |
注：①所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
②马达加斯加渔业公司、塞内加尔船队有限公司为中渔环球法律形式上的子公司，厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司为烟台渔业法律形式上的子公司。
自评估基准日（2014 年 3 月 31 日）后，目标公司过洋性船舶减少了 13 艘，
主要源于：
A、12 艘船舶报废
由于 12 艘船舶船龄较长，船舶状况已无法满足海上安全运营的需要，目标公司履行了内部审批流程，对上述船舶实施了报废程序。
B、1 艘船舶沉没
2014 年 12 月，几内亚 1 艘船舶在生产经营中因机舱起火，导致船舶沉没。
截至 2014 年 3 月 31 日，13 艘船舶的账面价值约 5.78 万元，占目标公司
资产总额比非常小。上述船舶已经列入目标公司的更新计划，并已在资产评估过程作为资本性支出予以考虑，上述船舶的报废和更新对本次资产评估结果没有直接影响。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的过洋捕捞船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 49 | 中渔环球 | 中国 |
3 | 6 | 中国水产总公司 | 马达加斯加 |
4 | 8 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
5 | 12 | 塞内加尔船队有限公司 | 塞内加尔 |
合计 | 75 | -- | -- |
上述证载所有人为中国水产总公司的 6 艘船舶，尚未完成过户至中渔环球的权属变更手续，马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前，中国水产正在办理船舶所有人的变更手续。
②大洋性捕捞船舶资产情况
截至 2014 年 3 月 31 日，目标公司拥有的大洋性捕捞船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 25 | 中国水产总公司 | 中国 |
2 | 29 | 烟台渔业 | 中国 |
3 | 3 | TOIMAN FISHING CO.,LTD | xx |
4 | 1 | 中渔环球 | 中国 |
5 | 1 | 华都船务 | 柬埔寨 |
6 | 1 | 华都船务 | 伯xx |
合计 | 60 | -- | -- |
注：所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
评估基准日（2014 年 3 月 31 日）后，大洋性捕捞船舶新增加 1 艘，主要
源于评估基准日前的在建船舶建成投产。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的大洋性捕捞船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 25 | 中渔环球 | 中国 |
2 | 29 | 烟台渔业 | 中国 |
3 | 2 | 中国水产总公司 | 中国 |
4 | 3 | TOIMAN FISHING CO.,LTD | xx |
5 | 1 | 华都船务 | 中国 |
6 | 1 | 华都船务 | 柬埔寨 |
合计 | 61 | -- | -- |
证载所有人为中国水产总公司的 2 艘船舶资产，由于目前尚在公海实施捕捞作业，尚未变更至烟台渔业名下，待作业结束靠港后将及时办理所有权人变更登记手续，以上变更手续的办理不存在实质性法律障碍。
证载所有人 TOIMAN FISHING CO.,LTD 的 3 艘船舶资产，实际为中国水产出资，以 TOIMAN FISHING CO.,LTD 的名义购买，并于 2013 年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。
③辅助船舶资产情况
截至 2014 年 3 月 31 日，目标公司拥有的辅助船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 5 | 中国水产总公司 | 中国 |
2 | 2 | 中国水产总公司 | 几内亚 |
3 | 2 | 烟台渔业 | 中国 |
4 | 1 | 华都船务 | 巴拿马 |
5 | 1 | 万诚船务 | 巴拿马 |
6 | 1 | 万诚船务 | 伯xx |
7 | 1 | 永迪发展 | 巴拿马 |
8 | 1 | 柏域发展 | 巴拿马 |
9 | 1 | 捷新发展 | 巴拿马 |
10 | 1 | 凯诚发展 | 伯xx |
11 | 1 | xx渔业发展有限公司 | 巴拿马 |
12 | 1 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
13 | 2 | 舟山渔业 | 中国 |
14 | 1 | ORIENTAL SYMPMONY LTD., | 巴拿马 |
15 | 1 | 奥凯基代理有限公司 | 塞拉利昂 |
16 | 1 | 云丰公司 | 巴拿马 |
17 | 3 | 无权属证书 | -- |
合计 | 26 | -- | -- |
注：所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
评估基准日（2014 年 3 月 31 日）后，目标公司辅助船舶新增 3 艘减少 6
艘，主要源于：
A、5 艘船舶报废
由于 5 艘船舶船龄较长，船舶状况已无法满足海上安全运营的需要，目标公
司履行了内部审批流程，对上述船舶实施了报废程序。5 艘船舶账面价值约 64.42万元，占目标公司资产总额 0.03%，评估值 77.75 万元，占股东全部权益评估值 0.03%。
B、1 艘船舶剥离
剥离 1 艘证载所有人为奥凯基代理有限公司的船舶，具体内容参见本节 “一、标的资产概况”、 “（四）与预案相比，标的资产范围的变化情况”、之“1、剥离船舶 1 艘”。
C、3 艘新购船舶
基于正常生产经营需要，目标公司在评估基准日后，新购进 2 艘冷藏运输船舶和 1 艘供油船舶。3 艘船舶的增加，有利于增强目标公司远洋运输实力。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的辅助船舶资产如下：
序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
1 | 4 | 中渔环球 | 中国 |
2 | 1 | 中渔环球 | 几内亚 |
3 | 2 | 烟台渔业 | 中国 |
4 | 2 | 华都船务有限公司 | 巴拿马 |
5 | 1 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
6 | 1 | xx渔业发展有限公司 | 巴拿马 |
7 | 1 | 万城船务有限公司 | 巴拿马 |
8 | 1 | 万城船务有限公司 | 伯xx |
9 | 2 | 永迪发展有限公司 | 巴拿马 |
10 | 2 | 柏域发展有限公司 | 巴拿马 |
11 | 2 | 捷新发展有限公司 | 巴拿马 |
12 | 1 | 凯诚发展有限公司 | 伯xx |
13 | 2 | 舟山渔业 | 中国 |
14 | 1 | 云丰公司 | 巴拿马 |
合计 | 23 | -- | -- |
上述辅助船舶中，1 艘证载所有人为云丰公司，云丰公司目前正在办理股权变更手续，拟变更为华都船务子公司。2 艘证载所有人为舟山渔业的船舶为中国水产向舟山渔业购买所得，目前正在办理 2 艘船舶的所有权变更手续。
（2）主要房屋建筑物及土地情况
截至本报告书签署日，目标公司的房屋及土地资产由境内和境外两个部分组成。目标公司的境内房屋和土地资产情况如下：
① 境内房屋和土地资产
截至本报告书签署日，境内房屋和土地资产资产均为子公司烟台渔业所有。其中，已取得产权证的房屋 23 处，面积为 51,319.06 平方米；未取产权证的房
屋 9 处，面积为 1,071.65 平方米；土地 13 处，合计面积 280,898.80 平方米，均取得产权证书。
A、境内房屋资产
取得产权证的房屋具体情况如下：
序号 | 建筑物名称 | 权利人 | 房屋位置 | 权证编号 | 建筑面积 （m2） | 用途 |
1 | 北岛油库变电室、伙房 | 烟台渔业 | 芝罘区芝罘岛东路 30 号 | 烟房权证芝字第 291550 号 | 872.82 | 办公场所 |
2 | 沙旺供应大 库 | 烟台渔业 | 芝罘区环海 路 22 号 | 烟房权证芝字 第 291549 号 | 838 | 闲置 |
序号 | 建筑物名称 | 权利人 | 房屋位置 | 权证编号 | 建筑面积 （m2） | 用途 |
3 | 北岛油库办公 | 烟台渔业 | 芝罘区芝罘岛东路 30 号 | 烟房权证芝字第 291350 号 | 619.68 | 办公场所 |
4 | 北岛油库宿舍 | 烟台渔业 | 芝罘区芝罘岛东路 30号 | 烟房权证芝字第 291349 号 | 305.96 | 职工宿舍 |
5 | 北方造船厂办公楼、车间 2 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 65 号 | 烟房权证芝字第 289326 号 | 3,413.25 | 办公楼、车间 |
6 | 建港公司车间、变电室 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 23 号 | 烟房权证芝字第 289071 号 | 1,779.45 | 办公场 所、职工宿舍 |
7 | 建港公司办公楼 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 23 号 | 烟房权证芝字第 286308 号 | 2,113.55 | 出租 |
8 | 建港公司平房 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 23 号 | 烟房权证芝字第 286307 号 | 813.65 | 办公场 所、职工宿舍 |
9 | 建港公司用房 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 23 号 | 烟房权证芝字第 286306 号 | 1,506.91 | 办公场所 |
10 | 北方造船厂办公楼、车间 1 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 82 号 | 烟房权证芝字第 286305 号 | 4,247.19 | 办公楼、车间 |
11 | 沙旺供应大库 6-9 号 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 22 号 | 烟房权证芝字第 285493 号 | 899.56 | 办公场 所、职工宿舍 |
12 | 沙旺供应大库 1-5 号 | 烟台渔业 | 芝罘区环海路 22 号 | 烟房权证芝字第 285492 号 | 4,598.02 | 库房，部分出租 |
13 | 航修车间 | 烟台渔业 | 芝罘区海滨街 3 号 | 烟房权证芝字第 283622 号 | 2,196.43 | 出租 |
14 | 南山发射台 | 烟台渔业 | 芝罘区毓璜顶西山 | 烟房权证芝字第 283216 号 | 207.29 | 出租 |
15 | 德太巷 17 号集体宿舍 | 烟台渔业 | 芝罘区德太巷 17 号 | 烟房权证芝字第 283215 号 | 1,124.50 | 闲置 |
16 | 娄子山武器库 | 烟台渔业 | 芝罘区白石路 96 号附 17 、附 18 号 | 烟房权证芝字第 283214 号 | 378.4 | 办公场所 |
17 | 北方造船公司大车间 | 烟台渔业 | 芝罘区海关街 20 号 | 烟房权证芝字第 283213 号 | 4,802.62 | 厂房 |
18 | 公司医院大楼及平房 | 烟台渔业 | 芝罘区北马路 53 号 | 烟房权证芝字第 281596 号 | 4,448.92 | 医院使用 |
序号 | 建筑物名称 | 权利人 | 房屋位置 | 权证编号 | 建筑面积 （m2） | 用途 |
19 | 新大洋食品 厂综合办公楼 | 烟台渔业 | 福山区永达街 761-2 号 | 烟房权证福字第 F005404 号 | 2,594.33 | 办公场所 |
20 | 新大洋食品 厂冷藏车间 | 烟台渔业 | 福山区永达 街 761-2 号 | 烟房权证福字 第 F005403 号 | 3,598.82 | 厂房 |
21 | 新大洋食品 厂宿舍楼 | 烟台渔业 | 福山区永达 街 761-1 号 | 烟房权证福字 第 F005402 号 | 1,412.14 | 职工宿舍 |
22 | 制网厂拔丝 车间 | 烟台渔业 | 福山区鑫海 街 50 号 | 烟房权证福字 第 F005401 号 | 2,185.88 | 厂房 |
23 | 制网厂办公 楼 | 烟台渔业 | 福山区鑫海 街 50 号 | 烟房权证福字 第 F005400 号 | 6,361.69 | 办公场所 |
合计 | 51,319.06 | |||||
未取得产权证的房屋具体情况如下：
序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 m2 | 截至 2014 年 3 月 31 日账 面净值（万元） |
1 | 线库 | 404.40 | 0.49 |
2 | 胶房 | 40.00 | 0.66 |
3 | 厕所 | 77.00 | 1.15 |
4 | 门卫室 | 25.00 | 0.16 |
5 | 炮房 | 12.00 | 0.01 |
6 | 老远洋临时网点 | 123.00 | 1.24 |
7 | 金属库 | 22.75 | 0.12 |
8 | 锅炉房 | 334.50 | 8.62 |
9 | 办公室 | 33.00 | 0.28 |
合计 | 1,071.65 | 12.72 | |
上述部分房屋未取得产权证书的原因是：2008 年 11 月 28 日原中国水产烟
台海洋渔业公司进行了政策性破产。烟台海洋渔业有限公司分别于 2009 年 11
月和 2010 年 7 月，通过天津产权交易所购买了原中国水产烟台海洋渔业公司的破产资产包。在购买的破产资产包中包含了上述资产。由于部分房屋在原中国水产烟台海洋渔业公司均无产权证，购买后仍然无法办理权属证书。
上述部分未取得产权证书的房产均通过产权交易机构进行购买，权属不存在
争议。目前，烟台渔业正在积极地与相关政府部门协调，争取尽快办理相关产权证书。
上述房屋由于历史原因未能办理房屋产权证，房屋的账面价值 12.72 万元，占目标公司资产总额 0.01%，上述房屋的评估值为 42.11 万元，占股东全部权益评估值 0.02%，对标的资产的生产经营不存在重大影响。
B、境内土地资产
境内土地资产均已取得土地使用权证，具体情况如下：
序 号 | 土地位置 | 使用权人 | 面积（m2） | 用地性 质 | 使用 类型 | 土地使用权证编号 |
1 | 芝罘区北马 路 53 号 | 烟台渔业 | 2,417.80 | 医卫慈 善用地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10508 号 |
2 | 芝罘区北马 路 169 号 | 烟台渔业 | 583.9 | 商服用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10824 号 |
3 | 芝罘区海关 街 20 号 | 烟台渔业 | 4,407.70 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10511 号 |
4 | 芝罘区海滨 街 3 号 | 烟台渔业 | 1,849.50 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10254 号 |
5 | 芝罘区环海 路 22 号 | 烟台渔业 | 16,115.30 | 仓储用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10823 号 |
6 | 芝罘区环海 路 23 号 | 烟台渔业 | 11,122.00 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10509 号 |
7 | 芝罘区环海 路 65 号 | 烟台渔业 | 50,000.00 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10253 号 |
8 | 芝罘区环海 路 65 号 | 烟台渔业 | 57,457.30 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10255 号 |
9 | 芝罘区环海 路 82 号 | 烟台渔业 | 80,000.00 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10257 号 |
10 | 芝罘区芝罘 岛东路 30 号 | 烟台渔业 | 24,625.50 | 仓储用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10821 号 |
11 | 芝罘区娄子 山 | 烟台渔业 | 1,417.60 | 仓储用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10506 号 |
12 | 芝罘区毓璜 顶西山 | 烟台渔业 | 4,244.20 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 10256 号 |
13 | xxxxx x 00 x | 烟台渔业 | 26,658.00 | 工业用 地 | 有偿 出让 | 烟国用（2012）第 30116 号 |
合计 | 280,898.80 | -- | -- | -- | ||
② 境外房屋资产
目标公司拥有境外 23 处房产，面积为 19,631.97 平方米。
序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 m2 | 截至 2014 年 3 月 31 日账 面净值(万元) |
1 | 简易板房 | 120 | - |
2 | 职工餐厅 | 80.85 | 65.31 |
3 | xx | 0000 | - |
0 | xxx | 000 | - |
0 | xx 0 | 0000 | - |
0 | 一车间 | 2783.8 | - |
7 | 二车间 | 1605.6 | - |
8 | 两层办公楼 | 750 | - |
9 | 三层办公楼 | 822.87 | - |
10 | 冷库 2 | 771 | 290.97 |
11 | 职工食堂 | 178 | 13.04 |
12 | 小加工厂房屋 | 1624 | 273.67 |
13 | 精加车间改造 | 1656 | 682.39 |
14 | 文化楼 | 965.85 | - |
15 | 房屋住宅(Androva) | 200 | 0.45 |
16 | 房屋住宅(Marolaka) | 250 | - |
17 | 办公楼 | 980 | 0.36 |
18 | 食堂及鱼铺 | 110 | - |
19 | SMP 车间 | 360 | - |
20 | 木料加工车间 | 270 | - |
21 | 冷库 | 630 | 3.46 |
22 | 包装箱仓库 | 230 | 1.73 |
23 | 加工厂 | 1400 | 85.72 |
合计 | 19631.97 | 1,417.10 | |
上述房产均按照当地法律购买或自行建造，中渔环球享有有关物业的所有
权。截至 2014 年 3 月 31 日，上述房屋账面价值为 1,417.55 万元，占目标公司资产总额 0.62%，上述房屋的评估值为 4,879.18 万元，占股东全部权益评估值
2.11%。
（4）商标情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司拥有商标的情况如下表：
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 有效期 |
1 | 9280471 | 29 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013.7.14-2023.7.13 | |
2 | 11846602 | 29 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2014.5.21-2024.5.20 | |
3 | 12913049 | 29 | 龙须大烤 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2014.12.07-2024.12.06 |
注：注册人烟台新大洋水产食品有限公司为烟台渔业子公司。
截至本报告书签署日，目标公司子公司已申报受理的商标情况如下表：
序号 | 类别 | 商标 | 申请人 | 申请日 | 受理日 |
1 | 29 | 新大洋 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
2 | 29 | 烟渔新大洋 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
3 | 29 | 烟渔龙须 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
4 | 29 | 新大洋龙须 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
5 | 29 | 海龙王须 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
6 | 29 | xxx须 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 2013 年3 月 13 日 | 2013 年 3 月 22 日 |
（5）专利情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司拥有专利的情形如下：
序 号 | 专利权人 | 专利类 型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权日 |
1 | 中国水产烟台海洋 渔业公司水产食品加工厂 | 发明专利 | 一种鱼骨食品 （钙骨粒）的制备方法 | ZL200510042093.5 | 2005 年 2 月 4 日 | 2008 年 10 月 8 日 |
2 | 烟台新大洋水产食 品有限公司 | 实用新 型 | 鱿鱼烤条生产 线 | ZL201220692384.4 | 2012 年 12 月 15 日 | 2013 年 5 月 8 日 |
3 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 实用新型 | 一种鱿鱼馅速 冻水饺生产设备 | ZL201220729790.3 | 2012 年 12 月 27 日 | 2013 年 6 月 5 日 |
4 | 烟台新大洋水产食品有限公司 | 实用新型 | 利用鱿鱼皮制备胶原蛋白的 生产线 | ZL201220731366.2 | 2012 年 12 月 27 日 | 2013 年 6 月 5 日 |
注：专利权人烟台新大洋水产食品有限公司为烟台渔业子公司。
专利权人为中国水产烟台海洋渔业公司水产食品加工厂的专利为烟台渔业购买的原中国水产烟台海洋渔业公司破产资产，尚未办理专利权人变更手续，权属不存在争议。
（6）主要资产的抵押情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司烟台渔业将自有的部分房屋和土地抵押给银行，申请银行借款。资产抵押情形具体如下：
房屋的抵押情况：
单位：万元
序号 | 证号 | 面积（m2） | 合同期限 | 最高抵押金 额 | 截至 2014 年 12 月 31 日借款金额 |
1 | 烟房权证芝字 第 289326 号 | 3,413.25 | 2012.11.29-2 017.6.29 | 9,000.00 | 7,200.00 |
烟房权证芝字 第 286305 号 | 4,247.19 | ||||
2 | 烟房权证福字 第F005400 号 | 6,361.69 | 2014.12.4-20 17.12.1 | 1,788.00 | 4,900.00 |
烟房权证福字 第F005401 号 | 2,185.88 | ||||
3 | 烟房权证芝字 第 285492 号 | 4,598.02 | 2014.9.2-201 7.9.2 | 4,074.00 | |
烟房权证芝字 第 285493 号 | 899.56 |
序号 | 证号 | 面积（m2） | 合同期限 | 最高抵押金 额 | 截至 2014 年 12 月 31 日借款金额 |
烟房权证芝字 第 291549 号 | 838.00 | ||||
合 计 | 22,543.59 | -- | -- | -- | |
土地使用权的抵押情况：
单位：万元
序号 | 证号 | 面积（m2） | 合同期限 | 最高抵押金 额 | 截止 2014 年 12 月 31 日借款金额 |
1 | 烟国用（2012） 第 10253 号 | 50,000.00 | 2012.11.29-20 17.6.29 | 9,000.00 | 7,200.00 |
烟国用（2012） 第 10257 号 | 80,000.00 | ||||
2 | 烟国用（2012） 第 30116 号 | 26,658.00 | 2014.12.4-201 7.12.1 | 1,788.00 | 4,900.00 |
3 | 烟国用（2012） 第 10823 号 | 16,115.30 | 2014.9.2-2017 .9.2 | 4,074.00 | |
烟国用（2012） 第 10255 号 | 57,457.30 | ||||
合 计 | 230,230.60 | -- | -- | -- | |
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，中渔环球不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日，中渔环球合并报表口径的负债总额 100,470.95 万
元，其中，流动负债 80,213.43 万元，非流动负债 20,257.52 万元，公司主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 |
短期借款 | 13,700.80 |
应付票据 | 5,650.00 |
应付账款 | 7,210.03 |
预收款项 | 15,266.28 |
应付职工薪酬 | 18,029.70 |
应交税费 | 544.97 |
其他应付款 | 18,611.65 |
一年内到期的非流动负债 | 1,200.00 |
流动负债合计 | 80,213.43 |
长期借款 | 6,000.00 |
长期应付款 | 1,416.00 |
预计负债 | 68.94 |
其他非流动负债 | 12,772.58 |
非流动负债合计 | 20,257.52 |
负债合计 | 100,470.95 |
（五）目标公司主营业务概况
1、主营业务范围
目标公司是集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的跨国水产综合企业。海产品捕捞、销售是目标公司的核心业务。目标公司在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
目标公司的主营业务为远洋渔业，根据其捕捞作业区域的不同，可划分为过洋性渔业（捕捞）和大洋性渔业（捕捞）：过洋捕捞主要是指在在他国近海或经济区域内从事捕捞作业的渔业业务；大洋捕捞主要是指在远离陆地的公海以及 200 海里专属经济区外围实施捕捞作业的渔业业务。
目标公司的捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各类捕捞作业、运输补给船舶 136 艘，在大西洋、太平洋、西非等海域作业，主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等，目标公司同时拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年 20 万吨。目标公司还在佛得角建有港口服务基地，为西非船舶进港、鱼货转运、船舶维修、养护等方面提供便利和服务。
目标公司建立了与生产相配套的产品销售渠道，产品在市场上具有较高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。
2、最近两年及一期主营业务构成情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
捕捞 | 128,281.39 | 72.60% | 167,877.30 | 77.86% | 149,927.56 | 77.97% |
运输 | 18,522.67 | 10.48% | 12,875.83 | 5.97% | 14,761.40 | 7.68% |
供油业务 | 26,682.18 | 15.10% | 31,706.31 | 14.71% | 23,979.68 | 12.47% |
水产品加工 | 1,875.63 | 1.06% | 2,937.56 | 1.36% | 3,007.98 | 1.56% |
其他 | 1,345.21 | 0.76% | 208.98 | 0.10% | 609.21 | 0.32% |
合计 | 176,707.07 | 100.00% | 215,605.98 | 100.00% | 192,285.83 | 100.00% |
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
捕捞 | 109,473.17 | 71.70% | 156,876.22 | 77.08% | 150,387.90 | 77.10% |
运输 | 13,369.58 | 8.76% | 13,817.74 | 6.79% | 18,727.16 | 9.60% |
供油业务 | 26,707.81 | 17.49% | 30,268.02 | 14.87% | 22,638.17 | 11.61% |
水产品加工 | 1,731.23 | 1.13% | 2,471.60 | 1.21% | 2,748.95 | 1.41% |
其他 | 1,395.46 | 0.91% | 101.02 | 0.05% | 550.05 | 0.28% |
合计 | 152,677.26 | 100% | 203,534.59 | 100% | 195,052.23 | 100% |
（3）主营业务毛利构成情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
捕捞 | 18,808.22 | 14.66% | 11,001.08 | 6.55% | -460.34 | -0.31% |
运输 | 5,153.09 | 27.82% | -941.91 | -7.32% | -3,965.76 | -26.87% |
供油业务 | -25.64 | -0.10% | 1,438.29 | 4.54% | 1,341.51 | 5.59% |
水产品加工 | 144.40 | 7.70% | 465.96 | 15.86% | 259.03 | 8.61% |
其他 | -50.26 | -3.74% | 107.96 | 51.66% | 59.16 | 9.71% |
合计 | 24,029.82 | 13.60% | 12,071.39 | 5.60% | -2,766.40 | -1.44% |