经访谈实际控制人肖旭凯确认，2015年华锐有限曾有新三板挂牌的计划，但未实际开展挂牌工作，2017年公司基本完成新厂房建设和生产线引进工作，公司业务规模发展较 为迅速，行业前景广阔，出于战略调整的考虑，公司决定放弃新三板挂牌计划，筹划A股上市。
湖南启元律师事务所关于
株洲xx精密工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
湖南启元律师事务所
关于株洲xx精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：株洲xx精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲xx精密工具股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“xx工具”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具
《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 9 月 4 日出具上证科审（审核）[2020]660 号《关于株洲xx精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就
《问询函》提出的相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，并出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈问题回复
问题8、关于首轮问询问题
8.1 关于首轮问询问题1，进一步说明：（1）实际发生在2015年12月的协议转让，未签署书面协议和办理工商登记，直至2017年6月完成股权转让的原因和合理性，是否确实发生在2015年；（2）xx有限未能新三板挂牌的原因。请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅公司2015年12月股权转让相关支付凭证；
2、查阅xxx对xxx还款凭证；
3、查阅首次申报前对xxx和xxx访谈文件；
4、访谈公司实际控制人xxxx李志光、xxx、xxx；
5、查阅公司工商登记资料；
6、取得本次股权转让前公司全体原股东出具的《告知及确认函》。
【问询回复】
一、实际发生在2015年12月的协议转让，未签署书面协议和办理工商登记，直至2017年6月完成股权转让的原因和合理性，是否确实发生在2015年
（一）发生在2015年12月的股权转让到2017年6月才签署书面协议和办理工商登记的原因及合理性
经访谈相关股东确认，2015 年 12 月，xxx与李志光、xxx、xxx就本次股权转让达成口头协议，李志光、xxx、xxx与xxxx朋友关系，三人基于对公司发展前景的看好，约定通过股权转让的方式取得公司股权。
同期，公司出于生产经营发展需要，筹划引入外部机构投资者，三人与xxx约定，本次股权转让事项与引入机构投资者事项一同办理工商变更登记手续。在公司与投资机构接洽期间，三人基于对xxx的信任，未签署书面协议和办理工商登记。
2017 年 6 月，根据外部机构投资者要求，为保证其投资入股公司前公司已
经完成股权确权工作，xxxxxxx，xxx、xxx与鑫凯达就 2015 年 12
月股权转让事项分别补签书面协议，并先行办理了工商变更登记手续。
2017年10月，xxxx、金立创新分别受让苏州六禾持有公司的87.53万元出资和32.47万元出资成为公司股东；2017年12月，公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元，xxx和认购218.83万元出资，金立创新认购81.17万元出资。
据此，本所认为实际发生在2015年12月的协议转让，直到2017年6月才签署书面协议和办理工商登记具有合理性。
（二）本次股权转让是否确实发生在2015年
1、本次股权转让对价支付情况
经访谈本次股权转让相关股东确认，2015年12月，xxx与李志光、xxx、xxx就本次股权转让达成口头协议，约定：
序 号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资（万元） | 转让单价（元/出资额） | 转让总价 （万元） |
1 | 鑫凯达 | xxx | 62.00 | 7.50 | 465.00 |
王振民 | 100.00 | 7.50 | 750.00 | ||
2 | xxx | xxx | 40.00 | 7.50 | 300.00 |
经核查本次股权转让的支付凭证，本次股权转让的受让方支付转让款情况如下：
序 号 | 转让方 | 受让方 | 支付股权转让款 金额（万元） | 支付时间 | 汇款摘要 |
1 | 鑫凯达 | xxx 1 | 465.00 | 2015 年 12 月 | 投资款 |
xxx 2 | 750.00 | 2015 年 12 月 | 株洲xx硬质合金工具 有限责任公司投资款 | ||
2 | xxx | 李志光 | 300.00 | 2015 年 12 月 | 株洲xx硬质合金工具 有限责任公司投资款 |
注1：2015年12月，鑫凯达股东仅为两名，即xxx与xx。xxx与xxx约定将本次股权转让款支付给xxx即视为其履行完毕对鑫凯达的付款义务，xxx取得该笔款项已记入其与鑫凯达往来款中。
注2：2015年12月，xxx与xxx约定将本次股权转让款支付给xxx即视为其履行完毕对鑫凯达的付款义务，xxx因资金xx原因，委托其朋友xxx代其将本次股权转让款先行支付给xxx，xxx取得该笔款项已记入其与鑫凯达往来款中。经访谈xxx、xxx确认并经核查xxx对xxx的还款凭证，2017年2月，xxx已将前述借款本息足额归还给xxx，二人就前述借款不存在任何争议或者纠纷。
2、本次股权转让的定价依据
x次股权转让价格系以2015 年 9 月六禾投资将所持xx有限 4.44%股权
（对应出资额 88.89 万元）转让给六禾创投（代“火炬一号”）的价格 7.50 元/注册资本为依据确定。
3、本次股权转让发生时间
（1）根据《合同法》第四十四条规定：“合同的生效。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
2015年12月，xxx与李志光、xxx、xxx就本次股权转让的转让方、受让方、转让价格、款项支付等事项达成口头约定，该等约定不违反法律强制性规定，系出自各方真实意思表示，因此该等约定自各方达成一致时即成立并生效。
（2）根据《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，股东名册记载股东的姓名或名称等内容，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。
据此，2015年12月未办理本次股权转让工商变更登记手续，但是股权转让事
项确实发生在该时点，只是该股权转让不具有对抗第三人的效力。
（3）本次股权转让的相关转让款均已于2015年12月支付完毕，受让方已经履行完毕本次股权转让约定的主要义务，且2015年12月底，就本次股权转让事项，公司已经及时向全体原股东发送《告知及确认函》，公司原股东确认对上述情况知悉且无任何异议，并放弃同等条件下的优先受让权。
据此，本所认为，本次股权转让发生时间为2015年12月。
综上，本所认为，实际发生在2015年12月的协议转让，直至2017年6月才签署书面协议和办理工商登记手续具有合理性，本次股权转让发生时间为2015年 12月。
二、xx有限未能新三板挂牌的原因
经访谈实际控制人xxx确认，2015年华锐有限曾有新三板挂牌的计划，但未实际开展挂牌工作，2017年公司基本完成新厂房建设和生产线引进工作，公司业务规模发展较为迅速，行业前景广阔，出于战略调整的考虑，公司决定放弃新三板挂牌计划，筹划A股上市。
8.3 关于首轮问询问题4.1，进一步说明xxx、易兵退休后是否在原国有企业或单位领取退休金。如是，是否影响其在发行人的任职，及对保密义务和竞业禁止义务的判断。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅xxx、易兵个人简历；
2、查阅xxx、易兵签署的《调查表》；
3、访谈xxx、易兵；
4、取得并查阅xxx、易兵退休证；
5、取得并查阅报告期内xxx、易兵退休金发放明细。
【问询回复】
一、xxx、易兵退休后是否在原国有企业或单位领取退休金
1、xxx、易兵退休后领取退休金情况
经核查，xxx、易兵退休后未在原任职单位领取退休金，其依法领取社保部门发放的养老金，具体情况如下：
姓名 | 退休单位 | 退休时间 | 领取退休金期间 | 退休金种类 | 退休金支付主体 |
xxx | 株洲硬质 合金厂 | 2003 年 | 2003 年 11 月至今 | 基本养老金 | 湖南省社保经办 机构基金支出户 |
易 兵 | 株洲硬质 合金厂 | 1998 年 | 1998 年 7 月至今 | 基本养老金 | 湖南省社保经办 机构基金支出户 |
据此，xxx、易兵退休后未在原任职单位领取退休金，其依法享受基本养老保险待遇，养老金由湖南省社保经办机构基金支出户按月发放。
2、xxx、易兵退休后退休福利领取情况
xxx、易兵退休后在原任职单位领取退休福利情况如下：
姓名 | 领取福利期间 | 福利费内容 | 金额 （元/月） | 发放方式 | 发放主体 |
株洲硬质合金厂 | |||||
xxx | 2003 年 11 月至今 | 59.50 | （现株洲硬质合 | ||
洗理费、书 报费 | 按月发放 | x集团有限公司） 委托株洲市荷塘 | |||
易 兵 | 2000 年 7 月至今 | 53.50 | 区六〇一社区居 | ||
委会发放 |
xxx、易兵退休后，原任职单位株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司）根据公司实际情况委托株洲市荷塘区六〇一社区居委会向其按月发放上述福利费用。
根据株洲市荷塘区六〇一社区居委会出具的书面说明：“xxx于2003年10月从株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司）退休，株洲硬质合金厂委托本单位每月向xxx发放59.50元洗理费、书报费退休福利。易兵于1998年6月从株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司）退休，株洲硬质合金厂委托本单位每月向易兵发放53.50元洗理费、书报费退休福利。”
据此，xxx、易兵退休后在原任职单位领取小额洗理费、书报费退休福利。
二、如是，是否影响其在发行人的任职，及对保密义务和竞业禁止义务的判断
xxx、易兵退休后依法领取养老金，未在原任职单位领取退休金。其每月领取株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司）委托株洲市荷塘区六〇一社区居委会向其发放的洗理费、书报费退休福利不影响其在发行人的任职，也不会影响对二人与原任职单位保密义务和竞业禁止义务的判断。
综上，本所认为，xxx、易兵退休后未在原任职单位领取退休金，其依法领取养老金以及原任职单位发放的洗理费、书报费退休福利，上述情形不影响其在发行人处任职，亦不会影响对二人与原任职单位保密义务和竞业禁止义务的判断。
8.4 关于首轮问询问题4.2，结合保密协议的内容、发行人在原单位的任职及发行人的任职情况，进一步分析xxx、xxx、xxx是否违反与原单位株洲钻石的保密协议。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈xxx、xxx、xxx；
2、查阅xxx、xxx、xxx个人简历；
3、查阅xxx、xxx、xxx签署的《调查表》；
4、取得xxx、xxx、xxx自原单位离职后至今的银行流水；
5、网络检索中 国 裁 判 文 书 网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站。
【问询回复】
1、xxx、xxx、xxx与原单位签署的保密协议或保密条款的内容
（1）xxx与原单位签署的保密协议内容
经访谈xxx确认，其在与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后，不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
（2）xxx与原单位签署的保密协议内容
根据xxx出具的书面确认，其在与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后，不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
（3）xxx与原单位签署的保密协议内容
经访谈xxx并取得其书面确认，其与株洲钻石签署的通用版本《劳动合同》中约定过对原任职单位负有保密义务。此外，其与株洲钻石还曾签署过书面协议，约定保密和竞业限制义务，主要内容如下：
条 款 | 内 容 |
… | |
3、离开任职后： （1）乙方应当在五个工作日内将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还甲方。 | |
第五条 保密 | （2）鉴于乙方在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘 密）对甲方在竞争中的巨大价值，无论乙方因何种原因离职，离职后（自离 |
义务人的保 | 职之日起）仍应当保守在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者属于第三 |
密义务 | 方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担同在甲方任职期间一样的保密义 |
务，为了保证甲方的商业秘密，乙方保证自离职之日起两个整年内不从事与 | |
甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职和自己经营与甲 | |
方生产、经营同类产品或提供同类服务，包括但不限于作为上述企业的合伙 | |
人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等；也不得间接为上述 | |
企业提供服务。 | |
第六条 离职后竞业限制补偿金的支付 | 1、甲乙双方协商一致，在乙方离职后二年内，甲方每月按乙方离职前一年度月平均工资标准支付乙方补偿费，乙方遵守本协议约定的义务。 2、甲方将补偿费按月支付到乙方在甲方工作时工资发放的银行卡（银行存折）内乙方离职后如将工资发放的银行卡（银行存折）废止导致甲方无法将补偿费按月支付视为甲方已按月支付了补偿费，乙方可以到甲方直接领取。 3、如甲方连续二个月没有向乙方支付补偿费的，二年的竞业限制条款失效， 但其它本协议约定的保密义务继续有效。 |
（注：甲方指原任职单位株洲钻石，乙方指xxx。）
上述协议第五条第三款曾约定“乙方保证自离职之日起两个整年内不从事与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职和自己经营与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务…”。
经核查，xxxx原任职单位离职后未收到过任何原任职单位支付的竞业限制补偿金，根据《劳动合同法》相关规定及前述协议第六条之约定，xxx对原任职单位不负有竞业禁止义务，其在发行人处任职不违反与株洲钻石的保密约定。
根据xxxxx的书面说明，其在株洲钻石任职期间及从株洲钻石离职后，不存在侵犯株洲钻石商业秘密的情形。
2、xxx、xxx、xxx在原单位及发行人处任职情况
（1）xxx在原单位及发行人处任职情况
任职单位 | 任职时间 | 任职情况 | 主要工作方向 |
株洲钻石 | 2005 年 -2012 年 | 设计部工程师 | 主要从事铣削刀具的设计开发工作 |
发行人 | 2012 年 -2015 年 | 设计部部长 | 主管工艺开发和技术应用 |
2015 年 至今 | 副总经理（主管研发） | 主持公司新产品、新牌号和新工艺 的研究开发及相关研发管理工作 |
（2）xxx在原单位及发行人处任职情况
任职单位 | 任职时间 | 任职情况 | 主要工作方向 |
株洲钻石 | 2006 年 -2012 年 | 设计部工程师 | 主要从事铣削刀具设计工作 |
发行人 | 2012 年 -2015 年 | 设计部副部长 | 主管模具设计和工艺开发 |
2015 年 至今 | 设计部部长 | 主管新产品开发 |
（3）xxx在原单位及发行人处任职情况
任职单位 | 任职时间 | 任职情况 | 主要工作方向 |
株洲钻石 | 2008 年 -2013 年 | 工装部数控刀具新品开发主管 | 主要从事硬质合金数控刀片的应用研究、刀体的设计及加工编程以及 |
刀体新品线的管理工作 | |||
株洲xx | 2013 年 -2015 年 | 品质部部长 | 主管质量控制 |
2016 年 至今 | 工艺部部长 | 主管工艺开发 |
3、xxx、xxx、xxxx株洲钻石不存在违反秘密约定的争议或纠纷
经查询中 国 裁 判 文 书 网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站并经本所律师对三人访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx、xxx与株洲钻石不存在任何侵犯商业秘密或违反保密约定的纠纷，xxx、xxx、xxxx收到任何株洲钻石主张三人违反保密约定的通知，三人与株洲钻石未发生过任何与商业秘密相关的诉讼、仲裁事项。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx、xxx与原任职单位株洲钻石不存在任何与侵犯商业秘密及违反保密约定相关的争议或者纠纷。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx、xxx不存在违反与原单位株洲钻石的保密协议的情形。
第二部分 补充说明事项
一、发行人与xxxxx争议仲裁案件
2020年8月24日，发行人前员工xxx向株洲市劳动争议仲裁委员会提出了
《劳动争议仲裁申请书》，因工伤纠纷请求发行人支付医疗费、医院伙食补助费、交通费、护理费、停工留薪期间工资福利待遇、一次性伤残赔偿金、一次性医疗补助金、一次性伤残就业补助金等合计129,936.59元。株洲市劳动人事争议仲裁委员会向发行人出具了株劳人仲案字（2020）第245 号《应诉通知书》和《开庭通知书》，将于0000x0x00xxxxx。
xxx，0000x12月7日，xxx系在上班途中发生交通事故受伤，该案件虽尚未开庭审理，但已经株洲市人力资源和社会保障局株人社工伤字[2019]第 1498号《认定工伤决定书》认定为工伤，且发行人依法为申请人xxx缴纳了工伤保险。截至本补充法律意见书出具日，xxx已经取得中国平安财产保险股份有限公司交强险理赔费用40,357.94元。本所认为，上述仲裁案件所涉金额较小，发行人不存在偿付能力风险。
综上，本所认为该未决仲裁不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）