收购人： 上海淳明投资有限公司 住所： 上海市静安区江宁路418号24层09室 一致行动人：住所： 上海崇创投资合伙企业（有限合伙）中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2287室

公告编号：2016-021

证券代码：870998 证券简称：朗绿科技 主办券商：东北证券

上海朗绿建筑科技股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：	上海朗绿建筑科技股份有限公司
股票挂牌地点：	全国中小企业股份转让系统
股票简称：	朗绿科技
股票代码：	870998

收购人：	xxxx投资有限公司
住所：	xxxxxxxxx000x00x00x
一致行动人：住所：	上海崇创投资合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2287室

二〇一七年四月

公告编号：2016-021

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 2

第一节 释 义 3

第二节 收购人介绍 4

一、收购人情况 4

二、收购人及其一致行动人控制的企业情况 4

三、收购人控股股东及实际控制人的情况 5

四、收购人最近2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 15

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 15

六、收购人主体资格情况 15

七、收购人与公众公司的关联关系 16

第三节 x次收购决定及目的 17

一、本次收购的目的 17

二、本次收购的授权和批准情况 17

三、本次收购尚需履行的法律程序 18

第四节 收购方式 19

一、收购方式 19

二、本次收购前后公众公司股份的情况 19

三、本次收购相关股份的权利限制 20

四、本次收购相关协议主要内容 20

五、收购人新增股份的限售安排 20

第五节 资金来源 21

一、资金总额及资金来源 21

二、资金来源声明 21

三、资金支付方式 21

第六节 后续计划 22

一、对公众公司主要业务的调整计划 22

二、对公众公司管理层的调整计划 22

三、对公众公司组织机构的调整计划 22

四、对公众公司章程进行修改的计划 22

五、对公众公司资产进行处置的计划 22

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 22

第七节 对公众公司的影响分析 23

一、对公众公司的影响和风险 23

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 23

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 23

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 27

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 27

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况

1

27

第九节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 28

一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 28

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

28

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 29

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 29

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 30

第十一节 收购人的财务资料 32

一、审计意见 32

二、财务报表 32

第十二节 其他重要事项 37

第十三节 相关中介机构 38

一、相关中介机构基本情况 38

（一）收购人法律顾问 38

（二）收购人审计机构 38

（三）公众公司法律顾问 38

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 39

收购人声明 40

法律顾问声明 41

第十四节 备查文件 42

一、备查文件目录 42

二、查阅地点 43

第一节 释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司/公司/朗绿科技	指	上海朗绿建筑科技股份有限公司
收购人/淳明投资/上海淳 x	指	上海淳明投资有限公司
崇创投资	指	上海崇创投资合伙企业（有限合伙）
朗诗集团	指	x诗集团股份有限公司
本次收购	指	收购人以现金收购朗绿科技定向发行的 4,363,800 股份，收购完成后收购人成为公司第一大股东。
本报告书	指	《上海朗绿建筑科技股份有限公司收购报告书》
认购协议	指	x绿科技与收购人于 2017 年 2 月 23 日签署的 《股票认购协议》
会计师、会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统公司、 全国股转公司、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收 购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元	指	人民币元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人情况

上海淳明投资有限公司，为一人有限责任公司，成立于2013年7月4日，股东为xx，注册资本1,000万元，统一社会信用代码：913101060729298712，法定代表人：xx，注册地址：xxxxxxxxx000x00x00x，xx：000000。经营xx：xxxx，xxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

二、收购人及其一致行动人控制的企业情况

1、收购人控制的企业情况如下：

名称	xxx创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115324549577X
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2287 室
执行事务合伙人	上海淳明投资有限公司
类型	有限合伙企业
营业期限	2015 年 2 月 2 日至 2035 年 2 月 1 日
经营范围	实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询 （以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据崇创投资的合伙协议约定，淳明投资系公司的另一股东崇创投资的执行事务合伙人，xx投资拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于崇创投资事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括决策、执行崇创投资的投资及其他业务、代表崇创投资取得、拥有、管理、运用、维持和处分股权等合伙企业资产；合伙人会议不应就合伙事务执行事项进行决议。经法院判决或仲裁庭裁决确认执行事务合伙人存在故意或重大过失致使崇创投资受到重大损害情况时，崇创投资方可召开合伙人会议讨论执行事务合伙人更换事项，更换执行事务合伙人须经无关联合伙人一

致同意，并由原普通合伙人指定新的普通合伙人。根据上述约定，xx投资作为崇创投资的执行事务合伙人控制崇创投资在朗绿科技的表决权，崇创投资系淳明投资的一致行动人。

本次收购前收购人xx投资持有朗绿科技 6,067,700.00 股股份，占总股本的

30.34%。公司第一大股东为崇创投资，持有朗绿科技 6,400,000.00 股股份，占总股本的 32.00%淳明投资作为崇创投资的执行事务合伙人控制崇创投资在朗绿科技的表决权，系股东崇创投资的执行事务合伙人，持有崇创投资 1.56%的份额。xx投资系崇创投资的一致行动人，直接及通过崇创投资间接合计控制朗绿科技 62.34%的有表决权的股份，系朗绿科技控股股东。

公司主营业务为提供绿建技术的一体化、全流程咨询、设计、系统运行等服务，帮助提升室内环境健康舒适水平。崇创投资的经营范围及主营业务与公司不存在相同或相似业务，不构成同业竞争。

除崇创投资、朗绿科技外，收购人无控制的其他企业。

2、收购人一致行动人为崇创投资。崇创投资除朗绿科技外，无控制的其他企业。

三、收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本收购报告书出具之日，收购人淳明投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	x x	1,000	100
合计		1,000	100

收购人上海淳明投资有限公司系自然人xx独资成立的一人有限责任公司，xx直接持有收购人 100%的股份，为收购人控股股东、实际控制人。xx控制的企业情况如下：

（1）崇创投资

名称	上海崇创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115324549577X
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2287 室
执行事务合伙人	上海淳明投资有限公司
类型	有限合伙企业

营业期限	2015 年 2 月 2 日至 2035 年 2 月 1 日
经营范围	实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

xx投资持有崇创投资 1.56%的份额。根据崇创投资的合伙协议，xx投资作为崇创投资的执行事务合伙人。收购人控股股东、实际控制人xx实际控制崇创投资。

（2）南京鼎重投资管理顾问有限公司

名称	南京鼎重投资管理顾问有限公司
统一社会信用代码	91320104745383376U
住所	xxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xx
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限	2003 年 03 月 07 日至 2023 年 03 月 06 日
经营范围	投资管理及咨询；项目管理、企业形象策划；室内装饰工程设计、施工及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（3）朗诗集团

公司名称	x诗集团股份有限公司
统一社会信用代码	91320191733161493Q
成立日期	2001 年 12 月 24 日
法定代表人	xx
公司类型	股份有限公司（非上市）
住所	南京xx技术开发区 28 幢 328 室
注册资本	27150.08 万元人民币
经营范围	房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销售及售后服务；建筑装饰材料、建筑机械、金属材料、水暖、电器器材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑材料生产、销售；建筑科技开发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

朗诗集团为收购人实际控制人xx投资的企业，截至本收购报告书出具之日，

xx持有朗诗集团 14.49%的股权，通过鼎重投资间接持有朗诗集团 14.58%的股权，合计 29.06%的股权。朗诗集团主要从事房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销售及售后服务，与公司业务为上下游关系，与公司不存在同业竞争。

（4）朗诗集团控制的其他企业情况

截至本收购报告书出具之日，朗诗集团控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务	x诗集团持 股比例（%）
1	朗诗绿色地产有限公司	投资控股	72
2	青杉国际有限公司（BVI）	投资	100
3	上海朗秦投资企业（有限合伙）	实业投资、资产管理、房地 产投资	99.72
4	上海朗晋投资企业（有限合伙）	实业投资、资产管理、房地 产投资	99.73
5	南京朗诗旅游开发有限公司	旅游项目开发	100
6	Schwetzingerhaus Gmbh	新型建材研发	100
7	上海青夏投资管理有限公司	投资管理、资产管理、投资 咨询	50
8	Super Mile Ventures Limited (佳里创投有限公司)	投资	100
9	上海汉青投资管理有限公司	资产管理、投资管理、投资 咨询	50
10	青杉创投有限公司	投资	100
11	南京朗诗常青藤养老服务有限公司	老年人养护服务、老年康复 咨询等	100
12	朗诗常青藤投资管理有限公司	实业投资、投资管理、房地 产投资	100
13	成都乾峰置业有限公司	房地产开发	100
14	南京朗诗深绿电子商务有限公司	电子商务	100
15	LANDSEA INTERNATIONAL GROUP	投资	100

	LIMITED
16	朗诗欧洲技术有限公司	新型建材研发、建造服务	100
17	南京朗诗生态农业有限公司	农作物种植、销售；畜牧禽 销售；水产养殖、销售等	100
18	无锡朗华太湖新城建筑装饰有限公司	建筑工程安装施工	51
19	上海朗诗深绿投资企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、房地 产投资	100
20	张家港保税区国泰朗诗置业有限公司	房地产开发	55
21	GREENSHEID CORPORATION	投资	100
22	LANDSEA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	投资	100
23	上海朗诗新绿投资企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、房地 产投资	100
24	杭州朗瑞置业有限公司	房地产开发	100
25	上海朗诗青绿投资企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、房地 产投资	100
26	成都朗华置业有限公司	房地产开发	100
27	浙江朗诗建筑装饰有限公司	室内外装饰工程	100
28	无锡朗诗太湖新城置业有限公司	房地产开发	51
29	南京学尚置业有限公司	房地产开发	50
30	苏州朗福置业有限公司	房地产开发	100
31	南京朗宏置业有限公司	房地产开发	100
32	南京朗福地产有限公司	房地产开发	70
33	杭州朗坤置业有限公司	房地产开发	100
34	上海朗诗金绿碳投资企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、房地 产投资	98
35	上海朗诗绿碳投资企业（有限合伙）	实业投资、投资管理、房地 产投资	98
36	南京乾朗投资有限公司	实业投资、房地产投资	100

37	武汉朗华置业有限公司	房地产开发	100
38	上海青周投资管理有限公司	资产管理、投资管理、投资 咨询	100
39	苏州明朗置业有限公司	房地产开发	100
40	常州朗润置业有限公司	房地产开发	100
41	上海青杉投资有限公司	创业投资、房地产投资	100
42	上海朗宏置业有限公司	房地产开发	100
43	南京朗诗体育文化发展有限公司	服务业	100
44	苏州鼎合置业有限公司	房地产开发	100
45	无锡世合置地有限公司	房地产开发	100
46	长兴朗诗绿建科技有限公司	会务、房屋租赁、建筑装饰	100
47	成都朗诗置业有限公司	房地产开发	100
48	武汉朗诗置业有限公司	房地产开发	100
49	绍兴居里置业有限公司	房地产开发	100
50	南京绿建地产有限公司	房地产开发	100
51	南京瀚源建筑材料科技有限公司	建筑材料销售	100
52	苏州朗华置业有限公司	房地产开发	100
53	南京朗诗地产有限公司	房地产开发	100
54	上海朗锐置业有限公司	房地产开发	100
55	杭州明朗置业有限公司	房地产开发	100
56	杭州朗华置业有限公司	房地产开发	100
57	苏州绿峰房地产开发有限公司	房地产开发	100
58	上海城峰置业有限公司	房地产开发	100
59	上海朗诗建筑科技有限公司	建筑工程设计，建筑装饰装 修	100
60	上海朗华置业有限公司	房地产开发	100
61	常州朗诗置业有限公司	房地产开发	100
62	南京朗诗物业管理有限公司	物业管理服务	100
63	苏州朗诗科技地产有限公司	房地产开发	100

64	杭州朗诗置业有限公司	房地产开发	100
65	无锡朗诗置业有限公司	房地产开发	100
66	天津乾铭置业有限公司	房地产开发	100

（5）朗诗绿色地产控制的企业情况

x诗绿色地产有限公司为朗诗集团控股子公司，于 2013 年 7 月在香港联交所上市，股票代码：00000.XX。截至本收购报告书出具之日，朗诗集团共计持有朗诗绿色地产有限公司 72%的股权。

朗诗绿色地产控制的企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务	x诗集团持股比例 （%）
1	南京朗曜投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
2	杭州朗正投资有限公司	投资管理，投资咨询	72
3	上海朗诗杉绿投资企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询	63
4	上海朗诗澄绿投资企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询	68.5
5	上海朗诗松绿投资企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询	71
6	上海朗诗天绿投资企业（有限合伙）	投资管理，投资咨询	70.9
7	上海朗信房地产开发有限公司	房地产开发	72
8	杭州朗宏置业有限公司	房地产开发	72
9	上海朗智置业有限公司	房地产开发	72
10	上海朗铭房地产开发有限公司	房地产开发	72
11	南京朗庆置业有限公司	房地产开发	72
12	成都朗铭置业有限公司	房地产开发	72
13	成都朗辉企业管理咨询有限公司	投资	72
14	国泰集团有限公司	投资	72
15	曙光信息产业（深圳）有限公司	信息产业	72
16	中国信息产业有限公司	房地产开发	72

17	南京朗铭地产集团有限公司	房地产开发	72
18	苏州乾道实业有限公司	实业投资，房地产开发经营	72
19	苏州宸庆实业有限公司	实业投资，房地产开发经营	72
20	南京奥辉盛企业管理咨询有限公司	企业管理咨询，商务信息咨询	72
21	南京旭博辉企业管理有限公司	企业管理咨询，商务信息咨询	72
22	武汉朗恒实业有限公司	房地产开发，建筑工程，装饰工 程施工	72
23	无锡朗华置业有限公司	房地产开发	72
24	上海朗诗规划建筑设计有限公司	建筑设计	72
25	上海朗诗寓商业管理有限公司	企业管理及咨询，自有房屋、家 具家电租赁，房地产经纪	72
26	南京朗诗寓商业管理有限公司	企业管理及咨询，自有房屋、家 具家电租赁，房地产经纪	72
27	中福颐养（天津）置业有限公司	房地产开发项目筹建，基础设施 建设，物业管理，商务服务	72
28	湖北朗泰股权投资合伙企业（有限合 伙）	非证券类股权投资及相关咨询 服务，资产管理，投资管理	72
29	苏州朗锐投资管理有限公司	房地产开发经营，投资管理，实 业投资，资产管理	72
30	杭州朗平置业有限公司	房地产开发	72
31	杭州朗动投资有限公司	实业投资，服务，投资管理，投 资咨询	72
32	南京鑫明盛投资管理有限公司	投资管理咨询、实业投资、物业 管理、商务信息咨询、企业管理	72
33	南京鑫洲盛投资管理有限公司	投资管理咨询、实业投资、物业 管理、商务信息咨询、企业管理	72
34	北京朗诗投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
35	北京朗铭置业有限公司	房地产开发	72

36	保定朗诗房地产开发有限公司	房地产开发	72
37	杭州朗瀚投资有限公司	实业投资，投资管理，投资咨询	72
38	武汉朗铭投资有限公司	房地产开发	72
39	武汉朗熙股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	股权投资, 实业投资, 资产管理, 投资管理, 商务信息咨询	72
40	重庆朗睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）	股权投资, 以自有资金进行投资, 实业投资, 资产管理, 投资 管理, 商务信息咨询	72
41	杭州朗辉投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
42	宁波金沃商业投资有限公司	商业投资，实业投资，房地产开 发及销售代理	72
43	浙江天元房地产开发有限公司	房地产开发经营	72
44	杭州朗荣投资有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
45	杭州朗康投资有限公司	实业投资，服务，投资管理	72
46	上海朗青投资管理有限公司	投资管理、投资信息咨询、企业 管理咨询、商务信息咨询；	72
47	上海朗松实业有限公司	房地产开发经营，企业管理咨询	72
48	上海朗杉实业有限公司	房地产开发经营；企业管理咨 询，财务咨询	72
49	上海朗居房地产开发有限公司	房地产开发	72
50	上海xx企业发展有限公司	企业管理咨询，商务信息咨询	72
51	上海朗昆企业管理有限公司	企业管理咨询、自有房屋，家具 家电租赁	72
52	南京朗诗园林景观有限公司	园林绿化景观工程设计	72
53	南京鑫贝盛投资管理有限公司	投资管理、实业投资、物业管理、 投资信息咨询、企业管理；	72
54	南京博之鑫投资管理有限公司	投资管理、实业投资、物业管理、	72

		投资信息咨询、企业管理；
55	无锡明朗置业有限公司	房地产开发	72
56	浙江朗悦建筑装饰有限公司	室内外装饰工程等	72
57	南京朗诗建筑装饰有限公司	室内外装饰工程	72
58	句容朗福置业有限公司	房地产开发	64.8
59	南京朗诗深绿物业管理有限公司	物业管理服务、咨询等	72
60	南京乾嘉投资有限公司	投资	72
61	上海朗茂投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、会务服务等	72
62	南京朗诗投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
63	上海朗诗投资管理有限公司	投资管理、企业管理咨询、商务 信息咨询、企业管理及咨询等	72
64	杭州朗寓投资管理有限公司	实业投资，服务，投资管理	72
65	LS-EB5 Kingswood LLC	投资	72
66	LS-LIA Manager LLC	投资	72
67	LS-EB5 PORT IMPERIAL LLC	投资	72
68	LS-EB5 PORT SIMI LLC	投资	72
69	LS-EB5 PORTOLA LLC	投资	72
70	Long City Ventures Limited（长城创投 有限公司）	投资	100
71	LANDSEA EDUCATION LIMITED	服务业	72
72	EPIC CHINA LIMITED	投资	72
73	Landsea Equity LLC	投资	72
74	LANDSEA REAL ESTATE NEW JERSEY LLC	房地产开发	72
75	LS MANAGER VALE LLC	房地产开发	72
76	LS INVESTCO VALE LLC	房地产开发	72
77	LS-SUNNYVALE LLC(US)	房地产开发	51.5

78	LS-PA Boston Point LLC	房地产开发	72
79	LS-Walnut Creek LLC(US)	房地产开发	72
80	LS-OC PORTOLA Mezz Owner LLC	房地产开发	72
81	LS-OC PORTOLA LLC	房地产开发	72
82	LS-LA Simi LLC	房地产开发	72
83	LS-NJ Port Imperial Member,LLC	房地产开发	72
84	LS-NJ Port Imperial JV,LLC	房地产开发	72
85	LS-NJ Port Imperial EB5 Borrower,LLC	房地产开发	72
86	LS-NJ Port Imperial Borrower,LLC	房地产开发	72
87	LS-NJ Port Imperial LLC	房地产开发	72
88	LS-SF Jordan Ranch LLC	房地产开发	72
89	159 Aliso Ridge Loop LLC	房地产开发	72
90	Landsea Holdings Corporation	投资	72
91	LS-MILPITAS LLC	房地产开发	72
92	Landsea Construction Co.	房地产开发	72
93	LANDSEA REAL ESTATE Inc.	房地产开发	72
94	LANDSEA REAL ESTATE California inc.	房地产开发	72
95	朗诗投资有限公司（LANDSEA INVESTMENT CO.,LIMITIED)	投资	72
96	上海朗际企业管理咨询有限公司	企业管理咨询、贸易信息咨询等	72

公司主营业务为提供绿建技术的一体化、全流程咨询、设计、系统运行等服务，帮助提升室内环境健康舒适水平。由于上述公司与朗绿科技不存在相同或相似业务，故而本次收购完成后不构成同业竞争。

收购人控股股东、实际控制人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。收购人控股股东、实际控制人已作出承诺：“淳明投资成为朗绿科技第一大股东后，在符合监管要求前，本人或本人控制的其他企业不向挂

牌公司注入房地产相关资产。上述房地产资产包括但不限于下列企业或相关资产：房地产开发或房地产投资企业或相关的资产或业务。”

四、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

收购人最近 2 年无行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

收购人xx投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	x x	执行董事、经理
2	xxx	监 事

收购人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年均未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。关注收购人现任董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

六、收购人主体资格情况

收购人具有参与全国股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格，符合《投资者适当性管理细则》的规定且具备收购人资格。收购人具有良好的诚信记录、具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。xx投资作为收购人，已出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）本公司及实际控制人、法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监

管部门公布的其他形式“黑名单”的情形

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人与公众公司的关联关系

x次收购完成前，xx投资直接持有公司 6,067,700.00 股股份，占公司股本总额的 30.34%，是公司的第二大股东。

xx投资的一致行动人崇创投资直接持有公司 6,400,000.00 股股份，占公司股本总额的 32%，是公司的第一大股东。xx投资直接及通过崇创投资间接合计控制公司 62.34%的有表决权的股份，系公司的控股股东。

除上述已披露的情形之外，收购人与公司及其他主要股东之间无关联关系。

第三节 x次收购决定及目的

一、本次收购的目的

x次收购的目的是收购人作为公司控股股东认购公司本次定向发行股票，配合公司补充公司及子公司流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司的持续发展，巩固收购人作为公司控股股东的控制地位。

二、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的授权和批准

2017 年 3 月 2 日，xx投资的唯一股东xx作出《股东决定》：同意朗绿科技

《股票发行方案》，同意xx投资以 6,545,700 元认购公司此次定增发行的 4,363,800

股。

（二）被收购人的授权和批准

公众公司于2017年3月2日召开了第一届董事会第五次会议审议了《关于公司<股票发行方案>的议案》以及《关于签署附生效条件的<股份认购协议>议案》，该次董事会决议公司全体5名董事均出席会议，其中公司董事xx、xxx、xxxx为该议案的关联董事，关联董事回避表决导致表决票数不足3票，因此，该议案直接提交股东大会审议。

2017年3月22日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议了《关于<上海朗绿建筑科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、此外还审议了《关于制定<上海朗绿建筑科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》等相关议案。出席会议的股东6名，持有表决权的股份为20,000,000股，占公司股份总数的比例为100.00%。

出席本次股东大会的股东及股东代表中，股东上海崇创投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为股东上海淳明投资有限公司，其他5名股东均参与本次股票发行。因此公司全部在册股东均为《关于<上海朗绿建筑科技股份有限公司股票发行

方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》的关联方，根据

《公司章程》第七十六条：“若表决有关关联交易事项时，公司全部股东均为关联方，不会损害公司中小股东的利益，则关联股东无须回避表决。”因此，该项议案不进行回避表决，该两项议案由出席本次股东大会的全体股东一致表决通过。

综上，本次收购已获得必要的授权和批准。

三、本次收购尚需履行的法律程序

因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购已获得现阶段所必需的法律程序，公司股东大会已审议通过，需按照相关监管规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。

第四节 收购方式

一、收购方式

收购人淳明投资以现金认购公司定向发行的股份方式取得本次收购的股份，合计 4,363,800 股。在上述股票发行完成后持有朗绿科技 38.64%的股份，成为朗绿科技第一大股东。

二、本次收购前后公众公司股份的情况

序 号	股东	x次收购前		x次收购完成后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	上海崇创投资合伙 企业（有限合伙）	6,400,000.00	32.00	6,400,000.00	23.70
2	上海淳明投资有限 公司	6,067,700.00	30.34	10,431,500.00	38.64
3	张家港市国泰投资 有限公司	3,138,500.00	15.69	4,236,800.00	15.69
4	深圳市大笨钟电子 商务有限公司	2,964,100.00	14.82	4,001,500.00	14.82
5	苏州远大投资有限 公司	1,220,500.00	6.10	1,647,500.00	6.10
6	xxx	209,200.00	1.05	282,700.00	1.05
合计		20,000,000.00	100	27,000,000.00	100

本次收购前收购人xx投资持有朗绿科技 6,067,700.00 股股份，占总股本的

30.34%。公司第一大股东为崇创投资，持有朗绿科技 6,400,000.00 股股份，占总股本的 32.00%淳明投资作为崇创投资的执行事务合伙人控制崇创投资在朗绿科技的表决权，系股东崇创投资的执行事务合伙人，持有崇创投资 1.56%的份额。xx投资系崇创投资的一致行动人，直接及通过崇创投资间接合计控制公司 62.34%的有表决权的股份，系公司控股股东。xx持有xx投资 100%的股权，并担任公司董事长，对公司日常生产经营及其他重大事宜的决策等方面具有决定性影响，为公司实际控制人。

本次股票发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，淳明投资成为公司第一大股东，持有朗绿科技 10,431,500.00 股股份，占发行后总股本的 38.64%

三、本次收购相关股份的权利限制

收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

四、本次收购相关协议主要内容

收购人已经于 2017 年 2 月 23 日与公众公司签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体：

甲方（发行方）：上海朗绿建筑科技股份有限公司乙方（认购方）：上海淳明投资有限公司

2、认购方式、支付方式：

甲方本次拟发行股票不超过 700 万股，发行价格为每股人民币 1.5 元。乙方同

意以现金认购 436.38 万股，认购股款共计人民币 654.57 万元。 乙方应于协议生效后按照甲方发布的《股票发行认购公告》提示的缴款时间将全部价款存入甲方指定账户。

五、收购人新增股份的限售安排

x次收购完成后，收购人成为公司第一大股东。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥

有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限

制。”xx投资持有的公众公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

x次收购根据《股份认购协议》，收购人淳明投资通过认购公司定向发行的股份方式取得本次收购的股份，合计 4,363,800 股，发行价格为每股人民币 1.5 元，合

计认购资金金额为 6,545,700 元。股票发行认购前，2017 年 3 月 23 日，收购人唯一

股东xx通过银行转帐方式向收购人转入资金 6,450,000 元，其中 3,334,100 元用于

归还前期向收购人所拆借款项，另有 3,115,900 元为其借与收购人认购本次发行股票所用。收购人与其唯一股东约定，待收购人账面自有资金充足时再偿还所借款项。因此，本次收购的资金为收购人自有资金 3,429,800 元，另有 3,115,900 元来源于收购人唯一股东xx的借款。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。

二、资金来源声明

收购人淳明投资已出具承诺，收购人不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，除淳明投资的唯一股东xx以外，不存在认购资金直接或间接来源于公司或公司其他关联方的情况，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人本次收购的资金来源及支付方式合法。

三、资金支付方式

x次收购中，收购人以现金方式支付认购款，不涉及以证券支付认购款的情形。

第六节 后续计划

一、对公众公司主要业务的调整计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，无对公众公司主要业务进行调整的计划。

二、对公众公司管理层的调整计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，无对公众公司管理层进行调整的计划。

三、对公众公司组织机构的调整计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，无对公众公司组织机构进行调整的计划。

四、对公众公司章程进行修改的计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，无对公众公司章程进行修改的计划。

五、对公众公司资产进行处置的计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，无对公众公司资产进行处置的计划。

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

第七节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

x次收购完成后，公众公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。收购人不以任何方式影响朗绿科技的独立运营。本次收购有利于改善公众公司的未来经营状况，补充公司及子公司流动资金，提高公众公司的盈利能力，进而获取相应的投资收益。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业不存在从事与朗绿科技相同或相似业务，不存在从事同业竞争的情况。

收购人为避免未来与朗绿科技出现同业竞争的情况，收购人承诺如下：

“1、本公司承诺在本次收购完成后，将不以任何形式增加与朗绿科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与朗绿科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与朗绿科技发生任何形式的同业竞争。

2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗绿科技构成竞争的业务及活动，或拥有与朗绿科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

公司于 2017 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次收购发生日

前 24 个月内收购人及收购人的关联方与公司之间存在的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方	交易内容	2017 年 2-3 月（挂牌后）	2017 年 1 月 （挂牌前）	2016 年度 （挂牌前）	2015 年度 （挂牌前）
上海朗诗规划建筑 设计有限公司	接受服务	-	-	-	1,509,433.92

（2）销售商品/提供劳务

单位：元

关联方名称	关联交易内容	2017 年 2-3 月 （挂牌后）	2017 年 1 月 （挂牌前）	2016 年度（挂牌前）	2015 年度（挂牌前）
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司	提供服务	-	-	777,485.40	-
长兴朗诗绿建科技有限公司	提供服务	-	-	11,588.88	-
苏州朗宏置业有限公司	提供服务	-	-	1,652,598.04	-
无锡明朗置业有限公司	提供服务	-	-	254,716.98	-
苏州朗华置业有限公司	提供服务	-	-	93,867.92	-
上海朗投成都分公司	提供服务	-	-	34,188.03	-
苏州鼎合置业有限公司	提供服务	-	-	471,698.11	-
杭州朗优置业有限公司	提供服务	-	-	452,830.19	-
南京朗诗常青藤养老服务有限公司	提供服务	-	-	873,786.41	-
浙江朗悦建筑装饰有限公司	提供服务	-	-	1,188,917.14	-
中福颐养（天津）置业有限公司	提供服务	-	-	1,415,094.34	-
无锡朗诗太湖新城置业有限公司	提供服务	-	-	188,679.25	-
苏州科技城朗诗置业有限公司	提供服务	-	-	198,113.20	-
成都辰诗置业有限公司	提供服务	-	-	3,425,286.81	-
武汉朗诗置业有限公司	提供服务	-	-	471,599.06	47,169.81

关联方名称	关联交易内容	2017 年 2-3 月 （挂牌后）	2017 年 1 月 （挂牌前）	2016 年度（挂牌前）	2015 年度（挂牌前）
南京朗诗投资管理有限公司	提供服务	-	-	1,509,433.97	-
上海朗铭房地产开发有限公司	提供服务	-	-	-	198,113.21
苏州朗坤置业有限公司	提供服务	-	-	727,566.11	164,150.94
南京朗诗物业管理有限公司	提供服务	4,234,766.67	2,117,383.33	19,663,235.24	2,267,924.47
杭州朗华置业有限公司	提供服务	-	-	393,525.62	2,629,342.18
浙江朗诗建筑装饰有限公司	提供服务	-	-	4,859,752.84	3,753,780.60
苏州朗福置业有限公司	提供服务	-	-	471,698.11	1,556,530.18
常州朗润置业有限公司	提供服务	-	-	543,132.11	-
南京学尚置业有限公司	提供服务	-	-	1,618,392.17	-
上海城峰置业有限公司	提供服务	-	-	94,339.63	-

（3）关联租赁

2016 年 7 月 16 日，公司的控股子公司长兴朗诚建设工程质量检测有限公司与长兴朗诗绿建科技有限公司签订《租房协议》，约定，长兴朗诗绿建科技有限公司将建筑面积约 600 ㎡的房屋租给长兴朗诚建设工程质量检测有限公司使用，用途为办

公，租赁期限为 2016 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 15 日，租金为每月 1,000 元整。

（4）资金占用情况

关联方名称	2015 年拆出金额 （元）	2016 年归还金额 （元）
xx投资	2,416,612.96	2,416,612.96

2015 年 1 月公司向全体股东分红，因审计调整，公司截止 2014 年 12 月 31 日可用于分配的净利润不足，淳明投资上述占用资金系公司审计调整造成的股东超分利润。淳明投资以公司分红款及现金已经对公司偿还完毕。

由于公司在有限公司阶段尚未建立关联交易管理制度，公司整体变更为股份公司后，上述关联交易均按照法律法规以及公司《公司章程》、《关联交易决策制度》履行了相应的决策程序。

本次收购完成后，朗绿科技无新增关联方。为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“在本公司作为朗绿科技股东期间，将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与朗绿科技之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司及本公司关联方不通过关联交易损害朗绿科技及公司其他股东的合法权益；不通过向朗绿科技借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。

本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

在收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况

x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人关联方及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情形。

第九节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况

一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

在收购事实发生日前 24 个月内，除本收购报告书之“第七部分 对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”披露的收购人及其关联方公司之间存在的关联交易情况外，收购人与公众公司未发生任何交易。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

在收购事实发生日前 24 个月内，收购人关联方及关联企业董事、监事、高 级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“收购人上海淳明投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺如下：本公司最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的禁止收购的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、本人/本公司及实际控制人、法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保证收购完成后，收购人及收购人控股或实际控制的企业不与朗绿科技发生同业竞争，收购人承诺如下：

1、本公司承诺在本次收购完成后，将不以任何形式增加与朗绿科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内

或境外与朗绿科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与朗绿科技发生任何形式的同业竞争。

2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗绿科技构成竞争的业务及活动，或拥有与朗绿科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

（四）关于独立性的承诺

收购人承诺，其作为朗绿科技控股股东期间，将保证朗绿科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响朗绿科技的独立运营。

（五）关于尽量避免或减少关联交易的承诺

根据收购人出具的承诺，收购人承诺将采取措施尽量避免或减少收购人及其直接或间接控制的除公司以外的其他企业与公司发生关联交易；对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。

（六）关于收购完成后公司金融属性业务的承诺

收购人承诺完成收购后不将其控制的具有金融属性的企业注入朗绿科技。朗绿科技不会经营具有金融属性的业务，但以股票发行募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过 20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。

（七）关于收购后不注入涉及房地产相关资产，不利用挂牌公司开展房地产相关业务的承诺

收购人作出承诺：本公司成为朗绿科技第一大股东后，在符合监管要求前，本公司或本公司控制的其他企业不向挂牌公司注入房地产相关资产。上述房地产资产包括但不限于下列企业或相关资产：房地产开发或房地产投资企业或相关的资产或业务。本公司或本公司控制的其他企业不利用挂牌公司开展房地产相关业务。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

“（1）收购人将依法履行《上海朗绿建筑科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在朗绿科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向朗绿科技的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给朗绿科技或者其他投资者造成损失的，收购人将向朗绿科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第十一节 收购人的财务资料

一、审计意见

xx投资 2016 年度财务报告经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2016]第 550051 号”标准无保留意见《审计报告》。审计意见如下：“上海淳明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海淳明 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的

经营成果和现金流量”。xx投资 2015 年的财务报告未经审计。公司前 2 年所采用

的会计制度及主要会计政策与最近 1 年一致，不存在重大变化调整。

二、财务报表

收购人 2015 年、2016 年合并财务报表的财务数据如下： 1、合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	225,635.94	112,792.73
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	3,706,474.74	6,814,310.01
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		523.80
流动资产合计	3,932,110.68	6,927,626.54
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,167,700.00	3,580,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	6,167,700.00	3,580,000.00
资产总计	10,099,810.68	10,507,626.54

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日（未经审计）
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款	20,000.00	424,310.01
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	20,000.00	424,310.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
x续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	20,000.00	424,310.01
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	79,810.68	83,316.53
所有者权益合计	10,079,810.68	10,083,316.53
负债和所有者权益总计	10,099,810.68	10,507,626.54

2、合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日（未经审计）
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	63,860.00	51,238.50
财务费用	-354.15	-6,590.51
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		2,721,505.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-63,505.85	2,676,857.29
加：营业外收入	60,000.00	-
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-3,505.85	2,676,857.29
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-3,505.85	2,676,857.29
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产 的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额	-3,505.85	2,676,857.29
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）

3、合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日（未经审计）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还	523.80
收到其他与经营活动有关的现金	2,711,057.86	7,296.47
经营活动现金流入小计	2,711,581.66	7,296.47
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	-	3,043.80
支付其他与经营活动有关的现金	11,038.45	2,449,424.46
经营活动现金流出小计	11,038.45	2,452,468.26
经营活动产生的现金流量净额	2,700,543.21	-2,445,171.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		4,100,000.00
取得投资收益所收到的现金		2,721,505.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		5,040,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		11,861,505.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金
投资支付的现金	2,587,700.00	6,640,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,587,700.00	6,740,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,587,700.00	5,121,505.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,585,689.99
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		2,585,689.99
筹资活动产生的现金流量净额		-2,585,689.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	112,843.21	90,643.50
加：期初现金及现金等价物余额	112,792.73	22,149.23
六、期末现金及现金等价物余额	225,635.94	112,792.73

第十二节 其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十三节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名 称：	国浩律师（南京）事务所
法定代表人：	xxx
住 所：	南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 楼
电 话：	000-0000 0000
传 真：	000-0000 0000
经 办 律 师：	xx，xxx

（二）收购人审计机构

名 称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	xxx
住 所：	南京市江东中路 359 号xx大厦 2 号 15-17 层
电 话：	025-85653817
传 真：	025-83309819
经办注册会计师：	xx、xxx

（三）公众公司法律顾问

名 称：	xxxx同仁律师事务所
法定代表人：	xx
住 所：	南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 5 楼

电 话：	025-83304480
传 真：	025-83329335
经 办 律 师：	xx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

xxxx投资有限公司

年 月 日

40

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对上海朗绿建筑科技股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律所事务所负责人：

经办律师：

国浩律师（南京）事务所

年 月 日

41

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照和税务登记证；

（二）收购人就收购作出的相关决定；

（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）审计报告

（六）法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：上海朗绿建筑科技股份有限公司

地址：上海市xx区政学路 51 号 2 号楼 7 层电话：000-00000000

传真：021-61076408

联系人：xxx

0、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。