根据歌尔股份现行有效的《 营业执照 》（ 统一社 会信用代码为 91370700729253432M）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统， 截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产品，LED...
北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见
x天股字（2022）第 425 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）
《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据歌尔股份提供的资料、公告文件及本所律师核查，歌尔股份的前身为“潍坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）。怡力达成立于 0000 x 0 x 00
x，0000 x 7 月，怡力达以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为 3707002807870 的《企业法人营业执照》。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613 号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2008
年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2008]70 号），公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016 年
5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记，公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司于 2016 年 6 月 15 日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交
所核准，公司证券简称自 2016 年 6 月 15 日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，证券代码“002241”不发生变更。
根据歌尔股份现行有效的《 营业执照 》（ 统一社 会信用代码为 91370700729253432M）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人为xx，住所为潍坊xx技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产品，LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为 2001 年 6 月 25 日至无固定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日分别出具的《歌尔股份有限公司审计报告》（中喜财审 2022S00281 号）和《歌尔股份有限公司内部控制鉴证报告》（中喜特审 2022T00206 号）、公司公开披露的关于利润分配的相关公告以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，激励计划标的股票来源、数量及分配，激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期，激励计划的行权价格及其确定方法，
激励计划授予和行权条件，激励计划数量、行权价格的调整方法和程序，激励计划会计处理，公司授予股票期权及激励对象行权的程序，激励计划的管理机构，激励计划的变更和终止，公司和激励对象的权利和义务，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1、激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：（1）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；（2）立足于当前公司战略转型的关键时期，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本次激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。根据《激励计划
（草案）》，存在《管理办法》第八条规定情形的人员不得参与本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 5,001 人，占公司 2021 年底总人数的比例为 5.22%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、高级管理人员。预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授出，预留授予的股票期权激励对象的确
定标准参照本次激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在 12 个月内授出，预留部分权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股；标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 7,752 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.27%。本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占截至目前公司总股本比例 |
1 | 管理骨干、业务骨干（5,001 人） | 6,202 | 80% | 1.81% |
2 | 预留股票期权 | 1,550 | 20% | 0.45% |
合计 | 7,752 | 100% | 2.27% | |
注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》；2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超过股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶、父母、子女； 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《激励计划（草案）》，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额 20%。在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额 20%，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超过股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条和第三十一条的规定。
5、激励计划的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格、股票期权行权价格的调整相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
6、激励计划授予和行权条件
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授期权、行权条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、激励计划数量、行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划的调整程序与授权的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。
8、激励计划会计处理
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的会计处理的原则及方法、股票期权公允价值的估计、股票期权对公司经营业绩的影响的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权的决策程序、授予程序、行权程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六、第四十七条的规定。
10、激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》中公司终止本次激励计划的情形、公司变更本次激励计划的情形、激励对象个人情况变化的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
11、公司和激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》中公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2022 年 7 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》提交至第五届董事会第三十一次会议审议。
2、2022 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 7 月 8 日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2022 年 7 月 8 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划并及时履行相应的信息披露义务。股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对象应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的说明及承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：（1）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；（2）立足于当前公司战略转型的关键时期，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。根
据本法律意见第三部分“本次激励计划履行的程序”所述，本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的内部审议程序。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见以及公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，因此在公司第五届董事会第三十一次会议审议关于本次激励计划相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划等相关议案不涉及关联董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划等相关议案不涉及关联董事回避表决事项；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
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