交易对方 住所/通讯地址 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 卢郁炜 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxX0x00xx000x |
xxx | xxxxxxxxxxxxx000x楼**** |
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
x次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
x公司已于2017年3月14日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）全文披露了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
2017年3月24日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0321号）。根据该问询函的相关要求，本公司对报告书的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）标的公司与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响；（2）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响；（3）标的公司保持客户稳定性的具体措施。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”、“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”。
2、补充披露了：公司结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。详见报告书“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观”。
3、补充披露了：结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明在客户发生重大变化，公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”。
4、补充披露了：（1）标的公司2016年前五大供应商中有无网易公司的关联公司，标的公司与网易公司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况；（2）标的资产新增客户，包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、xxx带来。如是，未来是否能够保持该客户的稳定性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”、“（十二）新线中视与网易之间销售及采购的具体情况”。
5、补充披露了：（1）截至目前，标的公司是否与其核心人员签订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议；（2）结合上述核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况，分析说明上述离职赔偿的安排是否足以保证标的资产生产经营的稳定性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “六、新线中视的组织架构及人员情况”之“（五）从核心人员稳定性方面保证新线中视生产经营的稳定性的安排”。
6、补充披露了：结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，分析说明上述盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”之“（二）本次交易盈利预测的可实现性、盈利承诺高于盈利预测数据的原因及可实现性”。
7、补充披露了：（1）新线中视2015年9月股权转让的原因、作价依据；（2）本次交易作价的公允性；（3）该次股权转让是否构成股份支付。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”、“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
8、补充披露了：结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化，并结合两次评估中预测净利润的差异说明本次评估对新线中视未来净利润的预测是否足够谨慎。详见报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年资产评估情况”。
9、补充披露了：新线中视经营性现金流量与收入、净利润的匹配情况分析。详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）新线中视经营性现金流量与收入、净利润的匹配情况分析”。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
修订说明 4
目录 7
释义 11
一、一般释义 11
二、专业术语释义 13
重大事项提示 15
一、本次交易方案概述 15
二、标的资产的估值和交易价格情况 15
三、本次交易构成重大资产重组 16
四、本次交易不构成关联交易 16
五、本次交易不构成借壳上市 16
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 17
八、本次交易对上市公司的影响 20
九、本次交易履行的审批事项 21
十、本次交易相关方做出的重要承诺 21
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 27
重大风险提示 29
一、与本次交易相关的风险 29
二、标的资产的经营风险 31
三、其他风险 35
第一章 x次交易概述 36
一、本次交易的背景 36
二、本次交易的目的 37
三、本次交易的决策过程和批准程序 39
四、本次交易的具体方案 39
五、本次交易构成重大资产重组 44
六、本次交易不构成关联交易 45
七、本次交易不构成借壳上市 45
八、本次重组对上市公司的影响 45
第二章 上市公司基本情况 47
一、上市公司概况 47
二、上市公司设立及股本变动情况 48
三、上市公司最近三年控股权变动情况 53
四、控股股东及实际控制人概况 54
五、前十名股东情况 56
六、主营业务概况 56
七、最近三年合并口径主要财务指标 57
八、最近三年重大资产重组情况 58
九、上市公司合法经营情况 58
第三章 交易对方基本情况 59
一、交易对方总体情况 59
二、交易对方详细情况 59
三、交易对方与上市公司之间的关系 63
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 63
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 64
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 64
八、其他事项说明 64
第四章 交易标的基本情况 66
一、新线中视的基本概况 66
二、新线中视的历史沿革 66
三、新线中视的股权结构及控制关系 70
四、新线中视的控股参股情况 70
五、新线中视的主要资产、负债情况 71
六、新线中视的组织架构及人员情况 73
七、新线中视的主营业务情况 79
八、新线中视最近两年的财务概况 110
九、新线中视出资及合法存续情况 111
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
............................................................................................................................. 112
十一、新线中视的会计政策及相关会计处理 121
十二、新线中视的其他情况说明 123
第五章 交易标的评估情况 126
一、新线中视的评估情况 126
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 143
第六章 x次交易主要合同 152
一、资产购买协议的主要内容 152
二、业绩补偿协议的主要内容 159
第七章 x次交易的合规性分析 163
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 163
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 166
三、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 166
四、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
.............................................................................................................................167
第八章 管理层讨论与分析 168
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 168
二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析 172
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 212
第九章 财务会计信息 227
一、标的公司最近两年合并财务报表 227
二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表 231
第十章 同业竞争与关联交易 235
一、关联交易 235
二、同业竞争 236
第十一章 风险因素 239
一、与本次交易相关的风险 239
二、标的资产的经营风险 242
三、其他风险 245
第十二章 其他重要事项 246
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 246
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 246
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 246
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 249
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 251
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况 255
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 256
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 257
九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析 258
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 261
一、独立董事对本次交易的意见 261
二、独立财务顾问对本次交易的意见 262
三、律师意见 263
第十四章 x次交易有关中介机构情况 265
第十五章 公司及各中介机构声明 267
独立财务顾问声明 268
律师声明 269
审计机构声明 270
资产评估机构声明 271
第十六章 备查文件及备查地点 272
一、备查文件 272
二、备查地点 272
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
x报告书/本报告 | 指 | 《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》 |
国旅联合/本公司/公司/上市公司 | 指 | 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358 |
标的公司/新线中视 | 指 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
本次增资 | 指 | 国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元 |
本次股权转让 | 指 | 国旅联合以现金购买本次增资前毅炜投资持有的新线中视 40%股权 |
交易标的/标的资产 | 指 | 国旅联合拟通过本次股权转让和本次增资取得的新线中视本次交易完成后51%的股权 |
交易对方/业绩承诺人 | 指 | xx投资、xxx |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | x次股权转让及本次增资，即国旅联合通过受让本次增资前毅x投资持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视本次交易完成后51%的股权 |
毅炜投资 | 指 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一 |
汤山温泉公司 | 指 | 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 |
国旅集团 | 指 | 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 |
当代资管 | 指 | 厦门当代资产管理有限公司 |
当代旅游 | 指 | 厦门当代旅游资源开发有限公司 |
x汇丰盈 | 指 | 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） |
当代投资 | 指 | 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投资集团有限公司 |
交割 | 指 | 国旅联合办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照 |
交割日 | 指 | x次交易交割完成之日 |
承诺期/业绩承诺期 | 指 | x次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交易交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2017年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及 2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺 |
延 | ||
基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
过渡期间 | 指 | 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
最近两年、报告期 | 指 | 2015年、2016年 |
《股权转让协议》 | 指 | 国旅联合与xx投资签订的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》 |
《增资协议》 | 指 | 国旅联合与xx投资、xxx、新线中视签订的《关于北京新线中视文化传播有限公司之增资协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 国旅联合与业绩承诺人签订的《北京新线中视文化传播有限公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》 |
《审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第25-00012号《审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2017)第3113号《评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第25-00001号《备考审阅报告》 |
独立财务顾问/华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中企华评估/中企华/评估机构/评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募暂行办法》 | 指 | 《私募证券投资基金管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《国旅联合股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年 | 指 | 2014年、2015年、2016年 |
二、专业术语释义
APP | 指 | Application的缩写，指智能手机上的第三方应用程序 |
富媒体 | 指 | 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法 |
流媒体 | 指 | 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式 |
广告平台 | 指 | 一种连接着应用开发者和广告主的中介平台 |
搜索媒体 | 指 | 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统 |
B2C | 指 | Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 |
C2C | 指 | Customer-to-Customer的缩写，即消费者个人间的电子商务行为 |
O2O | 指 | Online to Offline的缩写，即将线下的商务机会与互联网结合的商业模式 |
艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构 |
PC客户端游戏 | 指 | 用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型 |
PC浏览器端游戏/页游 | 指 | 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型 |
移动端游戏/端游 | 指 | 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 |
自媒体 | 指 | 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电 子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称 |
流量变现 | 指 | 将网络流量通过某些手段实现现金收益 |
Dota2 | 指 | 由制作者IceFrog（冰蛙）联手美国Valve公司使用他们的 Source引擎研发的由Valve运营，中国由完美世界（北京）网络技术有限公司代理的多人联机对抗角色扮演游戏，中文名为“刀塔” |
问道手游 | 指 | 由厦门吉比特网络技术股份有限公司研发、厦门xx网络科技有限公司运营的回合制手机游戏 |
星游传媒 | 指 | 重庆星游传媒有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体 |
福州网游 | 指 | 福州网游信息科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体 |
北京智珠 | 指 | 北京智珠网络技术有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限公司实际控制人参股媒体，本报告书中简要表述为完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体 |
手游达趣 | 指 | 北京手游达趣科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体 |
网易 | 指 | 网易（杭州）网络有限公司 |
腾讯 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
三七玩 | 指 | 三七互娱（上海）科技有限公司 |
游族 | 指 | 游族网络股份有限公司 |
恺英网络 | 指 | 上海恺英网络科技有限公司 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币 22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。
二、标的资产的估值和交易价格情况
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
估值详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
x次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 新线中视 | 国旅联合 | 比例（%） |
资产总额及交易额孰高 | 12,490.00 | 91,398.69 | 13.67% |
营业收入 | 20,782.59 | 11,728.44 | 177.20% |
资产净额及交易额孰高 | 12,490.00 | 50,953.46 | 24.51% |
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、xxx与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际
控制人xxx为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
（一）本次交易相关业绩承诺及业务补偿
x次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。
经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、xxxxx，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅x投资、xxx需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与xx投资、xxx签署的《利润补偿协议》的约定为准。
（二）本次交易盈利预测的可实现性、盈利承诺高于盈利预测数据的原因及可实现性
新线中视目前的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 业务 | 2017年1-2月 |
营业收入 | 广告投放业务 | 2,893.13 |
策略创意业务 | 94.81 | |
合计 | 2,987.94 | |
营业成本 | 广告投放业务 | 2,504.65 |
策略创意业务 | 7.55 | |
合计 | 2,512.20 | |
净利润 | 116.54 | |
注：以上数据未经审计。
根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元，随着新线中视与该等客户合作关系逐步推进，新线中视与该等客户的业务合作规模和范围将持续扩大。
单位：万元
客户名称 | 经营范围 | 提供服务 内容 | 实现销售 收入金额 |
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美娱信息 技术（上海）有限 | 计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业 | 广告投放 | 10.3 8 |
公司 | 务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货 物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
上海游族信息技术有限公司 | 开发、设计、生产计算机软件，计算机软件系统集成，销售自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 广告投放 | 0.56 |
注：经营范围系全国企业信用信息公示系统查询结果。
2017年1-2月，新线中视已签订合同或订单137笔（均指具体订单而非框架协议），该等合同或订单金额合计为3,338.60万元，截至2017年2月末，该等合同或订单尚未全部履行完毕。
截至目前，新线中视仍在维护现有优质客户的同时积极开拓新客户。 1、盈利预测具有可实现性
根据未经审计财务数据，截至2017年2月，新线中视广告投放业务和策略创意业务分别实现收入2,893.13万元和94.81万元，相比收益法预测2017年1-2月收入完成程度分别为108.49%和711.08%，完成情况超出预期，且新线中视仍在持续开拓新的客户资源和业务领域。因此，新线中视盈利预测具有可实现性。
2、盈利承诺大幅高于盈利预测数据的原因及可实现性
2017年至2019年，新线中视的盈利承诺和与中企华评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
业务 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
盈利承诺 | 3,190.00 | 4,150.00 | 5,400.00 |
盈利预测 | 2,071.92 | 2,520.08 | 3,055.03 |
盈利承诺大幅高于盈利预测的主要原因如下：
（1）盈利预测系基于新线中视现有的商业模式、客户资源、媒体资源等基础因素作出，未考虑本次交易后，上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑本次增资为其创造的增量业绩；
（2）本次交易标的资产作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但本
次交易业绩承诺人作出的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中企华评估的盈利预测为基础，另一方面，业绩承诺人看好互联网广告行业的发展前景，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应；
（3）盈利承诺主要系业绩承诺人根据新线中视经营规划以及重要媒体资源取得情况等要素判断作出，而盈利预测主要系新线中视管理层根据业绩实现情况以及客户开拓情况、订单签署情况等要素判断作出。因此，盈利预测数据相对更为谨慎，已充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。
综上所述，盈利承诺大幅高于盈利预测数据具有合理性。
3、盈利承诺大幅高于盈利预测数据有利于保护上市公司全体股东的利益 x次交易标的资产作价参考了基于盈利预测的收益法估值，因此，只要新
线中视实现盈利预测数据，上市公司通过本次交易取得的标的资产即不存在减值风险。
同时，本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，并设置了标的公司未能实现承诺净利润时的补偿措施，因此，本次交易盈利承诺大幅高于盈利预测数据为上市公司提供了额外的保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日/2016年度 |
年报数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.31 | 1.08 |
速动比率 | 1.29 | 1.07 |
资产负债率 | 43.30% | 48.91% |
应收账款xx率 | 7.80 | 5.04 |
净利润率 | -139.09% | -41.40% |
基本每股收益 | -0.3270 | -0.2978 |
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅x投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意xx投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，xxx同意放弃其对xx投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，xx投资、xxx同意放弃对本次增资的优先认购权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
x次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 信息披露真实、准确、完整 | 国旅联合董事、监事、高级管理人员 | 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
当代资管、当代旅游、xxxx、xxx | 本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 | ||
2 | 合法合规及诚信 | 国旅联合 | 1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
3 | 避免同业 | 当代资管、 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业 |
竞争 | 当代旅游、金汇丰盈、 | 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控 | |
xxx | 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 | ||
务或活动。 | |||
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来 | |||
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资 | |||
或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 | |||
的业务或活动。 | |||
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司 | |||
外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股 | |||
子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属 | |||
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的 | |||
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的 | |||
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者 | |||
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 | |||
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 | |||
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 | |||
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 | |||
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企 | |||
业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关 | |||
联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法 律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司 | |||
4 | 减少及规范关联交易 | 当代资管、当代旅游、金汇丰盈、xxx | 章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与 |
国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关 | |||
联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场 | |||
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定 | |||
交易价格。 | |||
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 |
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 | |||
1、关于人员独立 | |||
（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和 | |||
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。 | |||
（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪 | |||
酬管理体系。 | |||
2、关于资产独立、完整 | |||
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有 | |||
和运营。 | |||
（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联 | |||
5 | 保持国旅 联合独立性 | 当代资管、金汇丰盈、当代旅游、 | 合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司 /本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。 3、保证国旅联合的财务独立 |
xxx | （1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 | ||
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。 | |||
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。 | |||
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不干预国旅联合的资金使用。 | |||
4、保证国旅联合机构独立 | |||
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 | |||
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。 | |||
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。 | |||
5、保证国旅联合业务独立 |
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。 （3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将 向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。 | |||
6 | 切实履行公司填补回报措施 | 国旅联合董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
当代资管、当代旅游、金汇丰盈、 xxx | 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。 | ||
7 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 国旅联合、当代资管、当代旅游、金汇丰盈、xxx | 本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 |
（二）交易对方的主要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 信息披露真实、准确、完整 | 毅x投资、xxx | xx/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2 | 合法合规及xx | xx投资、xxx | 本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
3 | 标的资产权属情况 | xx投资 | 1、标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。 5、本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。 本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给 |
国旅联合造成的一切损失。 | |||
4 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | xx投资、xxx | 0、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 |
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将xxxx《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.3270元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.2978元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“九、本次重大资产重
组摊薄即期回报分析”。
（五）资产定价的公允性
x次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
x次支付现金购买资产的交易对方xx投资、xxx对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
x次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
x次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》
（中企华评报字(2017)第3113号），评估基准日（2016年12月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 | 净资产 | 评估值 | 增值金额 | 增值率（%） |
收益法 | 2,601.78 | 21,172.44 | 18,570.66 | 713.77% |
资产基础法 | 2,595.12 | -6.66 | -0.26% |
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人xxx、xx投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于
3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
x次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉9,772.67万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的19.39%，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行
业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
x次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影
响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
应收账款 | 7,466.15 | 2,424.66 |
占营业收入比例 | 35.93% | 56.00% |
半年以内应收账款余额占比 | 97.86% | 100.00% |
新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（六）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12% 和 26.03%；2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。
截至2016年11月末，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已基本
停止业务合作。尽管本次交易中评估机构对新线中视采用的收益法预测已考虑上述事项的影响、预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，但如未来其他重要客户或供应商减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
（七）本次整合后可能出现的团队流失风险
x次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即xxx、xx、xxx、xxx、xx自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）符合xx技术企业标准的风险
新线中视于2016年12月取得xx技术企业证书，有效期限为3年。根据相关规定，新线中视于2016年至2018年执行15%的所得税优惠税率。若未来新线中视因未能符合xx技术企业标准不能保持xx技术企业资格，或xx技术企业税收优惠政策发生重大变化，新线中视的经营业绩将会受到一定影响。
本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的
资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司在预测期适用 25%的所得税税率，因此可有效降低上述风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的发展方向
国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。
近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，
《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业发展迅速
随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据xx咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。
（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。
通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸本次交易后，国旅联合将持有新线中视51%的股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队
和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。
本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
2、资金使用效率与资金使用成本的互补
新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金xx以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，
同时降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅x投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意xx投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，xxx同意放弃其对xx投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，xx投资、xxx同意放弃对本次增资的优先认购权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
x次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币
22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
x次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
2、交易对方
x次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、xxx。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
4、支付方式
（1）本次股权转让
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：
1）第一期
在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向xx投资支付本次股权转让交易价款的 75%（即人民币6,000.00万元）；
2）第二期
① 根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向xx投资支付目标股权转让价款的 25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称 “第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到
《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向xx投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到
《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向xx投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅x投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30
个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给xx投资。
3）为免生疑义，双方同意：
1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；
2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
（2）本次增资
根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；
第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。
5、本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅x投资、xxx、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视
在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、xxx以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
7、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、xxxxx，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅x投资、xxx需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与xx投资、xxx签署的《利润补偿协议》的约定为准。
8、决议有效期
x次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
12个月。
（三）本次交易未购买新线中视全部股权的原因及后续计划和安排
1、本次交易未购买新线中视全部股权的原因
（1）收购控股权有利于上市公司控制投资风险
由于标的公司在预测期内的预测净利润以及承诺净利润相对较高、且本次交易拟以支付现金的方式进行，本次交易存在标的公司业绩实现不及预期的风险和业绩补偿承诺实施的风险。
本次交易收购控股权有利于交易完成后标的公司业务稳定性、核心管理团队的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响，有利于上市公司控制投资风险。
（2）避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响
x公司购买新线中视全部股权，则公司需支付的现金对价较本次交易所需支付现金对价将大幅提高。尽管公司可以通过自有资金、银行贷款等方式筹集资金进行支付，但大额现金支出势必导致公司现金流的紧张。因此，为避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响，公司未购买新线中视全部股权。
2、关于收购新线中视剩余股权的后续计划和安排
在公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《增资协议》中对于新线中视剩余49%股权未约定后续安排，同时，交易双方也未通过其他方式约定相关计划或安排。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务，关于收购新线中视剩余股权的具体安排将根据届时新线中视业绩实现情况及交易双方商业谈判结果而定。
五、本次交易构成重大资产重组
x次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 新线中视 | 国旅联合 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 12,490.00 | 91,398.69 | 13.67% |
营业收入 | 20,782.59 | 11,728.44 | 177.20% |
资产净额及交易额孰高 | 12,490.00 | 50,953.46 | 24.51% |
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
x次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、xxx与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人xxx为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交
易前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日/2016年度 | |
年报数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.31 | 1.08 |
速动比率 | 1.29 | 1.07 |
资产负债率 | 43.30% | 48.91% |
应收账款xx率 | 7.80 | 5.04 |
净利润率 | -139.09% | -41.40% |
基本每股收益 | -0.3270 | -0.2978 |
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢邮政编码：211131
电话：000-00000000传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 中国国际旅行社总社 | 40,900,900 | 45.45% |
2 | 南京市旅游总公司 | 20,164,000 | 22.40% |
3 | 浙江富春江旅游股份有限公司 | 17,120,300 | 19.02% |
4 | 上海大世界（集团）公司 | 6,755,000 | 7.51% |
5 | 杭州之江发展总公司 | 5,059,800 | 5.62% |
合计 | 90,000,000 | 100.00% | |
（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、非流通股 | 90,000,000 | 64.29% |
1、中国国际旅行社总社 | 40,900,900 | 29.21% |
2、南京市旅游总公司 | 20,164,000 | 14.40% |
3、浙江富春江旅游股份有限公司 | 17,120,300 | 12.23% |
4、上海大世界（集团）公司 | 6,755,000 | 4.83% |
5、杭州之江发展总公司 | 5,059,800 | 3.62% |
二、流通股 | 50,000,000 | 35.71% |
1、社会公众股 | 50,000,000 | 35.71% |
合计 | 140,000,000 | 100.00% |
2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、非流通股 | 135,000,000 | 64.29% |
1、中国国际旅行社总社 | 61,351,350 | 29.21% |
2、江宁国资经营公司 | 30,246,000 | 14.40% |
3、浙江富春江旅游股份有限公司 | 25,680,450 | 12.23% |
4、上海大世界（集团）公司 | 10,132,500 | 4.83% |
5、杭州之江发展总公司 | 7,589,700 | 3.62% |
二、流通股 | 75,000,000 | 35.71% |
1、社会公众股 | 75,000,000 | 35.71% |
合计 | 210,000,000 | 100.00% |
4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、非流通股 | 135,000,000 | 64.29% |
1、中国国际旅行社总社 | 49,351,350 | 23.50% |
2、江宁国资经营公司 | 30,246,000 | 14.40% |
3、浙江富春江旅游股份有限公司 | 25,680,450 | 12.23% |
4、深圳市思强实业发展有限公司 | 12,000,000 | 5.71% |
5、上海大世界（集团）公司 | 10,132,500 | 4.83% |
6、杭州之江发展总公司 | 7,589,700 | 3.62% |
二、流通股 | 75,000,000 | 35.71% |
1、社会公众股 | 75,000,000 | 35.71% |
合计 | 210,000,000 | 100.00% |
5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股 17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的 XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、中国国际旅行社总社 | 49,351,350 | 20.56% |
2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 30,246,000 | 12.60% |
3、浙江富春江旅游股份有限公司 | 25,680,450 | 10.70% |
4、深圳市思强实业发展有限公司 | 12,000,000 | 5.00% |
5、上海大世界（集团）公司 | 10,132,500 | 4.22% |
6、杭州之江发展总公司 | 7,589,700 | 3.16% |
7、其他非流通股股东 | 17,552,756 | 7.32% |
8、社会公众股 | 75,000,000 | 31.25% |
9、限售流通股 | 12,447,244 | 5.19% |
合计 | 240,000,000 | 100.00% |
6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权 [2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件的流通股 | 256,500,000 | 59.37% |
1、国家股 | 43,959,763 | 10.18% |
2、国有法人股 | 97,485,199 | 22.56% |
3、其他境内法人持有股份 | 85,928,487 | 19.89% |
4、境内自然人持有股份 | 29,126,551 | 6.74% |
二、无限售条件的流通股 | 175,500,000 | 40.63% |
合计 | 432,000,000 | 100.00% |
8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的 17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、厦门当代资产管理有限公司 | 73,556,106 | 14.57% |
2、厦门当代旅游资源开发有限公司 | 57,936,660 | 11.47% |
3、南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 23,880,388 | 4.73% |
4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） | 15,000,000 | 2.97% |
5、杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 2.26% |
6、上海大世界（集团）公司 | 6,284,685 | 1.24% |
7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵 活配置混合型证券投资基金 | 5,956,725 | 1.18% |
8、北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 5,907,080 | 1.17% |
9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题 混合型证券投资基金 | 5,200,000 | 1.03% |
10、中国工商银行股份有限公司—招商移动 互联网产业股票型证券投资基金 | 4,911,174 | 0.97% |
11、其他A股股东 | 294,911,569 | 58.41% |
合计 | 504,936,660 | 100.00% |
截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签
订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让； 2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司 146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人xxx先生成为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
国旅联合股份有限公司
2.97%
11.47%
14.57%
其他股东
北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
厦门当代旅游资源开发有限公司
厦门当代资产管理有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2016 年12 月31日， 国旅联合控股股东为当代资管， 持有上市公司 73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人xxx先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
公司名称 | 厦门当代资产管理有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00万元 |
成立时间 | 2013年12月20日 |
注册地址 | 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B |
统一社会信用代码 | 91350200079390557H |
经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划； 文化艺术交流策划。 |
②股权结构
厦门当代资产管理有限公司
99%
xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
0.03% 普通合伙人
99.97% 有限合伙人
当代北方（北京）
投资有限公司
75.00%
厦门当代控股集团有限公司
1%
99%
100%
xxx
xx控制人：xxxx股人：xxx
鹰潭市当代投资集团有限公司
25.00%
1%
2、实际控制人基本情况
xxx先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2016年12月31日，国旅联合前十大股东如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 厦门当代资产管理有限公司 | 73,556,106 | 14.57% |
2 | 厦门当代旅游资源开发有限公司 | 57,936,660 | 11.47% |
3 | 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 23,880,388 | 4.73% |
4 | 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） | 15,000,000 | 2.97% |
5 | 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 2.26% |
6 | 华宝信托有限责任公司－天高资本 17 号 单一资金信托 | 8,581,187 | 1.70% |
7 | 华宝信托有限责任公司－天高资本 16 号 单一资金信托 | 8,303,271 | 1.64% |
8 | 上海大世界（集团）公司 | 6,284,685 | 1.24% |
9 | 华宝信托有限责任公司－辉煌 1005 号 单一资金信托 | 3,975,833 | 0.79% |
10 | xxx | 3,144,732 | 0.62% |
合计 | 212,055,135 | 42.00% | |
六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门
风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产总额 | 91,398.69 | 73,237.52 | 73,134.10 |
负债总额 | 39,575.29 | 41,708.09 | 43,535.95 |
股东权益合计 | 51,823.40 | 31,529.43 | 29,598.15 |
归属于母公司所有者的 股东权益 | 50,953.46 | 31,197.16 | 29,271.15 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 11,728.44 | 8,832.67 | 8,855.79 |
利润总额 | -16,302.99 | 3,253.55 | -16,542.29 |
净利润 | -16,313.34 | 1,288.93 | -16,574.50 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -16,310.36 | 1,273.18 | -16,589.63 |
（三）主要财务指标
项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.03 | -0.38 |
每股净资产（元/股） | 1.01 | 0.72 | 0.68 |
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） | -0.04 | -0.03 | 0.12 |
资产负债率（%） | 43.30 | 56.95 | 59.53 |
加权平均净资产收益率 （%） | -28.61 | 4.21 | -44.16 |
八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次股权转让的交易对方为xx投资，本次增资的交易对方为毅x投资、xxx。
二、交易对方详细情况
（一）xx投资
1、基本情况
名称 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 913609823433056153 |
住所 | xxxxxxxxxX0x00xx000x |
主要经营场所 | xxxxxxxxxX0x00xx000x |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 100万元 |
成立日期 | 2015年7月7日 |
经营范围 | 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015年7月，xx投资设立
2015年7月，xxx、xx签署了《樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立毅x投资，注册资本为50.00万元，xxx以货币出资认缴30万元，占认缴出资额的60%；xx以货币出资认缴20万元，占认缴出资额的40%。
2015 年7 月7 日，樟树市工商行政管理局向xx投资核发了注册号为
360982310002697的《营业执照》。
xx投资设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 所占比例（%） |
1 | 卢郁炜 | 30.00 | 60.00 |
2 | xx | 20.00 | 40.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（2）2015年7月，第一次出资人变更
2015年7月23日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意xx加入合伙，成为新合伙人，并同意合伙人xx将原认缴出资20.00万元中的2.50万元平价转让给xx。
2015年7月23日，xxxxx签订《出资份额转让协议书》，xx投资随后更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 所占比例（%） |
1 | 卢郁炜 | 30.00 | 60.00 |
2 | xx | 17.50 | 35.00 |
3 | xx | 2.50 | 5.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（3）2016年4月，增加出资额
2016年4月11日，合伙人xxx、xx与田飞修订了合伙协议，同意按比例增加出资额至100万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。xx投资的认缴出资额已全部实缴到位，本次变更后出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴/实缴出资（万元） | 所占比例（%） |
1 | 卢郁炜 | 60.00 | 60.00 |
2 | xx | 35.00 | 35.00 |
3 | xx | 5.00 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（4）2017年2月，第二次出资人变更
2017年2月28日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意xx将其持有
xx投资全部出资份额35.00万元平价转让给xxx并从xx投资退伙。
2017年2月28日，xx与xxx签署了《转让协议》，xx投资随后更改了
《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴/实缴出资（万元） | 所占比例（%） |
1 | 卢郁炜 | 95.00 | 95.00 |
2 | xx | 5.00 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
3、产权控制关系
95.00%
5.00%
樟树市毅炜投资管理中心
（有限合伙）
xx
xxx
x炜投资的主要合伙人包括xxx、xx。其中xxx是普通合伙人、xx是有限合伙人。
（1）xxx
xx（曾用名） | xxx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 35260119741005**** | 取得其他国家或地区的 居留权 | 无 | ||
住址 | xxxxxxxxxxxxxxx000x**** | ||||
通讯地址 | 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼**** | ||||
最近三年任职情况 | 自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监 自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事 自2015年7月至今担任xx投资执行事务合伙人 自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理 | ||||
与任职单位存 在的产权关系 | 持有xx投资95%出资额、直接持有新线中视1%的股权 | ||||
截至本报告书签署之日，除持有毅x投资95%出资额、1%新线中视股权外，
xxx并无其他控制的企业。
（2）xx
姓名（曾用名） | xx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 41018119790403**** | 取得其他国家或地区的 居留权 | 无 | ||
住址 | xxxxxxxxx0xx**** | ||||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx**** | ||||
最近三年任职 情况 | 自2013年2月至2015年8月担任新线中视经理 自2015年8月至今担任新线中视影视部负责人 | ||||
与任职单位存 在的产权关系 | 通过xx投资间接持有新线中视4.95%的股权 | ||||
截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视4.95%的股权外，xx并无其他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，毅炜投资无实际业务，主要资产为持有新线中视99%股权。
5、最近两年主要财务指标
xx投资于0000x0xxx，0000x及2016年主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
流动资产 | 1,089.96 | 0.08 |
非流动资产 | 99.00 | 99.00 |
资产总额 | 1,188.96 | 99.08 |
流动负债 | 0.12 | 99.14 |
非流动负债 | - | - |
负债总额 | 0.12 | 99.14 |
所有者权益 | 1,188.84 | -0.06 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2016年 | 2015年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 1,088.90 | -0.06 |
利润总额 | 1,088.90 | -0.06 |
净利润 | 1,088.90 | -0.06 |
注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有新线中视99%股权以外，xx投资没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据毅x投资的《合伙协议》及xx投资出具的说明，xx投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。xx投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（二）xxx
具体情况可详见本节“（一）、xx投资”之“3、产权控制关系”之“（1）xxx”。
三、交易对方与上市公司之间的关系
x次重大资产重组的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
x次交易，公司拟以现金收购本次增资前毅炜投资持有的新线中视40%股权
（对应本次增资前新线中视注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方毅x投资已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限
x办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。
5、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。
本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四章 交易标的基本情况
x次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
一、新线中视的基本概况
名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911101140627849635 |
住所 | 北京市xxxxxxxxx00xX000（xxxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx00xx0xx0x主楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100.00万元 |
实收资本 | 100.00万元 |
成立日期 | 2013年2月27日 |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） |
二、新线中视的历史沿革
（一）2013年2月，新线中视设立
2013年2月27日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京新线中视文化传播有限公司核发了110114015656724号《企业法人营业执照》。新线中视xxx、xxx、xx、xxx和xxx共同出资设立，出资人签订了《北京新线中视文化传播有限公司章程》，设立时注册资本为100万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验字[2013]第300250号《验资报告》，对新线中视设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013年2月27日止，新线中视收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00万元。
新线中视设立时的出资情况如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 22.50 | 22.50% |
2 | xxx | 30.00 | 30.00% |
3 | xx | 30.00 | 30.00% |
4 | 周志然 | 12.50 | 12.50% |
5 | xx伦 | 5.00 | 5.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（二）2015年7月，新线中视第一次股权转让
2015年7月16日，xx、xxx、xx、xxx、xx伦分别与xxx签署了《股权转让协议》，约定xx、xxx、xx、xxx、xx伦分别将其持有的12.50万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元、5.00万元出资转让给xxx。 2015年7月16日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 10.00 | 10.00% |
2 | 黄明梅 | 90.00 | 90.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（三）2015年9月，新线中视第二次股权转让
2015年8月1日，xx分别与xxx、xx投资签署了《股权转让协议》，约定xx将其持有的10.00万元出资转让给xxx0.00xx、xx投资9.00万元；xxx与xx投资签订了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的全部出资90.00万元转让给xx投资。2015年8月25日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 卢郁炜 | 1.00 | 1.00% |
2 | xx投资 | 99.00 | 99.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
针对xxx前次受让新线中视90%股权及本次股权转让，需说明事项如下：
xxx通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权转让价款由田飞实际支付。xxx代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当时作为主要经营管理者的xx计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展新业务，经各方协商，原股东张志恒、xx、xxx和xxx决定退出，将其持有的新线中视股权转让给xx；为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个人经营风险，xx委托xxx代为受让xxx、xx、xxx和xxx持有的新线中视的股权，同时其本人亦向xxx转让了部分股权。2015年7月股权转让完成后，xx实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，xxx、xx已将其合计持有的新线中视100%股权转让予xx投资及xxx，解除了上述股权代持安排。
经xxx、xx确认，xx为该等股权的真实权利人，xxx代田飞名义受让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；与新线中视及其股东之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经xxx、xx、xxx和xx伦确认，各方均知晓xxxxxx受让新线中视股权的情况，该等股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，新线中视的出资额及比例未发生变更。
（四）xx将全部股份转让给xxx、xx投资的原因，以及该转让对新线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响
2015年9月，xx将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给xxx，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以 9万元的价格转让给xx投资；xxx将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以90万元的价格转让给xx投资。
根据xx的说明，xx作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新
线中视全部股权按注册资本平价转让给xxx、xx投资的主要原因是：（1）xx认可xxx及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，xx于2015年7月取得xx投资5%的合伙份额，通过持有毅x投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
xx将新线中视全部股权转让给xxx、xx投资后，仍通过xx投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
依据新线中视当时的实际经营情况，由于股权转让前其原有策略创意业务规模较小，原股东xx基于对新线中视引入新股东后的未来盈利能力增长预期，经友好协商将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给xxx、xx投资，并通过持有xx投资合伙份额的方式间接持有新线中视部分权益。因此，xx向xxx、xx投资出让其控制权，并按注册资本平价转让具有合理性，符合商业逻辑和经济原则。
（五）关于新线中视第二次股权转让不构成股份支付的说明
参考《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
2015年9月，xx将新线中视全部股权转让给xxx、xx投资并非为获取职工和其他方提供服务，因此不构成股份支付。
三、新线中视的股权结构及控制关系
（一）新线中视的股权结构
截至本报告书签署日，新线中视股权结构如下图所示：
北京新线中视文化传播有限公司
1%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
5%
95%
xx
xxx
99%
100%
海南新线中视网络科技有限公司
（二）新线中视的控制关系
目前，xx投资持有新线中视99%的股权，为新线中视的控股股东。
截至本报告书签署之日，xxxx有xx投资95%的出资额，并担任执行事务合伙人，同时直接持有新线中视1%的出资额，为新线中视的实际控制人。
四、新线中视的控股参股情况
截至本报告书签署日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线中视网络科技有限公司，具体情况如下：
公司名称 | 海南新线中视网络科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100万元 |
实收资本 | 0万元 |
成立时间 | 2015年11月3日 |
住所 | 海南省老城xx技术产业示范区海南生态软件园 |
统一社会信用代码 | 91469027MA5RC5923W |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询管理，影视策划，会议服务，广告技术开发等（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
五、新线中视的主要资产、负债情况
（一）主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署之日，新线中视无土地使用权及房产。
2、商标
截至本报告书签署之日，新线中视无商标。
3、专利
截至本报告书签署之日，新线中视无专利。
4、软件著作权
截至2016年12月31日，新线中视拥有7项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 取得方式 |
1 | 新线中视 | 多媒体广告运营平台 V1.0 | 2016SR129309 | 软著登字第 1307926 号 | 原始取得 |
2 | 新线中视 | 高清视频交互管控平台 V1.0 | 2016SR129360 | 软著登字第 1307977 号 | 原始取得 |
3 | 新线中视 | 广告发布统计管理系统 V1.0 | 2016SR130907 | 软著登字第 1309524 号 | 原始取得 |
4 | 新线中视 | 广告分屏智能播放系统 V1.0 | 2016SR129058 | 软著登字第 1307675 号 | 原始取得 |
5 | 新线中视 | 广告活动分析平台V1.0 | 2016SR129186 | 软著登字第 1307803 号 | 原始取得 |
6 | 新线中视 | 视频智能存储系统V1.0 | 2016SR129316 | 软著登字第 1307933 号 | 原始取得 |
7 | 新线中视 | 图文排版设计软件V1.0 | 2016SR129312 | 软著登字第 1307929 号 | 原始取得 |
5、机器设备
截至2016年12月31日，新线中视拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
办公设备 | 38.78 | 11.60 | - | 27.18 | 70.09% |
合计 | 38.78 | 11.60 | - | 27.18 | 70.09% |
新线中视主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
6、房屋租赁使用权
截至本报告书签署之日，新线中视的房屋租赁情况如下表所示：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 坐落地 | 租赁 面积 | 许可年限 | 租赁 用途 |
1 | 新线中视 | 北京蜂巢商务服务有限 公司 | xxxxxxxxxxx00xx0xx0x主楼 | 984.17 | 2016.07.01- 2019.06.30 | 办公 |
2 | 新线中视 | 广州德培利商务服务有 限公司 | xxxxxxxxxx00xxxxxXx00xX00x | 80.00 | 2016.03.25- 2018.03.24 | 办公 |
3 | 新线中视 | 深圳市网谷融合投资有 限公司 | xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx0xx0 x6207室 | 100.00 | 2017.03.01- 2018.02.28 | 办公 |
就上述房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等房屋的证明文件。xx投资、xxx已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
7、域名
截至本报告书签署日，新线中视拥有域名1项，具体情况如下：
序号 | 域名 | 域名类别 | 注册人 | 注册时间 | 有效期 |
1 | xxxxxx.xx | 中国国家顶级域名 | 新线中视 | 2015.08.08 | 2015.08.08-2019.08.08 |
（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，新线中视负债总额为6,747.73万元，均为流动负债，
主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 | 2016年12月31日 |
流动负债： | |
应付账款 | 4,769.26 |
预收款项 | 183.20 |
应付职工薪酬 | 91.41 |
应交税费 | 582.68 |
其他应付款 | 1,121.17 |
流动负债合计 | 6,747.73 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 6,747.73 |
截至本报告书签署之日，新线中视不存在任何形式的对外担保或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、新线中视的组织架构及人员情况
（一）组织架构
策略创意中心
媒介事业部
总经办
财务部
人事部
总经理
（二）人员情况
截至2016年12月31日，新线中视在册员工为81人。其中，本科及以上学历的员工51名，占其员工总数的62.96%，专科学历的员工30名，占其员工总数的 37.04%。
（三）员工安置与核心员工的安排
x次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
根据公司与交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即xxx、xx、xxx、xxx、xx自交割日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（四）新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况
1、新线中视董监高及核心人员基本情况如下：
（1）执行董事：xxx，具体情况可详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）xx投资”之“3、产权控制关系”。
（2）监事：xx，女，1986年出生，本科学历，现担任新线中视监事。2008年至2010年，入职北京华夏望达广告有限公司担任客户经理；2010年至2012年，入职北京优扬文化传媒有限公司担任客户经理；2013年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视监事。
（3）高级管理人员（财务总监）：xxx，女，1977年出生，本科学历，现担任新线中视财务总监。2000年至2010年，入职北京旺旺食品有限公司担任总账会计；2010年至2015年，入职北京邦越人力资源培训有限公司担任财务总监。 2015年入职新线中视后，担任新线中视财务总监。
（4）核心人员：xx，男，1985年出生，本科学历，报告期内担任新线中视副经理。2007年至2009年，入职xx广告传媒（北京）有限公司负责客户执行；
2009年至2010年，入职北京新浪互联信息服务有限公司担任销售经理；2010年至
2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任区域经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视副经理。2017年2月，xx已辞任新线中视副经理职务并从新线中视离职。
（5）核心人员：xx，具体情况可详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）毅x投资”之“3、产权控制关系”。
（6）核心人员：xxx，女，1983年出生，大专学历，现为新线中视内控负责人。2005年至2009年，入职福州奥视网讯科技有限公司担任项目总监；2009年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任销售总监。2015年入职新线中视后，担任新线中视内控负责人。
（7）核心人员：xx，男，1981年出生，本科学历，现为新线中视创意负责人。2006年至2007年，入职北京互通天地国际广告有限公司负责文案工作；2007年至2011年，入职上海xx广告有限公司担任资深文案；2011年至2012年，入职上海威汉广告有限公司担任资深文案；2012年至2015年入职北京奥美互动咨询有限公司担任创意总监；2015年4月至2015年8月，入职北京指点互动广告有限公司担任创意总监。2015年9月入职新线中视后，担任新线中视创意负责人。
2、报告期内新线中视董监高及核心人员变化情况如下：
职位 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 变动情况 |
执行董事 | xxx | xxx | - |
监事 | xx | xx | xx、xx先后担任监事 |
高级管理人员 | xxx、xxx | xxx、xx、 xxx | xx担任副经理 |
其他核心人员 | xx、xx、xxx、 xx | xx、xx、xxx、 xx | - |
其中，xx已于2017年2月辞任新线中视副经理职务并从新线中视离职。截至本报告书签署之日，新线中视董监高及核心人员名单如下：
职位 | 姓名 |
执行董事 | xxx |
监事 | xx |
高级管理人员 | xxx、xxx |
xx核心人员 | xx、xxx、xx |
（五）从核心人员稳定性方面保证新线中视生产经营的稳定性的安排 1、新线中视已与其核心人员签订了《保密和不竞争协议》
新线中视已与其核心人员即xxx、xx、xxx、xxx、xx签订了
《保密和不竞争协议》：
（1）协议主体甲方：新线中视
乙方：xxx、xx、xxx、xxx、xx
（2）关于保密义务的相关约定
乙方应对甲方的所有保密信息承担保密义务，乙方不得以任何方式直接或间接地将保密信息披露、复制或分发给任何其他个人（包括但不限于甲方的任何雇员）、公司或实体，也不得为其自身利益或为任何其他个人、公司或实体的利益使用保密信息。除非甲方事先作出书面同意或本协议另有约定，乙方承担该等保密义务的期限为永久，自乙方任职期间起始之日或本协议签署之日（以早者为准）起直至甲方披露或者保密信息已进入公开领域（非因乙方违反保密义务所致）之日止。
（3）关于竞业限制的相关约定
乙方在任职期间及任职期间终止后的2年内，未经甲方事先书面同意，乙方保证在竞业限制期间、竞业限制范围和竞争业务范围内其将不会，亦不会通过其关联人士：
1）从事任何损害甲方及其子公司、母公司或者其各自的任何关联人士利益的行为，或侵犯其合法权益；
2）直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段促成甲方或其关联人士的员工离职或试图拉拢、引诱、招用甲方或其关联人士的员工；
3）指使、引诱、鼓励或以其他方式促成甲方或其关联人士的任何合作方或客户终止与甲方或其关联人士的合作关系，或从事任何可能对甲方或其关联人士与上述合作方或客户的合作关系造成不利影响的行为；
4）直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，为他人提供任何咨询服务或其他协助（无论是否收取报酬），以协助他人从事竞争业务；
5）单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股)直接或间接从事或参与任何与甲方目前及今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
前述“竞争业务”是指任何与甲方相竞争的业务，包括但不限于具有如下特征的行为：1）开发、生产与甲方开发或生产的产品相竞争或相似的产品；2）通过任何方式提供与甲方提供的服务相竞争或相似的服务，上述服务包括甲方正在开发的任何服务或在乙方任职期间正在策划、开发之中的服务；及3）具有任何其他与甲方相竞争的特征。
（4）关于违约责任的相关约定
1）乙方认可并同意，如果其违反本协议的任何约定，甲方有权视情节轻重对其采取扣除奖金、调岗降薪、解除劳动合同等处理措施，其因违反本协议所获得的一切收益应归甲方所有，且其应赔偿甲方因其违反本协议而直接或间接遭受的实际损失，包括所有销售额、利润、佣金、商誉和客户损失，以及甲方为追究乙方的违约责任而产生的成本，包括但不限于诉讼费用、合理的律师费用和开支。
2）尽管有上述约定，乙方仍承认金钱赔偿并非是对于其违反本协议行为的充分的救济，甲方有权获得诸如禁止令和实际履行等其他救济方法作为对任何违约行为的救济。该等救济不应被认为是乙方违约时的唯一救济，而应是法律赋予甲方所有其他救济手段之外的一种救济。
2、结合上述核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况等，上述离职赔偿的安排足以保证标的资产生产经营的稳定性
报告期内，新线中视核心人员的薪酬情况如下：
单位：万元
序号 | 核心人员 | 入职时间 | 2016年 | 2015年 |
1 | xxx | 2015年8月3日 | 16.84 | 7.43 |
2 | xx | 2013年3月1日 | 30.79 | 27.99 |
3 | xxx | 2015年9月28日 | 37.78 | 9.30 |
4 | 黄金如 | 2015年9月9日 | 17.21 | 3.13 |
5 | xx | 2015年9月1日 | 17.23 | 6.34 |
注：以上数据未经审计。
因此，上述核心人员的薪酬水平合理，可有效降低核心人员流失的风险。为保证新线中视生产经营的稳定性，本次交易已对上述核心人员的留任作
出合理安排。根据公司与交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即xxx、xx、xxx、xxx、xx自交割日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从公司取得的工资总额的 2倍赔偿给国旅联合。
截至目前，xxx系新线中视执行董事、经理，新线中视业务开展对xxx的依赖程度较高。除《增资协议》中约定的离职赔偿的安排外，xxx作为本次交易的交易对方需承担业绩补偿义务，且本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，因此，可有效保证新线中视生产经营的稳定性。
除此以外，新线中视在业务开展过程中从业务类别、合作端口和客户区域三个维度对团队人员进行分组管理，可有效降低新线中视业务开展对个别人员的依赖程度。因此，上述离职赔偿的安排基本可以保证标的资产生产经营的稳定性。
同时，新线中视采取如下应对措施以其生产经营的稳定性：
（1）新线中视已与其核心人员即xxx、xx、xxx、xxx、xx签订了《保密和不竞争协议》；
（2）新线中视将为业务团队培养或者引进更多优秀人才，以分散因核心人员离职而带来的生产经营风险；
（3）新线中视将进一步加强文化建设，提升内部凝聚力，培养具有凝聚力的企业文化。
综上所述，结合新线中视核心人员的薪酬、新线中视业务开展对核心人员的依赖情况、新线中视与其核心人员的签订《保密和不竞争协议》、本次交易关于分期支付交易价款及业绩补偿义务的安排、以及新线中视采取的其他应对措施，上述安排可有效保证标的资产生产经营的稳定性。
七、新线中视的主营业务情况
（一）新线中视的主营业务概况
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主客户，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。
（二）新线中视的主要经营模式
1、业务内容
新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要为客户提供互联网广告营销服务。新线中视主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推广和营销。
2、业务模式
新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对游戏行业的深刻理解，为客户提供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、实现多方共赢。
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
（1）广告投放业务
一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面，新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告展示，实现高效、精准的广告投放。
收入核算阶段，新线中视和广告主核对相应广告实际投放的渠道位置资源和时间，以此进行广告投放费用结算。成本核算阶段，新线中视根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议或单笔合作协议的约定支付给下游渠道。
（2）策略创意业务
新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。
3、销售模式
新线中视的销售流程如下图所示：
策略创意制作
广告投放
签署合作合同
确认需求意向并制定整体营销方案
客户开发及需求获取
确认投放效果、结算费用
（1）客户开发及需求获取
新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。
（2）确定需求意向并制定整体营销方案
根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、游戏行业、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。
（3）签署合作合同
客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
（4）广告投放/策略创意制作
对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监控。
对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。
（5）确认投放效果、结算费用
对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
4、采购模式
新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略，与游戏行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
新线中视通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选择的投放媒体，由新线中视的商务人员开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议或单笔合作协议。
（5）盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策
略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
（三）新线中视营业收入与成本
报告期内，新线中视的营业收入和营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
主营业务 | 20,767.56 | 16,293.28 | 4,329.98 | 2,987.30 |
其他业务 | 15.02 | - | - | - |
合计 | 20,782.59 | 16,293.28 | 4,329.98 | 2,987.30 |
报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成本全部为主营业务成本。
报告期内，新线中视按产品类别披露的具体业务经营数据如下：
单位：万元
类型 | 2016年 | 2015年 | ||||
收入 | 成本 | 毛利额 | 收入 | 成本 | 毛利额 | |
广告投放业务 | 15,998.94 | 14,308.15 | 1,690.79 | 2,736.57 | 2,462.06 | 274.50 |
策略创意业务 | 4,768.63 | 1,985.14 | 2,783.49 | 1,593.41 | 525.24 | 1,068.18 |
其他业务 | 15.02 | - | 15.02 | - | - | - |
合计 | 20,782.59 | 16,293.29 | 4,489.30 | 4,329.98 | 2,987.30 | 1,342.68 |
1、广告投放业务
（1）广告投放业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况新线中视广告投放业务主要为互联网广告。互联网广告的计费模式较多，包
括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。报告期内，新线中视主要涉及CPT、CPM、CPC以及CPA四种计费模式：
计费方式 | 定义 |
CPT | Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式 |
CPM | Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式 |
CPC | Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 |
CPA | Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式 |
报告期内，新线中视各类计费模式的具体情况如下：
单位：万元
计费模式 | 2016年 | |||||
收入 | 占比 | 成本 | 占比 | 毛利额 | 占比 | |
CPT | 11,954.04 | 74.72% | 10,512.90 | 73.47% | 1,441.14 | 85.23% |
CPM | 1,305.81 | 8.16% | 1,268.66 | 8.87% | 37.15 | 2.20% |
CPC | 1,534.87 | 9.59% | 1,381.84 | 9.66% | 153.02 | 9.05% |
CPA | 1,089.39 | 6.81% | 1,041.42 | 7.28% | 47.97 | 2.84% |
其他 | 114.84 | 0.72% | 103.34 | 0.72% | 11.50 | 0.68% |
合计 | 15,998.94 | 100.00% | 14,308.15 | 100.00% | 1,690.79 | 100.00% |
注：以上数据未经审计。
续：
单位：万元
计费模式 | 2015年 | |||||
收入 | 占比 | 成本 | 占比 | 毛利额 | 占比 | |
CPT | 1,851.80 | 67.67% | 1,700.66 | 69.07% | 151.14 | 55.06% |
CPM | 221.84 | 8.11% | 166.97 | 6.78% | 54.87 | 19.99% |
CPC | 624.16 | 22.81% | 557.52 | 22.64% | 66.64 | 24.28% |
CPA | 38.77 | 1.42% | 36.91 | 1.50% | 1.86 | 0.68% |
合计 | 2,736.57 | 100.00% | 2,462.06 | 100.00% | 274.50 | 100.00% |
注：以上数据未经审计。
（2）不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准新线中视广告投放业务不同结算模式涉及到的计算方法如下：
1）每千次广告展示：指的是将广告通过媒体送达1,000人或“家庭”的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。
2）有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者
软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
3）有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效点击率。
（3）新线中视对代理广告实际投放情况的监控手段，与客户就广告执行情况的核对措施、保障措施
新线中视广告投放业务的具体流程如下图所示：
1）确认客户需求
新线中视获取客户需求后根据媒体资源情况初步制定整体营销方案（主要为
《广告排期表》等形式），并与客户就整体营销方案进行沟通，取得客户对整体营销方案的初步确认。
2）确认广告投放素材及效果监测方式
新线中视获取媒体关于广告投放素材的技术标准，指导和协助客户按照相关标准提供广告投放素材。客户根据业务需求、广告投放形式等与媒体沟通确定针对广告投放效果的具体监测方式，主要包括拷屏、监测链接、API接入等方式。
3）执行广告投放并进行监测
新线中视通过电子邮件等形式向媒体发送《广告排期表》等文件，媒体依据
《广告排期表》等文件执行广告投放。
对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常的监测方式是由新线中视对上线发
布的广告进行拷屏作为监测数据，或者由客户或者受客户委托的第三方监测机构通过监测链接获得广告投放的监测数据；对于CPA、CPC模式等效果类广告，通常的监测方式是由客户或者受客户委托的第三方监测机构通过监测链接或API接口获得广告投放的监测数据。
4）三方核对确认投放效果
广告投放执行结束后，客户、新线中视和媒体通过电子邮件等形式核对确认投放效果。对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常将新线中视通过拷屏获得的监测数据或客户通过监测链接获得的监测数据与媒体提供的数据核对；对于 CPA、CPC模式等效果类广告，通常将客户通过监测链接或API接口获得的监测数据与媒体提供的数据核对。
三方核对数据并确认广告投放效果后，新线中视通过电子邮件等形式将经三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户，并由客户通过电子邮件等形式予以确认。新线中视与客户最终对《广告排期表》等文件签章确认，并以经上述方式确认的《广告排期表》等文件为依据进行结算。
（4）报告期业务经营数据的准确性
报告期内，新线中视广告投放业务不同计费模式主要涉及的经营数据以及财务核算方法如下：
计费方式 | 经营数据 | 业务简介 | 财务核算方法 |
CPT | 广告展示时长 | 1、一般形式：新线中视根据广告展示时长、千次展示、有效 | 1、一般形式：新线中视根据经客户签章确认的《广告排期表》 |
点击率或有效激活量和单价分 | （通常会列明广告投放时长、 | ||
别与客户、供应商结算费用； | 千次展示数据、有效点击率或 | ||
CPM | 每千次广告展示 | 2、预充值形式：新线中视将客户的广告费用在供应商处充 | 有效激活率等经营数据，以及投放时间段和单价）确认收入 |
值，供应商按充值额和返点比 | 并结转成本。 | ||
CPC | 有效点击率 | 例与新线中视结算费用。充值 完成后，客户与供应商根据实 | 2、预充值形式：新线中视于充 值完成时根据返点金额确认收 |
际实现的有效点击率、有效激 | 入。 | ||
活量等经营数据和单价结算费 | |||
CPA | 有效激活量 | 用。新线中视协助客户、供应 | |
商对上述经营数据进行核对。 |
1）从外部数据勾稽到运营数据层面
客户、新线中视和媒体通常于广告投放执行结束后通过电子邮件等形式核对确认广告实际投放情况相关经营数据。三方核对数据并确认广告投放效果后，新线中视通过电子邮件等形式将经三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户，客户通过电子邮件确认、客户签章确认等方式进行核对确认，能够有效保证该等运营数据的准确性。
2）从运营数据勾稽至财务报表层面
新线中视通过业务台账管理用于结算依据的《广告排期表》等数据，并最终反映至财务报表数据。新线中视已建立业务台账管理制度，且在日常运营中得以有效实施，能够保障新线中视从运营数据到财务报表数据的准确勾稽、保证构成财务报表数据源头的准确性、有效降低财务报表层面的重大错报风险。
2、策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务等。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。
（四）新线中视前五大客户及销售情况
报告期内，新线中视向前五大客户的销售比例较高，主要系新线中视尚处于业务开拓期、达成合作关系的客户数量有限，以及游戏行业集中程度较高、主要游戏厂商广告投放金额所占据的市场份额较大所致。
报告期内，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
2016年 | 1 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 | 5,410.46 | 26.03% |
2 | 网易（杭州）网络有限公司、 上海网之易网络科技发展有限公司 | 2,197.49 | 10.57% | |
3 | 北京微梦传媒股份有限公司 | 2,028.02 | 9.76% | |
4 | 厦门xx网络科技有限公司 | 1,566.01 | 7.54% | |
5 | 上海渠聚广告有限公司 | 969.75 | 4.67% | |
合计 | 12,171.73 | 58.61% | ||
2015年 | 1 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 | 1,867.06 | 43.12% |
2 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司 | 747.71 | 17.27% | |
3 | 上海阅文信息技术有限公司 | 291.63 | 6.74% | |
4 | 南京钱宝信息传媒有限公司 | 197.62 | 4.56% | |
5 | 心动网络股份有限公司 | 128.60 | 2.97% | |
合计 | 3,232.62 | 74.66% | ||
新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
（五）新线中视前五大供应商及采购情况
报告期内，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
2016年 | 1 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 | 1,939.10 | 12.76% |
2 | 上海晋拓文化传播有限公司 | 1,859.03 | 12.24% | |
3 | 北京冠游时空数码技术有限公司 | 1,719.54 | 11.32% | |
4 | 北京广新科技发展有限公司 | 498.20 | 3.28% | |
5 | 武汉斗鱼网络科技有限公司及其关 联公司 | 448.36 | 2.95% | |
合计 | 6,464.23 | 42.55% | ||
2015年 | 1 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 | 856.67 | 31.92% |
2 | 北京圣恩文化传媒有限公司 | 210.97 | 7.86% | |
期间 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
3 | 上海轩奈文化传播有限公司 | 132.74 | 4.95% | |
4 | 北京分子互动文化传播有限公司 | 132.45 | 4.93% | |
5 | 上海晋拓文化传播有限公司 | 118.44 | 4.41% | |
合计 | 1,451.27 | 54.07% | ||
注：2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体采购金额分别为308.83万元和1,092.35万元，占采购总额比例分别为11.51%和7.19%；新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体（即北京智珠和手游达趣）采购金额分别为547.84万元和846.75万元，占采购总额比例分别为20.41%和5.57%。基于谨慎考虑，上表所列示新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的采购金额已将新线中视向北京智珠和手游达趣的采购金额合并计算。
新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
由于完美世界（北京）数字科技有限公司旗下同时拥有游戏业务及互联网媒体渠道资源，因此，报告期内新线中视不仅为完美世界（北京）数字科技有限公司提供针对其游戏业务的策略创意业务及在其他互联网媒体的广告推广业务，同时亦向其采购互联网媒体资源用于新线中视其他客户的广告投放。
（六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况
1、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因
新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月，xxx及其领导的经营团队加入新线中视。xxx及其领导的经营团队曾就职于北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，
因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。
报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
业务类别 | 2016年全年 | 2015年全年 | 2015年9-12月 | 2015年1-8月 |
广告投放业务 | 3,817.40 | 695.22 | 695.22 | - |
策略创意业务 | 1,593.06 | 1,171.83 | 751.41 | 420.42 |
合计 | 5,410.46 | 1,867.06 | 1,446.63 | 420.42 |
新线中视2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因主要包括：
1）新线中视自2015年9月新增互联网广告投放业务，于2015年9-12月和2016年为完美世界（北京）数字科技有限公司提供该项服务并取得收入分别为695.22万元和3,817.40万元；
2）新线中视新增的广告投放业务除直接增加其对完美世界（北京）数字科技有限公司的销售规模外，亦推动了新线中视策略创意业务的发展，新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务所取得的收入亦大幅增加；
3）2015年9月后，新线中视业务规模开始迅速扩张，经营团队不断扩大、渠道资源不断增加，其为完美世界（北京）数字科技有限公司提供全方位广告营销服务的能力亦得到提升，进而为其获取更多业务机会提供了基础。
2、新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职，新线中视的股东是否涉及代持情况
（1）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系
根据新线中视提供的资料及其确认，2014年、2015年及2016年与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业上海完美世界网络技术有限公司、成都完美
时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、天津亚克互动科技有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传媒有限公司。
根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人xxx的确认，新线中视、xx投资、xxx与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任何关联关系或委托持股关系。
（2）新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界
（北京）数字科技有限公司任职
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本报告书签署之日，新线中视的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx投资 | 99.00 | 99.00 |
2 | 卢郁炜 | 1.00 | 1.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
截至2016年12月31日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 60.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 35.00 | 35.00 |
3 | xx | 有限合伙人 | 5.00 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
注：2017年2月28日，xx与xxx签署了《转让协议》，xx将其持有xx投资全部出资份额35.00万元平价转让给xxx并从xx投资退伙。
根据新线中视提供的资料，截至本报告书签署之日，xxx担任新线中视的执行董事、经理，xx担任新线中视的监事，xxx担任新线中视的财务总监。
根据xxx、xx、xx、xx及xxx的确认，xxx、xx、xx、xx、xxxxx在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任任何职务。
（3）新线中视的股权是否涉及代持情况
根据xxx、xx投资的确认，xxx、xx投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据xxx、xx的确认，xxx、xx合法持有xx投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅x投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
3、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售和采购的具体情况
（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界（北京）数字科技有限公司广告的具体投向
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的策略创意业务主要包括视频拍摄、视频制作、素材制作、社会化传播等服务。其中，视频拍摄业务主要指包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视频内容业务；视频制作业务主要指涉及二维、三维等CG特效的制作；素材制作业务主要指针对客户需求，制作游戏产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材；社会化传播业务主要指依据策略、创意制定的核心宣传内容，匹配社会化媒体资源、网络红人、意见领袖等制造并落地传播内容；线下活动执行主要指根据客户的推广活动需求，制定相应的推广活动方案，匹配推广活动方案中涉及的人员、设备、物料等。
报告期内，新线中视各类策略创意业务向完美世界（北京）数字科技有限公司的具体销售情况如下：
单位：万元
项目 | 主要游戏产品 | 2016年 | 2015年度 |
视频拍摄 | 《斗罗大陆》、《问道》、《诛仙》、《遮天》等 | 220.02 | 147.74 |
视频制作 | 《倚天屠龙记》、《遮天》、《真三国无双》、 《神雕侠侣》等 | 25.68 | 391.25 |
素材制作 | 《遮天》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》等 | 304.48 | 360.45 |
社会化传播 | 《神雕侠侣》、《斗罗大陆》、《永夜之帝国双璧》 《神魔大陆》、《魔力宝贝》、《诛仙》、《倚天屠龙记》 《神雕侠侣》等 | 578.69 | 147.08 |
线下活动执行 | DOTA2 2016亚洲赛事活动上海特级锦标赛等 | 158.41 | - |
其他 | 《梦间集》、《横扫千军》、《诛仙》、 《永夜之帝国双璧》等 | 305.76 | 125.31 |
合计 | 1,593.06 | 1,171.83 | |
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的广告投放业务主要系为其旗下游戏产品在各种类型媒体上进行投放， 2015年和2016年实现的销售收入分别为695.22万元和3,817.40万元。报告期内，新线中视主要为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《全民大主宰》和《青云志》等游戏产品提供广告投放服务，该等广告主要投向以下媒体：
单位：万元
类别 | 终端媒体 | 供应商名称 | 2016年 | 2015年度 |
广告平台 | App Store、热搜榜、 新浪粉丝通、果盟等 | 北京广新科技发展有限公司、北京恩美互动科技有限公司、北京心景文化传媒有限公司、 广州万唯邑众信息科技有限公司、 广州柚岚网络科技有限公司等 | 1,251.30 | 470.93 |
APP | 爱奇艺、 腾讯新闻、 新浪微博客户端等 | 上海爱奇艺文化传媒有限公司、 华扬联众数字技术股份有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司北京视通超然广告传媒有限公司、 北京掌乐无限广告有限公司等 | 935.75 | 33.81 |
网站 | 17173、 口袋巴士、电玩巴士、新浪等 | 北京冠游时空数码技术有限公司、广州奥奇智慧公关策划有限公司、北京手游达趣科技有限公司、 重庆星游传媒有限公司、 北京掌乐无限广告有限公司等 | 1,047.77 | 128.92 |
自媒体 | 演艺活动 | 北京视通超然广告传媒有限公司、深圳聚领威锋科技有限公司、 杭州快定网络股份有限公司等 | 371.98 | - |
搜索媒体 | 百度 | 北京昂然时代广告有限公司、 江苏紫博蓝网络科技有限公司、 北京xx互动科技有限公司等 | 200.68 | - |
其他 | 优力互动等 | 北京优力互动广告有限公司等 | 9.92 | 61.56 |
合计 | 3,817.40 | 695.22 |
（2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购的主要内容，通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售占主营收入的比例
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体星游传媒、福州网游，以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体北京智珠、手游达趣签订了代理协议，向上述公司采购其旗下相关网站、移动端等媒体资源用于广告投放。
与完美世界（北京）数字 科技有限公司的关系 | 公司 | 媒体资源 |
旗下媒体 | 星游传媒 | 电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等媒体及其名下相关资源 |
福州网游 | ||
参股媒体 | 北京智珠 | 178、NGA等媒体及其名下相关资源 |
手游达趣 | 口袋巴士及其名下相关资源 |
报告期内，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体所实现的销售收入情况如下：
单位：万元
公司 | 2016年 | 2015年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
星游传媒 | 1,611.97 | 7.76% | 411.01 | 9.49% |
福州网游 | - | - | 29.45 | 0.68% |
小计 | 1,611.97 | 7.76% | 440.46 | 10.17% |
北京智珠 | 408.03 | 1.96% | 227.11 | 5.24% |
手游达趣 | 807.57 | 3.89% | 370.13 | 8.56% |
小计 | 1,215.60 | 5.85% | 597.24 | 13.80% |
2015年和2016年，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售收入分别为440.66万元和1,611.97万元，分别占新线中视主营业务收入的10.17%和7.76%；通过完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体公司旗下渠道资源实现的销售收入分别为597.24万元和1,215.60万元，分别占新线中视主营业务收入的13.80%和5.85%。
其中，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股
媒体实现向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
公司 | 2016年 | 2015年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
星游传媒 | 84.35 | 0.41% | - | - |
福州网游 | - | - | - | - |
小计 | 84.35 | 0.41% | - | - |
北京智珠 | 20.79 | 0.10% | - | - |
手游达趣 | 61.30 | 0.29% | - | - |
小计 | 82.09 | 0.39% | - | - |
2016年，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司在推广其游戏产品时，部分广告投放系通过新线中视投放至星游传媒等媒体资源，主要系新线中视为该等游戏产品的互联网推广提供整合营销服务，根据该等游戏产品的产品类型和目标受众等要素，在制定互联网广告投放策略时亦将上述媒体资源纳入投放范围。由于该等整体投放策略中投放至星游传媒等完美世界（北京）数字科技有限公司旗下及参股媒体资源的金额较小，为方便业务开展，由新线中视根据整体投放安排执行广告投放。
4、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允性分析
（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售定价公允性分析
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括策略创意业务和广告投放业务，其定价公允性分业务类别分析如下：
1）策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材
所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略服务的合同定价不存在显失公允的情况。
2）广告投放业务
报告期内，新线中视广告投放业务根据客户产品的目标受众、营销效果需求等因素，最终选择投放的媒体平台、广告位和排期不尽相同，各个订单的合同单价差异较大。因此不同客户之间单个合同的销售价格不具有可比性。
新线中视广告投放业务的定价主要根据媒体资源采购成本和合理的利润率确定，因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司及其他客户提供广告投放业务的毛利率水平可以反映其销售定价是否公允。报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放服务的毛利率较其他客户相比略低，系完美世界（北京）数字科技有限公司采购量较大、新线中视给予相对优惠政策所致。该项差异较小，且符合商业逻辑，不影响新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放业务合同定价的公允性。
（2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购定价公允性分析
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源，星游传媒等公司旗下媒体资源主要包括电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等终端媒体，报告期内新线中视在电玩巴士的广告发布量较大，因此将新线中视就电玩巴士的采购定价与可比其他第三方媒体资源进行对比。
新线中视采购的其他第三方媒体资源中，17173、18183与电玩巴士相比，核心受众人群均为游戏用户、为受众提供的服务相似度较高、均致力于提供行业最新动向及最新资讯，因此，选取17173和18183作为可比第三方媒体资源。
新线中视就电玩巴士和17173、18183的采购定价对比如下：
单位：万元/天
网站名称 | 首页第一通栏 | 首页第二通栏 | 首页最下方通栏 | |||
刊例价 | 折后价 | 刊例价 | 折后价 | 刊例价 | 折后价 | |
电玩巴士 | 8.00 | 2.64 | 6.00 | 1.98 | 3.00 | 0.99 |
17173 | 13.29 | 5.98 | 14.62 | 6.58 | 5.59 | 2.52 |
18183 | 6.00 | 1.80 | 5.00 | 1.50 | 5.00 | 1.50 |
注：互联网媒体网站首页广告位的被浏览量相对较高、对网站定价水平的代表性较强，因此选取首页第一通栏、首页第二通栏和首页最下方通栏对上述网站定价水平进行对比。
由于不同网站用户消费习惯、用户黏性等均存在差异，不同网站可比广告位的定价存在差异，根据上表，新线中视就电玩巴士的采购定价基本介于17173、 18183之间。
因此，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购以市场价格为定价依据，实际采购单价与新线中视向其他无关联第三方采购可比媒体资源相比不存在显失公允的情况。
5、报告期内完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性分析
完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视客户，主要系其旗下游戏公司为宣传推广游戏产品，向新线中视采购宣传素材制作等策略创意服务和互联网媒体广告投放服务。完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，其旗下游戏公司合计拥有超过50款游戏产品，并仍在持续推出新款游戏产品。该等游戏产品包括客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏等多种形式，涉及东方xx、西方魔幻和电子竞技等多种题材，对应所需的宣传推广形式与广告投放的终端媒体不尽相同。新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，依托于其所整合的互联网媒体渠道资源、以及其核心团队对完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品的服务经验和游戏行业互联网广告细分领域内领先的策略创意服务能力，为完美世界（北京）数字科技有限公司提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。
完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视供应商，主要系其旗下互
联网媒体公司即星游传媒和福州网游为提高媒体广告资源价值和流量变现能力，委托新线中视代理售卖其广告资源。新线中视专注于游戏行业互联网广告代理，依托于其丰富的客户资源、良好的市场口碑、以及专业化的团队和服务优势，可以有效对星游传媒和福州网游旗下媒体资源与广告主需要进行匹配，实现其商业价值。
完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商，主要原因包括：1）完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体资源数量有限，不足以覆盖完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品推广的全部需求；2）新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，在策略创意能力、资源整合能力等方面具有较强的专业性，完美世界（北京）数字科技有限公司委托新线中视为其游戏产品提供互联网广告推广业务是相对经济的；3）新线中视作为互联网广告服务商，致力于为广告主提供全方位的产品营销方案和产品推广服务，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，属于新线中视的优质合作对象；4）星游传媒和福州网游旗下相关媒体主要专注于游戏领域的内容产出和运营，委托新线中视为其提供广告资源代理售卖服务有助于提升其流量变现能力；5）新线中视作为互联网广告服务商，媒体资源整合能力系其核心竞争力，星游传媒和福州网游旗下相关媒体资源如电玩巴士、766等终端媒体在游戏业内部分细分领域具有较高知名度，同样属于新线中视的优质合作对象。
综上所述，完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商符合商业逻辑，具有合理性。
6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作关系是否稳固、停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响