公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司 统一社会信用代码：91530702054657323T成立日期：2012年09月20日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-110

xx尔男装股份有限公司

关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易事项概述 1、交易基本情况

为增加希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“xxx龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》，公司对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理。经营管理期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止，本次关联交易金额预计未达到股东大会审议标准。

2、关联关系

公司与甲方为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、交易审批程序

公司于 2018 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx和xx在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、丽江玉龙花园投资有限公司

公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司 统一社会信用代码：915307027134952698成立日期：2000年01月26日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0x

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、丽江晖龙旅游开发有限公司

公司名称：xxx龙旅游开发有限公司 统一社会信用代码：91530702054657323T成立日期：2012年09月20日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：xx

注册资本：100万元人民币

经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易标的基本情况

交易标的：丽江玉龙、丽江晖龙主要经营资产大研花巷项目；项目地点：云南省丽江市古城区新义街密土巷及积善巷地块；

项目规模：占地面积约9,700平方米，建筑面积约20,000平方米（实际面积以国有土地使用证、房屋所有权证证载面积为准）。

四、交易协议的主要内容

（一）协议双方

甲方一： 丽江玉龙花园投资有限公司甲方二：丽江晖龙旅游开发有限公司甲方一、甲方二以下合称“甲方”

乙方：xx尔男装股份有限公司

（二）项目概况

项目名称：大研花巷。

项目地点：云南省丽江市古城区新义街密土巷及积善巷地块（详见项目用地图）。

项目规模：占地面积约9,700平方米，建筑面积约20,000万平方米（实际面积以国有土地使用证、房屋所有权证证载面积为准）。

（三）委托经营期限

甲方将合作项目交由乙方进行经营管理，经营期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在此期间，经双方一致同意，可以提前解除。期限届满后，乙方拥有同等条件下的优先权。

（四）经营方式

1、乙方根据本协议约定独立负责合作项目的经营管理，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、剧目编排、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、财务与采购、演艺门票定价等各个日常经营性管理事项，甲方应当充分尊重乙方对合作项目运营的独立自主权，不加干预。

2、甲乙双方确认，委托经营期间合作项目的所有权、最终处置权等继续由甲方享有。

3、在本协议约定的合作期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项

转委托给任何第三方。

（五）经营管理费用及结算

1、甲乙双方确认，委托管理期限产生的各项直接费用以及合作项目运营所需的其他开支均由甲方承担。

2、双方同意，委托管理期限内乙方享有的经营管理费由基础费用及浮动管理费两部分组成。其中，基础费用按照每年人民币500万元的标准收取，浮动管理费根据合作项目每年经审计经营收入（包括但不限于门票收入、租赁收入等，下同）计提，具体标准如下：完成的年度经营收入5000万（含）以下的，不计提；完成的年度经营收入5000万（不含）以上1亿元（含）以下的，按照当年经营收入15%计提浮动管理费；完成的年度经营收入超过1亿元的，按照当年经营收入 20%计提浮动管理费。

3、经营管理费按年结算，基础费用由甲方每年第一季度最后一周内支付至乙方指定账户，首年度基础费用在乙方开始实施管理后30日内支付完毕。浮动管理费在每年12月31日前由协议双方以合作项目收入报表为基础，核算当年度经营收入完成情况，并按本条前款约定的比例支付给乙方。若当年经审计确认的营业收入数据与计提基数偏差超过1%，协议双方应当根据经审计营业收入调整浮动管理费金额，在专项审计报告出具后10日内多退少补。

4、乙方应就其所收取的经营管理费向甲方提供等额税务发票。因签订和履行本协议而产生的税、费，甲乙双方依照中国法律的要求各自承担自己应缴纳的部分。

（六）本协议自甲方一、甲方二及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，并经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。

四、本次关联交易的目的与对公司的影响

公司在文旅项目的开发建设、规划运营过程中，逐步积累了丰富的经验，探索出切实可行的业务模式，形成了成熟的管理体系与演艺创作能力。受托运营项目大研花巷坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，属一线旅游目的地的核心地 段。本次公司向大研花巷提供一揽子经营管理服务，系以标准化管理模型对其输出经营管理，将产生基于公司成熟管理经验与关联方优质文旅载体的协同效应，

有利于提升公司盈利能力。

同时，本次交易系公司在成熟文旅项目管理经验的基础上积极探索轻资产输出模式的重大举措，将有利于提升公司文旅业务的市场竞争力，强化优秀小镇运营商的品牌效应，完善文旅全产业链布局，为公司带来持续的商业收益。

上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至披露日，本公司与甲方发生的各类关联交易总金额为 0 万元。六、独立董事事前认可和独立意见

x公司独立董事xxx、方东标和xxx对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

本次委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事出具的“关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可函”。

3、大研花巷项目委托经营管理协议。特此公告。

xx尔男装股份有限公司董事会 2018年11月13日