通讯地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7605 室
上市地点：深圳证券交易所 | 证券代码：000895 | 证券简称：双汇发展 |
河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：双汇发展股票代码：000895
收购人：xxxx有限公司（Rotary Vortex Limited）注册x：xxxxxxxxx
xxxx：xxxx柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7605 室
财务顾问： |
签署日期：二〇一九年三月
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在双汇发展拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、尚需经中国证监会核准、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。本次收购前后，xxxx直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，xxxx可以免于向中国证监会提交豁免要约义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 8
x报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
xxxx、收购人 | 指 | xxxx有限公司（Rotary Vortex Limited） |
双汇发展、上市公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司（股票代码：000895） |
双汇集团、交易标的、标的 资产、被吸收合并方 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
兴泰集团 | 指 | 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） |
万洲国际 | 指 | x洲国际有限公司（WH Group Limited） |
Glorious Link | 指 | Glorious Link International Corporation |
xxx菲尔德 | 指 | 史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国xxxx州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。xxx菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield Packing Company开始，通过1981年开始的一系列并购，xxx菲尔德成为世界上最大的猪肉加 工商及生猪生产商之一 |
x樱公司 | 指 | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
意科公司 | 指 | 漯河双汇意科生物环保有限公司 |
指 | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | |
财务公司 | 指 | 河南双汇集团财务有限公司 |
x报告书摘要 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书摘要》 |
本次收购、本次交易、本次 重组、本次吸收合并 | 指 | 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 |
《吸收合并协议》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 |
《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补 充协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河 市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第249号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况:
公司名称 | xxxx有限公司（Rotary Vortex Limited） |
注册地 | 中国香港特别行政区 |
企业性质 | 香港公司 |
董事 | x隆、xxx、xxx |
成立日期 | 2006 年 2 月 28 日 |
公司注册证（CI） | 1027040 |
2018 年末已缴股本 | 338.84 亿港币 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000X-0000 x |
联系电话 | x00-0-00000000 |
二、收购人的控股股东及实际控制人、控制关系
（一）收购人股权控制关系
xxxx控股股东为 Glorious Link，兴泰集团为xxxx的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，xxxx的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，xxxx的控股股东为 Glorious Link。Glorious
Link 于 2006 年 3 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1016624，主要业务为投资控股。Glorious Link 持有xxxx 100%股权。
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，Glorious Link 未有控制其他从事具体生产经营的核心企业情况。
（三）收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，兴泰集团为xxxx的实际控制人。
兴泰集团于 2007 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 1414335，主要经营业务为股权投资与管理。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东），通过信托安排代表包括双汇发展及其关联方在内的 252 名员工
（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人不直接参与双汇发展的决策与经营管理，而是通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理。兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
截至本报告书摘要签署日，兴泰集团控制的核心企业为万洲国际。万洲国际是注册于开曼群岛的有限公司，成立日期为 2006 年 3 月 2 日，于 2014 年 8 月 5日在中国香港上市，证券代码为 0000.XX，万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。
三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
xxxx主要业务为进出口贸易及投资控股。
（二）控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，除双汇集团及双汇发展外，收购人投资控股、控制的核心企业为xxx菲尔德。xxxx间接控制xxx菲尔德 100%股份，xxx菲尔德，是一家于 1997 年 7 月 25 日在美国xxxx州注册成立的公司，其猪肉加工业务最初由成立于 1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始，通
过 1981 年开始的一系列并购，xxx菲尔德已成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一。
（三）最近三年主要财务数据及指标
单位：百万美元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 15,453 | 15,470 | 13,790 |
净资产 | 8,659 | 8,466 | 7,612 |
归属母公司所有者权益 | 7,994 | 7,689 | 6,890 |
资产负债率 | 43.97% | 45.27% | 44.80% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 22,605 | 22,379 | 21,534 |
净利润 | 1,171 | 1,603 | 1,289 |
净资产收益率 | 13.68% | 19.94% | 19.65% |
注：（1）xxxx为香港公司，其财务报告依据国际会计准则编制；（2）2016 年财务数据经香港德勤会计师事务所审计、2017 年财务数据经香港安永会计师事务所审计，2018 年财务数据未经审计；（3）净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
四、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxxx的董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务情况 | 身份证号或其他证件号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居 留权 |
x隆 | 男 | 董事 | 411102194009****** | 中国 | 香港 | 无 |
xxx | 男 | 董事 | K013***** | 新加坡 | 香港 | 香港 |
xxx | 男 | 董事 | 411102197010****** | 中国 | 香港 | 无 |
xxx | x | 副总裁 | R241**** | 中国香港 | 香港 | 无 |
x宏伟 | 男 | 总裁助理 | HP93**** | 加拿大 | 香港 | 加拿大 |
xx | x | 总法律顾问 | G299**** | 中国香港 | 香港 | 无 |
xxx | 女 | 财务总监 | P037**** | 中国香港 | 香港 | 无 |
注：xxxx为香港公司，未设监事
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%
及以上已发行股份情况
截至本报告书摘要签署日，除双汇发展外，收购人及其控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书摘要签署日，除双汇发展外，收购人的实际控制人兴泰集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的公司为万洲国际，具体情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 兴泰集团 持股/控制比例 |
1 | 万洲国际有限公司 | 0000.XX | 全球最大的猪肉食品企业，于中国、美国市场及欧洲的主要市场均名列首位，主要从事肉制品、生鲜猪肉、生猪养殖以及配套的其他业务（主要包括制造和销售包装材料、提供物流服务、经营零售连锁店、生产调味料及天然肠衣、以及生物制药 等） | 35.94% |
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，xxxx通过双汇集团和双汇发展间接控制河南双汇集团财务有限公司，其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 注册资本 | 主营业务 |
1 | 河南双汇集团财务有限公司 | 双汇集团 40%； 双汇发展 60% | 80,000 万 人民币 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 |
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
x次收购完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
x次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效 应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转 型。本次收购中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生 产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次收购完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次收购为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公
司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
x次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发上市公司的运营活力和内生动力。
本次收购通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持双汇发展股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的双汇发展股票；但是收购人不能排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持双汇发展股票之情形，若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易各方已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日双汇集团作出通过本次交易的相关议案的董事会决议；
4、2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日xxxx作出通过本次交易的相关议案的董事会决议；
5、2019 年 1 月 25 日万洲国际作出通过本次交易的相关议案的董事会决议。
（二）本次交易各方尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，xxxx直接持有双汇发展 461,427,834 股股份，通过双汇集团间
接持有双汇发展 1,955,575,624 股股份，xxxx直接及间接持持有双汇发展合计
2,417,003,458 股股份，占双汇发展股份总数的 73.25%。
本次交易双汇发展向xxxx发行 A 股股份的数量为 1,975,299,530 股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624 股，即本次交易后实际新增股份数量
为 19,723,906 股。
本次收购后，xxxx共计持有双汇发展 2,436,727,364 股股份，占双汇发展股份总数的 73.41%。
本次收购前后，xxxx持有上市公司股份情况如下表所示：
股东名称 | x次收购前 | x次收购后 （不考虑现金选择权） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
双汇集团 | 1,955,575,624 | 59.27% | - | - |
xxxx | 461,427,834 | 13.98% | 2,436,727,364 | 73.41% |
其他股东 | 882,554,826 | 26.75% | 882,554,826 | 26.59% |
合计 | 3,299,558,284 | 100.00% | 3,319,282,190 | 100.00% |
二、标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
成立日期 | 1994 年 8 月 29 日 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
注册资本 | 190,000 万人民币 |
经营期限 | 2008 年 12 月 22 日至 2057 年 1 月 4 日 |
法定代表人 | x隆 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
统一社会信用代码 | 914111002677654327 |
经营范围 | 批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公 司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机 械的加工 |
（二）主要财务数据及财务指标
根据安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“xxxx(2019)专字第 60841102_R02 号”标准无保留意见《双汇集团审计报告》，双汇集团最近两年的简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 1,026,577.64 | 1,005,968.55 |
非流动资产合计 | 1,259,874.82 | 1,309,217.70 |
资产总计 | 2,286,452.46 | 2,315,186.24 |
流动负债合计 | 892,888.16 | 974,262.72 |
非流动负债合计 | 23,045.97 | 22,825.96 |
负债总计 | 915,934.14 | 997,088.68 |
所有者权益总计 | 1,370,518.32 | 1,318,097.56 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 775,683.76 | 654,800.23 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 4,873,876.61 | 5,043,555.20 |
营业成本 | 3,822,651.29 | 4,083,462.60 |
营业利润 | 629,571.85 | 545,115.62 |
利润总额 | 627,959.67 | 568,818.81 |
净利润 | 503,494.50 | 444,456.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 291,010.79 | 252,011.95 |
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动现金流量净额 | 487,619.32 | 523,523.83 |
投资活动现金流量净额 | -221,017.03 | -27,198.61 |
筹资活动现金流量净额 | -593,470.44 | -291,447.75 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 59.96 | -1,383.71 |
现金及现金等价物净增加额 | -326,808.20 | 203,493.76 |
4、主要财务指标
项目 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 40.06% | 43.07% |
流动比率（倍） | 1.15 | 1.03 |
速动比率（倍） | 0.63 | 0.69 |
存货xx率（次数） | 9.01 | 13.84 |
注：1）资产负债率=（期末负债总额÷期末资产总额）×100%；2）流动比率=期末流动资产÷期末流动负债；3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；4）存货xx率=营业成本÷期末存货账面值
（三）资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2019]x 000 x），xx 0000 年 12 月 31 日双汇集团股东全部权益账面价
值 592,417.53 万元，评估值 4,016,674.37 万元，评估增值 3,424,256.84 万元，增值率 578.01%。评估增值较大主要是双汇集团长期股权投资中持有双汇发展股权增值较大导致。
三、本次交易的方案概要
本次交易，双汇发展通过向xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，xxxx将成为上市公司的控股股东。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元，以该评估价值为依据， 并考虑到评估基准日后双汇集团向xxxx进行分红， 分红金额为 107,556.60 万元， 各方一致确认并同意， 本次交易标的资产的交易对价确定为
3,909,117.77 万元。
根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，上市公司本次股份发行价格为 19.79 元/股，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本
次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易
后实际新增股份数量为 19,723,906 股。
四、本次交易相关协议的主要内容
2019 年 1 月 25 日，xxxx及双汇发展、双汇集团（于本节之“四、本次交易相关协议的主要内容”中合称“各方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》； 2019 年 3 月 14 日，各方签署了《吸收合并协议之补充协议》；2019 年 3 月 14 日，各方签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
1、本次收购方式
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的条款和条件，各方约定双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展作为本次吸收合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；双汇集团作为本次吸收合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、人员、业务、合同等将进入双汇发展，同时其应当办理双汇集团注销登记手续。
2、标的资产及交易价格、定价依据
x次吸收合并中，标的资产为双汇集团 100%股权及该等股权所应附有的全部权益、利益。
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意本次交易价格以具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的双汇集团的评估值为依据确定。中联资产评估集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具了“中联评报字
[2019]第 249 号”《资产评估报告》。
双汇发展于 2019 年 3 月 14 日作出董事会决议，拟以 2018 年度末总股本
3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元（含税）的比例实施利润分
配，共分配利润 1,814,757,056.20 元。
双汇集团于 2019 年 3 月 14 日作出董事会决议，拟向xxxx进行分红，分红
金额为 107,556.60 万元。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元，以该评估价值为依据， 并考虑到评估基准日后双汇集团向xxxx进行分红， 分红金额为 107,556.60 万元， 各方一致确认并同意， 本次交易标的资产的交易对价确定为
3,909,117.77 万元。除前述分红外，若双汇发展再于合并基准日后对包括双汇集团在内的全体股东进行利润分配，xxxx不再要求双汇集团将于合并基准日后所获分配利润继续对xxxx进行分配。
本次吸收合并的发行股份价格定价原则为不低于市场参考价格的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 60 个交易日的双汇发展股票交易均价。本次
发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的双汇发展股票交易均
价，即 22.59 元/股。
各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79 元/股。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次发行价格已根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整，如双汇发展后续对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格和本次发行股份数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和本次发行股份数量还将作相应调整。
3、交易对价的支付方式
各方同意，双汇发展以非公开发行股份的方式吸收合并双汇集团，根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77
万元，按照发行价格 19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次
交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后
实际新增股份数量为 19,723,906 股。
（1）取得股份的种类、面值及上市地
xxxx本次交易所取得的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）取得股份的定价依据、定价基准日和发行价格
xxxx本次交易所取得股份的定价原则为不低于市场参考价格的 90%，市场参考价为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的
股票交易均价，即 22.59 元/股；各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及
《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79 元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将作相应调整。
（3）本次取得股份的数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格 19.79 元/股计算，合计发行股份数量为
1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将
被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906 股。
自定价基准日至发行日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（4）发行股份的方式及对象
x次股份的发行方式为非公开发行，发行对象为xxxx。
（5）股份锁定期
x次交易完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36
个月内不得转让。xxxx原有的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次吸收合并完成后 6 个月内如双汇发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，xxxx持有的
双汇发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，xxxx基于本次交易所取得的股份因双汇发展送股、转增股本等原因而增持的双汇发展股份，亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、现金选择权
为保护双汇发展股东利益，减少本次吸收合并后存续方股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，各方一致同意赋予双汇发展除双汇集团以及xxxx及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
5、债务处理
x次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展股份将被注销，双汇集团的股东将成为双汇发展的股东。
双汇集团应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限 x，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、双汇发展将在本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
6、人员安排
x次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交割日起由双汇发展享有和承担。
7、标的资产在过渡期间的安排和权益归属
各方同意，自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。
各方同意并确认以交割日前一月月末为交割审计日，由双汇发展聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对双汇集团本次交易拟注入的资产于过渡期间损益进行专项审计，该审计机构所出具的交割审计报告将作为各方确认交易标的对应期间损益的依据。
各方同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏损由xxxx补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则xxxx应在交割审计报告出具之日起 30 个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向双汇发展进行补偿。
8、留存收益及滚存利润的归属
x次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、协议的生效条件
《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，以下条件全部成就之日起生效：
（1）双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（2）双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（3）xxxx董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（4）万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（5）《吸收合并协议》下吸收合并已经取得中国证监会的核准；
（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
各方应尽力促使上述先决条件在双汇发展股东大会通过本次交易事项的决议公告后一年内（即“成交限期”）全部完成。各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《吸收合并协议》不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等法律效力。
如果上述规定的任何一项先决条件不能在成交限期内实现或满足，各方应就先决条件的全部或部分延长成交限期或终止《吸收合并协议》进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起四十五个工作日内（即“协商期限”）达成一致意见。
各方确认，如上述约定的任何一项先决条件在《吸收合并协议》规定的成交限期内未能全部满足，均不构成《吸收合并协议》项下的违约事项，故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
各方已签署《吸收合并协议之补充协议》，《吸收合并协议之补充协议》签署后，即成为《吸收合并协议》的补充，为其不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。《吸收合并协议之补充协议》相关条款的涵义与《吸收合并协议》相关条款存在不一致的，以《吸收合并协议之补充协议》的条款涵义为准。《吸收合并协议之补充协议》未约定的内容，按《吸收合并协议》相关条款继续执行。《吸收合并协议之补充协议》由各方签署后，于《吸收合并协议》生效之日生效。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺资产
根据《资产评估报告》及相关评估说明，双汇集团全部权益价值的评估值为
4,016,674.37 万元；以该评估价值为依据，各方一致确认并同意，本次吸收合并标的
资产的交易对价确定为 3,909,117.77 万元。本次吸收合并中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产为双汇集团所持海樱公司 49.66%股权。
2、业绩补偿期间
各方一致确认，本次补偿测算期间为本次收购实施完毕后三个会计年度，即若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、 2022 年。
3、业绩补偿安排
xxxx同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
4、承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为xxxx对上市公司的净利润承诺数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），即业绩承诺方承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、3,713.65 万元。如本次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2020 年、2021 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
5、盈利预测差异的确定与补偿
（1）各方一致同意，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与xxxx相应的累积承诺
净利润数的差异情况。
（2）xxxx同意根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）各方一致同意，在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则xxxx须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷双汇发展本次股份的发行价格；
依据上述计算公式计算的xxxx应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间xxxx应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就xxxx向双汇发展的补偿方式，以xxxx于本次吸收合并中取得的双汇发展的股份进行补偿。
xxxx应当首先以其通过本次吸收合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，xxxx的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则xxxx可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（4）各方一致同意，《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要xxxx进行补偿的情形，双汇发展以 1 元总价回购并注
销xxxx当年应补偿的股份。双汇发展应于《专项审核报告》出具之日后 60 日内召开董事会审议关于回购xxxx应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知xxxx股份回购数量。xxxx应于收到双汇发展书面通
知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
（5）自xxxx应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6）xxxx承诺因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，xxxx不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；xxxx持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过xxxx持有锁定股份的 50%。xxxx作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知双汇发展董事会。
6、减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的双汇发展公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
xxxx承诺，若经减值测试：[期末减值额/业绩承诺资产交易总价]>[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则xxxx需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若发生《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条约定的需xxxx另行补偿情形时，双
汇发展以 1 元总价回购并注销xxxx当年应补偿的股份。xxxx应在《减值测
试审核报告》正式出具后 30 个工作日内召开董事会审议关于回购xxxx减值测试应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知xxxx股份回购数量。xxxx应于收到双汇发展书面通
知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其减值测试须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
自xxxx减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、补偿股份的调整
各方一致同意，若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按
《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
8、违约责任
如xxxx未遵守《业绩承诺补偿协议》的约定及时、足额向双汇发展进行补偿，双汇发展有权要求xxxx立即履行，并可向xxxx主张违约赔偿责任。
9、协议的生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》为《吸收合并协议》不可分割的一部分，并与其同时生效，各方可以书面协议方式对《业绩承诺补偿协议》进行修改。
五、收购人所持被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购完成后，xxxx所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36
个月内不得转让，xxxx原有的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次收购完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次收购完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，xxxx持有的双汇
发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次收购完成后，xxxx基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
第四节 资金来源
根据双汇发展与双汇集团、xxxx签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，双汇发展通过向xxxx发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，xxxx将成为上市公司的控股股东。
本次交易不涉及现金支付收购资金来源问题。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
（此页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
xxxx有限公司 |
签字： |
签署日期： 年 月 日 |