Contract

东莞发展控股股份有限公司职业经理人管理暂行制度

（经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 目的

为深入贯彻落实各级政府关于深化国有企业改革三年行动方案和关于优先支持市场竞争类企业加快推行职业经理人制度，推行保障职业经理人依法行权履职，完善市场化经营机制，实行任期制和契约化管理的工作部署，加强公司经营管理人才队伍建设，建立“责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的职业经理人管理模式，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 适用范围

适用于东莞发展控股股份有限公司（以下简称“总部”）、各下属单位的职业经理人管理。

第三条 引用标准及关联制度

（一）《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

（二）《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》

（三）《“双百企业”推行职业经理人任期制和契约化管理操作指引》

（四）《中共东莞市委、东莞市人民政府关于深化市属国有企业改革的实施意见》

（五）《东莞发展控股股份有限公司招聘管理制度》

（六）《东莞发展控股股份有限公司干部管理制度》

第四条 专业术语定义

职业经理人：指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。

任期制和契约化管理：指对公司职业经理人实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据《职业经理人聘用协议》和《经营管理目标责任书》约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

第五条 职业经理人管理原则

（一）坚持党的领导原则。加强党对国有企业的领导，发挥党组织在职业经理人管理中的作用。坚持德才兼备、以德为先，坚持事业为上、公道正派，坚持人岗相适，注重实绩。

（二）坚持市场化原则。按照契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则开展职业经理人的选聘和管理，根据公司发展实际，参照同行业、同发展阶段、同市场化程度制定内部业绩标准以及公司外部行业对标方式，做到标准由市场确定、结果由市场检验。

（三）坚持权责对等原则。理清职业经理人的岗位职责，突出以契约为核心的权责体系，依法监督与自主经营相结合，做到权力到岗、责任到位、权责匹配、失责必究。

第二章 机构及职责

第六条 机构及职责

（一）公司党委是职业经理人任期制和契约化管理的监督主体，以“管程序、管标准、管纪律”为重点，保证党管干部原则在职业经理人管理中得到落实。

（二）董事会是职业经理人选聘、任免、考核、任期制与契约化管理的决策主体。

第三章 市场化选聘

第七条 选聘计划与需求

根据公司发展战略规划及业务发展需要、职业经理人流动状况，人力资源部按要求拟订职业经理人需求计划。

第八条 选聘形式

职业经理人选聘分为内部转换和外部招聘两种形式。

公司系统内原高级管理人员，符合内部转换条件的，经上级单位及公司董事会批准后，可签订转换身份相关协议，转变为职业经理人。

外部招聘职业经理人的，人力资源部将根据相关选聘程序甄选符合条件的候选者。

第九条 选聘程序

（一）筛选

人力资源部收到应聘材料后，对照职业经理人任用条件进行筛选。筛选合格者，人力资源部向其发出面试通知。

（二）面试

针对其工作资历及专业能力开展面试工作，遵循择优录取为原则，确定拟录用人员。

（三）背景调查

外部招聘职业经理人，须对候选人采取背景调查方式，核实个人的学历等基本情况，了解其个人过往工作背景、业务能力及工作表现，形成对被调查人员的综合评价。若发现个人信息有造假情况或其他不符合要求的情形，取消其录用资格。

第十条 录用及试用期管理

（一）确定拟录用人员后，按相关审批流程完成拟招录职业经理人的录用审批工作。

（二）公司与确定录用的职业经理人签订劳动合同、职业经理人聘用协议和经营管理目标责任书等文件。外部招聘职业经理人应设置试用期，试用期考核不合格的，可解除聘任关系。

第四章 任期制管理

第十一条 任期管理

公司对选聘的职业经理人实行任期制管理，聘任期限原则上每届应不超过 3 年，属于届中增补的，首次聘期原则上应不超过公司本届董事会任期期限。

第十二条 明确责任

采用签订《职业经理人聘用协议书》等方式，明确职业经理人的任期

时间、岗位职责和任期薪酬等内容。

第五章 契约化管理

第十三条 契约化管理

公司对选聘的职业经理人实行契约化管理，签订职业经理人聘用协议和经营管理目标责任书，进行经营业绩考核。

第十四条 签订协议

公司与职业经理人签订聘用协议和经营管理目标责任书。聘用协议包括但不限于约定聘任职位、聘任期限、业绩目标等内容。经营管理目标责任书包括但不限于考核周期、考核标准等内容。

第十五条 续聘

职业经理人任期届满，依据法律法规、公司章程及企业管理制度对其进行年度和任期考核评价，根据经营管理目标责任书完成情况、履职情况和德才诚信表现确定年度和任期考核评价结果，决定续聘的重新履行聘任手续，签订职业经理人聘用协议和经营管理目标责任书。

第十六条 退出解聘条件

职业经理人有以下情形之一的，或不适宜继续任职的，中止任期、免去现职：

（一）连续两年年度经营业绩考核结果为不称职的。

（二）任期综合经营业绩考核结果为不称职的。

（三）对违规经营投资造成国有资产损失负有主要责任的。

（四）因其他原因，公司认为不适合在该岗位继续工作的。

第十七条 退出解聘方式

对不胜任或不适宜担任现职的职业经理人，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。决定解聘或职业经理人提出辞职的，按《劳动合同法》和聘任协议规定程序解除聘任。职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去。

第六章 市场化薪酬管理

第十八条 薪酬管理

职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总额参照行业同等水平与市场接轨，依据其岗位职责和承担风险等因素，根据不同岗位职责、工作性质、实行差异化薪酬机制，合理拉开差距，薪酬总额由基本年薪、绩效年薪、任期激励薪酬（中长期激励）三部分组成。其中：

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放，满足日常生活需要。

（二）绩效年薪是与年度经济效益、工作业绩等挂钩指标同向联动的薪酬，为浮动薪酬，实行量化考核，根据年度经营业绩考核结果确定。

（三）任期激励薪酬是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，公司将根据情况设置多样化的任期激励机制。

职业经理人按所在职级，参照公司规定标准享受津补贴、社会保险、住房公积金、差旅等其他福利待遇。

第十九条 薪酬兑现

（一）实行差异化分配。根据经营业绩考核结果，合理拉开职业经理人薪酬差距。年度与任期薪酬分别按年度与任期经营管理目标责任书相关规定考核兑现。

（二）职业经理人被免职或受到行政撤职处分后，暂未重新任命期间，不再按照原岗位实施薪酬管理，其工资收入由公司根据其实际承担的工作和薪酬管理制度确定，相关职业经理人聘用协议自动解除。

（三）职业经理人因公或伤病经组织批准离职的，按实际任职时间支付薪酬。

（四）任期内薪酬结构比例原则上不予调整，但如果影响薪酬的各项因素在任期内有重大变化，公司将根据实际情况对比例重新核定。

第七章 考核评价

第二十条 考核形式与要求

对职业经理人的经营业绩考核可分为年度考核和任期考核。年度考核，着眼于年度经营业绩目标的完成，坚持定量与定性相结合，以定量为主。任期考核，着眼于企业长远发展，主要考核任期内各年度经营业绩情况。

经营业绩考核指标遵循效益优先、注重质量和量化考核的原则，侧重考核工作业绩和重点工作任务完成情况。

第二十一条 考核周期

年度经营业绩考核以会计年度为周期进行考核，一般在次年初进行。

任期经营业绩考核可结合任期届满当年与第三年度考核一并进行。

第八章 监督约束与责任追究第二十二条 落实各项监督责任

公司对职业经理人及其履职行为进行依法依规、科学规范监督，构建符合党委和董事会监督要求的监督体系，充分发挥公司内外部各监督主体作用，加强内部流程监督控制。

职业经理人应按照公司有关规定和要求，如实申报个人有关重大事项。在任期内应依据规定进行常规审计，离任时进行离任审计。

第二十三条 建立约束机制

建立职业经理人行为约束机制，对违反国家法律和公司管理规定的进行责任追究，主要包括：

（一）兼职禁止。未经公司批准，职业经理人不得在其他企业或社会团体兼职。

（二）保密义务。职业经理人应当严格遵守、履行职业经理人聘用协议约定的权利义务，不得违法违规损害公司利益。职业经理人离职后，继续对公司的商业秘密、核心技术、专利等负有保密义务，保密期限按照国家和公司的规定执行。

（三）xx从业。职业经理人在聘任期间应当维护公司国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃废金融债务。

（四）责任追究。如有上述情形的，将按照管理权限追究其责任，问题严重的，移交司法机关处理。

第九章 附 则

第二十四条 x制度修改解释权属公司董事会，具体解释工作由董事会授权人力资源部负责。

第二十五条 x制度自发布之日起试行，如有与国家新颁布的法律法规等有抵触的，以国家有关规定为准。