董事會欣然宣佈，繼本公司於 2020 年 12 月 28 日刊發公告後，本集團已於 2021 年 9 月 16 日與 Ooredoo 集團就建議合併及相關交易訂立多項最終協議，以合併彼等各自之印尼電訊業務H3I（本公司之附屬公司）與Indosat（Ooredoo 之附屬公司）。根據建議合併， H3I 將按照印尼法律以法定合併方式併入 Indosat，代價為向 H3I 股東（包括本集團）發行新合併公司股份。於合併完成後，Indosat 將延續為存續法律實體（即合併公司），而合併公司將命名為 PT...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
合併印尼電訊業務及
有關控股公司股份認購及出售協議交易之須予披露交易
董事會欣然宣佈，繼本公司於 2020 年 12 月 28 日刊發公告後，本集團已於 2021 年 9 月 16 日與 Ooredoo 集團就建議合併及相關交易訂立多項最終協議，以合併彼等各自之印尼電訊業務H3I（本公司之附屬公司）與Indosat（Ooredoo 之附屬公司）。根據建議合併， H3I 將按照印尼法律以法定合併方式併入 Indosat，代價為向 H3I 股東（包括本集團）發行新合併公司股份。於合併完成後，Indosat 將延續為存續法律實體（即合併公司），而合併公司將命名為 PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk，並維持其在印尼證券交易所之上市地位。
待合併完成後及就控股公司股份交易而言，根據控股公司股份認購及出售協議，本集團將(i) 向控股公司轉讓其根據建議合併收取之全部新合併公司股份（佔合併公司全部已發行股本之 21.84%）， 以作為獲發行控股公司認購股份之代價； 及(ii) 以現金代價 387,000,000 美元向 Ooredoo 集團購買控股公司出售股份，致使緊隨控股公司股份交易完成後，本集團（透過 CKITHL）及 Ooredoo 集團（透過 OSEA）將各自直接擁有控股公司已發行股本之 50%， 而於計及控股公司所持有合併公司股份之數目可能增加（ 如第 3.2 節「控股公司持有之Indosat 及／或合併公司股份可能增加」一節所討論）前，控股公司則將擁有經根據建議合併發行新合併公司股份擴大後之合併公司已發行股本之 65.64%。
請參閱第 3.4 節「進行建議交易之理由及裨益」一節。
控股公司股份認購及出售協議交易構成本公司之須予披露交易， 並須遵守上市規則第十四章下之申報及公告規定。
由於完成建議交易須待若干條件達成或獲豁免，方可作實，故仍有可能不會進行建議交易。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。
1. 緒言
董事會欣然宣佈，繼本公司於 2020 年 12 月 28 日刊發公告後，本集團已於 2021 年 9 月 16 日與 Ooredoo 集團就建議合併及相關交易訂立多項最終協議，以合併彼等各自之印尼電訊業務H3I（本公司之附屬公司）與Indosat（Ooredoo 之附屬公司）。待合併完成後及緊隨控股公司股份交易完成後，本集團（透過CKITHL）及Ooredoo 集團（透過OSEA）各自將直接擁有控股公司已發行股本之 50%，而於計及控股公司所持有合併公司股份之數目可能增加
（如下文第 3.2 節「控股公司持有之Indosat 及／或合併公司股份可能增加」一節所討論）前，控股公司則將擁有合併公司已發行股本之 65.64%。
2. 建議合併
2.1 有條件合併協議
於 2021 年 9 月 16 日，H3I、CKITHL 及本公司（作為 CKITHL 履行有條件合併協議項下責任之擔保人）與 Indosat 及 OSEA 訂立有條件合併協議，其載列（其中包括）適用於該等訂約方關於實施建議合併之若干條款及條件。
(a) 建議合併
根據有條件合併協議，H3I 將按照印尼法律以法定合併方式併入 Indosat。於合併完成時， H3I 之資產、負債與業務將藉法律實施而轉讓予 Indosat， 代價為向和電亞洲、CAC 及 H3I 少數股東（即 H3I 之股東）發行合併公司合共 2,628,769,240 股普通股（即新合併公司股份），佔合併公司於合併完成時之全面攤薄股本約 32.60%，而於合併完成前之Indosat 原有股東將持有合併公司於合併完成時之全面攤薄股本餘下約 67.40%（該 32.60／67.40 比率即為合併交換比率）。合併交換比率乃訂約方經參考 H3I 及 Indosat 各自於 2021 年 3 月 31 日之過往過去十二個月 EBITDA 之協定倍數，減去彼等各自於該日期之債務淨額磋商及釐定。
在 2,628,769,240 股新合併公司股份中，合共 1,760,654,152 股新合併公司股份（佔合併公司於合併完成時之全面攤薄股本約 21.84%）將按和電亞洲及 CAC 各自於緊接合併完成前於 H3I 之股權比例發行予彼等，而餘下 868,115,088 股新合併公司股份（佔合併公司於合併完成時之全面攤薄股本約 10.77%）將發行予 H3I 少數股東。
(b) 條件
合併完成須待（其中包括）以下先決條件已按照有條件合併協議達成或獲豁免，方可作實：
(i) OJK 已就合併計劃發出有效聲明；
(ii) 印尼證券交易所已就新合併公司股份在印尼證券交易所上市向 Indosat 發出原則上批准；
(iii) 控股公司股東契據及控股公司股份認購及出售協議於所有其他先決條件已達成或獲豁免之日概無按照其條款終止；
(iv) 已按有條件合併協議所述方式取得歐洲委員會之必要反壟斷批准；
(v) 印尼資訊及通訊部已就建議合併及將 H3I 持有之所有頻譜指配轉讓予 Indosat 發出批准；
(vi) 新加坡資訊通訊媒體發展局已就 Indosat Singapore Pte. Ltd.（Indosat 之全資附屬公司）因建議合併導致之間接股權變動發出批准；
(vii) 已於 H3I 股東大會上就實施建議合併取得批准；
(viii) 已於 Indosat 股東大會上就（其中包括）實施建議合併及採納 Indosat 之新組織章程細則取得批准（包括印尼政府作為 Indosat 股東發出之批准）；
(ix) H3I 及 Indosat 各自發出有關其本身債權人之確認函，確認 H3I 及 Indosat 之債權人於適用法律規定之期限內並無就建議合併提出反對，或（如適用）提出之所有反對已按照適用法律於 OJK 就合併計劃發出有效聲明之日或之前獲得適當處理；
(x) 經 H3I 一名董事書面確認，H3I 之若干貿易應付賬項及相關費用已全數清償；
(xi) 於合併完成前按可能需要完成向 H3I 一次或多次注入股本，以維持 H3I 之股本價值於某一協定水平；及
(xii) 償還本集團一家成員公司（作為貸方）與 H3I（作為借方）將訂立之股東貸款融資項下尚未償還之若干金額。
就上文第(vii)項而言，H3I 少數股東已向本公司承諾，其及其聯屬人士將就彼等於 H3I 之股份，投票贊成將予提呈以批准建議合併之 H3I 股東決議案。
就上文第(xi)項而言，H3I 之股本價值將於合併完成前於一個測試日期計算，致使如股本價值低於某一協定水平（ 亦計及 Indosat 於相關測試日期對比某一協定水平之股本價值）， CKITHL 須於合併完成前向 H3I 注入或促使注入股本，以維持股本價值於該協定水平。
倘有條件合併協議之任何先決條件於 2022 年 3 月 31 日前一個營業日下午 5 時（耶加達時間）或之前並未達成或獲豁免，則有條件合併協議之所有條文將失效及不再有效，惟任何訂約方於該失效或不再有效前之任何應計權利或責任除外。
(c) 終止
(i) 任何先決條件於 2022 年 3 月 31 日前一個營業日下午 5 時（耶加達時間）或之前並未達成或獲豁免；
(ii) 政府施加條件而帶來重大影響，致使CKITHL 或OSEA 釐定任何有關條件對其或其各自之集團或合併公司集團造成重大不利影響；
(iii) 違約方未能於糾正期結束前遵守其完成責任而守約方已發出終止通知；
(iv) Indosat 或 H3I 於相關測試日期發生重大不利變動而守約方已發出終止通知；
(v) 其中一方就(1)違反重大保證（並未按要求作出補救）或(2)違反基本保證（如適用）發出終止通知；
(vi) 控股公司股份認購及出售協議按照其條款終止；或
(vii) 所有訂約方以書面同意終止有條件合併協議。
(d) 擔保
x公司已同意向 Indosat 擔保，CKITHL 履行有條件合併協議項下對 Indosat 負有之付款及其他責任。
2.2 進行建議合併之後果
於合併完成後，H3I 將藉法律實施而解散，而Indosat 將延續為存續實體（合併公司）。H3I所有資產、負債與業務將藉法律實施而合法轉讓予合併公司，而合併公司將以 PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk 之名存續，並維持其在印尼證券交易所之上市地位。於合併完成後，H3I 將不再為本公司之附屬公司。
3. 有關控股公司股份認購及出售協議交易之須予披露交易
3.1 控股公司股份交易
就建議合併而言，於 2021 年 9 月 16 日，本公司（作為 CKITHL 履行若干責任之擔保人）及 CKITHL 亦與 Ooredoo（作為 OSEA 履行若干責任之擔保人）及 OSEA 就（其中包括）控股公司股份交易（即控股公司股份認購及控股公司股份購買）、該購回及強制收購要約
（倘 OJK 決定在 OJK 規例下就進行強制收購要約規定之相關豁免並不適用，請參閱下文第
3.2(b)節）訂立控股公司股份認購及出售協議：
(a) 控股公司股份認購
CKITHL 將促使和電亞洲及 CAC 向控股公司轉讓彼等各自之新合併公司股份，佔合併公司全部已發行股本合共 21.84%（即控股公司股份認購代價），以作為 OSEA 促使控股公司向 CKITHL 配發及發行控股公司認購股份之代價。控股公司認購股份佔控股公司全面攤薄已發行股本之 33.266%。
控股公司股份認購代價乃按將向 CKITHL 發行之控股公司認購股份所代表之合併公司間接權益，相等於合併完成時向和電亞洲及 CAC 發行之新合併公司股份所代表之合併公司直接權益為基準釐定。
(b) 控股公司股份購買
OSEA 將出售而 CKITHL 將購買並無產權負擔之控股公司出售股份， 現金代價為
387,000,000 美元（即控股公司股份購買代價），資金將來自本集團內部資源。控股公司出
售股份佔控股公司全面攤薄已發行股本之 16.734%，藉此本集團將擁有合併公司 10.99%應佔權益。
控股公司股份購買代價乃按相等於按釐定合併交換比率之相同基準，經參考 H3I 及 Indosat各自於 2021 年 3 月 31 日之過往過去十二個月 EBITDA 之協定倍數，減去彼等各自於該日期之債務淨額計算之合併公司隱含總價值 10.99%之金額釐定。
於控股公司股份交易完成時，CKITHL 及 OSEA 各自將持有控股公司相同數目之普通股及可贖回股份，致使彼等各自將直接持有構成控股公司已發行股本之各類別股份之 50%。本集團將使用權益會計法將其於控股公司及合併公司之權益入賬。
(c) 同時完成
CKITHL 或 OSEA 均無責任：(i) 完成控股公司股份認購或支付控股公司股份認購代價（如適用），除非兩者同時完成；(ii) 完成買賣控股公司出售股份，除非根據控股公司股份購買買賣所有控股公司出售股份同時完成； 及(iii) 完成控股公司股份認購或控股公司股份購買，於各情況下除非兩者同時完成。
(d) 先決條件及完成
CKITHL 及 OSEA 完成控股公司股份認購及控股公司股份購買之責任，以合併完成已按照有條件合併協議之條款發生為條件。於合併完成後首個營業日即為完成。
(e) 終止
倘(i) 有條件合併協議按照其條款終止；(ii) 其中一方就(1)違反重大保證（並未按要求作出補救）或(2)違反基本保證（如適用）發出終止通知；或(iii) CKITHL 及 OSEA 以書面同意終止控股公司股份認購及出售協議，則控股公司股份認購及出售協議將終止及不再有效。
(f) 擔保
x公司已同意向 OSEA 擔保：(i) CKITHL 履行控股公司股份認購及出售協議項下支付控股公司股份購買代價及若干其他責任；(ii) CKITHL 履行有關就該購回及強制收購要約（如須進行）提供資金訂立若干貸款融資協議以及 CKITHL 根據該等協議將提供任何資金之責任；及(iii) CKITHL 履行控股公司股份認購及出售協議項下若干付款責任。
Ooredoo 已同意向CKITHL 擔保：(i) OSEA 履行有關就該購回及強制收購要約（如須進行）提供資金訂立若干貸款融資協議以及 OSEA 根據該等協議將提供任何資金之責任；及(ii) OSEA 履行控股公司股份認購及出售協議項下若干付款責任。
3.2 控股公司持有之 Indosat 及／或合併公司股份可能增加
(a) 該購回
倘於召開以批准（其中包括）建議合併之 Indosat 股東大會上取得批准，則各合資格異議 Indosat 股東根據 OJK 規例有權出售彼等之 Indosat 股份。CKITHL 及 OSEA 已在控股公司股份認購及出售協議中協定，而控股公司及 Indosat 已在股份購回協議中協定，將提名控股公司透過按每股 Indosat 股份 5,247 印尼盾（相當於約港幣 2.87 元）之價格（「每股股份購回價」）購買任何合資格異議 Indosat 股東提呈出售之 Indosat 股份進行該購回。任何該購回將由控股公司於合併完成後，遵照 OJK 之相關規定並按照控股公司股份認購及出售協議以及股份購回協議進行。
根據控股公司股份認購及出售協議，CKITHL 及 OSEA 須按相等比例就實施該購回向控股公司提供所有必需金額。根據每股股份購回價及所有合資格異議 Indosat 股東持有之 Indosat股份數目，目前估計將由 CKITHL 及 OSEA 各自提供之資金將不會超過 29,520 億印尼盾
（相當於約港幣 16 億 1,000 萬元）。
(b) 強制收購要約
CKITHL 及 OSEA 已在控股公司股份認購及出售協議中協定，倘 OJK 決定在 OJK 規例下就進行強制收購要約規定之相關豁免並不適用，將提名控股公司實施強制收購要約。然而，按照本集團取得之法律意見，具有充分理由依據 OJK 規例之有關豁免，因此應毋須進行強制收購要約。
根據控股公司股份認購及出售協議，CKITHL 及 OSEA 須按相等比例就實施任何強制收購要約向控股公司提供所有必需金額。目前估計就此目的須向 CKITHL 獲取之可能資金將不會超過 62,000 億印尼盾（相當於約港幣 33 億 9,000 萬元）。H3I 少數股東已向本公司承諾，一旦須進行強制收購要約，其及其聯屬人士將不會就強制收購要約提交彼等於合併公司之股份。
(c) 可能其後增加控股公司之股權
CKITHL 及 OSEA 就該購回及一旦須進行強制收購要約而將向控股公司提供之任何資金須為相等比例，並可以向控股公司注入股本或其後以發行控股公司新股份償還之貸款之形式進行，而此將導致可能其後增加股權。
由於任何可能其後增加股權，CKITHL 及 OSEA 各自於控股公司之股權將按比例增加，惟 CKITHL 及 OSEA 各自將繼續直接擁有控股公司已發行股本之 50%。繼而，倘任何合資格異議 Indosat 股東根據該購回向控股公司出售彼等之股份，或一旦須進行強制收購要約，任何合併公司股東提交彼等之合併公司股份，則控股公司於合併公司已發行股本之權益可能增加。
(d) 公眾持股量
倘由於合資格異議 Indosat 股東根據該購回向控股公司出售 Indosat 股份或一旦須進行強制收購要約，令公眾股東於合併公司之持股量低於 OJK 或印尼證券交易所釐定之限度，則合併公司及／ 或控股公司將須採取任何必要之行動，提高公眾股東於合併公司之持股量至 OJK 或印尼證券交易所釐定之所須數目，以維持合併公司作為股份按照現行法律在印尼證券交易所上市之公眾公司地位。
3.3 控股公司股東契據
於 2021 年 9 月 16 日，CKITHL、本公司、OSEA、Ooredoo（即控股公司股份認購及出售協議之訂約方）與控股公司訂立控股公司股東契據，其將於合併完成時及與合併完成同時生效，以（其中包括）規管控股公司股東於控股公司之關係，以及控股公司之業務進行（包括其於合併公司之股權）。
控股公司股東契據載有（其中包括）有關以下各項之規管條文：控股公司及合併公司各自之業務範圍及宗旨；控股公司董事會之組成；合併公司董事會及監事會之組成；須取得合併公司至少大多數監事（包括各控股公司股東提名委任之所有監事）事先批准，或（如該事項須根據適用法律取得股東批准）持有適用法律指定所需合併公司股份百分比之合併公司股東事先批准（如適用）之合併公司保留事項；處理僵局之條文；以及控股公司及合併公司各項內部管理及規管事宜。
控股公司股東契據項下之若干其他條文包括：
(a) 控股公司採取之行動
訂約方同意，控股公司採取之所有行動（包括控股公司以其作為合併公司股東身份採取之行動）將須取得：(i)（如為控股公司董事會將予採取之行動）至少一名 CKITHL 董事及一名 OSEA 董事之批准；或(ii)（如為控股公司股東將予採取之行動）CKITHL 及 OSEA 各自之批准；而除非控股公司董事會另有授權，否則控股公司將予簽立之所有文件將須由至少一名 CKITHL 董事及一名 OSEA 董事簽署。
(b) 進一步融資
除實施該購回及強制收購要約（如須進行）所需之任何融資，以及使控股公司可償付若干過往負債所需之資金外，控股公司股東擬控股公司須自行融資，而倘需要額外資金，則控股公司須按照控股公司股東契據之條款，自第三方債務融資來源獲得該等額外資金，而毋須向控股公司股東（或彼等各自之任何聯屬人士）求助。倘控股公司無法自第三方債務來源獲得資金，經控股公司股東事先批准並遵守適用法律下，控股公司可在控股公司股東之信貸支持下自第三方債務來源或以控股公司股東貸款之方式獲得所需之進一步資金。
(c) 轉讓限制
於禁售期內（根據控股公司股份認購及出售協議、經其他控股公司股東事先同意下之若干准許轉讓、聯屬人士轉讓及其他轉讓除外）：
(i) 各控股公司股東承諾其將不會（並如適用促使其聯屬人士不會）：(i) 轉讓任何控股公司證券或指讓或更替其任何控股公司股東貸款權益（如有），惟向准許聯屬承讓人進行除外；或(ii) 收購或出售任何合併公司股份，惟本集團可向 H3I 少數股東收購合併公司股份，以執行其就該等股份向本集團公司授出之抵押權，而在該情況下 Ooredoo 或其附屬公司可收購相等數目之合併公司股份；
(ii) 控股公司承諾在未經控股公司雙方股東之事先書面同意下，不會轉讓任何合併公司股份（按規定遵守適用法律者除外）；及
(iii) 本公司及 Ooredoo 承諾分別促使 CKITHL 或 OSEA 之控制權並無變動。
於禁售期屆滿後，控股公司股東僅可轉讓其全部（而非僅部分）控股公司證券，及指讓或更替其全部（而非僅部分）控股公司股東貸款權益（如有）予：
(i) 准許聯屬人士；
(ii) 經其他控股公司股東事先書面同意之任何一方；
(iii) 第三方買方（按照控股公司股東契據規管優先購買權、拖售權、隨售權（如適用）之適用條文）；或
(iv) 其他股東（按照控股公司股東契據規管優先購買權或買賣協議之適用條文）。完成轉讓控股公司證券須待取得所有適用監管批准，方可作實。
(d) 收購權
於禁售期屆滿後，倘其他股東(i) 對控股公司股東契據有指定嚴重違反行為，或(ii) 出現控制權變動，則各控股公司股東有權按某一價格收購其他股東之權益。
(e) 買賣權
倘於禁售期後出現僵局事件，而訂約方經磋商後未能解決僵局，則一名控股公司股東（「首名控股公司股東」）可向另一名控股公司股東（「第二名控股公司股東」）發出通知（「買賣通知」）提出要約購買：(i) 按買賣通知指定之價格（該價格將按照協定參數，包括參考最低價格釐定）（「買賣價」），第二名控股公司股東持有之所有控股公司股份及其他證券（「買賣證券」）；及(ii) 第二名控股公司股東持有之所有股東貸款權益（如有）。倘第二名控股公司股東並不接納買賣通知提出之要約，則其可向首名控股公司股東發出通知，要求首名控股公司股東出售：(iii) 按買賣價，首名控股公司股東持有之所有買賣證券；及(iv) 首名控股公司股東持有之所有股東貸款權益（如有）。根據買賣程序完成轉讓股份及／或其他證券須待取得所有適用監管批准，方可作實。
(f) 保護契諾
之業務，即在印尼經營及維持零售及／或批發流動電訊服務、固網電訊服務、互聯網電訊服務、流動寬頻服務、數碼流動視像服務、固網寬頻服務及／ 或數據服務， 而就該等目的而言，於該競爭業務（其股份在普遍認可市場上市或買賣）中少於 5%之股權則可不予理會。
(g) 擔保
倘 CKITHL 未能依時履行有關責任，本公司已就 CKITHL 履行控股公司股東契據項下若干付款及其他責任向 OSEA 擔保。倘 OSEA 未能依時履行有關責任，Ooredoo 已就OSEA 履行控股公司股東契據項下若干付款及其他責任向 CKITHL 擔保。
3.4 進行建議交易之理由及裨益
x公司認為，H3I 及 Indosat 均準備就緒結合雙方之優勢，更有效地以單一實體營運，以達致以下裨益：
(i) 合併公司將擁有更大規模及更具效益之成本架構，使其能夠加快投資於網絡、服務質素及產品與服務創新，而此舉 H3I 或 Indosat 均無法獨立達成。
(ii) 合併公司將為國內第二大流動電訊公司，維持其對市場業者之網絡競爭力。
(iii) 與 H3I 及 Indosat 獨立相比，合併公司將利用兩家公司之人才並能夠作出及鼓勵於基建之投資，並支持印尼政府之數碼進程。
(iv) 藉著提供更佳之服務質素及提升網絡質素與可靠度，建議合併將使現有及未來客戶受惠。
(v) 合併公司之財政實力將更強大，並以其較 H3I 及 Indosat 之獨立業務更密集之網絡而處於更有利位置推出 5G。
本公司相信，建議交易將創造重大協同效益，從而能夠作出將使客戶受惠之投資，並將為合併公司之股東帶來新增回報。
建議交易之條款乃經公平磋商達致，而董事相信，建議交易之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。
4. H3I、INDOSAT 及控股公司之資料
4.1 H3I 之資料
H3I 為於印尼經營全國網絡之領先流動通訊服務供應商之一。其自 2007 年起在印尼商業營運，並發展為數碼生活方式供應商，為客戶提供數據、數碼、話音、短訊、國際漫遊及其他流動電訊服務。H3I 以「3」品牌經營業務。
於合併完成後，H3I 將藉法律實施而解散，而其所有資產、負債與業務將藉法律實施而合法轉讓予合併公司。
根據印尼財務會計準則，H3I 於 2020 年 12 月 31 日之經審核資產淨值為 14,508 億 1,300 萬印尼
盾（相當於約港幣 7 億 9,300 萬元）。
根據印尼財務會計準則，H3I 於截至 2019 年及 2020 年 12 月 31 日止兩個財政年度之經審核除稅前及除稅後溢利載列如下：
截至 12 月 31 日止財政年度 | ||
2019 年 （百萬） | 2020 年 （百萬） | |
除稅前（虧損）溢利 | （18,390,571 印尼盾） 相當於（港幣 10,057 元） | （4,338,394 印尼盾） 相當於（港幣 2,372 元） |
除稅後（虧損）溢利 | （18,390,571 印尼盾） 相當於（港幣 10,057 元） | （4,338,394 印尼盾） 相當於（港幣 2,372 元） |
4.2 Indosat 之資料
Indosat 為一家綜合電訊公司。其專注於為中小企至大型企業不等之零售消費者及企業客戶和印尼政府提供流動電話、連接、互聯網及虛擬專用網絡以及固網服務。Indosat 亦為向印尼以及國際企業和印尼政府提供雲端、保安及數據中心服務聯同其他企業解決方案之傑出業者。
於合併完成後，Indosat 作為存續法律實體及因而成立之合併公司將命名為 PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk，並維持其在印尼證券交易所之上市地位。
根據 Indosat 提供之資料，根據印尼財務會計準則，Indosat 於 2020 年 12 月 31 日之經審核綜合資產淨值為 129,133 億 9,600 萬印尼盾（相當於約港幣 70 億 6,200 萬元）。
根據 Indosat 提供之資料，根據印尼財務會計準則，Indosat 於截至 2019 年及 2020 年 12 月
31 日止兩個財政年度之經審核綜合除稅前及除稅後溢利載列如下：
截至 12 月 31 日止財政年度 | ||
2019 年 （百萬） | 2020 年 （百萬） | |
除稅前（虧損）溢利 | 1,587,191 印尼盾 相當於港幣 868 元 | （599,541 印尼盾） 相當於（港幣 328 元） |
除稅後（虧損）溢利 | 1,630,372 印尼盾 相當於港幣 892 元 | （630,160 印尼盾） 相當於（港幣 345 元） |
4.3 控股公司之資料
控股公司為一家於新加坡註冊成立之投資控股公司，由 Ooredoo 集團全資擁有。於本公告日期，其擁有 Indosat 已發行股份之 65%。待合併完成後，控股公司之業務將為持有合併公司之股份，並向控股公司股東提供管理服務。
根據控股公司提供之資料，根據新加坡財務報告準則，控股公司於 2020 年 12 月 31 日之未經
審核綜合資產淨值為 19 億 8,800 萬美元（相當於約港幣 154 億 6,700 萬元）。
根據控股公司提供之資料，根據新加坡財務報告準則，控股公司於截至 2019 年（經審核）及
2020 年（未經審核）12 月 31 日止兩個財政年度之除稅前及除稅後溢利載列如下：
截至 12 月 31 日止財政年度 | ||
2019 年 （百萬） | 2020 年 （百萬） | |
除稅前（虧損）溢利 | （0.537 美元 ） 相當於（港幣 4.18 元） | （0.485 美元 ） 相當於（港幣 3.77 元） |
除稅後（虧損）溢利 | （0.538 美元） 相當於（港幣 4.19 元） | （0.489 美元 ） 相當於（港幣 3.80 元） |
5. 本公司、OOREDOO 及 OSEA 之資料
5.1 本公司
x公司為一家投資控股公司。本集團是一家銳意創新發展、在不同業務範疇廣泛應用新科技之大型跨國綜合企業。其四項核心業務包括港口及相關服務、零售、基建及電訊。
5.2 Ooredoo 及 OSEA
Ooredoo 之總部位於卡塔爾多哈，為一家於中東、北非及東南亞經營業務之國際通訊公司。 Ooredoo 為 10 個國家之消費者及企業提供服務，透過其先進、以數據為中心之流動電訊及固網網絡，提供一系列內容及服務帶來領先數據體驗。
OSEA 為一家於巴林註冊成立之投資控股公司，由 Ooredoo 集團全資擁有。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Ooredoo、OSEA 及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。
6. 上市規則之涵義
由於有關控股公司股份認購及出售協議交易項下擬進行之交易之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 5%（但全部少於 25%），該等交易構成本公司於上市規則第十四章下之須予披露交易。
由於完成建議交易須待若干條件達成或獲豁免，方可作實，故仍有可能不會進行建議交易。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。
釋義
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「該購回」 | 指 | 根據股份購回協議，控股公司購買合資格異 議 Indosat 股東提呈出售之任何 Indosat 股份 |
「 CAC 」 | 指 | CAC Holdings (Netherlands) B.V.，一家於荷蘭註冊成立之公司，並為本公司之間接全資附屬公司。於本公告日期， CAC 擁有 H3I 已發行股份之 0.658% |
「CKITHL」 | 指 | CK Hutchison Indonesia Telecom Holdings Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司，並為本公司之間接全資附屬公司 |
「CKITHL 董事」 | 指 | CKITHL 根據控股公司股東契據之條款提名加入控股公司董事會之董事 |
「本公司」 | 指 | 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） |
「有條件合併協議 」 | 指 | H3I、CKITHL、本公司、Indosat 與OSEA 於 2021 年 9 月 16 日訂立之有條件合併協議 |
「董事 」 | 指 | x公司之董事 |
「EBITDA」 | 指 | 未扣除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利 （如有條件合併協議所界定及協定） |
「合資格異議 Indosat 股東」 | 指 | 於將予舉行以批准（其中包括）建議合併之 Indosat 股東大會上投票反對建議合併之所有 Indosat 股東（僅就本公告而言，不包括控股公司並假設不包括印尼政府） |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H3I」 | 指 | PT Hutchison 3 Indonesia，一家於印尼註冊成立之公司，於本公告日期由本公司間接擁有 66.976% |
「H3I 少數股東」 | 指 | PT Tiga Telekomunikasi Indonesia，一家於印尼註冊成立之公司，於本公告日期擁有 H3I已發行股份之 33.024% |
「和電亞洲」 | 指 | 和記亞洲電訊有限公司，一家於香港註冊成立之公司，並為本公司之間接全資附屬公司。於本公告日期，和電亞洲擁有 H3I 已發 行股份之 66.318% |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港之法定貨幣 |
「控股公司」 | 指 | Ooredoo Asia Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立之公司，為 Ooredoo 之間接全資附屬公司，將於控股公司股份交易完成時更名為 Ooredoo Hutchison Asia Pte. Ltd.。於本公告日期，控股公司擁有 Indosat 已發行股份之 65% |
「控股公司董事會」 | 指 | 控股公司於合併完成後之董事會 |
「控股公司出售股份」 | 指 | 於各情況下緊隨控股公司股份交易完成後， (i) 佔控股公司股本中已發行普通股總數 16.734%之控股公司普通股數目，及 (ii) 佔控股公司股本中已發行可贖回優先股總數 16.734%之控股公司可贖回優先股數目 |
「控股公司股份購買」 | 指 | 根據控股公司股份認購及出售協議之條款， CKITHL 向 OSEA 購買控股公司出售股份 |
「控股公司股份購買代價」 | 指 | 387,000,000 美元，即就控股公司出售股份將支付之現金代價 |
「控股公司股份認購」 | 指 | 根據控股公司股份認購及出售協議之條款，向 CKITHL 配發及發行控股公司認購股份 |
「控股公司股份認購代價」 | 指 | 向控股公司轉讓和電亞洲及 CAC 之新合併 公司股份（佔合併公司全部已發行股本之 21.84%） |
「控股公司股份交易」 | 指 | 控股公司股份認購及控股公司股份購買 |
「控股公司股東」 | 指 | 控股公司不時之股東，即緊隨控股公司股份交易完成後之 CKITHL 及 OSEA，或按照控股公司股東契據之條款已簽立遵守契據之控股公司任何登記股東 |
「控股公司股東契據」 | 指 | 由（其中包括）CKITHL 與 OSEA 就控股公司於 2021 年 9 月 16 日訂立之股東契據 |
「控股公司股份認購及出售協議」 | 指 | CKITHL 、本公司、OSEA 與 Ooredoo 於 2021 年 9 月 16 日訂立之股份認購及出售協議 |
「控股公司股份認購及出售協議交易」 | 指 | 控股公司股份交易及可能其後增加股權 |
「控股公司認購股份」 | 指 | 於各情況下緊隨控股公司股份交易完成後， (i) 佔控股公司股本中已發行普通股總數 33.266%之控股公司普通股數目，及(ii) 佔控股公司股本中已發行可贖回優先股總數 33.266%之控股公司可贖回優先股數目 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「印尼盾」 | 指 | 印尼盾，印尼之法定貨幣 |
「印尼」 | 指 | 印度尼西亞共和國 |
「印尼財務會計準則」 | 指 | 由印尼財務會計準則委員會(Dewan Standar Akuntansi Keuangan – DSAK IAI)頒佈之印尼財務會計準則 |
「Indosat」 | 指 | PT Indosat Tbk，一家於印尼註冊成立之公司，其股份於印尼證券交易所上市（IDX： ISAT） |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「禁售期」 | 指 | 合併完成發生之日五週年晚上 11 時 59 分 （耶加達時間）止期間 |
「過去十二個月 EBITDA」 | 指 | 過去十二個月期間之 EBITDA（有關 H3I 及 Indosat 各自於 2021 年 3 月 31 日之過往過去十二個月 EBITDA 以及彼等各自於該日期之債務淨額之資料，已載於彼等各自於截至 2020 年 12 月 31 日止年度及截至 2021 年 3 月 31 日止季度之經審核財務報表 |
「合併公司」 | 指 | 內） 於建議合併完成後之存續實體，將命名為 PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk |
「合併完成」 | 指 | 按照有條件合併協議，印尼法律及人權部就建議合併發出批准 |
「合併交換比率」 | 指 | 32.60／67.40 之協定合併交換比率，Indosat 與 H3I 將據此執行建議合併 |
「強制收購要約」 | 指 | 倘 OJK 要求，將向合併公司股東提出之強制收購要約 |
「新合併公司股份」 | 指 | 合併公司合共 2,628,769,240 股普通股，佔合 併公司於合併完成時全面攤薄股本之 32.60% |
「OJK」 | 指 | 印 尼 金 融 服 務 管 理 局 （ Otoritas Xxxx Xxxxxxxx） |
「Ooredoo」 | 指 | Ooredoo Q.P.S.C.，一家於卡塔爾註冊成立之公司，其股份於卡塔爾證券交易所及阿布達比證券交易所上市（股份代號：ORDS） |
「Ooredoo 集團」 | 指 | Ooredoo 及其附屬公司 |
「OSEA」 | 指 | Ooredoo South East Asia Holding W.L.L，一家於巴林王國註冊成立之公司，並為 Ooredoo之直接全資附屬公司。於本公告日期， OSEA 直接擁有控股公司已發行股份之 100% |
「OSEA 董事」 | 指 | OSEA 根據控股公司股東契據之條款提名加入控股公司董事會之董事 |
「可能其後增加股權」 | 指 | 於各情況下由於為該購回及／或強制收購要 約（如適用）提供資金，(i) 就以認購可贖回優先股之方式向控股公司注入股本；及／或 (ii) 為償還墊付予控股公司已由控股公司用於實施該購回及／或強制收購要約之任何金額部分，而按相等比例向 CKITHL 及 OSEA各自發行控股公司之新可贖回優先股令控股公司之股本可能增加 |
「建議合併」 | 指 | 按照印尼法律以法定合併方式建議合併 H3I 與 Indosat |
「建議交易」 | 指 | 建議合併、控股公司股份交易、可能其後增加股權及控股公司股東契據 |
「股份購回協議」 | 指 | Indosat 與控股公司將以協定形式訂立之股份購回協議，載有控股公司進行該購回之承諾 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「新加坡財務報告準則」 | 指 | 由新加坡會計準則理事會（ASC）頒佈之新加坡財務報告準則 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「美元」 | 指 | 美元，美國之法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
僅供參考之用，本公告內印尼盾兌港幣已按 1,828.64 印尼盾兌港幣 1 元之匯率轉換，而美元
兌港幣已按 1 美元兌港幣 7.78 元之匯率轉換。有關轉換不應被詮釋為代表實際代表之印尼盾金額或美元金額已經或可以按此匯率或任何其他匯率轉換為港幣。
除另有指定外，本公告所提述之時間及日期為香港時間及日期。本公告內若干金額及百分比數字已作出約整調整。
承董事會命
執行董事兼公司秘書
xxx
香港，2021 年 9 月 16 日
於本公告日期，本公司董事為：
執行董事： | 非執行董事： |
xxxxx（主席兼集團聯席董事總經理）xxxxx（集團聯席董事總經理） xxx先生（集團財務董事 兼副董事總經理） xxxxx（副董事總經理）xxxxx（副董事總經理）xxx先生（副董事總經理）施熙德女士 | xxx先生xxxxxxxxxxxxxx先生 |
獨立非執行董事： | |
xxxxx 米高嘉道理爵士xxxxx xxxxx （米xxxx爵士之替任董事） xxx先生xxx先生xxx博士 |