（貨船C）之小靈便型乾散貨船（統稱「該等貨船」）。該等貨船之總代價為72,000,000美元（約561,600,000港元）。該等貨船之出售收益總額估計約為2 2,185,000美元（約173,043,000港元）。

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 2343）

須予披露交易：

出售三艘貨船及有期回租該三艘貨船

於二零零七年五月二十一日，本公司三家間接全資附屬公司與該等協議備忘錄買方訂立該等協議備忘錄，分別以每艘貨船24,000,000美元（約187,200,000港元）之代價向該等買方出售三艘名為「Port Pirie」（貨船A）、「Ocean Falls」（貨船B）及「Hawk Inlet」

（貨船C）之小靈便型乾散貨船（統稱「該等貨船」）。該等貨船之總代價為72,000,000美元（約561,600,000港元）。該等貨船之出售收益總額估計約為22,185,000美元（約173,043,000港元）。

該等協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。

此外，在簽訂該等協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將分別與各協議備忘錄買方訂立三份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A、貨船B及貨船C至本公司之租賃船隊，租期固定為三年，並由交付該等貨船起即時生效。本公司現時預期將於二零零七年六月或之前完成及簽署該等期租合約協議。

根據上市規則，該三份期租合約協議均不構成本公司之須予披露交易。

出售該等貨船將讓本公司從其船隊釋放其中三艘船齡較高之貨船。同時透過三年之租期有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將使本公司保留對該等貨船於租賃期內之商業控制，從而保留其收入。此等交易與本公司致力維持一支現代化小靈便型乾散貨船船隊之策略相符。

本公司擬將出售貨船所得現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50%之盈利（包括來自出售收益之盈利）之股息政策。

根據上市規則，各份協議備忘錄下擬進行之交易，如不合併計算，並不構成本公司之須予披露交易。然而，由於該等協議備忘錄買方之最終實益擁有人均為相同，根據上市規則，該三項交易在合併計算時構成本公司之須予披露交易，並須以本公告之形式予以披露。一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

背景

於二零零七年五月二十一日，本公司三家間接全資附屬公司分別與Tsangaris Bros. Ltd.旗下之三家附屬公司訂立該等協議備忘錄，分別以每艘貨船24,000,000美元（約187,200,000港元）之代價向該等買方出售三艘一九九七年建造，分別名為「Port Pirie」（貨船A）、「Ocean Falls」（貨船B）及「Hawk Inlet」（貨船C）之小靈便型乾散貨船（統稱「該等貨船」）。該等貨船之總代價為72,000,000美元（約561,600,000港元）。

此外，在簽訂該等協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將分別與各協議備忘錄買方訂立三份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A、貨船B及貨船C至本公司之租賃船隊，租期固定為三年，並由交付該等貨船起即時生效。

如本公司日期為二零零五年十二月二十三日之通函中所披露，「Port Pirie」（貨船A）根據於二零零五年十二月七日訂立之光船租賃合約協議之條款加入本集團之租賃船隊。根據該光船租賃合約協議，本公司之間接全資附屬公司Pacific Basin Chartering (No.16) Limited獲授予購買選擇權，可於十年之租賃期內隨時回購貨船A。為取回對貨船A之擁有權以便本公司可隨後根據第一份協議備忘錄出售貨船A，Pacific Basin Chartering (No.16) Limited將於第一份協議備忘錄日期或前後行使回購貨船A之購買選擇權，本公司亦因此須償還相關之融資租約負債約15,200,000美元（約118,560,000港元）。根據上市規則，行使回購貨船A之購買選擇權將不會構成本公司之須予披露交易。

該等協議備忘錄及該等期租合約協議之主要條款載於下文。

該等協議備忘錄

該等協議備忘錄均具有法律約束力，彼等之條款及條件大致相同，茲載述如下﹕ 日期： 二零零七年五月二十一日

訂約方： 買方： 三家於Tsangaris Bros. Ltd.旗下將分別獲指定為第一份協

議備忘錄之買方（「第一份協議備忘錄買方」）、第二份協議備忘錄之買方（「第二份協議備忘錄買方」）及第三份協議備忘錄之買方（「第三份協議備忘錄買方」）之附屬公司

（統稱「該等協議備忘錄買方」）。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等協議備忘錄買方、Tsangaris連同該等協議備忘錄買方之最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，該等協議備忘錄買方之主要業務將為擁有及營運該等貨船，而Tsangaris之主要業務為擁有及營運貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之交易外，於該等協議備忘錄訂立日期前過往十二個月內，本公司未有與該等協議備忘錄買方或 Tsangaris或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易， 此外，該等協議備忘錄買方、Tsangaris或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

賣方： 就第一份協議備忘錄而言，為Pacific Basin Chartering (No.16)

Limited；

就第二份協議備忘錄而言，為Ocean Falls Limited；及就第三份協議備忘錄而言，為Hawk Inlet Limited， 彼等各自為本公司之間接全資附屬公司。

將予出售之資產： 第一份協議備忘錄： 為一艘於一九九七年建造之28,585載重噸名

為「Port Pirie」之小靈便型乾散貨船（「貨船 A」）。

第二份協議備忘錄： 為一艘於一九九七年建造之27,827載重噸名

為「Ocean Falls」之小靈便型乾散貨船（「貨船B」）。

第三份協議備忘錄： 為一艘於一九九七年建造之27,802載重噸名

為「Hawk Inlet」之小靈便型乾散貨船（「貨船 C」）。

該等貨船現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該等貨船之船級社為英國勞氏船級社。

該等貨船應佔之： 貨船A： 截至二零零五年十二月三十一日止年度及截至二零零六純利 年十二月三十一日止年度分別為2,501,000美元（約19,507,800

xx）x000,000xx（x0,000,000xx）（已審核數字）。

貨船B： 由二零零六年五月二十二日（即貨船B交付予本公司之日期）至二零零六年十二月三十一日止期間為1,598,000美元

（約12,464,400港元）（已審核數字）。

貨船C： 由二零零六年六月九日（即貨船C交付予本公司之日期）至二零零六年十二月三十一日止期間為1,444,000美元（約 11,263,200港元）（已審核數字）。

該等貨船之應佔純利毋須繳納稅項。

該等貨船之帳面值： 於本公告日期，貨船A、貨船B及貨船C於本公司之未經審核帳目內之帳面值分別約為16,052,000美元（約125,205,600港元）、約為 16,843,000美 元（ 約 131,375,400xx）x xx 00,000,000x x（ x

000,000,000xx）。

代價： 貨船A： 24,000,000美元（約187,200,000港元）； 貨船B： 24,000,000美元（約187,200,000港元）；及貨船C： 24,000,000美元（約187,200,000港元）。

該等貨船之總代價為72,000,000美元（約561,600,000港元）。該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況， 近期並無有關第三方賣方出售船齡及載重噸與該等貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該等貨船進行第三方估值。

該代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

付款條款： 根據該等協議備忘錄，出售該等貨船之代價將按以下方式收取：

‧ 代價之10%（即按金）將於簽訂該等協議備忘錄時收取； 及

‧ 代價之餘額將於交付該等貨船時全數收取。

完成及交付： 根據第一份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則貨船A之最後完成日期為二零零七年八月十五日。董事目前預期，貨船A將於二零零七年第三季度內並於二零零七年八月十五日前完成及交付。

根據第二份協議備忘錄及第三份協議備忘錄，除非訂約雙方另行協定，否則貨船B及貨船C之最後完成日期分別為二零零七年七月三十一日及二零零七年七月十五日。董事目前預期，貨船B及貨船 C將於二零零七年六月及七月完成及交付。

預期出售收益： 預計於本公司截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內就貨船A、貨船B及貨船C之估計xxxxxx0,000,000xx（x00,000,000xx）、 7,157,000美元（約 55,824,600xx）x 0,000,000xx（x00,000,000xx）。估計收益乃按該等貨船之出售代價與該等貨船於本公告日期在本公司未經審核帳目內各自之概約帳面值之間的差額所計算。

出售所得款項之用途： 本公司擬保留出售該等貨船所得之款項作為一般營運資金，並為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50%之盈利（包括來自出售收益之盈利）之股息政策。

於本公告日期，本公司並無就上述投資項目計劃進行任何磋商或訂立任何協議。倘本公司訂立任何該等協議，其將遵照上市規則之有關規定。

該等期租合約協議

此外，在簽訂該等協議備忘錄之後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將與第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方及第三份協議備忘錄買方訂立三份期租合約協議，按協定之租金分別回租貨船A、貨船B及貨船C至本公司之租賃船隊，租期固定為三年，並由交付該等貨船起即時生效。本公司並無獲授予於租賃期內或於租賃期結束時回購該等貨船之購買選擇權。本公司現預期將於二零零七年六月或之前完成及簽署該等期租船合約協議。

該等貨船之期租租金乃經公平磋商及按一般商業條款所釐定，並已參考該等貨船之類型。本公司認為該等期租租金與現行市場期租租金相比甚具競爭力。

該等期租合約協議為獨立於該等協議備忘錄之協議，彼等之間並無互為關係。有期回租該等貨船之交易將根據香港會計準則第17號「租賃」歸類為經營租賃。由於訂立上述之經營租賃，並未增加本公司目前透過經營租賃安排所營運之規模兩倍或以上，因此根據上市規則第14.04(1)(d)條，該等期租合約協議並不構成本公司之須予披露交易。

進行該等交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長遠之股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

出售該等貨船將讓本公司從其船隊中釋放其中三艘船齡較高之貨船。同時透過三年之租期有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將使本公司保留對該等貨船於租賃期內之商業控制，從而保留其收入。根據該等協議備忘錄擬進行之交易與本公司致力維持一支現代化小靈便型乾散貨船船隊之策略相符。

本公司擬將出售貨船所得之現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50%之盈利（包括來自出售收益之盈利）之股息政策。

出售及有期回租該等貨船三年將不會對本公司小靈便型乾散貨船之收租日數帶來任何影響，亦不會對本公司之盈利有任何重大影響。此外，因出售該等貨船而產生之出售收益估計約為22,185,000美元（約173,043,000港元），此等出售收益將計入本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之綜合損益表內。

該等協議備忘錄之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而出售及有期回租該等貨船乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

小靈便型乾散貨船船隊

於完成及從自有船隊交付該等貨船至租賃船隊以及完成本公司日期為二零零七年四月二十六日之交易活動最新公告中所公布之買賣貨船交易後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由60艘貨船（1,746,792載重噸）組成，包括19艘自有貨船（568,743載重噸）、37艘租賃貨船（1,075,869載重噸）及四艘代他方管理貨船（102,180載重噸）。除一艘貨船（28,730載重噸）外，所有小靈便型乾散貨船均透過IHC聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外， IHC聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達6艘貨船。

此外，本公司已訂購13艘新建造貨船（合共約407,100載重噸），預計其中三艘將於二零零七年交付、四艘於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。在此等新建造貨船中， 12艘將於交付後加入本公司之自有船隊，一艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

x公司已訂立協議長期租入兩艘將於二零零七年內交付予本公司之貨船，於此兩艘貨船交付後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由九艘貨船（454,409載重噸）組成，包括兩艘自有貨船（97,972載重噸）及七艘長期租賃貨船（356,437載重噸）。除兩艘貨船（107,194載重噸）按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過IHX聯營體按期租合約與程租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外， IHX聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達19艘貨船。

此外，本公司已訂購兩艘新建造貨船（合共約107,500載重噸），其中一艘預計於二零零七年交付後加入本公司之租賃船隊，另一艘將於二零零八年交付後加入本公司之自有船隊。

自有、租賃及代他方管理貨船之用途並無分別，惟本公司以自有和租賃貨船賺取運費及租金，而以代他方管理貨船賺取貨船管理收入。

由於該等協議備忘錄買方之最終實益擁有人均為相同，該等協議備忘錄項下擬進行之交易只有在合併計算時，方構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式作出披露。一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「船級社」	指	證明貨船根據協會的規則建造及保養，且符合此艘貨船的船旗國的適用規則及規例以及該船旗國是成員之一的國際公約的獨立協會；
「本公司」或「太平洋航	運」指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；

「載重噸」 指 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載

包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量

（一般以公噸為單位）；

「第一份協議備忘錄」	指	Pacific Basin Chartering (No. 16) Limited與第一份協議備忘錄買方於二零零七年五月二十一日就向第一份協議備忘錄買方出售貨船A而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第一份協議備忘錄買方」	指	Tsangaris旗下將予指定為貨船A之買方之附屬公司；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「IHC聯營體」	指	International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「IHX聯營體」	指	International Handymax Carriers聯營體，成立於二零零六年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHX聯營體由International Handymax Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該等協議備忘錄」	指	第一份協議備忘錄、第二份協議備忘錄及第三份協議備忘錄；
「該等協議備忘錄買方」	指	第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方及第三份協議備忘錄買方；
「第二份協議備忘錄」	指	Ocean Falls Limited與第二份協議備忘錄買方於二零零七年五月二十一日就向第二份協議備忘錄買方出售貨船 B而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第二份協議備忘錄買方」	指	Tsangaris旗下將予指定為貨船B之買方之附屬公司；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「第三份協議備忘錄」	指	Hawk Inlet Limited與第三份協議備忘錄買方於二零零七年五月二十一日就向第三份協議備忘錄買方出售貨船C而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第三份協議備忘錄買方」	指	Tsangaris旗下將予指定為貨船C之買方之附屬公司；
「Tsangaris」	指	Tsangaris Bros. Ltd.，一家主要營業地點於希臘的公司；
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣；
「貨船A」或「Port Pirie」	指	一艘於一九九七年建造28,585載重噸名為「Port Pirie」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該貨船之船級社為英國勞氏船級社；
「貨船B」或「Ocean Falls」	指	一艘於一九九七年建造27,827載重噸名為「Ocean Falls」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛xxxx，xxxxx xxx。該貨船之船級社為英國勞氏船級社；

「貨船C」或「Hawk Inlet」	指	一艘於一九九七年建造27,802載重噸名為「Hawk Inlet」之
		小靈便型乾散貨船，現時懸掛香港區旗，其註冊地點為
「該等貨船」	指	香港。該貨船之船級社為英國勞氏船級社；及 貨船A、貨船B及貨船C。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零七年五月二十一日

附註： 本公告以1.00美元兌7.80港元作為美元換算為港元之匯率。

* 僅供識別

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx、The Earl of Cromer及xxx。

請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。