Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京市中伦律师事务所
关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的法律意见书
二〇二三年二月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
目 录
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：广东省粤新资产管理有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省粤新资产管理有限公司（以下简称“粤新资产”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就粤新资产收购国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）编制《国义招标股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就粤新资产本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本法律意见书仅供粤新资产本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
粤新资产/收购人 | 指 | 广东省粤新资产管理有限公司 |
国义招标/上市公司 | 指 | 国义招标股份有限公司，股票简称“国义招标”，股票代 码“831039” |
粤新机械 | 指 | 广东省粤新机械进出口有限公司，曾用名“广东省机械 进出口股份有限公司” |
广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司 |
本次收购 | 指 | 粤新资产通过无偿划转的方式取得粤新机械持有的国 义招标的股份 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购编制的《国义招标股份有限公司收购 报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 166 号） |
《准则第 55 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会 报告书》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所/本所律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所及其经办律师 |
元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、 收购人基本情况
（一）收购人的基本情况
根据粤新资产的《营业执照》《广东省粤新资产管理有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，粤新资产的基本情况如下：
企业名称 | 广东省粤新资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000592127303M |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 成有江 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 000 x |
注册资本 | 34,992 万元人民币 |
成立日期 | 2012 年 03 月 09 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管 理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东及股权结构 | xxxxxxxxxxxxx，000% |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
根据粤新资产的《营业执照》《广东省粤新资产管理有限公司章程》及其出具的确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，粤新资产不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《广东省粤新资产管理有限公司（合并）2021 年度审计报告》及粤新资产出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用
中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
（三）收购人的控股股东、实际控制人
根据粤新资产现行有效的《广东省粤新资产管理有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，粤新资产的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 广新集团 | 34,992.00 | 100.00% |
合计 | 34,992.00 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具之日，粤新资产的股权结构如下：
根据粤新资产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广新集团持有粤新资产 100%的股权，为粤新资产的控股股东与实际控制人。
根据广新集团的《营业执照》《广东省广新控股集团有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广新集团的基本情况如下：
企业名称 | 广东省广新控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440000725063471N |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0000 x |
注册资本 | 300,000 万元人民币 |
成立日期 | 2000 年 9 月 6 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药 （化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东及股权结构 | xxxxxxx，00%；xxxxxx，00% |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
（四）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据粤新资产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 直接与间接持股比例 合计 |
1 | 广东广新盛特投资有限公司 | 27,300 | 钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理；房地产租赁经营；批发和零售贸易； | 100% |
货物进出口、技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
2 | 广新控股有限公司 | 500 | 企业自有资金投资 | 100% |
3 | 广新香港投资有限公司（曾用名：香港广 新铝业有限公司） | -- | 男士及男童服装和配饰 | 100% |
4 | 广东省粤新资产管理有限公司 | 34,992 | 资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 100% |
5 | xxxxxxxxxxxx | 0,000 | xxxxx，xxxx，xxxxxxxxx；xxxx，xx xx、租赁。 | 100% |
6 | 广东省丝绸纺织集团有限公司 | 24,740.3674 | 茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字[1993]208 号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 100% |
7 | 广东广新企业运营管理有限公司 | 2,000 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询 服务；税务服务；数据处理服务； | 100% |
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） | ||||
8 | 广东省食品进出口集团有限公司 | 19,767.4443 | 货物和技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储（危险品除外）；写字楼出租；批发、零售、代购、代销：针、纺织品，五金、交电、化工产品（不含危险品），矿产品，普通机械，电器机械及器材，百货，工艺美术品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；收购：农副产品（不含专项审批项目）；洗衣。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 100% |
9 | 广东省外贸开发有限公司 | 2,943 | 批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售：预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭本公司有效许可证经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营）；批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商品）；销售：木材，电子计算机软硬件及配件，家用电器，通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设备），音响器材，办公设备，医疗用品及器材，医疗器械；对外经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 100% |
10 | 鹤山市今顺贸易有限公司 | 50 | 生产、加工、销售：纺织品、针织品。商品销售（法律法规限制或禁止的除外），商贸信息咨询，物业租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 100% |
11 | xxxxxxxxxxxxx | 000 | xxxxx；xxxxxxxx；xxxx；xxxx；xx 产开发经营 | 100% |
12 | xxxxxxxx （xx）公司 | 418 | 仅供清理债权债务使用。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
13 | 广东省粮油进出口公司 | 6,035 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按［87］粮食总字第 11/3422 号文经营）；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 100% |
14 | xxxxxxxxx （xx）xx | 0,000 | xxxxxxxxx及办理经贸部批准的数量内广东省自用木材的进口和工艺品等商品的进口（具体商品按经贸部［92］外经贸管体审证字第A19430 号文经营），开展补偿贸易和转口贸易。本公司进出口商品内销业务。仓储。物业租赁和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 100% |
15 | 广东省对外经济发展公司 | 860 | 清理本企业债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 100% |
16 | 中国包装进出口广东公司 | 1,504 | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家 实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务、开展“三来一补”、进料加工业务、经营对销和转口贸易 （按［1997］外经贸政审函字第 | 100% |
3272 号文经营）。废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料的进口。本公司进出口商品、易货商品的内销（不含专营专控商品）。包装、摄影服务，包装装璜及产品外观设计，包装物料性能测试，仓储。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||||
17 | 广东省广新创新研究院有限公司 | 33,334 | 研究和实验发展，专业技术服务科技推广和应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 92.62% |
18 | 广东省纺织品进出口股份有限公司 | 13,259.36 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括出口：棉花、棉纱、棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布；进口睛纶、羊毛等商品，其它国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；销售（包括互联网销售、邮购及电子销售）：工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品），五金、交电，百货，针、纺织品，日用杂货，冶金炉料，金属、矿产品（不含钨锡锑），医疗用品及器材，化妆品及卫生用品，家用电器，乐器及乐器零件，电子产品；煤炭批发经营；商品生产技术、贸易咨询服务；房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 84% |
19 | 金沃国际融资租赁有限公司 | 30,000 | 租赁财产的残值处理及维修；向国内外购买租赁财产；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；非许可类医疗器 械经营；许可类医疗器械经营 | 83.67% |
20 | 广新海事重工股份有 限公司 | 84,398.156 | 生产经营特种船舶和高性能船 舶（包括：石油平台辅助船、挖 | 83.40% |
泥船、消防船、成品油轮、化学品船、客滚船、卫星自动定位救助船、海上油田钻控船、高速交通艇等）及海洋工程装备的修理、设计与制造（包括：海洋石油勘探用钻井平台、海上浮动体及其结构件等）（国家有特殊规定的产品除外）；船舶辅机及配件设计与制造；船舶修理及保养；船舶工程技术咨询服务。从事船舶及船舶原辅材料和机械设备的批发、进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；机械设备租赁；自有房产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||
21 | 广东广青金属压延有限公司 | 72,500 | 镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备修理；货物进出口、技术进出口（以上经营项目另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 49.75% |
22 | 广东广青金属科技有限公司 | 105,000 | 镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口；冶金机械设备、环保设备及配件（不含特种设备）设计、制造、安装、销售；机电设 备销售。（依法须经批准的项目， | 48.94% |
经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||
23 | 广东广新电子商务有限公司 | 2,902.29 | 销售：机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车及提供上述商品网上服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口及技术进出口；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；电子商务领域的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软件、硬件的销售和产品营销、展览；货运代理，商务代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 45.00% |
24 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 166,147.2616 | 本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 33.41% |
25 | 广东兴发铝业有限公司 | 36,004 | 一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；金属结构制造；高性能纤维 及复合材料制造；门窗制造加 | 31.67% |
工；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；淬火加工；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | ||||
26 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司 | 96,742.3171 | 生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚脂切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；生产、销售医用防护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、日常防护性口罩等系列口罩；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务 （由下属分支机构筹建）；仓储，货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁 | 26.75% |
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | ||||
27 | 广东生益科技股份有限公司 | 232,743.9904 | 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 24.59% |
28 | 广东省广告集团股份有限公司 | 174,333.7128 | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，影视策划。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 18.78% |
（五）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，粤新资产最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，粤新资产的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留 权 |
成有江 | 男 | 党委书记、董事长、董 事、法定代表人 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xx所 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | x | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 女 | 党委副书记、董事、工 会主席，企业正职级 | 中国 | 广州 | 否 |
庄新 | 女 | 党委副书记、纪委书 记，企业正职级 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | x | 党委委员、副总经理， 企业正职级 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | x | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
莫威秋 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | x | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
王其敢 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 否 |
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
粤新资产不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法存续的有限公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1．收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，为优化广新集团内部管理层级，广新集团于 2023 年 2 月 14 日作出《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。本次收购系上述股权无偿划转事项导致。
2．收购人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，粤新资产尚未有明确计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的
上市公司股份。未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（二）本次收购履行的程序
1．已取得的批准和授权
(1) 2023 年 2 月 14 日，广新集团作出《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），同意将粤新机械所持国义招标 21.647%的股份无偿划转入粤新资产。
(2) 2023 年 2 月 15 日，粤新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。
2．尚待履行的法定程序
(1)本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记程序。
(2)本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
三、 本次收购的方式
（一）本次收购的方式及收购前后收购人在上市公司拥有权益的变化
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件、国有股份无偿划转协议等文件，本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，具体方案为粤新资产通过无偿划转的方式取得粤新机械持有的国义招标 33,297,000 股股份。
本次收购前，粤新资产直接持有国义招标 16,555,000 股股份，占国义招标总股本的 10.76%；同时，通过持有粤新机械 100%的股权间接持有国义招标 33,297,000 股股份，占国义招标总股本的 21.65%。国义招标的控股股东为粤新机械，实际控制人为广新集团。
本次收购前，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关系图如下：
本次收购完成后，粤新资产将直接持有国义招标 49,852,000 股股份，占国义招标总股本的 32.41%。国义招标的控股股东变更为粤新资产，实际控制人未发生变更，仍为广新集团。
本次收购完成后，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关系图如下：
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
2023 年 2 月 15 日，粤新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》，主要内容如下：
甲方（划入方）：广东省粤新资产管理有限公司 乙方（划出方）：广东省粤新机械进出口有限公司
甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司 21.647%股份无偿划转至甲方事宜，经协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：
1．划转方式、数额及划转基准日
划出、划入双方同意，本次股份划转的性质为无偿划转。划出方同意将其合法持有国义招标 21.647%股份无偿划转给划入方，划入方同意接受该股份。
截至 2021 年底，国义招标资产总额 8.02 亿元，负债总额 2.47 亿元，净资产
5.55 亿元。划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日，以被划转方 2021 年度审计报告净资产账面值划转。
2．被划转方职工分流安置方案
x次股权无偿划转，不涉及被划转方职工分流安置问题。
3．被划转方债权、债务及或有负债处理方案
x次股权无偿划转，不涉及被划转方债权、债务（含或有负债）变动。
4．违约责任
划出方划转之股份如有瑕疵，划出方应于发现瑕疵之日起十五日内消除该瑕疵。
5．争议解决方式
协议履行过程中产生的争议，划出方及划入方应友好协商解决。协商不成的，由上级主管部门协调，协调不成的，任何一方有权将争议事项提交有管辖权的人民法院审理。
6．协议生效
协议经划出、划入方签字盖章后生效。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《国有股份无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购采用无偿划转的方式进行，不涉及资金支付。
五、 免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于广东省粤新资产管理有限公司收购国义招标股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》）。
六、 后续计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人在收购国义招标后的后续
计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管 理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，除已披露的信息外，收购人无对《国义招标股份有限公司章程》条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对《国义招标股份有限公司章程》进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的控股股东由粤新机械变更为粤新资产，实际控制人未发生变化，仍为广新集团。
本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》和上市公司的定期报告、临时公告，收购人及其子公司与上市公司存在一定的关联交易，主要为收购人及其全资子公司广东粤新建设有限公司xxx招标出租办公楼、提供物业管理服务等内容。除上述关联交易，收
购人与上市公司之间无重大关联交易。
为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘ 下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
2、本次收购完成后，对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。”
八、 与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更
换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、 前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所交易的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、本次收购的目的及履行的程序、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料及其他重要事项等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式与内容上符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为：收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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