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北京德恒律师事务所关于
浙江正元智慧科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
浙江正元智慧科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见
德恒12F20220174-5号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据浙江正元智慧科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》
《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2022 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和
《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 22 日出具审核函〔2022〕020164 号《关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。
1
基于上述，本所承办律师在《法律意见》《律师工作报告》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》
《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、问询问题1
发行人属于“I65软件和信息技术服务业”，经营范围包括“互联网信息技术服务，数据处理服务”，其主营的易校园APP，涉及平台用户超1,500万户，日活跃用户超300万户，服务对象包括学生、教师、教职工、校友、家长及相关企业、金融机构、校内校外商户、第三方互联网服务机构及内容服务商等；发行人还存在云平台服务类业务，为中小企业、政企客户、基础教育客户提供云服务。发行人本次募投项目基础教育管理与服务一体化云平台项目涉及对基础教育市场提供“K12食品安全、教务管理及校园服务”，对象包括中小学客户等。此外，发行人参股公司北京慧教汇学教育科技有限公司经营范围包括“教育科技开发”，控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称小兰智慧）经营范围涉及“发布国内广告”等。
请发行人补充说明：（1）发行人易校园APP、云平台服务类业务等相关主营业务的经营模式和具体内容，收入规模及占比，客户类型、规模及占比，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户；（2）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（3）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（4）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（5）小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（6）公司本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅发行人有关对外投资的董事会决议、股权收购协议等；2. 查阅发行人的《审计报告》；3. 查阅发行人及其子公司的营业执照及业务资质；4. 查阅发行人及其子公司注册的官方网站、公众号以及第三方互联网平台；5. 查阅发行人《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》；6.查阅发行人信息安全系统安全管理制度；7. 查阅发行人及其子公司的互联网载体清单，并通过注册的官方网站、公众号等进行核实；8. 查阅发行人的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》和发行人本次募投项目的可行性研究报告；9. 查阅发行人参股企业的营业执照和该等公司出具的说明文件；10. 查阅发行人出具的补充说明文件；11. 对相关业务负责人进行访谈。
（一）发行人易校园APP、云平台服务类业务等相关主营业务的经营模式和具体内容，收入规模及占比，客户类型、规模及占比，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户。
1. 发行人易校园APP、云平台服务类业务等的经营模式和具体内容
发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。其中易校园 APP、云平台服务类业务等的经营模式和具体内容如下：
平台 | 主体 | 业务介绍 | 经营模式 | 主要客户类型 | 是否包括直接面向个人用户 的业务 |
易通云 | 正元智慧 | 提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、 ToB+ToC 的 全维智能化服务能力。 | 为企业和学校提供云服务 | 学校 | 否 |
易校园 APP | 云马智慧 | 为大学生提供学习、生活、娱乐、 就业于一体的服务平台。 | 提供线上 服务 | 学校 | 是 |
兰德力自助洗衣微信公众号 | 小兰智慧 | 提供兰德力自助洗衣点的预约下单，消费查询等功能。 | 线上到线 下自营模式 | 学生 | 是 |
x普顿科技服 务号微信公众 | 尼普顿 | 提供空调租赁、热水、直饮水、 洗衣机等服务的维修、机组维护、 | 线上到线 下自营模 | 学校或 公司 | 否 |
号 | 保养问题，开展机组、终端等巡 查工作。 | 式 | |||
尼普顿智慧生活微信公众号 | 杭州学沃网络科技有限公司 | 高校学生空调租赁业务办理；校园线上空调热水服务报修及反 馈；其他服务于学生衣食住行的 线上服务。 | 线上到线下自营模式 | 学生 | 是 |
数智小二 APP | 云马智慧 | 基于企业后勤、行政办公服务为主的数字智能生态服务平台。 | 基于企业 端的线上服务 | 企业 | 是 |
帅店-校园xx生活服务管家 APP | 云马智慧 | 为易校园本地生活商家提供商品、订单、数据统计服务。 | 基于校内和校外商户服务的 线上服务 | 商家 | 否 |
校帅-校园专送，使命必达 APP | 云马智慧 | 为易校园本地生活提供外卖配 送、跑腿、众包兼职等服务管理平台。 | 基于校内的餐饮配送服务平 台 | 骑手、管理者 | 是 |
易正 APP | 云马智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供 在线充值、查询、消费的应用平台 | 基于企业 端的线上服务 | 企业 | 是 |
掌上文理 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
西师易通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
移卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业师生提供在线充值、查询、消费的应用平台 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
xx一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
甘肃农职 APP | 正元智慧 | 为大学生提供学习、生活、就业于一体的服务。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
智慧玲珑 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平 台。 | 为企业定制化开发， 非自主运 | 企业 | 是 |
营 | |||||
新汽工作餐卡 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
常信智慧一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
正xxx APP | 正元智慧 | 为客户提供门锁服务。 | 自主运营 | 学校 | 是 |
三金一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
餐卡助手 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
鸣商易通APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
翼校易通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
机关食堂一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
PKUWZcard APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发非自主运 营 | 学校 | 是 |
湖州市戒毒所一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为组织提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为戒毒所定制化开发，非自主 运营 | 湖州市强制隔离戒毒 所 | 是 |
海职院 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
x软易校园 | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生 | 为学校定 | 学校 | 是 |
APP | 提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 制化开发，非自主运 营 | |||
酒钢点点通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业员工提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
资环一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
移动智慧食堂 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
合肥市政务中心一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为客户定制化开发，非自主运 营 | 合肥市政务中心 | 是 |
易智 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
翼卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为企业提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为企业定制化开发，非自主运 营 | 企业 | 是 |
湖汽一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
上外一卡通 APP | 正元智慧 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应用平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
微后勤收银台 APP | 杭州麦狐 | 为学校公众号打造的云服务平 台，由WEB 系统管理和移动终端应用组成，是“互联网+”的后勤服务平台，是具有划时代意义的 校园微平台。 | 为学校定制化开发，非自主运 营 | 学校 | 是 |
校易付 APP | 杭州麦狐 | 是基于一卡通系统，为学校师生提供在线充值、查询、消费的应 用平台 | 为学校定制化开发， 非自主运 | 学校 | 是 |
营 | |||||
超级打卡 APP | 双旗智慧 | 基于蓝牙信标定位以及人脸识别 的一款打卡软件。 | 用户参与 | 学校、企 业 | 否 |
报修助手 APP | 双旗智慧 | 报修助手为公寓维修师傅提供便 捷的报修管理功能。 | 用户参与 | 学校、企 业 | 否 |
楼长助手 APP | 双旗智慧 | 快速、高效地对公寓进行管理,处 理宿舍相关事务。 | 用户参与 | 学校、企 业 | 否 |
查寝助手 APP | 双旗智慧 | 利用网络平台改变传统的卫生查 寝模式，管理人员和住宿人员能更加方便的进行管理和生活。 | 用户参与 | 学校、企业 | 否 |
2. 有关平台的收入规模等情况
报告期内，公司实现营业收入的平台仅易通云和易校园，其他平台并未取得业务收入。前述两平台的收入规模如下：
单位：万元
年份 | 当期公司合并报表范围内总营业收入 | 易通云 | 易校园 | ||
收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | 收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | ||
2019 年 | 75,105.45 | - | - | 2,142.01 | 2.85 |
2020 年 | 82,559.48 | - | - | 2,360.40 | 2.86 |
2021 年 | 94,755.19 | - | - | 2,093.80 | 2.21 |
2022 年 1-3 月 | 13,288.15 | 53.35 | 0.4 | 116.15 | 0.87 |
公司平台业务客户类型主要分为自然人客户和非自然人客户（企业/学校/其他组织机构），报告期内，易通云和易校园的具体收入规模及占比情况如下：
（1） 易校园
单位：万元
年份 | 当期公司合并报表范围内总营业收入 | 非自然人客户 | 自然人客户 | ||
收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | 收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | ||
2019 年 | 75,105.45 | 2,140.82 | 2.8504 | 1.19 | 0.0016 |
2020 年 | 82,559.48 | 2,358.41 | 2.8566 | 1.99 | 0.0024 |
2021 年 | 94,755.19 | 2,071.34 | 2.1860 | 22.46 | 0.0237 |
2022 年1-3 月 | 13,288.15 | 116.15 | 0.87 | - | - |
（2） 易通云
单位：万元
年份 | 当期公司合并报表范围内总营业收入 | 非自然人客户 | 自然人客户 | ||
收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | 收入 | 占当期总营业 收入比例（%） | ||
2019 年 | 75,105.45 | - | - | - | - |
2020 年 | 82,559.48 | - | - | - | - |
2021 年 | 94,755.19 | - | - | - | - |
2022 年1-3 月 | 13,288.15 | 53.35 | 0.4015 | - | - |
3. 公司有关平台是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”），互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
公司的易通云、尼普顿科技服务号微信公众号、帅店-校园xx生活服务管家 APP均为公司结合学校、企业的业务需求，利用公司相关技术手段提供技术服务。公司主要是软件和技术服务提供商，相关数据根据学校或企业要求存储于学校、企业指定的服务器或者云，数据所有权归属学校、企业，公司仅向其提供技术开发及软件维护服务，因此有关平台不属于互联网平台。
公司的易通云、尼普顿科技服务号微信公众号、帅店-校园xx生活服务管家 APP
客户均为学校、企业等相关组织，不直接面向个人客户。
公司经营的易校园 APP、兰德力自助洗衣微信公众号、尼普顿智慧生活微信公众号、校帅-校园专送、使命必达 APP、易正 APP、数智小二 APP，主要业务为学生校园一卡通充值、洗衣机使用、空调租赁、外卖骑手管理（校园内）等服务，其直接面向特定学校的学生。除前述情形外，公司其余 APP 均为根据企业或学校要求定制开发的相关平台，用户为有关企业员工或学校相关学生。
（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况。
1. 公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况及用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
根据公司的确认、相关负责人的说明并经本所承办律师核查，公司收集、存储个人数据情况如下：
平台 | 收集个人数据情况 | 存储个人数据情况 | 是否对相关数据挖掘及提供 增值服务 | 用途 | 数据权归属 | 是否存在本地化情况 |
易通云 | 手机号、姓名、身份证号、学 号 | 手机号、姓名、身份证号、学号 | 否 | 手机号用于网络实名制、姓名和学号用于一卡通身份认证、身份证号 用于实名认证 | 学校/公司 | 脱敏存储 |
易校园 APP | 手机号、姓名、身份证号、学 号 | 手机号、姓名、身份证号、学号 | 否 | 手机号用于网络实名制、姓名和学号用于一卡通身份认证、身份证号 用于实名认证 | 学校/公司 | 脱敏存储 |
xxx自助 洗衣微信公众号 | 手机号 | 手机号 | 否 | 手机号用于网络实名制 | 公司 | 脱敏存储 |
尼普顿科技服务号微信公众号 | 姓名、电话、房间信息、银行卡号 | 姓名、电话、房间信息、银行卡号 | 否 | 空调租赁、热水、直饮水、洗衣机等服务的维修、机组维护、保养问题，开展机组、终端等 巡查工作。 | 公司 | 否 |
xxx智慧生活微信公众号 | 姓名、电话、房间信息、银行卡号 | 姓名、电话、房间信息、银行卡号 | 否 | 高校学生空调租赁业务办理；校园线上空调热水服 务报修及反馈 | 公司 | 否 |
数智小二 APP | 手机号、姓名、身份证号、工 号 | 手机号、姓名、身份证号、工号 | 否 | 手机号用于网络实名制、姓名和工号用于一卡通身份认证、身份证号 用于实名认证 | 企业/公司 | 脱敏存储 |
帅店-校园x x生活服务管家 APP | 手机号 | 手机号 | 否 | 手机号用于网络实名制 | 学校 | 否 |
校帅-校园专 送，使命必达APP | 手机号 | 手机号 | 否 | 手机号用于网络实名制 | 学校 | 否 |
易正 APP | 手机号、姓名、 | 手机号、姓 | 否 | 手机号用于网络 | 公司 | 脱敏存储 |
身份证号、工号 | 名、身份证号、工号 | 实名制、姓名和工号用于一卡通身份认证、身份证号 用于实名认证 | ||||
掌上文理 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 学校 | 否 |
西师易通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
移卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 学校 | 否 |
xx一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 学校 | 否 |
甘肃农职 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
智慧玲珑 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 企业 | 否 |
新汽工作餐卡 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 企业 | 否 |
常信智慧一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
正xxx | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 社会人员 | 否 |
三金一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 企业 | 否 |
餐卡助手 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 企业 | 否 |
鸣商易通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
翼校易通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
机关食堂一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 企业 | 否 |
PKUWZcard | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
湖州市戒毒所一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 企业 | 否 |
海职院 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
海软易校园 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 学校 | 否 |
酒钢点点通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 企业 | 否 |
资环一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
移动智慧食堂 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 企业 | 否 |
合肥市政务中心一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 企业 | 否 |
易智 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
翼卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
湖汽一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、 证件号、手机号 | 否 | 人员编号、证件 号、手机号用于一卡通 | 学校 | 否 |
上外一卡通 | 人员编号、证件号、手机号 | 人员编号、证件号、手 机号 | 否 | 人员编号、证件号、手机号用于一 卡通 | 学校 | 否 |
微后勤收银台 | 手机号、姓名、学号（或身份 证号） | 手机号、姓名、身份证号、学号 | 否 | 手机号用于实名制确认、姓名和学号用于一卡通身 份认证、身份证号 | 学校/公司 | 否，云端脱敏存储 |
用于实名认证 | ||||||
校易付 APP | 手机号、姓名、学号（或身份 证号） | 手机号、姓名、身份证号、学号 | 否 | 手机号用于实名制确认、姓名和学号用于一卡通身份认证、身份证号 用于实名认证 | 学校/公司 | 否，云端脱敏存储 |
超级打卡 | 学号、姓名 | 学号、姓名 | 无 | 登录验证 | 客户 | 脱敏存储 |
报修助手 | 学号、姓名 | 学号、姓名 | 无 | 登录验证 | 客户 | 脱敏存储 |
楼长助手 | 学号、姓名 | 学号、姓名 | 无 | 登录验证 | 客户 | 脱敏存储 |
查寝助手 | 学号、姓名 | 学号、姓名 | 无 | 登录验证 | 客户 | 脱敏存储 |
报告期内，公司及其子公司未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别、业务统计外的其他用途，未产生相关收益，公司及其子公司与个人用户未发生关于相关数据所有权归属的争议或纠纷。
公司将其运营的系统或平台中收集的个人数据存储在第三方运营的xx云、华为云、政务云平台上，或根据有关项目客户要求部署于客户本地。除前述情形外，公司收集、存储的个人数据不存在本地化情况。
2. 发行人取得的相应资质
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得相关业务所需的经营资质与认证，具体如下：
序号 | 证件名称 | 证书 编号 | 持证主体 | 发证单位 | 有效期 | 证书内容 |
1 | 增值电信业务经营许可证 | B1-2018 1537 | 发行人 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2018.05.11- 2023.05.11 | 业务种类：第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务。业务覆盖范围（服务项目）：北京、天津、河北、山西、辽宁、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广西、重庆、四川、山西、甘肃、青海、新疆 22 省 （自治区、直辖市）不含网站 接入。 |
2 | 增值电信业务经营许可证 | 浙 B2-2011 0480 | 发行人 | 浙江省通信管理局 | 2021.12.17- 2026.12.16 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 【依法须经批准的项目，经相 |
序号 | 证件名称 | 证书 编号 | 持证主体 | 发证单位 | 有效期 | 证书内容 |
关部门批准后方可开展相应 经营活动】 | ||||||
3 | 中华人民共和国增值电信业务经营 许可证 | 浙 B2-2010 0297 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙江省通信管理局 | 2020.08.05- 2025.08.04 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围：信息服务业务（不含互联网信息服务）浙江 |
4 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 浙 B2-2018 1228 | 浙江小兰智慧科技有限公司 | 浙江省通信管理局 | 2020.03.20- 2023.11.08 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询、信息即时交互服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展相应经营活 动】 |
5 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 浙 B2-2011 0406 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙江省通信管理局 | 2022.06.17- 2026.11.11 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围：在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商 务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务。 |
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
根据公司的说明并经本所承办律师检索中共中央网络安全和信息化委员会办公室官网、中华人民共和国工业和信息化部官网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、浙江省通信管理局官网等网站，发行人及其子公司不存在受到相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人相关 APP 能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。上述收集的数据均为用户的基础信息，不涉及为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人就上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
1. 公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据公司的说明并经本所承办律师核查，公司不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台的情形。公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，相关平台产品如下：
序号 | 运营主体 | 产品名称 | 载体名称 |
1 | 正元智慧 | 易通云 | 网站 |
2 | 云马智慧 | 易校园 | APP |
3 | 小兰智慧 | 兰德力自助洗衣 | 微信公众号 |
4 | 尼普顿 | x普顿科技服务号 | 微信公众号 |
5 | 杭州学沃网络科技有限公司 | x普顿智慧生活 | 微信公众号 |
6 | 云马智慧 | 数智小二 | APP |
7 | 云马智慧 | 帅店-校园xx生活服务管家 | APP |
8 | 云马智慧 | 校帅-校园专送，使命必达 | APP |
9 | 云xxx | xx | APP |
10 | 正元智慧 | 掌上文理 | APP |
11 | 正元智慧 | 西师易通 | APP |
12 | 正元智慧 | 移卡通 | APP |
13 | 正元智慧 | xx一卡通 | APP |
14 | 正元智慧 | 甘肃农职 | APP |
15 | 正元智慧 | 智慧玲珑 | APP |
16 | 正元智慧 | 新汽工作餐卡 | APP |
17 | 正元智慧 | 常信智慧一卡通 | APP |
18 | 正元智慧 | 正xxx | XXX |
19 | 正元智慧 | 三金一卡通 | APP |
20 | 正元智慧 | 餐卡助手 | APP |
21 | 正元智慧 | 鸣商易通 | APP |
22 | 正元智慧 | 翼校易通 | APP |
23 | 正元智慧 | 机关食堂一卡通 | APP |
24 | 正元智慧 | PKUWZcard | APP |
25 | 正元智慧 | 湖州市戒毒所一卡通 | APP |
26 | 正元智慧 | x职院 | APP |
27 | 正元智慧 | x软易校园 | APP |
28 | 正元智慧 | 酒钢点点通 | APP |
29 | 正元智慧 | 资环一卡通 | APP |
30 | 正元智慧 | 移动智慧食堂 | APP |
31 | 正元智慧 | 合肥市政务中心一卡通 | APP |
32 | 正元智慧 | xx | XXX |
33 | 正元智慧 | 翼卡通 | APP |
34 | 正元智慧 | 湖汽一卡通 | APP |
35 | 正元智慧 | 上外一卡通 | APP |
36 | 杭州麦狐 | 微后勤收银台 | APP |
37 | 杭州麦狐 | 校易付 | APP |
38 | 双旗智慧 | 超级打卡 | APP |
39 | 双旗智慧 | 报修助手 | APP |
40 | 双旗智慧 | 楼长助手 | APP |
41 | 双旗智慧 | 查寝助手 APP | APP |
综上所述，本所承办律师认为，发行人及控股子公司存在提供、参与网站、APP 等互联网平台业务的情况，但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营的情形。
2. 发行人及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人子公司拥有并运营的易校园 APP 有根据特定学校客户的安排设置“校园商城”模块，该模块面向开通该模块的学校内学生进行商品销售，作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其下游相关方的交易，涉及互联网平台经营，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
3. 公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
发行人及其控股子公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面的比较情况如下：
公司名称 | 正元智慧（300645） | 新开普（300248） | 新中新 |
成立时间 | 2000 年 3 月 13 日 | 2000 年 4 月 25 日 | 1998 年 3 月 24 日 |
主要市场 | 华东、华南、西北 | 华中、华东、华北 | 未披露 |
注册资本 | 13,794.04 万元 | 48,109.25 万元 | 6,073.33 万元 |
2021 年度营业收入 | 94,755.19 万元 | 101,665.84 万元 | 未披露 |
发行人行业内竞争者较多，所处行业市场环境良好，不存在竞争无序的情况。发行人并不具备控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据发行人的说明、报告期内主要合同、相关公开网站信息等，发行人未与相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不当的竞争情形。
4. 说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（1）经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条规定：“第二十条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元
人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
（2）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
单位：元
序 号 | 标的公司名称 | 协议签署或取得时间 | 标的公司被收购前上一 会计年度的营业收入 | 发行人收购前上一会 计年度的营业收入 |
1 | 宁波博太科智能科技 股份有限公司 | 2021 年 12 月 8 日 | 35,005,022.59 | 825,594,779.73 |
2 | 杭州麦狐信息技术有 限公司 | 2021 年 10 月 9 日 | 1,488,645.93 | 825,594,779.73 |
由上可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除此之外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（四）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定。
发行人及子公司均不涉及教育业务，但涉及为教育行业提供技术服务的情形。发行人子公司北京慧教汇学教育科技有限公司和杭州容博教育科技有限公司两家的名称或
经营范围虽涉及“教育”字样，但未从事教育业务。具体情况如下：
1. 北京慧教汇学教育科技有限公司
截至本补充法律意见出具之日，北京慧教汇学教育科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 北京慧教汇学教育科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x-D2657 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91110111MA01ET8T1T |
法定代表人 | 矫升法 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 2018 年 9 月 25 日至 2048 年 9 月 24 日 |
经营范围 | 教育科技开发；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 教育管理软件的技术研究、产品开发，主要产品为互动教学平台。 |
登记机关 | 北京市房山区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续 |
2. 杭州容博教育科技有限公司
截至本补充法律意见出具之日，杭州容博教育科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 杭州容博教育科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 0000 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 913301056890683976 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 143 万元 |
营业期限 | 2009 年 5 月 20 日至 2029 年 5 月 19 日 |
经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、五金、家用电器、电子设备、纸 制品的销售；摄影（除扩冲）。 |
主营业务 | 教育管理软件的技术研究、产品开发，主要产品“学籍管理系统”。 |
登记机关 | 杭州市余杭区市场监督管理局 |
登记状态 | 存续 |
根据中共中央办公厅、国务院办公厅于 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）的要求，“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
报告期内，公司及其子公司、参股公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构。
（五）小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
1. 小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容
根据小兰智慧提供的资料及书面确认，并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小兰智慧的经营范围包括广告相关业务。
根据公司的说明并经本所承办律师核查，报告期内，xxxx未发生与广告设计、制作、代理及发布业务相关的业务收入。
2. 发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规
公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道为公司的产品和业务进行业务宣传，业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。因此，公司经营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
3. 是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定
0000 x 0 x，xxxxxxx国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022 年版）》，发行人及其境内控股子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形，具体分析如下：
(1) 发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项
根据公司及控股子公司经营范围和实际从事业务情况，公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类。
(2) 发行人及其控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项
①《市场准入负面清单（2022 年版）》第 28 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 28 项规定，未获得许可或相关资格，不得从事武器装备、枪支及其他公共安全相关产品的研发、生产、销售、购买和运输及特定国防科技工业领域项目的投资建设。
公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类。
②《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。公司及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。
截至本补充法律意见出具之日，公司及其子公司拥有且正在使用的域名均办理了
ICP 备案，具体情况如下：
序号 | 主办单位名称 | 网站备案/许可证号 | 网站域名 | 审核日期 |
1 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-5 | xxxxxxx.xx | 2022 年 4 月 13 日 |
2 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-1 | xxxxx.xxx | 2022 年 4 月 13 日 |
3 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-3 | xxxxxxxxx.xx | 2021 年 11 月 2 日 |
4 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-3 | xxxxxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 2 日 |
5 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-6 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 2 日 |
6 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-5 | xxxxxxx.xxx | 2022 年 4 月 13 日 |
7 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-7 | xxxxxxx.xxx.xx | 2022 年 3 月 15 日 |
8 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 浙ICP 备 10007294 号-8 | xxxxxxx.xxx | 2022 年 3 月 15 日 |
9 | 浙江双旗智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 19025646 号-2 | xxxxxxx.xxx | 2021 年 2 月 9 日 |
10 | 浙江双旗智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 19025646 号-1 | xxxxxxx.xx | 2021 年 2 月 9 日 |
11 | 浙江坚果智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18052593 号-6 | xxxx.xxx | 2021 年 10 月 28 日 |
12 | 浙江坚果智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18052593 号-4 | xxxxx.xxx | 2021 年 10 月 28 日 |
13 | 浙江坚果智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18052593 号-1 | xxxxx.xxx | 2021 年 10 月 28 日 |
14 | 浙江坚果智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18052593 号-3 | xxxxxxxxx.xxx | 2021 年 10 月 28 日 |
15 | 浙江坚果智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18052593 号-5 | xxxxx.xx | 2021 年 10 月 28 日 |
16 | 浙江小兰智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18048393 号-2 | xxxx.xxx | 2020 年 1 月 8 日 |
17 | 浙江小兰智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18048393 号-1 | xxxxxxx.xxx | 2020 年 1 月 8 日 |
18 | 浙江小兰智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18048393 号-1 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2020 年 1 月 8 日 |
19 | 浙江小兰智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 18048393 号-1 | xxxxxxx.xxx | 2020 年 1 月 8 日 |
20 | 浙江正xx客科技有限公司 | 浙ICP 备 11045735 号-2 | xxxxxxxx.xxx | 2019 年 9 月 16 日 |
21 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-3 | xxxxxxxxxx.xxx | 2020 年 11 月 5 日 |
22 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-2 | xxxxxx.xxxx | 2020 年 11 月 5 日 |
23 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxx.xx | 2020 年 11 月 5 日 |
24 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxxxxxx.xxx | 2020 年 11 月 5 日 |
25 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxxx.xxx.xx | 2020 年 11 月 5 日 |
26 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxxx.xx | 2020 年 11 月 5 日 |
27 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxx.xxx.xx | 2020 年 11 月 5 日 |
28 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxxxxxx.xxxx | 2020 年 11 月 5 日 |
29 | 浙江云马智慧科技有限公司 | 浙ICP 备 11045238 号-1 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2020 年 11 月 5 日 |
30 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-5 | xxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
31 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-8 | xxxxxx.xxx.xx | 2021 年 11 月 5 日 |
32 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙 ICP 备 11003476 号-2 | xxxx000.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
33 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-1 | xxxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
34 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-4 | xxxxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
35 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-7 | xxxxxx.xx | 2021 年 11 月 5 日 |
36 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-3 | xxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
37 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-7 | xxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
38 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-7 | xxxxxx.xxx.xx | 2021 年 11 月 5 日 |
39 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-2 | xxxx000.xx | 2021 年 11 月 5 日 |
40 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-6 | xxxxxx.xxx | 2021 年 11 月 5 日 |
41 | 杭州容博教育科技有限公司 | 浙ICP 备 11003476 号-9 | xxxxx.xxx | 2021 年 12 月 1 日 |
42 | 青岛天高智慧科技有限公司 | 鲁ICP 备 15009779 号-1 | xxxx.xxx.xx | 2018 年 6 月 2 日 |
43 | 青岛天高智慧科技有限公司 | 鲁ICP 备 15009779 号-4 | xxxxx.xxx | 2018 年 6 月 2 日 |
44 | 青岛天高智慧科技有限公司 | 鲁ICP 备 15009779 号-4 | xxxx.xxx | 2018 年 6 月 2 日 |
45 | 青岛天高智慧科技有限公司 | 鲁ICP 备 15009779 号-3 | xxxxxxxxx.xxx | 2018 年 6 月 2 日 |
46 | 南昌正元智慧科技有限公司 | 赣ICP 备 14005769 号-1 | xxxxxx.xxx | 2014 年 7 月 30 日 |
47 | 广西筑波智慧科技有限公司 | 桂ICP 备 13002220 号-1 | xxxxxx.xx | 2019 年 1 月 8 日 |
48 | 广西筑波智慧科技有限公司 | 桂ICP 备 13002220 号-2 | xxxxxx.xxxx | 2019 年 1 月 8 日 |
49 | 广西筑波智慧科技有限公司 | 桂 ICP 备 13002220 号-3 | xxxxxx.xxx | 2019 年 1 月 8 日 |
50 | 广西筑波智慧科技有限公司 | 桂ICP 备 13002220 号-4 | xxxxxx.xx | 2019 年 1 月 8 日 |
51 | 杭州麦狐信息技术有限公司 | 浙ICP 备 10202495 号-2 | xxxxxxxxx.xx | 2021 年 10 月 27 日 |
52 | 杭州麦狐信息技术有限公司 | 浙ICP 备 10202495 号-4 | xxxx000.xx | 2021 年 11 月 15 日 |
53 | 杭州麦狐信息技术有限公司 | 浙ICP 备 10202495 号-3 | xxxxx.xxx | 2021 年 10 月 27 日 |
54 | 宁波博太科智能科技股份有限公 司 | 浙ICP 备 12024115 号-1 | xxxxxx.xxx | 2019 年 5 月 9 日 |
综上所述，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
（六）公司本次募投项目是否存在上述情况。
根据发行人第四届董事会第五次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次募投项目的建设内容如下：
项目名称 | 建设内容 |
基础教育管理与服务一体化云平台项目 | x次募投项目拟通过自主研发的物联中台、大数据平台及智能硬件，同时购置服务器、存储设备、机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能交互终端、智慧餐台等硬件设备，搭建为基础教育活动提供统一服务的一体化管理平台。一方面以区县教育局为单位，联动学校，结合校外社会实践教育、教育局综合素质平价、教育督导等内容提供平台服务；另一方面为学校管理者及师生提供出入安全、考 勤措施、防疫措施、家长访客、校服学费缴费支付、食堂订餐等服务。 |
补充营运资金 | 补充公司经营所需的流动资金 |
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人上述募投项目：
1. 不属于互联网平台，不直接面向个人用户；
2. 不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
3. 不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务；
4. 不涉及开展教育业务，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容；
5. 不涉及传媒领域。二、问询问题 3
报告期内发行人存在多笔关联交易，其中存在向发行人参股公司常州常工电子科技股份有限公司（以下简称常电股份）同时采购并销售设备的情形。此外，申报材料称本次募投项目实施后将导致公司关联交易规模增长，主要为向关联方采购生产原材料。
请发行人补充说明：（1）发行人向常电股份同时采购又销售的原因、必要性和合理性，报告期内是否存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务是否具备商业实质，采购、销售产品定价依据及公允性；（2）结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，包括但不限于采购对象，采购原材料的品种、金额及比例，相关交易价格的公允性、新增关联交易的必要性等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）问答 1 的相关要求。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅发行人与常电股份的相关交易合同、订购单；2. 查阅发行人与常电股份的交易汇总表；3. 查阅公司与常电股份的支付凭证；4. 查阅公司与涉及供应商、客户重叠之交易对方签订的金额 100 万以上的合同；5. 查阅发行人与北京xx采购合同；6. 查阅发行人实施有关交易履行的批准文件；7. 对相关业务负责人进行访谈。
（一）发行人向常电股份同时采购又销售的原因、必要性和合理性，报告期内是否存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务是否具备商业实质，采购、销售产品定价依据及公允性；
1. 公司与常电股份之间交易的必要性和合理性
（1）公司与常电股份交易情况
报告期内，公司与常电股份存在的买卖商品交易情况如下：
单位：万元
买方 | 卖方 | 交易内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
正元智慧 | 常电股份 | 智能表具及其系统 | 335.49 | 1,033.83 | 685.28 | 795.79 |
常电股份 | 正元智慧 | 一卡通及相关设备 | - | 95.62 | 67.66 | 29.73 |
截至本补充法律意见出具之日，公司持有常电股份 14.01%股份，能够对常电股份的经营管理产生重大影响，常电股份是公司的联营企业。常电股份主营业务为研发、生产和销售智能电能计量表、远传智能水表以及与之相配套的信息管理系统和能耗监测系统，主要产品包括单相智能电表系列、三相智能电表系列、远传智能水表系列和能耗监测系列。
公司与常电股份合作多年，公司采购常电股份的智能表具及其系统，用于公司智慧校园服务产品中，水控和电控等功能单元的生产建设。常电股份的产品品质较好，在智慧校园项目建设及后续使用过程中表现出了优秀的稳定性，因此公司愿意向其采购相关产品。
常电股份生产的产品的主要终端用户是国内高校，其在销售自身产品过程中，亦会遇到客户需求门禁、考勤和水控等智慧校园系统的情况，为了解决客户多样化的需求，常电股份会向公司采购一卡通及相关设备。由于公司是国内智慧校园领域领先的解决方案提供商，因此向公司采购相关产品，并应用于自身的项目建设，有利于常电股份在服务自身客户时取得较好的服务效果。
综上所述，公司与常电股份之间的交易原因主要是基于双方在各自领域的产品优势，在服务同类型客户的过程中互相应用对方的产品作为自身解决方案的补充，以取得更好的服务质量，相关交易具有必要性和合理性。
2. 公司的其他客户与供应商重合情况及其商业实质和价格公允性
（1）客户与供应商重合情况及其商业实质
报告期内，公司存在多家客户与供应商重合的情况。其中，报告期各期公司向该等主体销售和采购金额同时超过 100 万元的主要企业情况如下：
单位：万元
公司采购金额
序号 | 供应商名称 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 贵阳易达恒志科技有限公司 | - | 141.67 | 191.30 | 36.57 |
2 | 景德镇市丰硕科技有限公司 | - | 339.71 | 4,122.66 | - |
3 | 长沙维莱科技发展有限公司 | 75.18 | 249.67 | 134.97 | - |
公司销售金额 | |||||
序号 | 客户名称 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 贵阳易达恒志科技有限公司 | 1.18 | 119.69 | 142.52 | 78.67 |
2 | 景德镇市丰硕科技有限公司 | - | - | 256.48 | 102.37 |
3 | 长沙维莱科技发展有限公司 | 36.46 | 383.50 | 83.00 | 141.91 |
上表中的交易对方公司均系公司在某个地区的区域代理商，是公司为了进行区域市场开拓而发展的商业合作伙伴。对于某个智慧校园业务，该区域代理商能够独立承接项目，那么其会向公司采购智慧校园相关的软硬件，结合自身产品和服务，整体销售给智慧校园客户；对于区域代理商无法独立承接的智慧校园业务，公司将参与该地区有关项目的总体招标，承接该项目后，将根据项目需要向区域代理商采购部分产品和服务。基于上述区域市场开拓模式的商业特性，公司存在当期同时向区域代理商采购和销售的情况。
（2）采购、销售产品定价依据及价格公允性
公司向上述客户销售产品的定价依据，主要是基于公司生产该产品所需的物料清单核算成本费用，附加一定幅度的利润确定内部结算价格，在对区域代理商客户进行销售时，结合商业谈判的情况，再基于该类产品的综合毛利率附加一部分利润，以确定最终的销售价格。以公司与贵阳易达恒志科技有限公司签署的《正元智慧数字化园区一卡通系统销售合同》为例，公司销售具体定价情况如下：
单位：元
序 号 | 产品构成名称 | 数量 （套） | 内部结算价 | 合同销售单价 |
1 | 多媒体消费机（包含正元智慧多媒体消费终端控制 软件V1.0） | 1 | 1,250 | 1,100 |
2 | 智付终端（包含正元智慧智付终端嵌入软件 V1.0） YT223 | 4 | 2,600 | 2,900 |
3 | 智付终端（包含正元智慧智付终端嵌入软件 V1.0） YT224 | 1 | 2,600 | 3,200 |
4 | 正元智慧第三方对接系统V4.0 | 1 | 1,500 | 1,500 |
5 | 门禁控制器（包含正元智慧门禁控制器嵌入软件 V3.5） | 1 | 1,100 | 1,100 |
6 | 通用读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件V3.5） | 2 | 260 | 580 |
7 | 读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件 V1.0） YT608-M | 2 | 450 | 450 |
8 | 读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件 V1.0）YT611 | 4 | 400 | 400 |
9 | 读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件 V1.0） YT608-C | 1 | 430 | 430 |
10 | 通讯控制器（包含正元智慧智能通讯控制器系统软 件V3.5） | 2 | 1,500 | 1,500 |
11 | 水控器（包含正元智慧水控器控制软件 V1.0） YT406-R | 2 | 260 | 260 |
12 | 水控器（包含正元智慧水控器控制软件 V1.0） YT407-R 2020 | 2 | 330 | 330 |
13 | 水控器（包含正元智慧 NB 水控终端嵌入软件V1.0） YT408-R(航芯） | 1 | 350 | 350 |
14 | 水控器（包含正元智慧 NB 水控终端嵌入软件V1.0） YT408-WS | 1 | 500 | 500 |
15 | 人脸识别器 | 1 | 1,080 | 1,400 |
16 | 身份证阅读器 | 1 | 850 | 850 |
17 | 无线手持消费机 | 1 | 1,800 | 1,800 |
18 | 智慧教室班牌终端 | 1 | 2,500 | 2,700 |
合计金额 | 31,560 | 34,370 | ||
该项目基于物料清单成本加成计算得到的内部结算金额为 31,560 元，合同销售金额在此基础上与客户进行协商确定为 34,370 元，利润加成比例为 8.90%。
公司向上述区域代理商客户进行销售，是基于物料清单成本加成计算内部结算金额，再结合与客户的商业谈判情况，确定最终的销售价格，以此得到的价格具有公允性。
② 采购产品定价依据及价格公允性
公司向上述区域代理商采购产品的定价方式是：公司基于项目的具体需求与供应商签署采购合同，并在合同中约定供应商所需交付的物料清单和物料单价，由于每个项目的需求都是定制化的，所列示的产品物料清单也都各不相同，使得通过项目合同总体去进行定价较为困难。然而产品物料清单中部分物料存在同类产品其他供应商的市场报价，公司参照物料清单中各项物料的市场价格与供应商协商确定物料采购价格并汇总得到该项目采购合同总体价格。
以公司与长沙维莱科技发展有限公司签署的关于交通银行股份有限公司湖南省分
行校园一卡通设备采购及安装服务入围项目（长沙市第十五中学）的相关采购为例，该项目中公司向长沙维莱科技发展有限公司采购物料的价格与其他第三方供应商价格区间对比如下：
单位：元
序号 | 产品构成名称 | 采购价格 | 向其他第三方采购价格区间 |
1 | 服务器 | 42,195.00 | 1,880.00-325,000.00 |
2 | 管理电脑 | 4,850.00 | 3,700.00-4,850.00 |
3 | CPU 卡 | 8.73 | 2.95-100.00 |
4 | 打印机 | 1,746.00 | 1,100.00-1,800.00 |
5 | 证卡打印机 | 7,954.00 | 6,200.00-16,800.00 |
6 | 机柜 | 8,245.00 | 1,150.00-8,250.00 |
7 | UPS 电源 | 33,950.00 | 1,300.00-74,600.00 |
8 | 一卡通软件 | 320,294.00 | 3,000.00-665,000.00 |
9 | 一卡通设备 | 330,000.00 | 48,429.00-793,800.00 |
由上表可以看出公司向长沙维莱科技发展有限公司采购物料的价格基本都在向其他第三方采购相同或相似物料的价格区间内，采购价格是公允的，由此计算的采购合同总价也具有公允性。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与常电股份的购销往来主要是基于双方在各自领域的产品优势，在服务同类型客户过程中互相应用对方的产品，交易具有必要性和合理性。发行人向客户与供应商重合主体采购具有商业实质，采购、销售产品的定价公允。
（二） 结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，包括但不限于采购对象，采购原材料的品种、金额及比例，相关交易价格的公允性、新增关联交易的必要性等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答 1 的相关要求。
1. 本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况
公司本次募投项目中“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在建设完成投产后涉及新增采购类关联交易。考虑到基础教育客户应用场景的特性，在募投项目实施过程中拟向公司的联营企业北京xx采购门禁、通道、闸机等设备材料用于建设基础教育学
生的门禁管理，是本次募投项目实施后将产生的主要新增关联交易。此外，虽然基础教育客户的用电、用水未由学生承担费用，宿舍门锁普遍不会采用智能门锁，但可能会存在部分客户有相应应用场景的要求，使得公司在实施募投项目时向联营企业常电股份采购水控、电控产品以及向掌门物联采购智能门锁等零星新增关联交易。本次募投项目新增主要关联交易内容具体如下：
单位：万元
关联方 | 采购原材料内容 | 金额 | 占募投项目年均营业成本的比例 |
北京xx | 门禁、通道、闸机 | 120.00 | 0.63% |
北京xx从事高校智能闸机、门禁和通道领域多年，其生产的产品广泛应用于国内多所知名高校，产品品质较好，受到市场和用户的青睐。公司拟在本次募投项目中拟采购北京xx的门禁、通道、闸机等产品用于出入管理等园区服务应用场景的建设，有利于提高公司整体解决方案的质量和稳定性，本次募投项目新增关联交易是必要的。在未来募投项目实际建设过程中，公司仍将在公开市场比选同类产品的品质，在品质相同的情况下，优先采购北京xx的产品。
公司拟向北京xx采购的门禁、通道、闸机产品，与公司现有采购同类产品价格相当，均是双方基于市场价格协商确定的价格，与北京xx向其他第三方销售的同类产品价格不存在明显差异，定价公允。本次募投项目实施后，不会新增《审核问答》问答 1所述的“显失公平的关联交易”，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
2. 补充披露相关风险
公司在募集说明书中“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目的风险”修订并补充披露了以下风险内容：
（五）募投项目新增关联交易的风险
公司本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在实施过程中可能会向公司的联营企业北京xx、常电股份、掌门物联等采购直接材料，用于相应项目的建设和产品的生产，因此存在新增关联交易的风险。
公司就上述内容均已在募集说明书重大事项提示中进行了风险提示。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次募投项目新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《审核问答》问答 1 的相关要求。
三、问询问题 4
最近一期末发行人净利润为-1,395.98 万元，报告期经营活动现金流量净额分别为
-5,152.03 万元、9,969.63 万元、3,502.53 万元和-17,334.63 万元，申报材料称，原因为公司主营业务存在比较明显的季节性特征。关于存货，发行人报告期存货xx率为分别为 2.44、2.43、2.46 和 1.11，I65 行业公司平均值分别为 19.54、21.47、15.17 和 2.74； 2022 年 3 月末，发出商品金额为 22,506.31 万元，占存货比例为 70.34%，其中一年以
上的发出商品为 6,176.75 万元。关于应收账款，报告期各期末金额分别为 42,587.52 万元、40,770.43 万元、49,365.71 万元和 47,531.06 万元，占营业收入的比例均超过 50%，其主要客户为银行、运营商、学校和政企单位，产品最终用户为各类学校；公司以账龄作为信用风险特征按照组合计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）结合自身经营季节性特征、经营活动现金流量净额波动情况，所在行业特点、同行业可比公司情况等，说明 2022 年一季度净利润为负的情形是否持续，相关现金流量净额波动情况是否影响本次发行，是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》问答 21 的相关要求；并结合本次发行规模、预计利息率及各年利息支付情况等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息；（2）结合发行人的生产、销售、交货模式及对应周期等，说明发行人 1 年以上发出商品金额占比较高且存货xx率远低于 I65 行业公司平均值的原因、合理性，是否存在库龄较长、存货积压等情形，并进一步说明相关存货跌价准备计提是否充分；（3）关于按账龄组合计提坏账准备的具体过程及依据，请以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，以账龄作为信用风险特征按照组合计提坏账准备是否符合新金融工具准则的规定，采用两种方法计提坏账是否存在明显差异，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了报告期内公司各季度的收入分布情况；2. 查阅了报告期公司各季度的经营活动现金流量表；3. 查阅了报告期公司净利润的季节分布表；4. 查阅了公司最近三年归属于母公司所有者的净利润表；
5. 查阅了公司资产负债结构表；6. 对相关负责人员进行访谈。
（一）公司所在行业特点及经营的季节性特征
公司主营业务存在比较明显的季节性特征。因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动。公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投入等固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费用支出较大，故经营利润较少，甚至出现亏损，经营利润主要在第四季度体现。经营活动现金流量净额波动与经营利润一致，1-3 季度现金流出较大，经营现金流入集中在第四季度。
报告期内，公司各季度的收入分布情况如下：
单位：万元
季度 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
第一季度 | 13,288.15 | 100.00% | 10,547.87 | 11.13% | 6,296.96 | 7.63% | 9,242.41 | 12.31% |
第二季度 | - | 18,358.78 | 19.37% | 18,882.11 | 22.87% | 14,355.97 | 19.11% | |
第三季度 | - | - | 18,377.48 | 19.39% | 17,213.07 | 20.85% | 13,105.22 | 17.45% |
第四季度 | - | - | 47,471.06 | 50.10% | 40,167.34 | 48.65% | 38,401.85 | 51.13% |
合计 | 13,288.15 | 100.00% | 94,755.19 | 100.00% | 82,559.48 | 100.00% | 75,105.45 | 100.00% |
如上表所述，公司收入的季节性特征较为明显，一、二、三、四季度收入占比依次提升，其中一季度收入占比在全年中最低，四季度收入占比在全年中最高，报告期内波动情形基本一致。
（二）经营活动现金流量净额波动情况
报告期内，公司各季度的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
季度 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
第一季度 | -17,334.63 | 100.00% | -14,225.88 | -15.01% | -14,669.40 | -17.77% | -13,859.19 | -18.45% |
第二季度 | -3,470.75 | -3.66% | -301.99 | -0.37% | -7,769.07 | -10.34% | ||
第三季度 | -7,283.90 | -7.69% | -4,174.38 | -5.06% | -5,972.40 | -7.95% | ||
第四季度 | 28,483.06 | 30.06% | 29,115.39 | 35.27% | 22,448.62 | 29.89% | ||
合计 | -17,334.63 | 100.00% | 3,502.53 | 100.00% | 9,969.63 | 100.00% | -5,152.03 | 100.00% |
如上表所述，公司经营活动现金流量净额存在明显的季节性波动。上半年，公司项目备货，建设资金流出较多，而客户端银行、学校受资金预算安排，集中在四季度付款，故公司报告期内一至三季度经营活动现金流出较多，四季度经营活动现金大幅流入。
（三）同行业可比公司情况
正元智慧公司与同行业可比公司新开普(300248)分季度收入占比对比情况：
季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
正元智慧 | 新开普 | 正元智慧 | 新开普 | 正元智慧 | 新开普 | |
第一季度 | 11.13% | 15.40% | 7.63% | 15.57% | 12.31% | 17.01% |
第二季度 | 19.37% | 17.20% | 22.87% | 16.60% | 19.11% | 16.51% |
第三季度 | 19.39% | 20.57% | 20.85% | 21.02% | 17.45% | 24.24% |
第四季度 | 50.10% | 46.83% | 48.65% | 46.81% | 51.13% | 42.24% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所述，报告期三个完整年度，公司与新开普公司受校园一卡通行业特点影响，各季度收入占比基本一致，报告期内波动较小。
（四）报告期内，公司净利润的季节分布情况如下：
单位：万元
季度 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
第一季度 | -1,395.98 | -1,105.57 | -3,110.64 | -549.24 |
季度 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
第二季度 | - | 850.77 | 1,594.47 | 466.50 |
第三季度 | - | 832.20 | 578.83 | 285.70 |
第四季度 | - | 5,863.49 | 3,934.43 | 4,180.05 |
合计 | -1,395.98 | 6,440.89 | 2,997.09 | 4,383.01 |
如上表所述，公司生产经营存在明显的季节性特征，一季度相对为淡季，营业收入占比较小，导致公司一季度业绩一般会出现亏损的局面，与以往年度相比，公司 2022年一季度收入、净利润没有显著变化，伴随着时间的推移，公司的盈利状况会得到明显的好转。因此，一季度亏损一般不会对全年盈利产生影响，不会导致公司出现不满足可转换债券发行条件的情况。
（五）《注册办法》第十三条和《审核问答》问答 21 的相关要求
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定上市公司发行可转债，应当符合下列规定：一）具备健全且运行良好的组织机构；二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 规定：一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（六）公司净利润和现金流量情况符合相关要求
公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,506.95 万元、2,763.80 万元、 5,841.34 万元，年均可分配归属于母公司所有者的净利润为 4,370.70 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平按照年均利率 2%进行估计，公司每年需要支付债券
利息为 701.46 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司最近三年经营活动现金流量净额分别为-5,152.03 万元、9,969.63 万元、3,502.53万元。年均经营活动现金流量净额为 2,773.38 万元，公司现金流量整体较好。
（七）本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0，期末净资产为 87,633.16 万元。本次发行 35,703 万元可转债后，累计债券余额占最近一期末净资产为 40.74%，未超过 50%，符合相关规定。
（八）对资产负债结构的影响
假设其他条件不变，本次发行可转债均计入负债，发行人资产负债结构拟变动如下：
单位：万元
项目 | 2022.03.31 | 本次发行完成后（模拟） |
流动资产 | 112,815.14 | 148,518.14 |
非流动资产 | 59,556.90 | 59,556.90 |
资产合计 | 172,372.04 | 208,075.04 |
流动负债 | 69,021.31 | 69,021.31 |
非流动负债 | 5,686.91 | 41,389.91 |
负债合计 | 74,708.22 | 110,411.22 |
资产负债率（合并） | 43.34% | 53.06% |
本次发行可转债后，发行人资产负债率会有所增长，但仍在合理水平，随着后续可转债转股，资产负债率将会有所降低。
综上所述，本所承办律师认为，公司经营季节性特征主要受校园一卡通季节性集中建设影响，与行业特点及同行业可比公司情况相符；公司 2022 年一季度净利润为负不会对全年盈利产生影响，净利润和现金流量情况符合《注册办法》及《审核问答》相关要求；本次发行后，公司资产负债结构合理，具有足够的现金流来偿还相关借款利息。
四、问题 5
募集说明书重大期后事项提及收购浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称标的公司或尼普顿）股权相关事宜。2022 年 4 月 29 日和 5 月 16 日，发行人分别披露《关于
对外投资购买股份的公告》《关于对外投资购买股份补充说明的公告》，称以约 1.42 亿
元自筹资金收购尼普顿 1,814.60 万股（占比 40.69%）股份，并新增上市公司商誉约 1.31
亿元（以下简称本次交易），整体评估作价为 3.55 亿元；本次交易高于 2020 年 9 月收购标的公司 10%股份（以下简称前次交易）作价 2,967 万元；本次交易对手方xxx、xxx、茹杭利承诺 2022 年至 2024 年度标的公司净利润分别不低于 3,800 万元、4,500
万元和 5,200 万元。发行人在《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称关注
函回复）中称尼普顿主要收入来源自空调租赁收入及售卖，相关收入并未因 2020 年疫情产生影响，2020 年空调销售、空调服务收入金额分别为 5,881.62 万元、8,065.86 万元， 2021 年相关收入金额分别为 4,417.51 万元、9,046.74 万元。2021 年尼普顿热水模块在
2021 年连续签订规模高校合同，热水服务收入比 2020 年同期增加 100%，提升至 3,600
万元左右；洗衣服务相关收入 2021 年较 2020 年增加 300 万元，增幅达 143.56%；标的公司新增主要合同能源管理项目、洗衣服务项目涉及客户如湖北民族大学、河北金融学院、陕西建设技师学院等与发行人客户存在重叠情形。
请发行人补充说明：（1）收购尼普顿的资金来源，是否存在使用本次募集资金支付相关股份转让款的情形；（2）标的公司主要收入来自空调租赁收入及售卖，收入变动情况是否与同行业可比，结合相关业务模式，说明 2021 年空调服务收入较 2020 年增长
980.88 万元，同期空调销售业务收入下滑 1,464.11 万元，二者变动方向相反的原因、合理性；（3）空调销售及空调服务业务 2021 年收入合计数为 13,464.25 万元，较 2020 年的 13,947.48 万元存在下滑，但净利润增长 1,603.17 万元，说明收入和净利润数额呈反向变动的原因、合理性，相关收入、利润的真实性；（4）结合重组问询函问询内容，说明目前标的公司空调相关业务模式是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），二手空调客户购买后进一步对外销售二手空调时的利润加成情况，二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因，列示京东等电商平台对类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格，说明标的公司的二手空调销售业务是否具有商业合理性，相关二手空调销售收入是否真实；结合实例论证校园二手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑是否成立；（5）结合重组问询函内容，说明标的公司空调业务供应方是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），向各主要供应商采购数量及占比，与各空调厂家采购协议的主要条款，包括但不限于协议采购数量（或数量下限）、空调单价（或指导价）、各空调厂家指定采购的区域代理商名称、
标的公司向区域代理商采购空调价格的确定方式（由空调厂家制定还是与区域代理商协商确定），采购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格是否存在差异，空调厂家向标的公司提供渠道保护的原因，是否存在相关约定；标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定；如违反，请说明对标的公司后续开展此类业务的影响；（6）结合重组问询函内容，说明标的公司主要客户是否发生重大变化，说明变化的具体情况（如有），与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称鑫瑞华昌）的合作情况，结合融资租赁年华利率和新空调销售业务毛利率，向鑫瑞华昌销售空调收入、毛利率、净利润，对鑫瑞华昌提供账期情况等，说明向鑫瑞华昌销售空调获取的净利润能否覆盖相应账期对应的融资租赁资金成本；鑫瑞华昌仓库所在区域与标的公司主要经营区域、服务高校所在区域情况，并请结合空调运输方式、物流成本及承担方、交付方式等，说明鑫瑞华昌向标的公司进行采购的原因，是否具有商业合理性；结合标的公司与鑫瑞华昌年均空调采购量、采购渠道限制、采购机型差异及销售地域限制等因素，说明鑫瑞华昌的空调采购额更高，但未能获得更低的采购价格、需向标的公司进行采购的原因，与标的公司所称其“因采购量较大所以可以获得更优惠的采购价格”的逻辑是否矛盾，并说明鑫瑞华昌不能直接通过电商促销购买低价网络机的具体原因及合理性；标的公司鑫瑞华昌之间的购销业务是否存在真实资金流水、货物流转，资金往来、物流费用与销售规模是否匹配；（7）热水服务、洗衣服务相关业务模式，收入增幅较大的真实性、合理性，是否与同行业可比公司相关业务发展趋势相符，涉及主要项目、客户、信用政策、账龄情况、期后回款及对应项目毛利率情况，相关业务项目及毛利率、客户、供应商等较重组问询函时点以来是否发生重大变化，如是，说明原因及合理性，相关业务收入的真实性；（8）标的公司与发行人及其关联方相关交易情况、涉及标的公司相关业务的具体金额及比例，详细论证说明相关关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否已履行相关审议程序；（9）列式报告期内标的公司相关客户与发行人客户存在重叠的具体情况，包括但不限于客户名称、取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产品、交易金额及占比、毛利、信用政策、销售方式等，说明相关客户开发或项目取得是否与发行人及其控股股东、实际控制人（含一致行动人）、董监高等相关，信用政策、销售方式、定价方式等是否与发行人其他客户一致，价格是否公允，是否存在通过前述上市公司及相关主体输送客
户或项目从而提高标的公司估值的情形，是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送的情况，标的公司及控股股东、董监高与尼普顿主要股东是否存在关联关系及利益往来。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并审慎发表意见。请会计师说明针对标的公司业务真实性采取的核查措施、核查范围及意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.访谈发行人董事会秘书；2.了解最近一期末公司的银行存款、银行借款及银行授信情况；3.取得尼普顿分类型收入明细表并访谈尼普顿管理层；4. 取得尼普顿财务报表；5.对xx顿主要经销客户及对应终端客户进行访谈；6.询问赶集网、京东等电商平台和旧货市场的销售方；7.查阅尼普顿报告期各期空调采购明细表；8. 查阅尼普顿与空调厂家、代理商的采购协议；9.访谈xx顿供应商；10.对不具有经销品牌空调资格的客户进行访谈；11. 查阅尼普顿销售收入明细表；12.检查报告期内尼普顿与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称“鑫瑞华昌”）之间购销业务的明细账、购销合同、发票、物流记录、银行收款凭证；13. 访谈尼普顿公司相关业务负责人；14.对发行人会计师进行访谈；15. 获取同行业可比公司的业务发展资料；16.查阅尼普顿主要项目的合同；17. 取得xxx与发行人及其关联方的交易情况有关资料；18. 取得发行人和尼普顿报告期内销售客户的清单；19. 实地、视频走访尼普顿主要客户；20. 检查尼普顿主要股东、董事、监事及高级管理人员银行流水；21.查阅发行人出具的确认。
（一）收购尼普顿的资金来源，是否存在使用本次募集资金支付相关股份转让款的情形；
公司本次发行的募集资金用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 | 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 34,673.00 | 25,073.00 |
2 | 补充营运资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 44,673.00 | 35,073.00 | |
公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”将针对基础教育领域的中小学客户新建管理与服务的一体化云平台，与本次收购标的公司事项无关。公司本次募集资金用
于“补充营运资金项目”的资金用途为日常生产经营过程中购买原材料和支付人员工资等非资本化支出，未用于本次收购标的公司支付股份转让价款。
公司本次收购尼普顿所需资金均源于公司自有资金，本次收购尼普顿所需支付的总价款为 11,620.06 万元，截至本补充法律意见出具之日，公司已支付收购价款 2,619.96万元，剩余款项按合同约定陆续支付。
（二）标的公司主要收入来自空调租赁收入及售卖，收入变动情况是否与同行业可比，结合相关业务模式，说明 2021 年空调服务收入较 2020 年增长 980.88 万元，同期
空调销售业务收入下滑 1,464.11 万元，二者变动方向相反的原因、合理性；
1. 标的公司的收入变动情况与同行业可比公司比较分析
2020 年度和 2021 年度，标的公司与同行业可比公司的营业收入变化情况如下：
单位：万元
可比公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 增长率 |
重庆汇贤优策科技股份有限公司 | 21,117.48 | 12,565.85 | 68.05% |
浙江正蓝节能科技股份有限公司 | 12,128.83 | 6,510.01 | 86.31% |
标的公司 | 18,579.42 | 16,827.29 | 10.41% |
标的公司热水服务业务 | 3,632.15 | 1,772.65 | 104.90% |
截至本补充法律意见出具之日，上市公司中不存在与标的公司经营相同或高度相近业务的公司，上市公司浙江东望时代科技股份有限公司拟收购或已收购的公司中存在与标的公司业务相近的企业重庆汇贤优策科技股份有限公司和浙江正蓝节能科技股份有限公司。上述两家公司在 2021 年的营业收入增长率分别为 68.05%和 86.31%，而标的公司营业收入增长率为 10.41%，主要原因是上述两家公司的收入主要源于校园热水系统建设及运营服务，而标的公司的收入不仅包含热水服务，更多是源于空调服务和空调销售，而标的公司的热水服务收入增长率为 104.90%，亦呈现高速增长的趋势，与两家同行业可比公司的收入变化趋势相同。
2. 标的公司空调相关业务模式情况
标的公司空调相关业务的商业模式主要分为空调服务（空调租赁）和空调销售两类，其中空调销售还可进一步细分为二手空调销售和新空调销售，具体情况如下：
（1）空调服务
标的公司的空调服务业务主要通过向学生出租空调获取租金回报。标的公司在与学生签订空调租赁合同后，负责向学生宿舍安装空调，同时承担租赁期间的空调维护费用。空调服务收费存在两种模式：学生直租模式和学校租赁模式。对于前者，标的公司按照租赁期限向学生一次性收取租赁费用，租赁期划分为 1-5 学年不等时间，不足 1 学年按
1 学年收取费用；对于后者，标的公司不直接向学生收取租赁费，租赁费由学校向学生收取，学校在每一学年届满后向标的公司结算。标的公司在签订合同时向学校收取押金，在租赁期满后返还押金。
在租赁合同期限届满后，标的公司专业人员根据空调性能及学生需求情况，将达到租赁合同约定服务期限的空调及时销售，获得二手空调销售收入。
（2）二手空调销售
基于标的公司空调服务业务租期届满回收的空调，标的公司将其转为二手空调对外销售，二手空调销售的主要客户为空调贸易商或运营商，客户在得到二手空调后将其转卖或租赁给空调终端使用方。标的公司二手空调销售普遍采用现款现货或预收款的方式进行结算，该业务的现金流情况较好。通常情况下，标的公司销售的二手空调均源自标的公司空调服务业务租赁期满拆卸的空调，因此标的公司二手空调销售量与租赁期满拆卸空调数量存在相关关系。
（3）新空调销售
标的公司利用其在空调经营领域多年积累的采购渠道、客户资源和价格信息优势，基于批量采购价格优惠的原则，购买新空调并转卖给客户，赚取买卖价差利润。新空调销售的业务机会依赖空调厂商和代理商的促销活动，商机的发掘具有短期、临时性的特点。新空调销售客户付款普遍具有一定的信用期。
3. 2021 年度空调服务收入增长情况分析
标的公司 2021 年度空调服务收入为 9,046.74 万元，相较 2020 年度的 8,065.86 万元
增长了 980.88 万元。空调服务的收入系租赁收入，租期普遍在 3-5 年不等，存量租赁空调能够为标的公司带来稳定的年收入，同时随着标的公司努力进行市场开拓，以及近年来夏季气温持续升高，租赁空调的数量有所增加。2021 年底标的公司租赁空调数量为
25.60 万台，相较 2020 年底的 24.13 万台，增加了 1.46 万台。此外，2020 年 8 月 31 日
至 2020 年 12 月 31 日期间标的公司租赁空调数量增加了 1.10 万台，该部分新增租赁空
调的租金收入增量主要反映在 2021 年度。因此，租赁空调数量增加是标的公司空调服务收入增长的主要原因。
4. 2021 年度空调销售收入下降情况分析
2020 年度和 2021 年度，标的公司新空调、二手空调和其他配件销售金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变化情况 |
新空调销售 | 421.51 | 3,240.89 | -2,819.38 |
二手空调销售 | 3,994.39 | 2,605.53 | 1,388.86 |
其他配件销售 | 1.61 | 35.20 | -33.59 |
合计 | 4,417.51 | 5,881.62 | -1,464.11 |
2021 年度，标的公司新空调销售收入为 421.51 万元，相较 2020 年度的 3,240.89 万
元下降了 2,819.38 万元。新空调销售业务主要依赖空调厂商和代理商的市场推广活动以获得更低的采购价格，赚取短期的购销价差套利。因此，新空调销售的业务机会是偶发性的，且毛利率较低。2021 年度，标的公司能够获取得到的新空调销售机会较少，使得标的公司在 2021 年度新空调销售收入下降。
2020 年度和 2021 年度，标的公司拆卸的租赁到期空调数量和二手空调销售数量对比情况如下：
单位：万台
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
拆卸的租赁到期空调数量 | 5.34 | 2.96 |
二手空调销售数量 | 4.13 | 2.97 |
标的公司二手空调产品的主要来源是标的公司空调服务租赁到期后拆卸取得。由于大学生租赁空调的时间周期普遍不超过 4 年，因此标的公司当年销售的二手空调数量与
过去 4 年间空调服务新增租赁空调数量相关。近年来，标的公司空调服务规模持续扩大，
租赁空调数量稳步提升，使得 2021 年度拆卸取得的二手空调数量相较 2020 年度有所增
加，致使二手空调销量提升，因此在 2021 年度标的公司二手空调的销售收入相较 2020
年度有所提升。
综上所述，标的公司因当年新空调业务机会较少，使得新空调销售收入下降，是标
的公司 2021 年度空调销售总体收入下降的主要原因。
（三）空调销售及空调服务业务 2021 年收入合计数为 13,464.25 万元，较 2020 年
的 13,947.48 万元存在下滑，但净利润增长 1,603.17 万元，说明收入和净利润数额呈反向变动的原因、合理性，相关收入、利润的真实性；
1. 标的公司的空调销售及空调服务业务收入变动情况
2020 年度至 2021 年度，标的公司空调销售及空调服务业务收入变动情况如下：
单位：万元
类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变动情况 |
空调销售 | 4,417.51 | 5,881.62 | -1,464.11 |
其中：新空调销售 | 421.51 | 3,240.89 | -2,819.38 |
二手空调销售 | 3,994.39 | 2,605.53 | 1,388.86 |
其他配件销售 | 1.61 | 35.20 | -33.59 |
空调服务 | 9,046.74 | 8,065.86 | 980.88 |
合计 | 13,464.25 | 13,947.48 | -483.23 |
2021 年度，标的公司空调销售及空调服务业务收入下降了 483.23 万元，主要原因
是标的公司空调销售业务收入下降了 1,464.11 万元，标的公司空调销售业务收入下降的原因参见本补充法律意见“问题 5（二）”之回复。
2. 标的公司利润表主要指标变动情况
2020 年度至 2021 年度，标的公司利润表主要指标变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 差异金额 |
营业收入 | 18,579.42 | 16,827.29 | 1,752.13 |
营业毛利 | 7,666.02 | 5,278.28 | 2,387.75 |
期间费用 | 4,360.57 | 3,719.46 | 641.10 |
其中：销售费用 | 1,366.59 | 995.05 | 371.53 |
管理费用 | 1,645.37 | 1,142.93 | 502.44 |
研发费用 | 961.44 | 710.10 | 251.35 |
财务费用 | 387.17 | 871.38 | -484.22 |
净利润 | 3,028.50 | 1,425.33 | 1,603.17 |
2021 年度，标的公司净利润相较 2020 年增长了 1,603.17 万元，主要原因系标的公
司的营业毛利增长了 2,387.75 万元，而标的公司的期间费用变化对净利润的影响幅度相
对较小。
3. 标的公司营业毛利变动情况
2020 年度至 2021 年度，标的公司营业毛利变动情况如下：
单位：万元
类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 差异金额 |
空调销售 | 1,177.27 | 761.21 | 416.07 |
其中：新空调销售 | 97.21 | 193.24 | -96.03 |
二手空调销售 | 1,079.50 | 557.68 | 521.82 |
其他配件销售 | 0.56 | 10.28 | -9.72 |
空调服务 | 3,688.74 | 3,153.84 | 534.90 |
热水服务 | 1,959.50 | 904.82 | 1,054.68 |
洗衣服务 | 336.46 | 59.65 | 276.81 |
其他 | 504.04 | 398.76 | 105.29 |
合计 | 7,666.02 | 5,278.28 | 2,387.75 |
2021 年度，标的公司二手空调销售、空调服务和热水服务业务毛利增长金额分别
为 521.82 万元、534.90 万元和 1,054.68 万元，是标的公司 2021 年度营业毛利增长的主要原因。三项业务毛利变化的主要原因分析如下：
（1）二手空调销售
2020 年度至 2021 年度，标的公司二手空调销售业务收入和毛利变化对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变化率 |
二手空调销售业务收入 | 3,994.39 | 2,605.53 | 53.30% |
二手空调销售业务毛利 | 1,079.50 | 557.68 | 93.57% |
二手空调销售业务毛利率 | 27.03% | 21.40% | 26.26% |
2021 年度，受标的公司近年来空调服务业务经营规模持续增长的影响，租期已满的空调拆机成为二手空调的数量增多，使得标的公司二手空调销售业务收入有所增长。
2020 年度至 2021 年度，标的公司二手空调平均销售单价和平均单位成本情况如下：
单位：元/套
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变化率 |
二手空调平均销售单价 | 967.84 | 877.19 | 10.33% |
二手空调平均单位成本 | 706.28 | 689.44 | 2.44% |
近年来，随着夏季气温的持续升高，消费者对空调的需求日趋xx，新空调的销售价格有所提升。此外，《房间空气调节器能效限定值及能效等级》（GB21455-2019）强制性国家标准在 2020 年 7 月 1 日正式实施，使得厂商生产空调的成本有所上升，亦导致新空调的销售价格有所上涨。二手空调与新空调存在部分替代效应，所以销售价格呈正相关关系，因此二手空调的售价随之上涨。
另一方面，标的公司销售的二手空调成本主要是租赁空调采购时的历史成本计提折旧后的账面价值，单位成本增幅相较售价增幅较小。销售单价增速超过单位成本增速使得毛利率上涨，收入和毛利率的共同正向作用促使二手空调销售业务的毛利增长了
521.82 万元。
（2）空调服务
2020 年度至 2021 年度，标的公司空调服务业务收入和毛利变化对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变化率 |
空调服务业务收入 | 9,046.74 | 8,065.86 | 12.16% |
空调服务业务毛利 | 3,688.74 | 3,153.84 | 16.96% |
空调服务业务毛利率 | 40.77% | 39.10% | 4.28% |
空调服务业务是标的公司的核心业务之一，在标的公司各个业务板块中贡献了最高的毛利金额。2021 年度，标的公司空调服务业务收入稳定增长，收入增长原因参见本补充法律意见“问题 5（二）”之回复。
2020 年度至 2021 年度，标的公司空调服务业务的毛利率较为稳定，空调服务业务的毛利增速与收入增速相匹配。因此，标的公司空调服务业务的毛利增长主要原因是受收入增长拉动的影响。
（3）热水服务
2020 年度至 2021 年度，标的公司热水服务业务收入和毛利变化对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变化率 |
热水服务业务收入 | 3,632.15 | 1,772.65 | 104.90% |
热水服务业务毛利 | 1,959.50 | 904.82 | 116.56% |
热水服务业务毛利率 | 53.95% | 51.04% | 5.69% |
热水服务用水量（万吨） | 73.33 | 38.91 | 88.45% |
2020 年度至 2021 年度，热水服务是标的公司各个业务板块中收入和毛利增长金额
最多的业务板块。2021 年度热水服务收入金额为 3,632.15 万元，相较 2020 年度的
1,772.65 万元增长了 1,859.50 万元，增长率为 104.90%。热水服务与空调服务不同，前者是以实际使用量作为计费标准确认收入，而后者是在实际安装后按租期确认收入。 2020 年度，受新冠疫情影响，部分高校封闭管理，学生停止现场授课转为网络教学，热水用量有所减少，热水收入水平偏低；2021 年度，新冠疫情有所好转，部分高校学习生活秩序恢复正常，热水用量上升，使得热水收入有所增长。
2020 年度至 2021 年度，热水服务业务的毛利率较为稳定，热水服务业务的毛利增速与收入增速相匹配。因此，标的公司热水服务业务的毛利增长主要原因是受收入增长拉动的影响。
综上所述，2021 年度标的公司空调销售及空调服务业务收入下降的主要原因是新空调销售业务收入下降，主要系标的公司当年能够获取得到的新空调业务机会较少。 2021 年度标的公司净利润增长的主要原因是二手空调销售、空调服务和热水服务三个业务板块的收入和毛利增长，拉动了标的公司净利润的增长。标的公司空调销售及空调服务业务收入下降与净利润增长的错配现象符合标的公司的实际经营情况。标的公司的收入、利润真实可靠。
（四）结合重组问询函问询内容，说明目前标的公司空调相关业务模式是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），二手空调客户购买后进一步对外销售二手空调时的利润加成情况，二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因，列示京东等电商平台对类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格，说明标的公司的二手空调销售业务是否具有商业合理性，相关二手空调销售收入是否真实；结合实例论证校园二手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑是否成立；
1. 标的公司空调相关业务模式变化情况
标的公司空调相关业务的商业模式参见本补充法律意见“问题五（2）”之回复。
2020 年至本补充法律意见出具之日，标的公司的空调相关业务模式未发生变化。
2．二手空调客户购买后进一步对外销售二手空调时的利润加成情况
报告期内，标的公司向主要二手空调客户销售部分二手空调后客户进一步对外销售利润加成情况如下表：
单位：元
序号 | 品牌 | 规格型号类型 | 处置年月 | 旧机年份 | 二手客户名称 | 标的公司售价区间 | 二手客户销 售利润加成区间 |
1 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2020 年 9 月 | 2013 | 杭州盈发电器有限公司（以下简称“盈发 电器”） | 520 | 80-180 |
2 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2020 年 9 月 | 2016 | 盈发电器 | 760 | 140 |
3 | 美的 | KFR-35GW | 2020 年 5 月 | 2015 | 盈发电器 | 0000 | 000-000 |
4 | 美的 | KFR-35GW | 2020 年 5 月 | 2018 | 盈发电器 | 0000 | 000-000 |
5 | 美的 | KFR-35GW | 2020 年 9 月 | 2018 | 盈发电器 | 0000 | 000-000 |
6 | 美的 | KFR-35GW | 2020 年 9 月 | 2019 | 盈发电器 | 0000 | 000-000 |
7 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2017 | xx | 1350 | 50-150 |
8 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2020 年 10 月 | 2016 | xx | 000 | 00-000 |
9 | 奥克斯 | KFR-25GW | 2020 年 5 月 | 2013 | xx | 000 | 000-000 |
10 | 美的 | KFR-35GW | 2020 年 5 月 | 2012 | xx | 000 | 000-000 |
11 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2021 年 9 月 | 2014 | xx | 000 | 000-000 |
12 | 格力 | KFR-35GW | 2021 年 8 月 | 2015 | xx | 1100 | 50-150 |
13 | 海尔 | KFR-35GW | 2021 年 8 月 | 2015 | xx | 000 | 000-000 |
14 | 美的 | KFR-35GW | 2021 年 9 月 | 2017 | xx | 1050-1100 | 50-150 |
15 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2022 年 1 月 | 2018 | xx | 000 | 00-000 |
16 | 美的 | KFR-35GW | 2022 年 1 月 | 2017 | xx | 1030 | 70-170 |
17 | 奥克斯 | QRD-120NW | 2019 年 12 月 | 2017 | 鑫瑞华昌 | 2740 | 50-100 |
18 | 海尔 | KFR-72LW | 2019 年 12 月 | 2014 | xxxx | 1740 | 50-100 |
19 | 美的 | KFR-35GW/DY -DH400（D3） | 2019 年 5 月 | 2014 | 鑫瑞华昌 | 1050 | 50-100 |
20 | 美的 | KFR-72LW | 2019 年 5 月 | 2018 | xxxx | 2000 | 50-100 |
21 | 美的 | KF-35GW | 2020 年 12 月 | 2014 | xxxx | 000 | 00-000 |
22 | 美的 | KF-50GW | 2020 年 12 月 | 2013 | xxxx | 1800 | 50-100 |
23 | 奥克斯 | KFR-120LW | 2021 年 5 月 | 2014 | 鑫瑞华昌 | 2100 | 50-100 |
24 | 奥克斯 | KFR-35GW 变 频 | 2021 年 6 月 | 2013 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
25 | 美的 | KF-26GW | 2021 年 3 月 | 2014 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
26 | 美的 | KFR-35GW 变 频 | 2021 年 11 月 | 2017 | 鑫瑞华昌 | 1210 | 50-100 |
27 | 奥克斯 | KFR-25GW | 2022 年 5 月 | 2017 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
28 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2022 年 6 月 | 2014 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
29 | 奥克斯 | KFR-52GW | 2022 年 5 月 | 2012 | 鑫瑞华昌 | 1300 | 50-100 |
30 | 奥克斯 | KFR-72LW | 2022 年 5 月 | 2014 | 鑫瑞华昌 | 1500 | 50-100 |
31 | 格力 | KFR-35GW | 2022 年 5 月 | 2015 | 鑫瑞华昌 | 1020 | 50-100 |
32 | 海尔 | KFR-35GW | 2022 年 5 月 | 2013 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
33 | 美的 | KFR-26GW | 2022 年 2 月 | 2018 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
34 | 美的 | KFR-35GW | 2022 年 6 月 | 2013 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
35 | 美的 | KFR-35GW 内 机 | 2022 年 5 月 | 2019 | xxxx | 000 | 00-000 |
36 | 美的 | KFR-35GW 外 机 | 2022 年 5 月 | 2019 | 鑫瑞华昌 | 000 | 00-000 |
37 | 美的 | KFR-51LW | 2022 年 2 月 | 2017 | 鑫瑞华昌 | 2000 | 50-100 |
38 | 美的 | KFR-35GW | 2021 年 9 月 | 2014 | xx | 000 | 000-000 |
39 | 美的 | KFR-35GW | 2021 年 11 月 | 2017 | xx | 1030 | 70-170 |
40 | 美的 | KFR-35GW | 2021 年 9 月 | 2017 | xx | 000 | 00-000 |
41 | 美的 | KFR-35GW | 2021 年 9 月 | 2018 | xx | 1020 | 80-180 |
注：标的公司售价区间来自于标的公司账面记录，二手客户销售价格区间来自于客户访谈回复提供的资料
由上表可见，报告期内，就标的公司处置的二手空调，不同客户在进一步销售时利润加成情况有所差异，加成金额大多在 50 元至 300 元之间。
3. 二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因
标的公司二手空调客户愿意购买标的公司的二手空调主要原因是标的公司所售二手空调与新机之间存在较大价差，以及标的公司所售校园二手空调品质较好。
（1）标的公司所售二手空调与市场空调新机价差较大
标的公司向客户销售的二手空调在采购时主要是向空调厂家申请价格优惠的“工程机”，该类“工程机”空调厂商为培育校园市场，要求空调只能安装在指定的校园场所，厂商会对实际安装情况进行检查，故有明确的流通渠道限制。空调在上墙安装后，流通限制取消，故标的公司一般在使用 4-5 年后，在空调质保期尚未结束时对外销售二手空调。标的公司二手空调客户未开展校园业务，无法以“工程机”的价格向供应商采购新机。其在考虑是否选择购买标的公司的空调时，主要考虑的是二手空调销售时价格与同时期新空调价格是否有足够价差。
2022 年 1-6 月，标的公司向二手空调客户销售的年份最新的主要二手空调价格区间和近期电商平台同类空调新机最低零售价格对比情况如下表：
单位：元
序号 | 品牌 | 规格型号类型 | 旧机最新年份 | 标的公司当期新空调采购价格与二手空调销售价格的价差 | 京东同类空调最低零售价格与二手空调销售价格的价差 | 淘宝同类空调最低零售价格与二手空调销售价格的价差 | 苏宁易购同类空调最低零售价格与二手空调销售价格的价 差 |
1 | 奥克斯 | 1P 冷暖 | 2017 | 未采购 | 1,288 | 1,249 | 1,299 |
2 | 奥克斯 | 1.5P 冷暖 | 2018 | 670-860 | 939-1,129 | 759-949 | 889-1,079 |
3 | 格力 | 1.5P 冷暖 | 2019 | 未采购 | 1,469-1,539 | 1,419-1,489 | 1,519-1,589 |
4 | 海尔 | 1.5P 冷暖 | 2015 | 未采购 | 1,219 | 1,349 | 1,449 |
5 | 美的 | 1P 冷暖 | 2021 | 498-550 | 1,147-1,199 | 1,067-1,119 | 1,196-1,248 |
6 | 美的 | 1.5P 冷暖 | 2020 | 480-600 | 1,229-1,349 | 1,119-1,239 | 1,228-1,348 |
数据来源：2022 年 8 月 18 日网络查询，标的公司采购、销售台账
如上表可见，标的公司 2022 年上半年主要采购的是美的空调，由于数量较多和“工程机”的因素，标的公司采购价格较市场价格有较多的折让；奥克斯空调由于标的公司采购数量较少，2022 年上半年仅 10 台，获取的价格与市场价差异较小，因此标的公司出售的二手空调价格与新空调价格也存在一定的价差。由于标的公司采购的“工程机”新机价格二手空调商一般无法取得，而标的公司二手空调的售价与电商平台空调新机价格价差空间较大。二手和新机价差空间较大是尼普顿公司客户愿意采购尼普顿公司二手空调的主要原因。
（2）标的公司所售校园二手空调品质较好，降低了二手空调客户的回收成本
相较于其他来源的二手空调，校园二手空调的品质较好，二手空调客户回收该类空调所付出的除售价以外的其他成本较低。校园二手空调与其他来源的二手空调的具体参数比较情况如下：
比较内容 | 校园二手空调 | 其他来源二手空调 |
产品特点 | ||
来源 | 校园租赁 | 家庭、商户等 |
品牌、型号、生产日期 | 基本一致 | 品牌和规格型号较多、生产日期跨度 较大 |
已使用年限 | 一般为 3-5 年 | 年限较长，且机身的生产日期标识存 在被人为替换刷新的可能性 |
使用方式 | 冷暖两用 | 冷暖两用 |
品相 | 较好 | 较差 |
保管方式 | 空调外机主要在学生宿舍阳台内部，风吹日晒相对较少；标的公司负责每年对空调进行 1-2 次的清洗保养 | 空调外机主要外挂在外墙上或者放在设备平台上，易损耗；KTV、宾馆或者棋牌室等使用场所对空调清洗保养频率相对较少且不及时，滤网灰 尘沉积严重 |
使用频率 | 高校学生一般在空调使用的旺季即夏季（7 月至 8 月）和冬季（1月至 2 月）恰逢寒暑假，使用频 率相对较低 | 家庭、商户等在夏季以及冬季使用频率相对较高 |
客户 | ||
直接客户 | 主要为批发商、工地等，资金量相对充足，在二手空调市场有一定人脉积累，能够获取校园二手空调信息并且能够对接到有一定 规模的终端或下游客户 | 回收旧家电的商贩、商户，资金量相对较小 |
直接客户是否承担拆机费 用 | 一般不承担 | 一般承担 |
直接客户是否承担运输费 | 一般承担 | 一般承担 |
平均每台采购除售价以外 的交易成本 | 较低 | 较高 |
终端客户 | 工地、出租商及经销商等，对空调型号是否统一以及成新度有一 定要求 | 出租房等 |
销售方式、特点 | ||
销售方式 | 批发 | 零售 |
数量、频次 | 数量较多、频次较低 | 数量较少、频次较高 |
货源稀缺程度 | 较稀缺 | 货源充足 |
相对掌握主动权的一方 | 一般为卖方 | 一般为买方 |
由上表可见，以客户商业决策的角度分析，校园二手空调相对于其他来源的二手空调的主要竞争优势有以下几个方面：
① 使用频率和维护方式
校园空调普遍安装于学生宿舍，空调外机放置于学生宿舍阳台，避免风吹日晒对空调的侵蚀。同时，标的公司每年对校园空调进行 1-2 次的清洗保养，有利于维持空调最
佳的工作状态。通常情况下，空调使用频率最高的月份为夏季的 7-8 月和冬季的 1-2 月，然而这两个时间段恰逢学生放寒暑假，大部分学生不在学生宿舍居住，因此校园空调真实的使用频率相较其他来源的空调更低，因使用年限所产生的真实折旧更少。
② 拆机和维修费用
标的公司所售校园二手空调均由标的公司在学生租期已满后统一拆机，无需二手空调客户上门拆机，节省了二手空调客户在回收空调时所产生的拆机人力成本。此外，对于其他来源的二手空调，往往是原使用者使用年限较久或使用出现故障、性能下降才会进行出售，回收所得空调均需二手空调客户进行进一步维修才可再次出售，产生了大量的维修费用。由于标的公司校园二手空调的品质较好，拆机前均能够正常使用，因此回收此类空调不需要进行维修，使得二手空调客户因维修所需支付的费用大大降低。
③ 批量运输的规模经济
标的公司销售的校园二手空调由于集中拆机于校园，单一批次的数量较多，可以采用载货量较大的货车进行运输，形成了一定的规模经济，单台空调分摊的运输成本较低。而其他来源的二手空调，由于单一货源回收的空调数量较少，且货源较为分散，使得二手空调客户无法通过大批量集中运输的方式将空调运回客户的仓库，因此运输成本相较校园二手空调更高。
综上所述，校园二手空调与空调新机价差较大，以及校园二手空调品质较好，回收成本较低是二手空调客户愿意采购标的公司的二手空调的原因。
4. 京东等电商平台对类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格
经查看京东二手商品交易平台“拍拍”中综合推荐靠前的二手空调店铺，对方客服表示不回收空调，只销售二手空调，因此无法查询到京东平台对二手空调的回收价格。此外，通过主流二手交易网络平台“闲鱼”“58 同城”询问店家获取报价，以及“转转”平台下的官方回收系统“转转回收”自动报价获取得到的二手空调回收价格数据如下：
单位：元/台
序号 | 回收询价 1 | 回收询价 2 | 回收询价 3 | 回收询价 4 | 回收询价 5 |
电商平台 | 58 同城 | 58 同城 | 58 同城 | 闲鱼 | 转转 |
商家所在地区 | 杭州 | 杭州 | 杭州 | 杭州 | 自动报价系统 |
商家名称 | 杭州茂德物资 | 杭州茂德物资 | 杭州允美电器 | x***0 | 转转回收 |
回收 | 回收 | 信息服务 | |||
拟回收的二手空调数 量（台） | 100 套 | 100 套 | 100 套 | 100 套 | 100 套 |
拟回收的二手空调年 份 | 2019 年 | 2020 年 | 2018 年 | 2015 年 | 2017 年 |
拟回收的二手空调品 牌型号 | 格力1.5P冷暖 | 美的1.5P冷暖 | 奥克斯 1.5P 冷暖 | 海尔 1.5P 冷 暖 | 奥克斯 1P 冷暖 |
商家提供的回收价 （元/台） | 1,100 | 1,000 | 000 | 000 | 316 |
回收商家是否负责拆 机并承担运费 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
标的公司2020 年1-6月类似型号、使用年份空调销售价格与商家提供的回收价 差区间（元/台） | 110-180 | 150-270 | 170-360 | 270 | 284 |
通过上表可知，上述二手平台商家回收报价相较标的公司实际二手空调售价较低，但标的公司所售二手空调已经是拆机完毕的空调，无需客户承担拆机工作，可大幅节省客户的拆机人力成本，考虑到这一因素，二手平台商家的回收报价将更接近标的公司的销售价格。此外，通过网络平台询问的商家普遍比线下客户经营规模较小，这些网络平台商家的资金实力不足，使得其在回收大批量空调时需要更多的利润空间来弥补其融资成本，导致报价偏低。
5. 标的公司二手空调销售业务的商业合理性和收入真实性
标的公司的二手空调系校园二手空调，其通过“工程机”的优惠价格进行采购，相较市场零售价格有一定的折价空间，在学生租赁使用结束后作为二手空调进行出售，其售价与市场新机价格仍然存在较大的价差，直接客户再向终端客户进行销售时仍然存在一定的加价利润空间，使得客户采购二手空调的行为存在获利的基础。同时，标的公司销售的校园二手空调品质相较其他来源的二手空调更好，回收成本更低，更容易在回收之后进一步向终端客户进行销售和租赁，因此校园二手空调具备市场需求基础。综合两方面的因素，标的公司二手空调销售业务具有商业合理性。
标的公司销售的二手空调均拆机自标的公司空调租赁服务期满的校园空调，二手空调销售数量与到期拆机数量存在匹配关系。同时，标的公司销售的二手空调均存在真实的合同、订单、发货、签收和付款记录，标的公司的销量和销售金额得到了主要客户的
确认。因此，标的公司二手空调销售收入是真实的。
6. 结合实例论证校园二手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑
标的公司向公司提供了从其他二手空调回收商处获取的一份二手空调销售合同，该空调是源自校园的二手空调，且并非标的公司所售，其具体要素参数如下：
项目 | 内容 |
出售方 | 个人 |
空调品牌 | 海尔 |
规格型号 | 1.5P 冷暖 |
空调位置 | 浙江某高校学生公寓 |
数量 | 2,030 套 |
单价 | 1,200 元 |
拆机责任承担 | 买方自行拆除 |
运输责任承担 | 买方负责运输 |
由上表可知，该校园二手空调的销售价格为 1,200 元，与标的公司销售 1.5P 冷暖空调的价格相近，高于通过电商平台询得的其他来源的二手空调价格。此外，该合同中卖方并未采用与标的公司类似的承担拆机责任，若售价包括拆机费用，则实际价格将会更高。
通过该实例可以证实，校园二手空调的售价相对于其他来源的二手空调售价更高。
综上所述，报告期内，标的公司空调相关业务模式未发生实质性变化，标的公司销售的二手空调存在利润空间且品质较好是二手空调客户愿意购买标的公司二手空调的主要原因，标的公司二手空调销售定价具有合理性。
（五）结合重组问询函内容，说明标的公司空调业务供应方是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），向各主要供应商采购数量及占比，与各空调厂家采购协议的主要条款，包括但不限于协议采购数量（或数量下限）、空调单价（或指导价）、各空调厂家指定采购的区域代理商名称、标的公司向区域代理商采购空调价格的确定方式
（由空调厂家制定还是与区域代理商协商确定），采购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格是否存在差异，空调厂家向标的公司提供渠道保护的原因，是否存在相关约定；标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定；
如违反，请说明对标的公司后续开展此类业务的影响；
1. 标的公司主要空调供应商及其变化情况
（1）标的公司各期前五大空调供应商
报告期内，标的公司各期前五大空调供应商及其采购数量和占总采购数量的比例情况如下：
①2021 年度
单位：元
序号 | 供应商名称 | 品牌 | 采购数量 | 占采购空调总数比例 |
1 | 浙江美尼环境科技有限公司 | 美的 | 47,689 | 71.24% |
2 | 苏州美长隆机电设备有限公司 | 美的 | 9,315 | 13.92% |
3 | 宁波正泽环境科技有限公司 | 美的 | 5,500 | 8.22% |
4 | 江苏泰州市慧云电子商务有限公司 | 美的 | 2,107 | 3.15% |
5 | 北京融汇钜丰科技有限公司 | 美的 | 810 | 1.21% |
合计 | 65,421 | 97.74% | ||
② 2020 年度
序号 | 供应商名称 | 品牌 | 采购数量（台） | 占采购空调总数比例 |
1 | 浙江美尼环境科技有限公司 | 美的 | 16,577 | 28.78% |
2 | 嵊州市有品电子商务有限公司 | 美的 | 14,310 | 24.84% |
3 | 浙江盛美卓越电器销售有限公司 | 美的 | 6,733 | 11.69% |
4 | 嵊州市利美电器有限公司 | 美的 | 6,506 | 11.29% |
5 | 苏州美长隆机电设备有限公司 | 美的 | 6,192 | 10.75% |
合计 | 50,318 | 87.35% | ||
③2019 年度
序号 | 供应商名称 | 品牌 | 采购数量 （台） | 占采购空调总数比 例 |
1 | 正xxx | xx、格力 | 26,532 | 35.50% |
2 | 苏州美长隆机电设备有限公司 | 美的 | 9,162 | 12.26% |
3 | 浙江美尼环境科技有限公司 | 美的 | 6,386 | 8.54% |
4 | 北京盛美卓越电器销售有限公司 | 美的 | 5,984 | 8.01% |
5 | 杭州盈发电器有限公司 | 奥克斯、海信 | 5,821 | 7.79% |
合计 | 53,885 | 72.10% | ||
（2）标的公司各期前五大空调供应商主要变化情况
① 2019 年度至 2020 年度
2020 年度，标的公司 2019 年度的第一大空调供应商正元智慧因在与标的公司买卖空调过程中的资金往来被认定为向标的公司进行财务资助，正元智慧为规范自身的资金管理，不再从事空调购销业务，向标的公司销售空调数量和金额大幅减少，因此不在标的公司 2020 年度前五大空调供应商之列。正元智慧退出后，原有的主要供应商分担了标的公司在正元智慧采购空调的份额，因此这些主要供应商的采购数量占比均有所提升。
2020 年标的公司捕捉到了更多的新空调销售业务的商机，因此通过电商平台采购 “网络机”空调的规模有所扩大，使得标的公司对嵊州市有品电子商务有限公司和嵊州市利美电器有限公司的采购量提升，二者进入标的公司的前五大空调供应商。
② 2020 年度至 2021 年度
2021 年度，标的公司能够获取得到的新空调销售业务机会较少，使得新空调销售业务规模缩小，因此对应通过电商平台采购“网络机”空调的规模随之缩小，“网络机”空调供应商嵊州市有品电子商务有限公司和嵊州市利美电器有限公司退出标的公司前五大空调供应商之列。
随着新空调销售业务规模缩小，标的公司空调服务业务规模持续扩大，因此采购“工程机”的数量增多，标的公司向“工程机”主要供应商浙江美尼环境科技有限公司采购空调的数量大幅提升，其在标的公司空调供应数量占比升高。
2. 标的公司与空调厂家采购协议的主要条款
报告期内，标的公司采购的校园空调新机主要是美的品牌空调。标的公司未与广东美的制冷设备有限公司（以下简称“美的制冷”，该公司系美的集团股份有限公司
（000000.XX）的控股子公司）直接签订框架协议或采购协议，而是与美的制冷指定的代理商签订了采购协议。标的公司与主要供应商签署采购协议的主要条款如下表所示：
供应商名称 | 浙江美尼环境科技有 限公司 | 美长隆 | 盛美卓越 |
协议年度 | 2021 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
协议名称 | 购销合同 | 美的空调工程项目购销 合同 | 美的制冷产品 2020 财年销售协议书（直 |
营商） | |||
甲方 | 浙江尼普顿科技股份有限公司 | 浙江尼普顿科技股份有 限公司、杭州三鑫空调工程有限公司 | 浙江盛美卓越电器销售有限公司 |
乙方 | 浙江美尼环境科技有限公司 | 苏州美长隆机电设备有限公司 | 浙江尼普顿科技股份有限公司、杭州三鑫 空调工程有限公司 |
协议采购数量（或 数量下限） | 30,077 套 | 9,315 套 | 2000 万元提货任务 |
空调单价（或指导价） | 价格按照美的工厂审批价格执行 | 价格按照工厂审批价格执行 | 2020 年度美的制冷产品供价由甲方另行书 面通知公布 |
空调厂家指定采 购的区域代理商名称 | 协议未约定 | 协议未约定 | 协议未约定 |
标的公司向区域代理商采购空调 价格的确定方式 | 由空调厂家制定 | 协议未约定 | 协议未约定 |
协议销售区域 | 协议附件列明了安装学校区域地址 | 未经乙方允许不得安装于本合同确定的以外区域（协议附件列明了安 装学校列表） | 全国 |
货款及价格结算 | 乙方在收到甲方订货单和全额货款后，根据甲方订货单要求日期前发货到订货单约定 地址。 | 合同签订后，根据甲方向乙方指按 7（现金）： 3（承兑）的方式支付货款，款清发货。 | 甲方对乙方供货采取先款后货原则，并在乙方支付全部货款后给予发货。 |
产品配送 | 乙方根据甲方订货单要求日期前发货到订货单约定地址。由甲方负责卸货和签收。 | 运输费用由乙方承担，乙方根据合同要求组织货源并供货到甲方指定地点。 | 乙方订货符合甲方整车配送标准的，甲方免费把货物配送到乙方指定仓库；不足批量的由乙方自提或由甲方提供有偿配送服 务。 |
3. 标的公司空调采购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格是否存在
差异
报告期内，标的公司向主要供应商采购的主要空调型号采购价格与供应商进货最低价格差价区间和供应商向其他第三方销售价格与标的公司采购价格差价区间比较情况如下：
序号 | 采购时期 | 品牌 | 供应商名称 | 型号 | 标的公司采购价格与供应商进货最低价格差价区 间 | 供应商向其他第三方销售价格与标的公司采购价 格差价区间 |
1 | 2019 年度 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/BP3DN7Y-D A401(B2) | 00 | 000-000 |
2 | 2019 年度 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/DN8Y-DA400 （D2） | 00 | 000-000 |
3 | 2019 年度 | 美的 | 美长x | KFR-35GW/DY-DH400 （D3） | 00 | 000-000 |
4 | 2020 年度 | 美的 | 美长x | KFR-35GW/BP3DN8Y-D H400(3) | 20 | 850-1,300 |
5 | 2020 年度 | 美的 | 美长x | KFR-35GW/BP3DN8Y-PH 201(2)GX | 30 | 550-950 |
6 | 2020 年度 | 美的 | 美长x | KFR-35GW/DN8Y-DH400 (D2) | 00 | 000-000 |
7 | 2021 年度 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/BP3DN8Y-D H400(3) | 00-00 | 000-000 |
8 | 2021 年度 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/BP3DN8Y-PH 201(2)GX | 00-00 | 000-000 |
9 | 2022 年 1-6 月 | 美的 | 美长隆 | KFR-26GW/BDN8Y-DH4 00(3)A | 30-130 | 450-950 |
10 | 2022 年 1-6 月 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/BP3DN8Y-PH 201(2)GX | 20 | 350-900 |
11 | 2022 年 1-6 月 | 美的 | 美长隆 | KFR-35GW/G2-2GX | 30-230 | 350-700 |
12 | 2021 年度 | 美的 | 慧云电 子 | KFR-35GW/BP3DN8Y-PH 201(2)GX | 00-00 | 000-000 |
13 | 2021 年度 | 美的 | 慧云电 子 | KFR-35GW/G2-3/2P | 00 | 000-000 |
由上表可见，标的公司向供应商采购价格与供应商进货价格相差不大，总体加价幅
度在 20-56 元/台之间，少数产品加价幅度较大，供应商向其他第三方销售价格普遍高于向标的公司销售空调价格。产生这一结果的主要原因是标的公司通过供应商向空调厂家采购的是“工程机”，“工程机”只能用于标的公司校园空调服务建设或出售给校园客户，不能转卖给其他无关第三方，销售渠道受到限制，而供应商向其他第三方销售的产品主要是非“工程机”，其用途并未受限。厂家愿意向标的公司低价销售“工程机”的主要原因是厂家希望“以量换价”，提升校园市场份额，扩大品牌影响力。供应商愿意加价幅度较低向标的公司销售“工程机”的主要原因是标的公司采购量较大，虽然利润微薄，但可以扩大销量，完成厂家对供应商的销量考核指标并获得厂家经销返利。
4. 空调厂家向标的公司提供渠道保护的原因及相关约定
空调厂家对标的公司的渠道保护，具体是指：厂家对标的公司采购“工程机”空调提供了较为优惠的价格，对于标的公司现有的空调服务项目，若有其他工程商向厂家备案采购工程机，厂家会优先与标的公司协调沟通。空调厂家向标的公司提供渠道保护的主要原因是因为标的公司是空调厂家在校园工程领域采购量较大的客户，厂家为维护其在校园工程领域的渠道稳定，避免恶性竞争。
根据标的公司及相关空调供应商的确认，空调厂家向标的公司提供渠道保护的相关内容均系口头约定，不存在相关书面协议约定。
5. 标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定
标的公司向不具有经销该品牌资格的客户销售，主要系该客户有一定需求，而其暂时未获得直接与标的公司供应商进行直接沟通的渠道。
空调厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等相关规定不存在对二手空调销售的限
制。
标的公司直接销售的空调新机主要是通过电商平台供应商采购的“网络机”，并非 “工程机”，空调厂家未对“网络机”的销售区域和再次销售行为进行限制，因此相关客户向标的公司采购后对外销售的行为不违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，标的公司空调供应商未发生实质性变化。标的公司采购空调价格较低的原因是标的公司单一批次采购量较大使得价格较为优惠，空调厂家并未向公司提供书面的渠道保护约定，标的公司向不具有经销厂家品牌资格的客户销售“网络机”，不会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护的相关规定。
（六）结合重组问询函内容，说明标的公司主要客户是否发生重大变化，说明变化的具体情况（如有），与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称鑫xxx）的合作情况，结合融资租赁年华利率和新空调销售业务毛利率，向鑫瑞华昌销售空调收入、毛利率、净利润，对鑫瑞华昌提供账期情况等，说明向鑫瑞华昌销售空调获取的净利润能否覆盖相应账期对应的融资租赁资金成本；鑫瑞华昌仓库所在区域与标的公司主要经营区域、服务高校所在区域情况，并请结合空调运输方式、物流成本及承担方、交付方式等，说明鑫瑞华昌向标的公司进行采购的原因，是否具有商业合理性；结合标的公司与鑫瑞华昌年均空调采购量、采购渠道限制、采购机型差异及销售地域限制等因素，说明鑫瑞华昌的空调采购额更高，但未能获得更低的采购价格、需向标的公司进行采购的原因，与标的公司所称其“因采购量较大所以可以获得更优惠的采购价格”的逻辑是否矛盾，并说明鑫瑞华昌不能直接通过电商促销购买低价网络机的具体原因及合理性；标的公司鑫瑞华昌之间的购销业务是否存在真实资金流水、货物流转，资金往来、物流费用与销售规模是否匹配；
1. 标的公司主要客户及其变化情况
（1）标的公司各期前五大客户
报告期内，标的公司各期前五大客户销售内容、销售金额和占营业收入的比例情况如下：
①2021 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 销售商品/服务内 容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
1 | 鑫瑞华昌及其关联公司 | 空调销售 | 1,984.54 | 10.68% |
2 | 中南大学 | 空调服务 | 458.04 | 2.47% |
3 | 浙江大学 | 空调、热水服务 | 404.30 | 2.18% |
4 | 宁波美美家园电器服务有限公司 | 空调安装服务 | 401.07 | 2.16% |
5 | xxxxxx | 空调销售 | 400.52 | 2.16% |
合计 | 3,648.47 | 19.65% | ||
②2020 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 销售商品/服务内容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
1 | 鑫瑞华昌及其关联公司 | 空调销售 | 3,534.14 | 21.00% |
2 | xx | 空调销售 | 543.74 | 3.23% |
3 | 宁波美美家园电器服务有限公司 | 空调安装服务 | 489.91 | 2.91% |
4 | xx | 空调销售 | 431.81 | 2.57% |
5 | 中南大学 | 空调服务 | 414.55 | 2.46% |
合计 | 5,414.14 | 32.17% | ||
③ 2019 年度
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售商品/服务 内容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
1 | xxxx及其关联公司 | 空调销售 | 3,669.66 | 23.01% |
2 | 杭州正元 | 空调销售 | 798.51 | 5.01% |
3 | 中南大学 | 空调服务 | 426.97 | 2.68% |
4 | 浙江大学 | 空调服务 | 298.93 | 1.87% |
5 | 泰州市高教园区高教事业服务中心 | 空调服务 | 281.52 | 1.77% |
合计 | 5,475.59 | 34.33% | ||
（2）标的公司各期前五大客户主要变化情况
① 2019 年度至 2020 年度
2019 年度，杭州正元采购标的公司二手空调并转卖给标的公司二手空调客户，主要目的是杭州正元为了申请银行贷款，需要交易流水，所以参与了标的公司的二手空调贸易。2020 年度，杭州正元不再需要购销流水来申请贷款，因此终止了与标的公司的二手空调买卖业务，退出标的公司前五大客户之列。
② 2020 年度至 2021 年度
2021 年度，标的公司能够获取得到的新空调销售机会较少，新空调销售业务的规模缩小，因此对鑫瑞华昌的销售收入有所下降。此外，标的公司不再向xx销售二手空调，因此xx不再是公司前五大客户；标的公司向xxx和xx销售二手空调规模有所
增长，该客户增补进前五大客户。
2. 标的公司与鑫瑞华昌的业务合作情况
报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售新空调、二手空调的销售收入、销售毛利和毛利率情况如下：
（1）向鑫瑞华昌销售新空调的销售收入、销售毛利和毛利率情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售收入 | - | 2,798.64 | 2,156.91 |
销售毛利 | - | 141.50 | 181.26 |
毛利率 | - | 5.06% | 8.40% |
（2）xx瑞华昌销售二手空调的销售收入、销售毛利和毛利率情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售收入 | 1,984.54 | 735.50 | 1,512.75 |
销售毛利 | 539.86 | 176.32 | 350.15 |
毛利率 | 27.20% | 23.97% | 23.15% |
报告期内标的公司向鑫瑞华昌销售新空调主要集中在 2019 年度和 2020 年度，而在
2021 年度，标的公司能够获取得到的新空调销售机会较少，因此未向鑫瑞华昌销售的新空调。在二手空调销售领域，标的公司与xxxx在报告期内持续合作，2020 年由于新冠疫情影响，部分高校长时间封校，使得标的公司无法进入高校拆机，导致向鑫瑞华昌销售的二手空调数量减少，收入降低。新冠疫情对高校空调拆机的影响在 2021 年度得到好转，标的公司向鑫瑞华昌销售二手空调的收入出现增长趋势。
与二手空调相比，新空调的销售毛利和毛利率较低，主要原因系新空调是“网络机”，与空调市场价格较为接近，贸易利润空间较小；二手空调主要是“工程机”，标的公司采购的“工程机”新机价格较低，使其在租期已满拆装外销时成本较低，利润空间较大。
3. 标的公司向鑫瑞华昌销售新空调获取利润与融资租赁成本比较分析
报告期内，标的公司的各项融资租赁实际利率范围在 3.47%-12.99%。标的公司向鑫瑞华昌销售集中在两个时间段，第一个时间段为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，购买
新空调支付货款总金额为 3,685.46 万元，销售应收款为 3,958.96 万元，截至 2020 年 1
月末，收回货款合计为 3,931.74 万元，占全部应收款的 99.31%。从资金xx角度，从 2019 年 11 月开始支付采购空调款开始，至 2020 年 1 月末基本完成货款收回工作，资
金占用时间不超 3 个月。
第二个时间段为 2020 年 3 月至 6 月，陆续支付空调采购款 1,530.23 万元，期间销
售应收款为 1,621.63 万元，截至 2020 年 6 月，均已收回资金（含 2019 年 11 月至 2020
年 1 月购销交易尾款）。从资金xx角度，整体资金占用不超 4 个月。
以标的公司与鑫瑞xxx空调销售业务含税交易金额和实际支付价款时点、收回价款时点来计算的IRR 为 274.69%，高于标的公司融资租赁成本。因此新空调销售产生的收益率可以覆盖融资租赁成本，交易具有商业合理性。
4. 鑫瑞华昌向标的公司采购空调在物流方面的商业合理性
（1）标的公司经营区域与鑫瑞华昌仓库匹配情况
标的公司及其参控股子公司主体数量区域分布和标的公司高校客户数量区域分布情况如下：
地区 | 标的公司主体数量 | 高校客户数量 |
华东 | 9 | 128 |
华中 | 2 | 18 |
华南 | - | 2 |
西北 | - | 6 |
西南 | - | 1 |
东北 | - | 3 |
华北 | 1 | 12 |
鑫瑞华昌仓库区域分布情况及杭州至仓库距离如下：
仓库地点 | 使用时间 | 杭州至仓库距离 |
廊坊市永清县 | 2019 年-2020 年 | x 1,200 公里 |
北京市顺义区 | 2020 年 | x 1,300 公里 |
北京市通州区 | 2021 年-2022 年 | x 1,260 公里 |
由上述表格可见，标的公司的主体和高校客户主要集中于华东地区，而鑫瑞华昌在报告期内的仓库所在地主要为河北和北京，二者在地理位置上相距较远。
（2）二手空调物流成本对二手空调交易商业合理性的影响
空调的运输主要通过汽运方式完成。对于新空调销售，空调厂家将直接发货交付给鑫瑞华昌，空调厂家承担物流成本，且空调厂家在全国各地均有仓库，向鑫瑞xxx货比较便利，地理位置和运输距离不会影响标的公司与鑫瑞华昌的新空调销售业务。对于二手空调销售，xxxx负责安排二手空调运输物流并承担物流成本，标的公司将二手空调装车即完成交付。
假定以杭州市至顺义区约 1,300 公里的运输距离，单台二手空调销售价格为 1,000
元为例，在“运满满”APP 查询物流报价，计算物流成本占空调售价比例如下：
单位：元
序号 | 车厢长度 | 载货量 | 物流成本 | 每台空调分摊物 流成本 | 物流成本占空调售 价比例 |
车型一 | 9.6 x | 280 套 | 5,500 | 19.64 | 1.96% |
车型二 | 13 x | 320 套 | 7,700 | 24.06 | 2.41% |
物流成本占空调售价的比例仅为 2%-3%左右，对于鑫瑞华昌买卖二手空调价差 50-100 元的利润空间来说，物流成本虽有一定影响，但鑫瑞华昌向标的公司采购二手空调的这项业务仍然有利润。此外，由于标的公司二手空调是直接在高校拆下发往鑫瑞华昌仓库，所以北方高校距离鑫瑞华昌的仓库更近，其所需运费会低于表中计算金额。因此，基于物流方面考虑，标的公司与鑫瑞华昌之间的交易具有商业合理性。
5. 鑫瑞华昌向标的公司采购空调在销售渠道方面的商业合理性
2019 年度至 2021 年度，标的公司与鑫瑞华昌空调新机年均采购量、机型差异和购销渠道限制情况对比如下：
公司 | 品牌 | 年均空调采 购量（台） | 采购渠道限制 | 采购机型 差异 | 销售地域限制 |
标的公司 | 美的 | 61,756 | 工程机需通过代理商向厂家申请，网络机无限制 | 1.5P 空调为主 | 工程机只能用于指定校园工程，网络机无销售限制 |
其他 | 4,659 | ||||
鑫瑞华昌 | 美的 | 9,881 | 除尼普顿外，无其他采购 | 1.5P 空调为主 | 网络空调新机和二手空调不受销 售地域限制 |
格力 | 4,685 | 厂家及代理商采购 | 部分新机有销售地域限制 | ||
奥克斯 | 2,808 | 挂机尼普顿采购，中央空 |
公司 | 品牌 | 年均空调采 购量（台） | 采购渠道限制 | 采购机型 差异 | 销售地域限制 |
调厂家及代理商采购 | |||||
海尔 | 105 | 厂家及代理商采购 | |||
海信 | 61 | 除尼普顿外，无其他采购 渠道 |
报告期内，标的公司购买的空调品牌主要为美的空调，因其在校园工程领域采购量较大，取得了美的品牌在校园工程领域的授权经销商资质；而鑫瑞华昌并未专注校园工程领域，其空调购销规模不足以取得经销美的空调的授权，无法直接向美的厂家或代理商采购除网络机以外的空调新机并销售给其下游客户。报告期内，鑫瑞华昌采购的所有美的品牌新空调均是通过标的公司进行采购，因此鑫瑞华昌缺少直接接触美的厂家或代理商的机会，而标的公司通过采购校园工程机，与美的代理商互动较为频繁，能够得知代理商进行商业促销的价格优惠信息。因此，虽然xxxx在标的公司处采购空调总量较大，但其仍然无法及时获知美的代理商的电商促销价格优惠信息，以低价购买网络机，使得标的公司通过信息不对称赚取网络机新空调的买卖价差套利提供了可能性。所以，标的公司向鑫瑞华昌销售网络机新机是具备商业合理性的。
6. 标的公司与鑫瑞华昌之间的购销业务的资金往来、物流费用与销售规模的匹配
性
报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售新空调和二手空调的资金往来、物流费用与销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
业务类型 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新空调业务 | 销售收入 | - | 2,798.64 | 2,156.91 |
收到货款 | - | 3,162.46 | 2,418.14 | |
鑫瑞华昌支付物流费用 | - | - | - | |
二手空调业务 | 销售收入 | 1,984.54 | 735.50 | 1,512.75 |
收到货款 | 2,552.29 | 641.68 | 1,634.51 | |
鑫瑞华昌支付物流费用 | 52.09 | 29.40 | 51.44 |
报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售空调的收入确认和回款金额总体规模是匹配的。鑫瑞华昌采购标的公司的新空调无需支付物流费用，采购二手空调鑫瑞华昌承担的物流费用的变动趋势与标的公司销售收入规模变动趋势一致。标的公司向鑫瑞华昌销售
空调均存在真实的资金流水和货物流转，通过资金往来、物流费用与销售规模相匹配可以证实标的公司与鑫瑞华昌业务往来的真实性。
（七）热水服务、洗衣服务相关业务模式，收入增幅较大的真实性、合理性，是否与同行业可比公司相关业务发展趋势相符，涉及主要项目、客户、信用政策、账龄情况、期后回款及对应项目毛利率情况，相关业务项目及毛利率、客户、供应商等较重组问询函时点以来是否发生重大变化，如是，说明原因及合理性，相关业务收入的真实性；
1. 标的公司热水服务和洗衣服务的业务模式
（1）热水服务
标的公司热水服务的商业模式为标的公司全额投资或改造合同框架内的热水服务相关资产，包含但不限于热水主机、管道、终端水控、远程控制系统等，在项目协议时间范围内，标的公司基于用量向学生收取固定单价的热水服务费获取回报。
（2）洗衣服务
洗衣服务由标的公司进行校园洗衣机房的投资和建设（包含洗衣、烘干设备及场景内的附属相关设施），随后在固定的合同周期年限内，由标的公司按次向学生收取洗衣服务费用，获取回报。一般合同期为 5-6 年，合同到期后，相关设备归属标的公司。
2. 标的公司热水服务和洗衣服务收入变化情况
报告期内，标的公司热水服务和洗衣服务收入变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
热水服务 | 3,632.15 | 1,772.65 | 2,044.77 |
洗衣服务 | 514.66 | 211.31 | 95.63 |
xxxx | 6,112.74 | 2,779.67 | 2,279.28 |
标的公司热水服务收入变化情况的分析参见本补充法律意见问题 5（三）之回复，热水服务与同行业可比公司趋势比较分析参见本补充法律意见问题 5（二）之回复。
标的公司的洗衣服务业务规模较小，随着洗衣服务投资项目的增加，收入逐渐增加。标的公司洗衣服务业务与公司子公司小兰智慧的业务较为相近，二者的洗衣业务均处于成长期，因此洗衣服务收入增速较快。报告期内，二者收入变动趋势相近。
3. 标的公司热水服务和洗衣服务毛利率变化情况
报告期内，标的公司热水服务和洗衣服务毛利率变化情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
热水服务 | 53.95% | 51.04% | 53.20% |
洗衣服务 | 65.38% | 28.23% | -26.18% |
报告期内，标的公司热水服务的毛利率较为平稳。热水服务依照学生的实际使用量以固定单价进行收费，同时热水服务的成本主要是依照水和电的实际耗用量计算的水电费，单位成本较为稳定。因此，热水服务的毛利率相对较为稳定。
报告期内，标的公司洗衣服务的毛利率涨幅较大。洗衣服务按学生使用次数以固定单价进行收费。报告期初，标的公司的洗衣服务处于起步阶段，市场规模较小，运营洗衣机获取的收益不足以覆盖成本，因此出现毛利率为负数的情况。随着标的公司对洗衣服务项目投入的增加，以及洗衣机使用频率的增加，洗衣服务的规模效应有所显现，对固定成本的摊薄使得洗衣服务的毛利率上升。
4. 标的公司热水服务和洗衣服务主要客户、项目及其变化情况
（1）标的公司各期前五大热水服务客户
报告期内，标的公司各期前五大热水服务客户、项目名称、销售金额和毛利率等情况如下：
① 2021 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占热水服务 收入比例 | 毛利率 |
1 | 嘉兴市宏达教育 后勤服务有限公司 | 同济大学浙江学院1 至8 号学生公寓热水系统工程 | 305.75 | 8.42% | 49.76% |
2 | 浙江树人大学 | 浙江树人大学杨汛桥校区学生公 寓空气源热泵集成热水系统 | 295.23 | 8.13% | 60.68% |
3 | 绍兴文理学院后 勤发展有限公司 | 绍兴文理学院学生公寓空气源热 泵热水服务 | 273.79 | 7.54% | 45.12% |
4 | 浙江工商大学杭州商学院 | 浙江工商大学杭州商学院学生公寓太阳能+空气源热泵集成热水系 统 | 254.41 | 7.00% | 58.92% |
5 | 太原师范学院 | 太原师范学院浴室项目及饮用水 项目 | 209.03 | 5.75% | 47.11% |
合计 | 1,338.21 | 36.84% | - | ||
② 2020 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占热水服务 收入比例 | 毛利率 |
1 | 嘉兴市宏达教育后勤服务有限公 司 | 同济大学浙江学院1 至8 号学生公寓热水系统工程 | 198.76 | 11.21% | 39.77% |
2 | 绍兴文理学院后 勤发展有限公司 | 绍兴文理学院学生公寓空气源热 泵热水服务 | 184.51 | 10.41% | 33.99% |
3 | 浙江工商大学杭州商学院 | 浙江工商大学杭州商学院学生公寓太阳能+空气源热泵集成热水系 统 | 178.83 | 10.09% | 50.46% |
4 | 绍兴文理学院元 培学院 | 绍兴文理学院元培学院学生公寓 空气源热泵热水服务项目 | 142.21 | 8.02% | 73.26% |
5 | 浙江树人大学 | 浙江树人大学杨汛桥校区学生公 寓空气源热泵集成热水系统 | 135.49 | 7.64% | 57.50% |
合计 | 839.81 | 47.38% | - | ||
③ 2019 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占热水服务 收入比例 | 毛利率 |
1 | 绍兴文理学院后勤发展有限 公司 | 绍兴文理学院学生公寓空气源热泵热水服务 | 266.84 | 13.05% | 73.55% |
2 | 浙江工商大学杭州商学院 | 浙江工商大学杭州商学院学生公寓太阳能+空气源热泵集成热 水系统 | 223.86 | 10.95% | 60.53% |
3 | 绍兴文理学院 元培学院 | 绍兴文理学院元培学院学生公 寓空气源热泵热水服务项目 | 169.75 | 8.30% | 83.87% |
4 | 温州大学城市学院 | 温州大学城市学院新校区学生公寓楼空气能供热水和食堂太 阳能加空气能辅助热水项目 | 151.87 | 7.43% | 37.13% |
5 | 浙江工业大学 之江学院 | 浙江工业大学之江学院学生公 寓空气源热水系统 | 148.29 | 7.25% | 58.51% |
合计 | 960.61 | 46.98% | - | ||
报告期内，标的公司的主要热水服务客户较为稳定，主要客户的变化情况主要源于
新项目的开拓以及热水用量的增长。例如，2019 年度开拓的新项目同济大学浙江学院在 2020 年度热水用量上升，成为热水服务前五大客户；2021 年度开拓的新项目太原师范学院项目规模较大，在 2021 年度成为热水服务前五大客户。
（2）标的公司各期前五大洗衣服务客户
报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务客户、项目名称、销售金额和毛利率等情况如下：
① 2021 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占洗衣服务 收入比例 | 毛利率 |
1 | 浙江农林大学后 勤集团 | 浙江农林大学学生公寓 洗衣房合作经营项目 | 156.94 | 30.49% | 48.04% |
2 | 浙江水利水电学 院 | 浙江水利水电学院洗衣 机项目 | 72.12 | 14.01% | 45.99% |
3 | 浙江科技学院 | 浙江科技学院安吉校区学生公寓校园互联网智 能洗衣机服务项目 | 58.58 | 11.38% | 43.66% |
4 | 浙江科源后勤发展有限公司 | 浙江科技学院小和山校 区学生公寓智能自助洗衣机服务合作经营项目 | 42.27 | 8.21% | 78.66% |
5 | 浙江财经大学东方学院 | 浙江财经大学东方学院校园自助洗衣房经营外 包服务项目 | 33.29 | 6.47% | 85.47% |
合计 | 363.19 | 70.57% | - | ||
② 2020 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占洗衣服务收 入比例 | 毛利率 |
1 | 浙江农林大学后 勤集团 | 浙江农林大学学生公寓洗衣房合 作经营项目 | 86.42 | 40.90% | 17.18% |
2 | 浙江水利水电学 院 | 浙江水利水电学院洗衣机项目 | 50.75 | 24.02% | 60.62% |
3 | 浙江科技学院 | 浙江科技学院安吉校区学生公寓 校园互联网智能洗衣机服务项目 | 35.36 | 16.73% | 22.11% |
4 | 浙江小兰智慧科 技有限公司 | 陕西服装工程学院洗衣机相关生 活服务 | 12.30 | 5.82% | 100.00% |
5 | 浙江工商大学杭州商学院 | 浙江工商大学杭州商学院桐庐校区学生公寓 4、5、6、7 号楼洗衣 房提供学生资助洗衣机服务 | 6.73 | 3.18% | -95.73% |
合计 | 191.55 | 90.65% | - | ||
③ 2019 年度
单位：万元
序 号 | 客户名称 | 项目名称 | 销售金额 | 占洗衣服务 收入比例 | xxx |
1 | 浙江农林大学后勤集团（浙江xx教育发展有限 公司） | 浙江农林大学学生公寓洗衣房合作经营项目 | 45.98 | 48.08% | -13.02% |
2 | 浙江水利水电学 院 | 浙江水利水电学院洗衣机项目 | 25.16 | 26.31% | -19.74% |
3 | 浙江科技学院 | 浙江科技学院安吉校区学生公寓 校园互联网智能洗衣机服务项目 | 15.03 | 15.72% | -55.65% |
4 | 浙江工商大学杭州商学院 | 浙江工商大学杭州商学院桐庐校 区学生公寓 4、5、6、7 号楼洗衣房提供学生资助洗衣机服务 | 9.46 | 9.89% | -81.72% |
合计 | 95.63 | 100.00% | - | ||
报告期内，公司的洗衣服务业务规模较小，客户相对单一，主要客户比较稳定，前五大客户变化的主要原因是新项目投产后收入规模扩大，使该客户成为前五大客户。
5. 标的公司热水服务和洗衣服务主要客户对应项目的信用政策、账龄情况和期后回款情况
（1）标的公司各期前五大热水服务客户对应项目
报告期内，标的公司各期前五大热水服务客户对应项目的信用政策、账龄情况和期后回款情况如下：
① 2021 年度
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 信用政策或 信用期 | 应收账款 余额 | 1 年以内 余额 | 1 年以上 余额 | 截至 2022 年 7 月 31 日回款金额 |
1 | 同济大学浙江学院 1 至 8 号学生公寓热水系统工程 | 按学生用量直接支付 | - | - | - | - |
2 | 浙江树人大学xx桥校区学生公寓空气源热泵 集成热水系统 | 30 天 | 36.73 | 36.73 | - | 36.73 |
3 | 绍兴文理学院学生公寓 空气源热泵热水服务 | 30 天 | 31.11 | 31.11 | - | 31.11 |
4 | 浙江工商大学杭州商学院学生公寓太阳能+空气 源热泵集成热水系统 | 按学生用量直接支付 | - | - | - | - |
5 | 太原师范学院浴室项目 及饮用水项目 | 180 天 | 200.00 | 200.00 | - | - |
② 2020 年度
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 信用政策或 信用期 | 应收账款 余额 | 1 年以内 余额 | 1 年以上 余额 | 截至 2022 年 7 月 31 日回款金额 |
1 | 同济大学浙江学院 1 至 8 号学生公寓热水系统工程 | 按学生用量直接支付 | - | - | - | - |
2 | 绍兴文理学院学生公寓 空气源热泵热水服务 | 30 天 | 30.99 | 30.99 | - | 30.99 |
3 | 浙江工商大学杭州商学 院学生公寓太阳能+空气源热泵集成热水系统 | 按学生用量直接支付 | - | - | - | - |
4 | 绍兴文理学院元培学院学生公寓空气源热泵热 水服务项目 | 30 天 | 35.09 | 35.09 | - | 35.09 |
5 | 浙江树人大学杨汛桥校区学生公寓空气源热泵 集成热水系统 | 30 天 | 36.63 | 36.63 | - | 36.63 |
③ 2019 年度
单位：万元
序号 | 项目名称 | 信用政策或信用期 | 应收账款余额 | 1 年以内余额 | 1 年以上余额 | 截至 2022 年 7 月 31日回款金额 |
1 | 绍兴文理学院学生公寓空气源 热泵热水服务 | 按学生用量直 接支付 | 29.24 | 29.24 | - | 29.24 |
2 | 浙江工商大学杭州商学院学生 公寓太阳能+空气源热泵集成热水系统 | 按学生用量直接支付 | 0.50 | 0.50 | - | 0.50 |
3 | 绍兴文理学院元培学院学生公 | 30 天 | 29.24 | 29.24 | - | 29.24 |
寓空气源热泵热水服务项目 | ||||||
4 | 温州大学城市学院新校区学生 公寓楼空气能供热水和食堂太阳能加空气能辅助热水项目 | 按学生用量直接支付 | 29.42 | 29.42 | - | 29.42 |
5 | 浙江工业大学之江学院学生公 寓空气源热水系统 | 180 天 | 22.92 | 22.92 | - | 22.92 |
报告期内，标的公司主要热水服务项目总体回款情况较好。其中，太原师范学院浴室项目及饮用水项目由于学校高层领导调整，致使回款进程不及预期，标的公司正在跟进该项目的款项催收工作，预计近期即可回收账款。
（2）标的公司各期前五大洗衣服务客户对应项目
报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务客户对应的项目中与小兰智慧合作的“陕西服装工程学院洗衣机相关生活服务项目”的信用期为 1 年，除此之外，其余洗衣服务项目均为学生按使用次数直接付费，不存在信用期。报告期各期末，标的公司前五大洗衣服务客户均不存在应收账款。
6. 标的公司热水服务和洗衣服务主要供应商及其变化情况
（1）标的公司各期前五大热水服务供应商
报告期内，标的公司各期前五大热水服务供应商、采购商品或服务内容及采购金额情况如下：
① 2021 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 钱江网上商城利宙机电商行 | 电缆线/保温管/配件 | 261.86 |
2 | 钱江网上商城泉能机电商行 | 电缆线 | 206.67 |
3 | 钱江网上商城广江机电商行 | 电缆线/保温管/配件 | 200.15 |
4 | 钱江网上商城启楠机电商行 | 电缆线/保温管 | 175.28 |
5 | 深圳市凯路创新科技有限公司 | 水控 | 158.36 |
② 2020 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 深圳市凯路创新科技有限公司 | 水控 | 132.99 |
2 | 江苏天舒电器有限公司 | 空气源主机 | 127.23 |
3 | 浙江伟观贸易有限公司 | 美的热水器 | 108.72 |
4 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 水控/控制器 | 52.86 |
5 | 杭州沃峡物资有限公司 | 花洒/淋浴配件 | 52.54 |
③ 2019 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 浙江伟观贸易有限公司 | 美的热水器 | 152.68 |
2 | 深圳市凯路创新科技有限公司 | 水控 | 124.70 |
3 | 宁波甬盛不绣钢制品有限公司 | 圆形水箱、方形水箱 | 25.74 |
4 | 苏州保管通保温科技有限公司 | 保温管/PVC 管 | 23.28 |
5 | 南方泵业股份有限公司 | 水泵 | 10.69 |
注：上述主要供应商表格中采购金额均为含税金额
报告期内，标的公司热水服务供应商在各期存在一定变化。标的公司向热水服务供应商采购的内容主要为热水器、水控、水箱、保温管、电缆线等热水设备及配件，上述原材料的总金额价值较小，且同一件原材料标的公司可能会向多家企业进行采购比选，使得报告期各期的前五大供应商因采购分布情况的变化而产生变化。
（2）标的公司各期前五大洗衣服务供应商及其变化情况
报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务供应商、采购商品或服务内容及采购金额情况如下：
① 2021 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 杭州甘道智能科技有限公司 | 海尔洗衣机/烘干机/洗鞋机 | 187.08 |
2 | 杭州晓瀚科技有限公司 | 洗衣机 | 2.06 |
② 2020 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 杭州甘道智能科技有限公司 | 海尔洗衣机/烘干机 | 13.13 |
③ 2019 年度
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购商品/服务内容 | 采购金额 |
1 | 无锡小净共享网络科技有限公司 | 美的洗衣机/烘干衣 | 178.25 |
注：上述主要供应商表格中采购金额均为含税金额
报告期初，标的公司洗衣服务业务规模较小，随着该项业务规模的逐渐扩大，新增了洗衣服务相关的供应商数量增加，标的公司向洗衣服务供应商采购的设备主要为洗衣机、烘干机和洗鞋机。
（八）标的公司与发行人及其关联方相关交易情况、涉及标的公司相关业务的具体金额及比例，详细论证说明相关关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否已履行相关审议程序；
1. 标的公司与公司及其关联方相关交易情况及交易必要性
（1）热水服务相关原材料采购
单位：万元
卖方 | 交易内容 | 2021 年度 | 占热水服务成本比例 | 2020 年度 | 占热水服务成本比例 | 2019 年度 | 占热水 服务成本比例 |
正元 智慧 | 一卡通及相 关设备 | 117.56 | 7.03% | 55.84 | 6.43% | - | - |
报告期内，标的公司向公司及其关联方采购的一卡通及相关设备主要是水控控制器等设备及其软件，用于标的公司热水服务项目建设使用。公司是智慧校园领域一卡通系统建设的领先者，拥有众多高校客户，标的公司在建设高校热水服务项目时，若该高校使用了公司的智慧校园系统，则标的公司会向公司采购相应的设备，以便于对接数据接口与后续售后服务。
（2）新空调采购
报告期内，标的公司向公司采购新空调情况如下：
单位：万元
卖方 | 交易内容 | 2021 年度 | 占空调采购 总额比例 | 2020 年度 | 占空调采购 总额比例 | 2019 年度 | 占空调采购 总额比例 |
正元 智慧 | 新空调 | - | - | 96.29 | 2.18% | 3,757.25 | 41.56% |
报告期内，公司与标的公司在空调销售业务领域的合作是基于公司构建智慧校园服务生态体系的目的，与标的公司共同进行校园后勤服务市场拓展，标的公司委托公司参
与平台软件的开发并指派技术人员进行后续运营的技术支持，同时向公司采购部分空调。2020 年，因在与标的公司买卖空调过程中的资金往来被认定为向标的公司进行财务资助，公司为规范自身的资金管理，不再从事空调购销业务，与标的公司关于新空调买卖的业务终止。
（3）二手空调销售
报告期内，标的公司向杭州正元销售二手空调情况如下：
单位：万元
买方 | 交易内 容 | 2021 年度 | 占空调销售 收入比例 | 2020 年度 | 占空调销售 收入比例 | 2019 年度 | 占空调销售 收入比例 |
杭州正 元 | 二手空 调 | - | - | - | - | 798.51 | 13.53% |
2019 年度，杭州正元采购标的公司二手空调并转卖给标的公司二手空调客户，主要目的是杭州正元为了申请银行贷款，需要交易流水，所以参与了标的公司的二手空调贸易。2020 年度以后，杭州正元不再需要购销流水来申请贷款，因此终止了与标的公司的二手空调买卖业务。
（4）知识产权及相关项目转让
2021 年 8 月，公司与标的公司的子公司格式科技签订《知识产权及项目转让协议》，
格式科技向公司转让智慧后勤相关37 项软件著作权及与之相关的项目，交易作价800.00万元。本次知识产权及相关项目转让的主要目的是为了加快公司产品 SaaS 化的进程，补充校园后勤云端应用的多样性，将构建智慧校园服务云平台的进程进一步缩短且形成较为综合和全面的解决方案。截至本回复报告签署日，格式科技的公寓、报修、xx等后勤服务类轻应用已用于补充公司易通云平台的场景应用，其 94 家高校用户后续由公
司提供服务，每年可产生 100 xxx的服务费，高校用户中后续还可产生新的销售机会。
（5）办公场所租赁
报告期内，标的公司向卓然实业租赁办公场所情况如下：
单位：万元
出租方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
卓然实业 | 租赁费及物业费 | 44.85 | - | - |
2021 年起，标的公司向卓然实业租赁办公场所主要用于日常经营使用，所产生的的交易金额主要用于支付相关租赁费和物业费。
（6）财务资助
公司自 2020 年 1 月至 7 月期间与标的公司原 4,048.18 万元往来款被认定为借款，即向标的公司提供财务资助，事后公司召开董事会追加审议了向标的公司提供财务资助的议案，并与标的公司签署了借款协议，约定了年利率 9.0%的借款利率，借款期间为自借款发生之日起至 2020 年 12 月 31 日。上述财务资助及利息于 2020 年 12 月 20 日前收回。本次财务资助是偶发性关联交易，公司已进行整改，避免再次发生类似事项。
（7）洗衣项目服务费及水电费
报告期内，标的公司xxx智慧收取洗衣项目服务费和水电费情况如下：
单位：万元
买方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
小兰智慧 | 洗衣项目服务费及水电费 | 26.66 | 28.09 | - |
2020 年起，标的公司与xxxx合作自助洗衣项目，因而产生洗衣项目的服务费和水电费。标的公司与小兰智慧均存在校园洗衣服务业务，二者在校园洗衣服务领域进行合作，共同开发客户将有利于相关业务的发展。
（8）饮用水项目运营承包费
报告期内，公司向标的公司收取饮用水项目运营承包费情况如下：
单位：万元
发包方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
正元智慧 | 饮用水项目运营承包费 | 9.43 | - | - |
太原师范学院饮用水项目是基于公司与太原师范学院签署的《太原师范学院一卡通项目投资建设运营合作协议》及其补充协议约定，公司享有太原师范学院饮用水（包含但不限于直饮水、开水等）项目运营权。2021 年 8 月 26 日，公司与标的公司签署《太原师范学院浴室项目及饮用水项目承包经营协议》由标的公司承包太原师范学院饮用水项目，依照协议约定，标的公司需向公司支付该项目运营承包费 30 万/年（含税）。该
项目是公司与标的公司利用各自在智慧校园服务领域的优势进行互利合作的案例，该项交易具有必要性。
2. 标的公司与公司及其关联方相关交易价格公允性分析
（1）标的公司采购一卡通及相关设备
标的公司向公司采购的一卡通及相关设备主要是水控设备，用于标的公司热水服务项目的建设使用，除向公司采购相关产品外，标的公司亦向其他第三方采购相近产品。标的公司向公司采购部分水控设备的价格与向第三方采购价格比较情况如下：
单位：元
序号 | 产品名称 | 规格型号 | 向正元智慧采购单价 | 向其他第三方采购 单价 |
1 | 蓝牙水控 | M750 | 285.6 | 230 |
2 | 一体水控器 | 4G+蓝牙预约 | 285.6-318 | 298 |
3 | 水控器 | M710 | 200 | 190 |
4 | 网关（通讯控制器） | YT603 | 2800 | 2300 |
5 | 水控机正元 | 物 联 网 分 体 水 控 机 YT406-CAT（4G) | 345 | 300 |
6 | 水控机正元 | 物 联 网 一 体 水 控 机 YT407-CAT（4G) | 391 | 348 |
标的公司向公司采购的水控设备与向其他第三方采购的相近设备价格差异不大，价格公允，产生价格差异的主要原因是公司生产的设备需适配特定学校开发软件接口。
（2）标的公司采购新空调
标的公司向公司采购的价格与公司向空调供应商购买空调的价格比较情况如下：
单位：元
序 号 | 品牌 | 型号 | 标的公司向公司 采购价格 | 公司向空调供应商进货价 格 |
1 | 格力 | 35G2 级 | 1910 | 1900 |
2 | 美的 | KFX-00XX/XX0X-XX000（X0） | 0000-0000 | 0470-1540 |
3 | 美的 | KFR-35GW/DY-DH400（D3） | 1410-1480 | 1400-1470 |
2019 年度，公司参与了标的公司的新空调购销业务，向品牌空调代理商采购空调
并销售给标的公司，公司在该项业务的价格加成约为每套空调 10 元。由于采购和销售价格较为接近，公司与标的公司在该项业务不存在利益输送的可能，因此交易的价格具
有公允性。
（3）标的公司向杭州正元销售二手空调
标的公司向杭州正元销售二手空调的价格与杭州正元向下游客户销售的价格比较情况如下：
单位：元
序 号 | 品牌 | 规格型号类型 | 处置年月 | 旧机年份 | 标的公司售 价区间 | 杭州正元终端销 售价格区间 |
1 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2013 | 784 | 784 |
2 | 奥克斯 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2014 | 901.6 | 901.6 |
3 | 海尔 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2015 | 1,009.4 | 1,009.4-1,030 |
4 | 海尔 | KFR-35GW | 2019 年 6 月 | 2015 | 1,009.4 | 1,009.4-1,030 |
5 | 海尔 | KFR-35GW | 2019 年 7 月 | 2015 | 1,009.4 | 1,009.4-1,030 |
6 | 海尔 | KFR-35GW | 2019 年 12 月 | 2015 | 1,077 | 1,009.4-1,030 |
7 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 5 月 | 2013 | 980 | 1,078-1,176 |
8 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2014 | 1,078 | 1,100-1,200 |
9 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 5 月 | 2014 | 1,078 | 1,100-1,200 |
10 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 4 月 | 2015 | 735-1,176 | 1,100-1,200 |
11 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 5 月 | 2015 | 1,176 | 1,100-1,200 |
12 | 美的 | KFR-35GW | 2019 年 6 月 | 2015 | 1,176 | 1,100-1,200 |
13 | 美的 | KFR-26GW | 2019 年 5 月 | 2014 | 588-735 | 750-880 |
14 | 美的 | KFR-26GW | 2019 年 4 月 | 2015 | 862.4 | 750-880 |
15 | 美的 | KFR-26GW | 2019 年 5 月 | 2015 | 686-862.4 | 750-880 |
16 | 美的 | KFR-26GW | 2019 年 7 月 | 2015 | 686-862.4 | 750-880 |
17 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 4 月 | 2014 | 588-735 | 600-700 |
18 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 5 月 | 2014 | 588 | 600-700 |
19 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 7 月 | 2014 | 588 | 600-700 |
20 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 4 月 | 2015 | 686-862.4 | 600-700 |
21 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 5 月 | 2015 | 686-735 | 600-700 |
22 | 美的 | KF-26GW | 2019 年 7 月 | 2015 | 686 | 600-700 |
2019 年度，杭州正元参与标的公司二手空调销售业务的主要目的是为了申请银行贷款提供相应购销业务流水，因此向标的公司采购二手空调的价格和向下游销售二手空调的价格较为接近，价格公允，不存在向标的公司进行利益输送或侵占标的公司利益的情况。
（4）标的公司向公司转让知识产权及相关项目
根据 2021 年 7 月 21 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的
（北方亚事评报字[2021]第 01-655 号）《评估报告》，杭州格式科技有限公司后勤宝智
慧公寓管理系统等 37 项软件著作权及与之相关的合同权益市场价值为 803.00 万元，
经公司与标的公司协商一致，以人民币 800.00 万元收购杭州格式科技有限公司后勤宝
智慧公寓管理系统等 37 项软件著作权及与之相关的合同权益。本次交易存在相关评估报告对相关资产进行评估，交易作价公允。
3. 公司就关联交易履行的相关审议程序
对于标的公司与公司资金拆借事项，2020 年 9 月 21 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金对外提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意意见。2021 年 1 月 5 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
除上述资金拆借事项以外，公司与标的公司发生的关联交易规模较小，未达到信息披露标准，因此无需履行三会审议程序。公司根据自身内部管理制度，对上述交易履行了日常经营相关的内部审批程序。
（九）列示报告期内标的公司相关客户与发行人客户存在重叠的具体情况，包括但不限于客户名称、取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产品、交易金额及占比、毛利、信用政策、销售方式等，说明相关客户开发或项目取得是否与发行人及其控股股东、实际控制人（含一致行动人）、董监高等相关，信用政策、销售方式、定价方式等是否与发行人其他客户一致，价格是否公允，是否存在通过前述上市公司及相关主体输送客户或项目从而提高标的公司估值的情形，是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送的情况，标的公司及控股股东、董监高与尼普顿主要股东是否存在关联关系及利益往来。
1. 重叠客户的收入和毛利情况
报告期内，标的公司与发行人存在多个客户重叠情况，但大部分客户贡献标的公司或发行人收入较小。报告期各期，标的公司客户中与正元智慧客户重叠且收入均超过 100 万元的客户收入及毛利情况如下：
客户名称 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
太原师范学 | 销售收入 | 211.35 | - | - |
院 | 占营业收入比例 | 1.14% | - | - |
销售毛利 | 100.79 | - | - | |
同济大学浙江学院 | 销售收入 | 339.63 | 235.01 | 164.71 |
占营业收入比例 | 1.83% | 1.40% | 1.03% | |
销售毛利 | 161.65 | 93.96 | 81.05 | |
杭州师范大学 | 销售收入 | 284.97 | 220.64 | 184.85 |
占营业收入比例 | 1.53% | 1.31% | 1.16% | |
销售毛利 | 143.90 | 81.56 | 48.93 | |
浙江树人大学 | 销售收入 | 473.01 | 284.43 | 271.58 |
占营业收入比例 | 2.55% | 1.69% | 1.70% | |
销售毛利 | 256.19 | 151.15 | 157.69 | |
温州大学 | 销售收入 | 87.70 | - | - |
占营业收入比例 | 0.47% | - | - | |
销售毛利 | 33.71 | |||
浙江理工大学 | 销售收入 | 202.30 | 159.57 | 151.34 |
占营业收入比例 | 1.09% | 0.95% | 0.95% | |
销售毛利 | 99.48 | 82.19 | 55.85 | |
中国计量大学 | 销售收入 | 228.92 | 91.69 | 185.44 |
占营业收入比例 | 1.23% | 0.54% | 1.16% | |
销售毛利 | 92.57 | 30.32 | 36.55 | |
杭州电子科技大学 | 销售收入 | 120.95 | 55.84 | 12.71 |
占营业收入比例 | 0.65% | 0.33% | 0.08% | |
销售毛利 | 45.27 | 19.25 | -10.63 | |
湖州师范学院 | 销售收入 | 150.54 | 156.47 | 125.08 |
占营业收入比例 | 0.81% | 0.93% | 0.78% | |
销售毛利 | 30.54 | 67.34 | -34.34 | |
温州商学院 | 销售收入 | 157.27 | 119.06 | 204.08 |
占营业收入比例 | 0.85% | 0.71% | 1.28% | |
销售毛利 | 46.64 | 18.85 | 52.33 | |
浙江工业大学 | 销售收入 | 292.28 | 252.13 | 272.40 |
占营业收入比例 | 1.57% | 1.50% | 1.71% | |
销售毛利 | 65.77 | 106.32 | -7.10 |
2. 重叠客户销售相关基本情况
上述重叠客户的取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产品、信用政策、销售方式等具体信息如下：
客户名称 | 太原师范学院 | 同济大学浙江学院 | 杭州师范大学 |
取得客户的方式 | 正元智慧分包 | 高校招投标 | 高校招投标 |
初始建立合作时间 | 2021 年 8 月 | 2019 年 5 月 | 2012 年 9 月 |
项目名称 | 太原师范学院浴室项目及饮用水项目 | 同济大学浙江学院 1 至 8 号学生公寓热水系统工程 | 杭州师范大学学生公寓空调租赁 |
具体产品内容 | 热水、直饮水服务 | 热水服务 | 空调服务 |
信用政策 | 信用期 180 天 | 学生按用量即时支付 | 无信用期 |
销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 |
（续上表）
客户名称 | 浙江树人大学 | 温州大学 | 浙江理工大学 |
取得客户的方式 | 高校招投标 | 高校招投标 | 高校招投标 |
初始建立合作时间 | 2011 年 8 月 | 2021 年 7 月 | 2008 年 10 月 |
项目名称 | 浙江树人大学新生空调租赁/杨汛桥校区一期、二期学生公寓空气源热 泵热水系统 | 温州大学学生宿舍空调租赁服务 | 浙江理工大学学生二区研究生楼学生公寓热水器租赁服务 |
具体产品内容 | 空调、热水、充电桩服务 | 空调服务 | 空调服务、热水器租赁 |
信用政策 | 热水服务每月结算两周内付款/空调学校付款信用期 1 年，学生付款无信 用期 | 无信用期 | 无信用期 |
销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 |
（续上表）
客户名称 | 中国计量大学 | 杭州电子科技大学 | 湖州师范学院 |
取得客户的方式 | 高校招投标 | 高校招投标 | 高校招投标 |
初始建立合作时间 | 2011 年 6 月 | 2019 年 9 月 | 2014 年 5 月 |
项目名称 | 中国计量大学空调租赁服务项目/中国计量大学 租赁热水器 | 杭州文一教育发展有限公司学生公寓空调管理 租赁项目 | 湖州师范学院直饮水投资项目 |
具体产品内容 | 空调服务、热水器租赁 | 空调服务 | 空调、充电桩、直饮水服 务 |
信用政策 | 无信用期 | 无信用期 | 空调无信用期，充电桩、直饮水学生按用量即时 支付 |
销售方式 | 直销 | 直销 | 直销 |
（续上表）
客户名称 | 温州商学院 | 浙江工业大学 |
取得客户的方式 | 高校招投标 | 高校招投标 |
初始建立合作时间 | 2010 年 9 月 | 2012 年 9 月 |
项目名称 | 温州商学院学生公寓空调租赁项目 补充协议 | 浙江工业大学朝晖校区学生公寓 空气源热水系统项目 |
具体产品内容 | 空调、热水服务 | 空调、热水服务 |
信用政策 | 空调无信用期，热水信用期 1 个月 | 空调无信用期，热水信用期 1 个月 |
销售方式 | 直销 | 直销 |
上述重叠客户中除太原师范学院外，均为标的公司参与高校招投标自主开拓的客户，不存在利用公司及其控股股东、实际控制人、董监高的相关业务资源。标的公司与部分客户的合作时间较为悠久，在与这些客户合作初期，标的公司与正元智慧的控股股东、实际控制人、董监高尚未结识，不存在利用相关业务资源的可能性。
太原师范学院浴室项目及饮用水项目是基于公司与太原师范学院签署的《太原师范学院一卡通项目投资建设运营合作协议》及其补充协议约定，公司享有太原师范学院东、西区浴室项目及饮用水（包含但不限于直饮水、开水等）项目运营权。在 2021 年 8 月
以前，该项运营权由郑州富亿达环保节能技术服务有限公司承包。2021 年 8 月 24 日，郑州富亿达环保节能技术服务有限公司与公司、合恒网络和标的公司签署了《太原师范学院浴室项目承包经营终止协议》，终止了该项业务承包。2021 年 8 月 26 日，公司与标的公司签署《太原师范学院浴室项目及饮用水项目承包经营协议》由标的公司承包太原师范学院浴室项目及饮用水项目。
3. 标的公司向重叠客户销售价格的公允性
（1）热水服务项目
通常情况下，标的公司热水服务以实际热水使用量来计费，热水服务的单价为每吨热水售价。此外，对于部分高校，标的公司通过租赁热水器的方式提供热水服务，热水服务的单价为每台热水器每年的使用租金。标的公司热水服务项目的价格由高校招投标确定。标的公司在上述高校的热水服务项目与浙江地区其他热水项目的价格比较情况如下：
学校名称 | 协议签署时间 | 热水服务价格 |
太原师范学院 | 2021 年 8 月 | 43-50 元/吨 |
同济大学浙江学院 | 2019 年 5 月 | |
浙江树人大学 | 2016 年 8 月 | |
温州商学院 | 2010 年 9 月 |
浙江工业大学 | 2013 年 1 月 | |
其他可比项目价格 | ||
学校名称 | 协议签署时间 | 热水服务价格 |
浙江科技学院 | 2012 年 5 月 | 50 元/吨 |
绍兴职业技术学院 | 2016 年 5 月 | 50 元/吨 |
金华一中 | 2019 年 12 月 | 50 元/吨 |
如上表所示，上述高校的热水服务项目的价格与浙江地区其他热水项目的价格相当，定价公允。
（2）空调服务项目
标的公司提供空调服务的价格为每台空调每学年向学生收取的租金，该价格由高校招投标确定。同时，部分项目存在租期不同，价格不同的情况，价格随租期增长而降低，下表选取了同为 3 年租期的空调服务价格在上述高校与浙江地区其他可比空调服务项目进行对比如下：
学校名称 | 协议签署时间 | 空调租赁价格 |
杭州师范大学 | 2021 年 1 月 | 420-520 元/台/学年 |
浙江树人大学 | 2020 年 9 月 | |
浙江理工大学 | 2020 年 7 月 | |
温州大学 | 2021 年 8 月 | |
中国计量大学 | 2019 年 6 月 | |
杭州电子科技大学 | 2019 年 9 月 | |
温州商学院 | 2014 年 9 月 | |
浙江工业大学 | 2022 年 8 月 | |
其他可比项目价格 | ||
学校名称 | 协议签署时间 | 空调租赁价格 |
浙江传媒学院 | 2021 年 8 月 | 420-500 元/台/学年 |
浙江大学城市学院 | 2019 年 7 月 | |
杭州万向职业技术学院 | 2020 年 8 月 | |
如上表所示，杭州师范大学的空调服务项目价格与浙江地区其他热水项目的价格相当，定价公允。
4. 公司及其关联方向标的公司输送客户情况及其他利益安排
标的公司与公司的主营业务目标客户群体均为高校，双方在独立开拓新客户的过程中亦会存在客户重叠的情况。标的公司与公司的大部分业务均不是竞争关系，也不是近似替代关系，而是互补关系。其中，标的公司的洗衣服务业务与公司子公司小兰智慧的
业务相同，但标的公司洗衣服务业务规模较小，且承诺在本次收购后逐步缩小洗衣服务业务，因此不存在公司放弃开拓客户将该客户让渡给标的公司的情况。
公司本次收购标的公司的主要目的就是与标的公司分享客户，通过多元化业务相结合为客户提供更为全面的产品和服务，因此公司将现有客户分享给标的公司亦是实现本次收购协同效应的重要手段。
标的公司与公司分享的客户签署业务合同均遵循市场化定价的原则，价格公允，公司不存在放弃自身利益向标的公司进行利益输送并提高收购估值的情况。
公司及其控股股东、实际控制人、董监高与标的公司的股东之间不存在其他利益往来及其他任何形式的利益安排，不存在影响上市公司和标的公司独立性的情形。
综上所述，本所承办律师认为：发行人与标的公司部分客户重叠具有商业合理性，相关客户的交易价格公允，发行人向标的公司分享客户的行为不会涉及利益输送来提高标的公司估值的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与标的公司的股东之间不存在其他利益往来及其他任何形式的利益安排，不存在影响上市公司和标的公司独立性的情形。
五、问题 6
申报材料称，公司实际控制人xx及其一致行动人xx控制的股份中质押数量为 29,189,000 股，质押比例为 72.30%；关于本次可转债发行认购，公司控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称杭州正元）等主体将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
请发行人补充说明杭州正元及xx是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明认购资金具体来源，是否存在质押公司股份用于本次认购的情形，并结合现有股份质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形、质押人财务状况及偿债能力，公司目前的股价情况等，说明是否存在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，拟采取的应对措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 核查了公司提供的股东名册
及质押股份数额；2. 核查了《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》；
3. 对相关人员进行访谈；4. 查询了正元智慧 2022 年 1 月至今的股票价格；5．核查了杭州正元最近一年度审计报告及最近一期财务报表；6．核查了实际控制人的杭州市区房产查询记录；7．核查了中国人民银行征信中心出具的杭州正元《企业信用报告》以及相关自然人的征信报告；8．核查了杭州正元、xx、xx出具的承诺函；9．网络检索 了 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站公示信息。
（一）杭州正元及xx是否参与本次可转债发行认购，认购资金具体来源，是否存在质押公司股份用于本次认购的情形
根据杭州正元、实际控制人xx及其一致行动人xx出具的书面确认，杭州正元及xx拟参与本次可转债发行认购，其认购资金来源为自筹资金，不存在新增质押公司股份用于本次认购的情形。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，杭州正元、xx所持公司股份的质押担保情况如下：
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 持股数量（股） | 质押股数（股） | 占其所持股份比 例（%） | 质权人 |
1 | 杭州正元 | 36,680,617 | 25,500,000 | 69.5190 | 华安证券股份有限公司 |
2 | x x | 3,689,762 | 3,689,000 | 99.9793 | 华安证券股份有限公司 |
（二）结合现有股份质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形、质押人财务状况及偿债能力，公司目前的股价情况等，说明是否存在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，拟采取的应对措施
1. 现有股份质押的原因及资金用途
根据对杭州正元实际控制人xx及xx的访谈，并经本所承办律师核查，现有股份质押的原因系为解决个人现金流及杭州正元企业现金流问题，借款用于归还借款及利息、杭州正元的业务往来、运营使用等。
2. 约定的质权实现情形
根据杭州正元、xx分别与华安证券股份有限公司签订的《华安证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务协议》的约定，股份质押的预警履约保障比例（预警线）为 160%，达到预警线需要质押人再行提交担保物满足质权人风险管理要求；股份质押的最低履约保障比例（平仓线）为 140%，达到平仓线质权人将处理质押标的证券和其他担保资产行使质权。
除此之外，双方还约定质权人（乙方）有权要求公司（甲方）在该等情形发现或发生的下一交易日提前回购：（1）根据清算结果甲方股票质押式回购交易履约保障比例低于平仓线且甲方未依约采取履约保障措施的；（2）标的证券或甲方账户及账户内其它资产被国家有权机关采取强制措施；（3）当发生标的证券被 ST、*ST、暂停或终止上市，标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件时；（4）甲方未及时委托上市公司办理相应质押标的证券的解除限售手续限售；未经乙方书面同意，甲方擅自同意或主动承诺延长已质押的有限售条件股份的限售期的；（5）甲方标的证券或资金来源不合法；（6）甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；（7）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经营出现严重困难、财务状况恶化等足以影响履约能力的情形；（8）甲乙双方约定的其他情形。
3. 质押人财务状况及偿债能力
根据公司的说明并经本所承办律师核查，杭州正元、xx股票质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形。控股股东杭州正元主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 34,308.43 | 29,672.77 | 29,871.27 |
负债总额 | 22,785.95 | 21,153.45 | 21,040.30 |
所有者权益 | 11,522.48 | 8,519.31 | 8,830.97 |
根据中国人民银行征信中心 2022 年 7 月 19 日出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具之日，杭州正元不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
根据相关人员访谈、承诺并经本所承办律师核查，杭州正元实际控制人xx及其一致行动人xx可通过投资分红、金融机构借款、资产处置、减持股票、其他收入等多种
途径筹措资金，用以偿还股票质押借款，具备足够的资金偿付能力。具体如下：
（1）不动产类资产
根据对杭州正元实际控制人xx的访谈，xx共计拥有多套住宅及商用办公场所，不动产价值可覆盖本次股份质押融资金额，可通过处置不动产及租金收益偿还借款。
（2）股权类资产
根据杭州正元与华安证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，杭州正元共计融资 11,800 万元，根据xx与华安证券股份有限公司签订的《股票质押
式回购交易业务协议》，xx共计融资 2,204 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股
股东杭州正元持有公司股份 3,668.0617 万股，以 2022 年 6 月 30 日收盘价 22.23 元/股测
算，持有市值约 81,541.01 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，实际控制人陈坚之一致行动
人xx持有公司股份 368.9762 万股，以 2022 年 6 月 30 日收盘价 22.23 元/股测算，持
有市值约 8,202.34 万元，足以覆盖其目前融资金额，在不影响其控股权地位的前提下，可以减持部分公司股票用于偿还借款本息。
此外，截至 2022 年 6 月 30 日，实际控制人xx通过易康投资持有公司 309.06 万
股股份，市值约 6,870.40 万元，可通过现金分红或减持股票获得现金用于偿还借款。
（3）现金理财
根据对杭州正元实际控制人xx的访谈，xx目前名下现金理财约有 1,000 万元以上，可用于偿还借款。
根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查询记录等，xx及其妻子xx个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人及一致行动人的财务状况良好，具有较强的清偿能力。
4. 公司目前的股价情况
根据杭州正元与华安证券股份有限公司分别于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 1 月 19
日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 1 月 25 日签订的《股票质押式回购交易业务协议》，其股票平仓价格具体如下：
序 号 | 签署时间 | 股票价格 （收盘） | 质押股票 （万股） | 融资金额 （万元） | 平仓线 | 平仓价格 |
1 | 2022 年 1 月 17 日 | 24.42 元/股 | 750 | 3,500 | 140% | 6.53 元/股 |
2 | 2022 年 1 月 19 日 | 24.64 元/股 | 650 | 3,000 | 140% | 6.46 元/股 |
3 | 2022 年 1 月 21 日 | 23.39 元/股 | 500 | 2,300 | 140% | 6.44 元/股 |
4 | 2022 年 1 月 25 日 | 27.24 元/股 | 650 | 3,000 | 140% | 6.46 元/股 |
总计 | - | 2,550 | 11,800 | - | - | |
根据xx与华安证券股份有限公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 4 月 28 日签订的《股票质押式回购交易业务协议》，其股票平仓价格具体如下：
序 号 | 签署时间 | 股票价格 （收盘） | 质押股票 （万股） | 融资金额 （万元） | 平仓线 | 平仓价格 |
1 | 2022 年 4 月 26 日 | 18.88 元/股 | 195.00 | 1,170 | 140% | 8.40 元/股 |
2 | 2022 年 4 月 28 日 | 18.74 元/股 | 173.90 | 1,034 | 140% | 8.32 元/股 |
总计 | - | 368.90 | 2,204 | - | - | |
自 2022 年 1 月至今，正元智慧最高股价为 28.94 元/股，最低股价为 18.34 元/股，
股价主要集中在 20 元/股至 25 元/股之间波动，股票价格距离平仓线空间较大。
根据发行人 2022 年一季度报告，发行人 2022 年 1-3 月实现营业收入 13,288.15 万元，同比增长 25.98%；归属于上市公司股东的净利润约-903.92 万元，同比增长 4.95%，发行人经营情况良好且目前无对股价有重大不利影响的事件发生。
5. 是否存在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，拟采取的应对措施
截至本补充法律意见出具之日，杭州正元的持续经营情况及xx、xx的财务信用状况良好，股票质押担保的相关债务也均处于正常履约状态。杭州正元、xx所质押股份的履约保障比例（质押股份的市值/质押担保的借款金额）均高于《股票质押式回购交易业务协议》约定的预警线和平仓线，发行人股票价格平稳，不存在较大幅度的平仓风险，不存在导致发行人控股股东及实际控制人变更的风险。同时，为了进一步防范上述股权质押担保而造成的公司控制权变更风险，发行人控股股东杭州正元、实际控制人xx及其一致行动人xx制定了相应的保障计划，即在上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物、通过
其他资产变现或抵押融资等方式为届时到期的债务做出合理的资金偿还安排，确保债务如期偿还，避免发生违约等不良事件进而影响控制权的稳定。
此外，杭州正元、xx及xxxx：将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致其所持有的公司股票被质权人行使质押权；未来将通过自有资金、投资分红、资产处置、减持股票、其他收入等多种方式获取的资金用于偿还融资机构贷款，进一步降低质押比例。
综上所述，本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人一致行动人的股份质押不存在较大幅度的平仓风险，不会导致发行人控股股东、实际控制人变更；控股股东、实际控制人已采取相关措施以维持控制权稳定性。
六、问题 8
申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”，上述内容与实际披露情况不符。
请发行人在募集说明书中补充披露《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）第十七条的规定的“可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明募集说明书相关信息披露是否符合《可转债办法》相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.核查了《浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；2. 核查了发行人更新后的募集说明书。
（一）经本所承办律师核查，公司已在募集说明书“第二节 x次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”中修订补充披露可转债持有人会议规则如下：
“17、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有约束力。
本次可转债债券持有人的权利：
1、依照《可转债募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息；
2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司
提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有
人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
（二）核查结论
x所承办律师经核查后认为，发行人募集说明书已补充披露可转债持有人会议规则中可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
本补充法律意见一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
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年 月 日