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浙江天册律师事务所
关于浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00 x 000000
电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 1500
浙江天册律师事务所
关于浙江航民股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
第一部分 引言
编号：TCYJS2018H1043 号
致：浙江航民股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）的委托，担任航民股份本次发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）项目的专项法律顾问，已就本次重大资产重组事宜出具了编号为“TCYJS2018H0502号”的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 “TCYJS2018H0753”号的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月18日出具了 “180867号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。
此外，因本次重大资产重组涉及的审计报告有效期已届满，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为此出具了“天健审[2018]7635号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
为此，本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项和上述《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）与本次重大资产重组有关的重大事项进行了核查验证，出具本补充法律意见
书（以下简称“本补充法律意见书”），但就本所《补充法律意见书（一）》中已补充披露的期间内发生的重大事项，在本补充法律意见书中将不做重复披露。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2018H0502号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 反馈意见回复
一、 申请文件显示，（1）杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称航民百泰或标的资产）用于生产经营的房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。（2）为进一步扩大生产能力以匹配日益增长的市场需求，航民百泰拟利用现有生产场所以及2017年新购置土地实施旧厂房改造项目。项目预计于2018年6月开始施工，并计划于2020年 底前全部完成。请你公司：（1）补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房。（2）结合标的资产的主营业务及工艺流程，补充披露标的资产对生产经营用房的依赖程度。（3）补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产经营的影响。（4）补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否存在被处罚或责令拆除的风险。（5）补充披露旧厂房改造项目是否仍存在待取得的备案手续或批复，以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题1）
1.1 补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房
序 号 | 权利 人 | 坐落 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 权属取得方式 |
1 | 航民 百泰 | xxxxxxxxxxxx | 00,000.000 | 办公、厂房 | 自建 |
航民百泰正在实施旧厂房改造项目，拟将现有土地上的房屋建筑物全部予以拆除、建设新厂房，旧厂房改造项目分二期拆除、建设。截至本补充法律意见书出具日，航民百泰拥有的房产情况如下：
1 因实施旧厂房改造项目，目前已拆除原有闲置房屋建筑物合计 5,560.06 平方米，剩余面积 10,028.42 平方米。
上述房屋建筑物为航民百泰的主要生产经营和办公用房。
1.2 结合标的资产的主营业务及工艺流程，补充披露标的资产对生产经营用房的依赖程度
航民百泰主要从事黄金饰品加工及批发业务，主要产品为黄金饰品。其产品的设计、加工、质检以及销售环节主要在上述生产经营和办公用房中完成，对生产经营用房有一定的依赖性。
1.3 补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，航民百泰拥有的未办理产权证的房屋面积为
10,028.42 平方米。
根据航民百泰的说明及提供的资料，该等房产均建于 2000 年之前，均系在公司合
法拥有的土地（对应的《不动产权证书》编号为“浙（2018）xx区不动产权第 0023248号”）上自建的厂房。但因该等房产建设年代久远，并且公司历史上亦不曾因未办理房屋产权证书而受到处罚或影响正常生产经营活动，因此公司一直未主动申请办理房屋产权证书。尽管目前公司已注意到该等产权瑕疵事宜并有意进行规范，但考虑到该等房产将在后续旧厂房改造中拆除、改建，因此经审慎考虑后决定在不影响公司生产经营的前提下由公司在旧厂房改建项目完成后依法办理房屋权属证书。截至目前，航民百泰亦不存在因未办理房屋产权证书而受到处罚或影响正常生产经营活动的情形。
根据杭州市xx区人民政府出具的《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相关事宜的证明》（以下简称“《证明》”），“鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目，在该项目完成前，航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政处罚措施或追究航民百泰法律责任。在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。”
此外，杭州市xx区旧厂区（房）改造领导小组办公室已出具“萧旧改[2018]7 号”
《关于杭州航民百泰首饰有限公司旧厂区（房）改造的专题会议纪要》，同意旧厂房改造事宜，且旧厂房改造项目已履行立项及环保备案手续。根据旧厂房改造方案，上述未办理房屋产权证书的房屋将在旧厂房改建中分批拆除、改建，确保旧厂房改造项目不影响公司的正常生产经营活动。
综上，本所律师认为，该等房产未办理房屋产权证书不会影响公司的正常生产经
营活动。该等房产将在后续旧厂房改建中分批拆除、改建，分批拆除、改建行为亦不会影响公司的正常生产经营活动。
1.4 补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否存在被处罚或责令拆除的风险
根据杭州市xx区人民政府出具的《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相关事宜的证明》（以下简称“《证明》”），“鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目，在该项目完成前，航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政处罚措施或追究航民百泰法律责任。在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。”
综上，本所律师认为，该等未办理房屋产权证书的房产不存在被处罚或责令拆除的风险。
1.5 补充披露旧厂房改造项目是否仍存在待取得的备案手续或批复，以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响
截至本补充法律意见书出具之日，旧厂房改造项目涉及的土地使用权已取得编号为“浙（2018）xx区不动产权第 0023248 号”的《不动产权证书》，项目已取得xx区经信局《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案项目代码为 2018-330109-24-03-020925-000），并已取得杭州市xx区环保局《xx区工业企业 ‘零土地’技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》（备案号为“xx备[2018]9号”）。
目前公司已具备实施旧厂房改造项目的基础，并已按照计划进行实施，地上闲置房产已拆平，后续将按照法律法规对工程建设及项目实施的相关要求，正常办理工程规划、施工、验收等手续。根据目前项目实施情况，办理上述手续不存在实质法律障碍。
根据杭州市xx区人民政府出具的《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相关事宜的证明》（以下简称“《证明》”），“……在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。”
综上，本所律师认为，旧厂房改造项目实施后，改建的房屋可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书，这将解决历史上该等房产未办理房屋权属证书的瑕疵，有利于
完善公司资产的权属。
1.6 结论
综上，本所律师认为：
（1）航民百泰尚未办理房屋产权证书的房屋建筑物是其主要生产经营和办公用房。
（2）航民百泰的生产经营活动对该等房产具有一定的依赖性。
（3）该等房产未办理房屋产权证书不会影响公司的正常生产经营活动。该等房产将在后续旧厂房改建中分批拆除、改建，分批拆除、改建行为亦不会影响公司的正常生产经营活动。
（4）该等未办理房屋产权证书的房产不存在被处罚或责令拆除的风险。
（5）标的公司旧厂房改造项目手续齐全并正在按照计划实施，项目完成后新建房屋可依法申请办理不动产权证书，这将解决标的公司上述房产历史上房产未办理房屋权属证书的瑕疵，有利于完善标的公司的资产权属。
二、 申请文件显示，黄金珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制造工艺创新中起着关键的作用，是航民百泰获得市场竞争优势的基础。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产核心技术人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题3）
航民百泰为员工提供了良好的薪酬福利待遇，主要设计人员、熟练技工等技术人员任职均较稳定，其中核心技术人员均自2003年航民百泰成立之初即在航民百泰任职，具有较强的对企业文化的认同及归属感和稳定性。为进一步保障本次交易后技术人员的稳定性，充分激励技术人员发挥主观能动性，航民百泰采取了以下措施：
（1）良好的薪酬体系、持续任职及竞业禁止
航民百泰为技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对技术人员的吸引力，保障技术人员的稳定性。
此外，航民百泰与该等核心技术人员已签订了无固定期限的《劳动合同》以及《保密及竞业禁止协议》。根据《保密及竞业禁止协议》的约定，航民百泰有权要求其核心技术人员在离职后24个月内不在与航民百泰经营类似业务的单位内任职或兼职，或自己经营或为他人经营与航民百泰类似的业务，并就针对竞业禁止义务约定了相应的违约金。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失。
（2）本次交易不改变航民百泰现有的劳动关系和管理架构
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置问题，交易完成后标的公司法人地位不会发生变更，亦不影响航民百泰现有劳动关系的有效性，同时，航民百泰原有管理层团队原则上保持不变。本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自主经营和积累的完全内生式的发展模式将得以改善，作为上市公司的航民股份将能够在经营管理、财务规划等方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展，从而进一步增强员工凝聚力和职业荣誉感。
综上，本所律师认为，航民百泰已制定有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证航民百泰核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性并为其发展提供强大助力，并从制度上保证核心技术人员的稳定性。
三、 申请文件显示，本次交易将摊薄上市公司每股收益。请你公司：（1）补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。（2）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》问题4）
3.1 补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
3.1.1 本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算
（1）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2）假设本次重大资产重组于 2017 年 1 月 1 日实施完成，航民百泰于报告期初纳入上市公司合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 635,310,000 股为基
础，仅考虑假设本次重大资产重组发行股份为 110,082,304 股，且不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
（2）本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算
根据天健会计师出具的《浙江航民股份有限公司 2017 年度审计报告》（天健审
[2018]968 号）及对本次交易出具的备考财务报表《审阅报告》，并根据本次交易《利
润补偿协议》中的业绩承诺及标的公司预测期净利润数据，上市公司 2018 年至 2022
年每股收益测算如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
本次交易前归属于上市公司股东的净利润（注） | 57,355.67 | 57,355.67 | 57,355.67 | 57,355.67 | 57,355.67 | 57,355.67 |
本次交易前基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
本次交易后归属于上市公司股东的净利润 | 62,676.08 | 64,555.67 | 65,855.67 | 67,555.67 | 69,231.90 | 71,210.22 |
交易完成后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.87 | 0.88 | 0.91 | 0.93 | 0.96 |
注：假设航民股份 2018 年至 2022 年归属于上市公司股东的净利润与 2017 年一致。
如上表所示，本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，但随着标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其中每股收益将于 2020
年起超过本次交易前的水平。因此，从长远看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和发展稳定性。标的公司正处于快速发展阶段，且在黄金饰品加工行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计盈利能力将持续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平将进一步增加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利益。
3.1.2 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出上市公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
航民股份严格按照上述相关规定于 2018 年 5 月 2 日召开了第七届董事会第十二次会议（临时会议），就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》，并于 2018
年 5 月 3 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上披露了《浙江航民股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告》。2018 年 6 月 6 日，航民股份召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》。上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”以及“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”中对本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排内容进行了披露，具体内容如下：
（1）继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，实现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续提升公司盈利能力。
（2）完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。结合坤元以 2017 年 12月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号），标的公司 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数分别不低于 7,200 万元、8,500 万元、10,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（5）公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3.2 结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
航民百泰是航民集团多年来精心培育的优质资产，具有良好的盈利能力，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，促进上市公司业务多元化发展，增强上市公司的持续经营能力。
项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||
上市公司 | 航民百泰 | 交易后 | 上市公司 | 航民百泰 | 交易后 | |
偿债能力指标 | ||||||
资产负债率 | 19.53% | 74.12% | 29.20% | 17.98% | 77.78% | 28.94% |
流动比率（倍） | 3.29 | 1.29 | 2.34 | 3.52 | 1.23 | 2.32 |
速动比率（倍） | 3.02 | 0.33 | 1.74 | 3.24 | 0.36 | 1.74 |
资产xx能力指标 | ||||||
应收账款xx率（次） | 7.99 | 169.94 | 15.45 | 16.00 | 356.09 | 30.45 |
存货xx率（次） | 5.99 | 2.53 | 3.35 | 11.94 | 4.73 | 6.37 |
盈利能力指标 | ||||||
毛利率 | 27.89% | 4.47% | 16.03% | 29.92% | 4.54% | 17.32% |
根据天健出具的天健审[2018]7635《审计报告》、天健审[2018]7636 号上市公司备考合并财务报表《审阅报告》以及上市公司 2018 半年报，本次交易前后主要财务指标如下：
项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||
上市公司 | 航民百泰 | 交易后 | 上市公司 | 航民百泰 | 交易后 | |
其中：加工业务 | - | 63.34% | - | - | 63.26% | - |
批发业务 | - | 1.32% | - | - | 1.34% | - |
加权平均净资产收益率 | 7.60% | 15.99% | 8.35% | 17.28% | 23.79% | 17.56% |
注：资产负债率=负债合计/资产总计流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额存货xx率＝营业成本/存货平均余额
（1）偿债能力指标
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要系航民百泰开展黄金租赁业务形成较大的存货和交易性金融负债所致，符合标的公司所属黄金饰品加工行业的经营特点。由于航民百泰生产经营规模较大，黄金租赁量较高，由此导致的资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低，并不能真实反映标的公司的偿债能力，主要原因如下：
报告期各期末，航民百泰负债中 90%以上均为因黄金租赁业务产生的交易性金融负债，黄金租赁业务采用“借金还金”的模式。航民百泰日常生产经营过程中，向上海黄金交易所即时循环采购，即在产品实现销售的同时采购等量的黄金原料。报告期各期末，航民百泰存货黄金量均大于租赁黄金量，由于黄金存货具有一般等价物属性，标的公司的存货无需通过销售变现即可直接用于偿还因黄金租赁产生的负债。
因此，仅从财务指标的计算方式来看，标的公司偿债能力指标低于上市公司，但由于标的公司特有的行业特点，其黄金存货具有一般等价物属性，不同于一般产品制造企业，标的公司实际偿债能力较强，不存在偿债风险。
（2）资产xx能力指标
本次交易完成后，上市公司应收账款xx率大幅提升，主要因为标的公司在市场中具有较强的议价能力，与客户交易结算中遵循“现款现货”的原则，应收账款管理水平较高。本次交易将进一步提高上市公司应收账款xx效率，改善经营活动现金流情况。
本次交易完成后，上市公司存货xx率有所下降，主要因标的公司经营特点所致。在加工业务模式下，黄金原料由客户提供，航民百泰承担加工成本；由于黄金原料具有同质性，通常情况下，加工客户提供来料时，即时换购等质等量的黄金饰品，为保证来料加工客户提货的及时性，标的公司日常库存黄金原料需维持加工及批发两块业务的生产、销售xx。按照财务指标计算方法计算标的公司存货xx率，其分子营业成本中的加工业务成本不包括金料成本，而分母存货平均余额（含金料成本）实际维持加工及批发两块业务的生产、销售xx，分母、分子口径不一致造成计算出的存货xx率失真，不能准确反映航民百泰的存货xx率。若以加工及批发业务的销售总量、存货平均存量分别作为分子分母计算，2018 年 1-6 月和 2017 年，航民百泰的库存黄金xx率分别为 11.96 和 23.29，xx效率高于上市公司。
（3）盈利能力指标
本次交易完成后，上市公司毛利率下降，主要因为标的公司黄金饰品批发业务毛利率较低所致。批发业务依据“黄金基准价+加工费”的定价原则进行销售，收入、成本均包括黄金基准价，由于黄金基准价远高于加工费，导致批发业务毛利率较低，进而拉低了整体毛利率水平。由于标的公司生产经营不以赚取黄金价格波动的差价为目的，本质为赚取黄金饰品加工费收入，因此加工业务毛利率能够真实反映标的公司盈利能力水平。报告期内，标的公司黄金饰品加工业务毛利率分别为 63.73%、63.26%和 63.34%，高于上市公司毛利率，盈利能力较强。
本次交易完成后，2018 年 1-6 月上市公司加权平均净资产收益率将由交易前的 7.60%增长至 8.23%；2017 年上市公司加权平均净资产收益率将由交易前的 17.28%增长至 17.56%。因此，通过本次交易，上市公司净资产收益率将有所增加。
3.3 结论
综上，本所律师认为：
（1）本次重大资产重组实施后，上市公司短期内存在每股即期回报可能被摊薄的风险，但从长远看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和发展稳定性，上市公司已针对本次交易摊薄当期每股收益事项作出了填补回报安排。
（2）本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力和综合竞争
力将进一步提升，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定，有利于保护中小股东权益。
四、 申请文件显示，（1）本次交易的交易对方之一航民集团系上市公司和标的资产的控股股东。（2）本次交易设置业绩奖励条款，超额利润的30%奖励给航民百泰经营团队。请你公司补充披露设置业绩奖励方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题5）
根据航民股份、航民集团和环冠珠宝共同签署的《利润补偿协议》，如果利润补偿期限（2018、2019、2020年）内航民百泰累积实现净利润数达到《利润补偿协议》累计承诺净利润数的，航民股份同意在利润补偿期限届满后将超额利润的30%用于航民百泰经营团队的奖励，超额奖励不得超过本次交易对价总额的20%。鉴于标的公司具有有市场竞争力的薪酬考核体系，为了更好地维护上市公司及中小股东的利益，经公司第七届董事会第十四次会议审议同意，航民股份、航民集团和环冠珠宝共同签署了《<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》，取消了《利润补偿协议》项下超额利润奖励安排。
本所律师认为，上述方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》以及其他中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
五、 申请文件显示，上市公司主要从事印染业务，主营业务快速发展面临较大的资源环境压力。请你公司补充披露：（1）上市公司主营业务产生的污染物、存在的污染风险以及应对措施。（2）上市公司最近三十六个月内是否因违反环保法律法规而受到行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题15）
5.1 上市公司主营业务产生的污染物、存在的污染风险以及应对措施
航民股份及其子公司均已取得有效《排污许可证》并对生产过程中产生的污染物采取有效措施，确保达标排放。同时对环境污染事件制定了相关应急处置预案，严格
控制生产经营过程中的污染风险。
根据航民股份2017年度经审计的财务数据，公司2017年度合并报表营业收入为 34.96亿元，其中印染业务收入为29.8亿元，系公司的主要业务。航民股份及其子公司印染业务主要产生的污染物及具体应对措施如下：
项目 | 主要处理方法 |
废水 | 废水排放严格执行纺织染整工业水污染排放标准GB4287-2012。 车间生产污水：生产过程中产生的废水经预处理后部分回用于生产，其他按标准纳管入网排向工业废水集中处理厂集中处理。 |
废气 | 废气排放严格执行纺织染整工业大气污染物排放标准 DB33/962-2015。 定型机废气：生产过程中产生的定型机废气经集气罩收集后通过管道进入定型机废气净化器进行处理，处理后的尾气经高空达标排放。 |
固体废弃 物 | 废包装材料：由厂家回收再利用； 硅油、煤渣、脱硫除尘废渣：由专业资源回收公司回收。 |
5.2 上市公司最近三十六个月内是否因违反环保法律法规而受到行政处罚
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，上市公司最近三十六个月内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形，上市公司之子公司最近三十六个月因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形如下：
（1）2017年10月16日，杭州钱江印染化工有限公司（以下简称“钱江印染”）收到杭州市环境保护局出具的“大江东环罚[2017]184号”《行政处罚决定书》，对钱江印染2#锅炉废气排放超过国家排放标准的违法行为作出责令立即改正和罚款人民币十万元的行政处罚。
根据公司的说明，并经本所律师查验，公司已缴清罚款，并对该行为进行了整改改正。为解决颗粒物超标问题，公司已于2017年12月全面完成集中供热系统改造，并上报大江东产业集聚区拆除导热油锅炉，将该锅炉上报予以注销及拆除。经整改改正后已符合环保要求。
（2）2016年10月24日，杭州xx航民非织造布有限公司（以下简称“航民非织
造布”）收到杭州市xx区环境保护局出具的“xx处罚[2016]360号”《行政处罚决定书》，对杭州xx航民非织造布有限公司一台燃煤300万大卡锅炉未按规定停止燃煤的违法行为作出责令立即改正和罚款人民币五万元的行政处罚。
根据公司的说明，并经本所律师查验，公司已缴清罚款，并对该行为进行了整改改正，注销及拆除锅炉并采用蒸汽烘干。经整改改正后已符合环保要求。
（3）2017年5月25日，杭州航民达美染整有限公司（以下简称“达美染整”）收到杭州市xx区环境保护局出具的“萧环处罚[2017]58号”《行政处罚决定书》，对杭州航民达美染整有限公司不正常运行大气污染防治设施的违法行为作出责令立即改正和罚款人民币十六万元的行政处罚。
根据公司的说明，并经本所律师查验，公司已缴清罚款，并对该行为进行了整改改正，安装pH在线监测设备并建立了应急预案，以保证所有指标达标稳定。经整改改正后已符合环保要求。
（4）2017年8月30日，杭州xx东片污水处理有限公司（以下简称“东片污水处理公司”）收到杭州市xx区环境保护局出具的“xx处罚[2017]251号”《行政处罚决定书》，对杭州xx东片污水处理有限公司废气排放超过国家排放标准的违法行为作出责令立即改正和罚款人民币十六万元的行政处罚。
根据公司的说明，并经本所律师查验，公司已缴清罚款，并对该行为进行了整改改正，恢复了稳定达标排放，并在排放达标的基础上，增设了三处废气处理系统
（已于2018年3月运行），进一步确保废气达标排放。经整改改正后已符合环保要求。
根据由公司所在地环境保护局确认的《情况说明》，自2015年1月1日起至今，航民股份及其子公司未发生过重大环境污染事故，不存在环境保护管理方面的重大违法违规行为，不存在环境保护管理有关的重大处罚记录，也不存在任何重大的环境纠纷或潜在风险。
5.3 结论
综上，本所律师认为：
（1）上市公司主营业务产生的污染物主要为废水、废气和固体废弃物；印染业
务存在的污染风险主要为水污染风险、大气污染风险及固废污染风险；航民股份及其子公司已取得有效《排污许可证》并对生产过程中产生的污染物采取有效措施，达标排放，同时对环境污染事件制定了相关应急处置预案，严格控制上述污染物风险。
（2）上市公司之子公司最近三十六个月内存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形，但不属于重大违法违规行为，针对该等处罚，上市公司之子公司已经缴清罚款，并对违法行为进行了整改，经整改后已符合环保要求。
六、 申请文件显示，本次交易尚需：（1）国家市场监督管理总局关于本次重大资产重组涉及的经营者集中事项审查无异议；（2）商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜。请你公司补充披露截至目前前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题16）
6.1 国家市场监督管理总局审批事项的进展情况、是否存在法律障碍
航民股份已于2018年8月7日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第92号），决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
6.2 商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍
本次环冠珠宝对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）第五条第（二）项并经咨询浙江省商务厅，需要提交商务部批准。
截至本补充法律意见书出具之日，航民股份已根据《战投管理办法》向浙江省商务厅报送的申请文件。浙江省商务厅已于2018年6月30日印发了提交商务部外资司的 “浙商务[2018]35号”请示文件，同意航民股份申请材料上报。航民股份于2018年7月9日将相关申请材料上报至商务部。
经本所律师查验，认为上述战略投资事宜符合《战投管理办法》的原则及要求，通过审批不存在实质法律障碍。
七、 申请文件显示，自查期间，在航民股份因本次交易首次停牌日前6个月至本报告书披露日前，自查范围内航民集团及xx等8位自然人存在买卖航民股份 股票的情形。请你公司：（1）补充披露航民集团买入上市公司股票是否履行信息披露义务以及是否符合相关规定。（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题17）
7.1 补充披露航民集团买入上市公司股票是否履行信息披露义务以及是否符合相关规定
核查期间，航民集团累计增持上市公司股份 862.72 万股（占上市公司已发行总股份的 1.36%），将其持有的上市公司股份数量从 209,000,036 股（占上市公司已发行总股本的 32.90%）增加至 217,627,236 股（占上市公司已发行总股份的 34.26%）。具体增持及信息披露情况如下：
航民集团于 2017 年 11 月 6 日通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股
份 402 万股。2017 年 11 月 7 日，航民股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公告了航民集团首次增持公司股份的情况以及拟增持公司股份的计划。
航民集团于 2017 年 11 月 23 日，通过上海证券交易所证券交易系统大宗交易增
持上市公司股份 460.72 万股。2017 年 11 月 24 日，航民股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，公告了航民集团增持公司股份的进展。
2018 年 5 月 3 日，航民股份收到航民集团《关于增持航民股份计划实施完毕的
函》。2018 年 5 月 5 日，航民股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了
《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，公告增持计划实施完毕。
经本所律师查验，航民集团为合法、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。航民集团在上述自查期间增持上市公司股票的行为不存在违反《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字[2010]46号）和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14 号）等相关法律、法规和规范性文件规定的不得增持上市公司股票的情形。同时，航民集团在增持股份前拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，且 12 个月内增持股份数量不超过上市公司已发行股份的 2%，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出邀约申请的条件。
综上，本所律师认为，航民集团增持上市公司股票已履行了适当的信息披露义务，且增持事宜符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容
在航民股份因本次交易首次停牌日前 6 个月至《重组报告书》披露日前，自查范
围内航民集团及xx等 8 位自然人存在买卖航民股份股票的情形。
根据航民股份及相关方出具的自查报告、航民股份出具的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间买卖股票行为的相关声明》以及航民集团出具的
《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间买卖股票行为的补充声明》等文件，并经本所律师查验，上市公司本次重组动议时间为 2018 年 3 月 3 日，航民集团作为本次交易的交易对方参与了本次动议决策，除此
之外，其他在自查期间买卖上市公司股票的 8 位自然人并未参与该次动议决策。航民
集团及xx等 8 位自然人买卖股票行为发生时，上市公司并未进行任何与本次重组相关的筹划和商议，其股票买卖行为与本次重组不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
第三部分 期间内的重大事项
一、期间内就本次重大资产重组新取得的批准与授权
1.1 航民股份的批准与授权
2018年8月20日，航民股份召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
1.2 交易对方的批准与授权
（1）2018年8月20日，航民集团召开股东会，同意就本次重大资产重组签署《<浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》。
（2）2018年8月20日，环冠珠宝召开特别股东大会，同意就本次重大资产重组签署《<浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》。
1.3 经营者集中审批
航民股份已于2018年8月7日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审[2018]92号），决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
1.4 查验与结论
本所律师书面审查了期间内涉及本次重大资产重组相关的决策文件。
经查验，本所律师认为，上述期间内新取得的批准与授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、期间内就本次重大资产重组涉及的相关协议的修改
2.1 《<浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》
2018年8月20日，航民股份、航民集团和环冠珠宝共同签署了《<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”），约定取消了《利润补偿协议》第七条“业绩奖励”安排，即利润补偿期限
内航民百泰累积实现净利润数超过《利润补偿协议》第1.1条累积承诺净利润数而产生的超额利润将仍由航民股份全部享有。
2.2 查验与结论
本所律师查阅了《利润补偿协议之补充协议》约定的本次重大资产重组的具体事项，书面审查了签约主体的相关资料。
经查验，本所律师认为，航民股份、航民集团、环冠珠宝三方均具有签订上述补充协议的主体资格。上述补充协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等补充协议将于《利润补偿协议》生效同时生效。
三、期间内本次重大资产重组中的拟购买资产的变化
3.1 期间内销售公司法定代表人变更
2018年4月26日，销售公司董事作出董事会决议，选举xxx为董事长，xxxx再担任公司董事。按照销售公司的公司章程，销售公司法定代表人由xxx变更为xxx。
2018年5月3日，公司完成了法定代表人的工商变更登记。
经查验，本所律师认为，上述法定代表人变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.2 期间内房屋所有权的变化
（1）航民百泰闲置房产拆除
经本所律师实地调查，期间内，航民百泰拥有位于“浙（2018）xx区不动产权第0023248号”《不动产权证书》所涉地块上原未办理房屋权属证书的建筑面积为 5560.06平方米的闲置房产已根据公司旧厂房改建项目计划拆除完毕。
经查验，本所律师认为，上述瑕疵房产拆除后，航民百泰的瑕疵房产面积将相应减少，且地上新建房产将在建成后依法申请办理房屋权属证书，有利于提高公司资产的合法性和完整性。
（2）尚金缘租赁房屋取得不动产权证书
经本所律师查验，尚金缘向杭州金喜福首饰有限公司租赁的位于余杭区星桥街道远展街1号之房产已完成竣工验收，并取得了编号为浙（2018）余杭区不动产权第 0082701号的《不动产权证书》。
3.3 期间内税种及税率的变化
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，自2018年5月1日起，航民百泰及其控股子公司适用增值税税率由17%调整为16%。
经查验，本所律师认为，上述增值税税率的调整符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.4 期间内重大债权债务的变化
3.4.1 2018年1月1日至2018年6月30日期间新增且截至2018年6月30日尚在履行中的贵金属租赁合同
（1） 航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行于 2018 年 3 月 14日签署了编号为 01202009042018L0001 号的《黄金租赁合同》，租赁重量为 140 千克的金交所 AU9999 黄金。
（2） 航民百泰与中国农业银行股份有限公司萧山分行于 2018 年 1 月 11 日签署了编号为 33320120180000001《贵金属租赁合同》，租赁重量为 50 千克的金交所 AU9999 黄金。
（3） 航民百泰与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 2 月 13日签署了编号为 04210010 的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100 千克的金交所AU9999黄金。
（4） 航民百泰与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 3 月 30日签署了编号为 04210011 的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100 千克的金交所AU9999黄金。
（5） 航民百泰与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 1 月 11日签署了编号为 04210009 的《黄金租赁合同》，租赁重量为 100 千克的金交所AU9999黄金。
（6） 航民百泰与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 4 月 24 日签
署了编号为浙 2018007 号的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100 千克的金交所 AU9999 黄金。
（7） 尚金缘与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行于 2018 年 4 月 27 日签署了编号为 ZJGL2018012 的《贵金属租赁交易合同》，租赁重量为 200 千克的金交所 AU9999 黄金。
（8） 尚金缘与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 1 月 4 日签署了
编号为浙 2018002 的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 110 千克的金交所
AU9999 黄金。
（9） 尚金缘与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 5 月 16 日签署
了编号为浙 2018009 的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100 千克的金交所 AU9999 黄金。
（10） 尚金缘与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 5 月 16 日签署
了编号为浙 2018010 的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100 千克的金交所 AU9999 黄金。
（11） 尚金缘与交通银行股份有限公司杭州萧山支行于 2018 年 5 月 16 日签署
了编号为浙 2018011 的《贵金属租赁业务交易协议书》，租赁重量为 100 千克的金交所 AU9999 黄金。
3.4.2 2018年1月1日至2018年6月30日期间新增且截至2018年6月30日尚在履行中的重大担保合同
（1） 航民百泰与中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行于 2018 年 3 月 2 日
签署了编号为 2018 年萧东（质）字 0020 号的《贵金属租赁最高额质押合同》，约定由航民百泰以在中国银行股份有限公司杭州萧东支行开立的编号为浙B00011140 号评估价值为人民币 380 万元的定期存单，为自 2018 年 3 月 2 日起至 2019 年 3 月 2日期间内中国银行股份有限公司杭州萧东支行依据与航民百泰签署的黄金租赁合同交付实物贵金属而对航民百泰享有的债权，在 AU99.99 贵金属 14000 克的最高余额内提供最高额质押担保。
3.4.3 根据航民百泰出具的承诺以及相关政府部门出具的证明文件，航民百泰及其控股子公司期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次重大资产重组构成实质障碍的侵权之债。
3.4.4 截至2018年6月30日金额较大的其他应收、应付款
（1） 根据天健出具的“天健审[2018]7635 号”《审计报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，航民百泰账面金额较大的其他应收款均为暂借金料款（折货币金额）；
（2） 根据天健出具的“天健审[2018]7635 号”《审计报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，航民百泰账面金额较大的应付款为应付房租。
3.4.5 查验与结论
本所律师书面审查了航民百泰及其控股子公司期间内新签署的重大合同，就航民百泰是否存在重大侵权之债向市场监督、环保、税务等部门进行了查证。
经查验，本所律师认为：
（1） 航民百泰及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大潜在风险。
（2） 航民百泰或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法律障碍。
（3） 截至本补充法律意见书出具之日，航民百泰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对航民百泰经营及本次重大资产重组构成实质障碍的重大侵权之债。
（4） 航民百泰及其控股子公司截至 2018 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款及其他应付款合法、有效。
3.5 期间内主要关联方的变动及2018年1-6月新发生的关联交易
3.5.1 期间内主要关联方的变动
截至本补充法律意见书出具之日，航民百泰的主要关联方情况如下：
（1） 航民百泰的控股股东
航民百泰的控股股东为航民集团，持有航民百泰51%的股权。
（2） 航民百泰的实际控制人
航民百泰的实际控制人为航民村资中心。
航民村资中心直接持有航民集团82%的股权，并通过航民控股（系航民村资中心的控股子公司）间接持有航民集团18%的股权，从而实际控制航民集团100%的股权。航民集团持有航民百泰51%的股权。综上，航民村资中心间接控制航民百泰51%的股权。
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 航民村资中心 | 航民百泰的实际控制人 |
1.1 | 杭州航民生态农业有限公司 | 航民村资中心控制的企业 |
1.2 | 航民控股 | 航民村资中心控股的企业 |
（3） 航民百泰控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除航民百泰及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1.2.1 | 深圳富春成长投资有限公司 | 航民控股控制的企业 |
1.3 | 航民集团 | 航民百泰的控股股东 |
1.3.1 | 上海航民经贸发展有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.2 | 杭州航民纺丝有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.3 | 绵阳航民凯厦房地产开发有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.4 | 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.5 | 衢州航民房地产开发有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.5.1 | 浏阳航民房地产开发有限公司 | 衢州航民房地产开发有限公司控制的企业 |
1.3.6 | 衢州航民望江园物业管理有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.7 | 浙江航民房地产开发有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.8 | 杭州萧山航民投资发展有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.9 | 佛山市顺德仙泉酒店有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.10 | 杭州航民物业服务有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.11 | 杭州富丽华建材有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.12 | 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.13 | 郑州澳德橡胶工业有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.14 | 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 航民集团控制的企业 |
1.3.15 | 杭州萧山航民宾馆 | 航民集团控制的企业 |
1.3.16 | 航民股份 | 航民集团控制的企业 |
1.3.16.1 | 杭州航民热电有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.2 | 杭州航民达美染整有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.3 | 杭州航民美时达印染有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.4 | 浙江航民海运有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.5 | 杭州航民小城热电有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.6 | 杭州航民江东热电有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.7 | 杭州航民物资贸易公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.8 | 杭州航民合同精机有限公司 | 航民股份控制的企业 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1.3.16.9 | 杭州钱江印染化工有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.10 | 杭州澳美印染有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.11 | 杭州航民水处理有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.12 | 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 航民股份控制的企业 |
1.3.16.13 | 杭州萧山东片污水处理有限公司 | 航民股份控制的企业 |
（4） 直接或者间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东直接持有航民百泰5%以上股权的其他股东为环冠珠宝。
间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东为张婉娟、周灿坤。张婉娟系香港永久居民，持有“P285***（A）”的《香港永久性居民身份证》；周灿坤系香港永久居民，持有“P285***（6）”的《香港永久性居民身份证》。张婉娟、周灿坤系母子关系（以下合并称为“张婉娟、周灿坤”）。
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 环冠集团股份有限公司 | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
1.1 | 万达兴有限公司（HK） | 环冠集团股份有限公司控制的企业 |
1.2 | 环冠（香港）企业有限公司（HK） | 环冠集团股份有限公司控制的企业 |
1.3 | 深圳百泰投资控股集团有限公司 | 环冠集团股份有限公司控制的企业 |
1.3.1 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.1.1 | 深圳市百泰喜福金饰有限公司 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制 的企业 |
1.3.1.2 | 深圳市喜福百泰珠宝首饰有限公司 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制 的企业 |
1.3.1.3 | 天津市泰和珠宝首饰有限公司 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制 的企业 |
1.3.1.4 | 天津市百泰喜福珠宝首饰有限公司 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制 的企业 |
（5） 直接或者间接持有航民百泰5%以上股权的其他股东直接或者间接控制的除航民百泰及其控股子公司以外的主要法人或其他组织主要如下：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1.3.1.5 | 深圳市百泰金阁珠宝首饰有限公司2 | 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司控制 的企业） |
1.3.2 | 深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.3 | 深圳市百泰首饰制造有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.4 | 天津市尚金缘珠宝首饰有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.4.1 | 天津市百泰首饰制造有限公司 | 天津市尚金缘珠宝首饰有限公司控制的 企业 |
1.3.5 | 深圳市中科百泰科技有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.6 | 深圳市百泰首饰精铸有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.7 | 深圳市金百泰珠宝实业有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.7.1 | 深圳金饰文创科技有限公司 | 深圳市金百泰珠宝实业有限公司控制的 企业 |
1.3.7.2 | 深圳市百泰金艺科技有限公司 | 深圳市金百泰珠宝实业有限公司控制的 企业 |
1.3.8 | 深圳市百泰国礼投资股份有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
1.3.8.1 | 深圳国礼智造有限公司 | 深圳市百泰国礼投资股份有限公司控制 的企业 |
1.3.9 | 深圳百泰新贵科技有限公司 | 深圳百泰投资控股集团有限公司控制的 企业 |
2 深圳市百泰金阁珠宝首饰有限公司正在履行注销手续中。
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
2 | 国扬有限公司（BVI） | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
2.1 | 国丰有限公司（HK） | 国扬有限公司控制的企业 |
2.1.1 | 天津市百泰实业有限公司 | 国丰有限公司控制的企业 |
2.1.1.1 | 天津市国丰商业运营管理有限公司 | 天津市百泰实业有限公司控制的企业 |
3 | 国宇拓展有限公司（HK） | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
4 | 汇禧有限公司（BVI） | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
5 | 翠润控股有限公司（BVI） | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
5.1 | 中艺企业有限公司（HK） | 翠润控股有限公司控制的企业 |
5.2 | 利瑞（深圳）管理有限公司 | 中艺企业有限公司控制的企业 |
5.2.1 | 华禧文化（深圳）有限公司 | 利瑞（深圳）管理有限公司控制的企业 |
6 | 深圳市富石贸易企业（有限合伙） | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
7 | 环冠珠宝 | 张婉娟、周灿坤控制的企业 |
3.5.2 2018年1-6月新发生的关联交易
根据天健出具的“天健审[2018]7635 号”《审计报告》，2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日期间，航民百泰及其控股子公司新发生的关联交易具体情况如下：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 |
深圳市百泰金艺科技有限公司 | 加工劳务 | 1,598,364.70 |
杭州航民小城热电有限公司 | 蒸汽 | 18,797.72 |
杭州航民热电有限公司 | 蒸汽 | 1,297.30 |
杭州萧山航民商场 | 餐饮住宿费 | 4,226.41 |
科尔珠宝股份有限公司3 | 加工劳务 | 2,239,956.06 |
杭州萧山航民宾馆 | 餐费、住宿费 | 87,945.30 |
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
3 该公司系航民集团董事长朱重庆关系密切的家庭成员控制的企业。
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 |
科尔珠宝股份有限公司 | 加工劳务 | 16,958.31 |
天津市尚金缘珠宝首饰有限公司 | 加工劳务等 | 3,196,567.99 |
深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 | 加工劳务 | 1,287,106.40 |
杭州航民达美染整有限公司 | 金条、金摆件等 | 36,064.10 |
杭州萧山航民宾馆 | 金条等 | 4,605.98 |
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 加工劳务 | 106,526.47 |
杭州悬崖电子商务有限公司4 | 黄金饰品、金条等 | 22,782,399.40 |
（3） 关联租赁
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 1-6 月确认的 租赁费 |
杭州金喜福首饰有限 公司5 | 尚金缘 | 房屋 | 1,710,993.90 |
杭州萧山稀贵金属冶 炼有限公司 | 航民百泰 | 房屋 | 57,142.85 |
航民集团 | 航民百泰 | 员工宿舍 | 65,750.00 |
杭州航民物业服务有 限公司 | 航民百泰 | 员工宿舍 | 786,240.00 |
（4） 关联方资金拆借
单位：元
资金出借方 | 资金占用 方 | 2018 年期初 | 增加 | 借入日期 | 减少 | 归还日期 |
航民集团 | 航民 百泰 | 50,000,000.00 | 2018-1-25 | 50,000,000.00 | 2018-1-26 | |
50,000,000.00 | 2018-3-6 | 50,000,000.00 | 2018-3-7 |
上述资金占用不需结算资金占用费。
4 该公司曾系航民集团董事朱建庆关系密切的家庭成员控制的企业，目前已转让给第三方。
5 该公司系环冠珠宝股东张婉娟关系密切的家庭成员控制的企业。
（5） 截至2018年6月30日关联担保情况
银行名称 | 担保人 | 被担保人 | 尚未归还实物黄 金重量（kg） | 期末公允价值（不 含税） | 租赁最终到期 日 |
中国建设银行股份 有限公司杭州萧山支行 | 航民集团 | 航民百泰 | 300.00 | 80,214,000.00 | 2019-3-29 |
中国银行股份有限 公司浙江省分行萧山支行 | 航民百泰 | 827.00 | 221,123,260.00 | 2018-11-22 | |
中国工商银行股份 有限公司杭州江东支行 | 航民百泰 | 442.00 | 118,181,960.00 | 2019-3-1 | |
浙商银行股份有限 公司杭州分行 | 航民百泰 | 100.00 | 26,738,000.00 | 2018-12-4 | |
交通银行股份有限 公司杭州萧山支行 | 航民百泰 | 200.00 | 53,476,000.00 | 2019-4-25 | |
中国农业银行股份 有限公司杭州萧山分行 | 航民百泰 | 150.00 | 40,107,000.00 | 2019-1-11 | |
中国工商银行股份有限公司杭州江东 支行 | 尚金缘 | 180.00 | 48,128,400.00 | 2018-10-26 | |
交通银行股份有限 公司杭州萧山支行 | 尚金缘 | 410.00 | 109,625,800.00 | 2019-6-12 | |
中国银行股份有限 公司杭州市余杭支行 | 尚金缘 | 200.00 | 53,476,000.00 | 2019-4-26 |
（6） 其他
2018 年 1-6 月，航民百泰通过航民集团上缴养老保险金 1,938,864.04 元。
四、期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序
4.1 期间内关于本次重大资产重组的履行信息披露程序
期间内，航民股份就本次重大资产重组进行了如下的信息披露：
（1） 2018 年 6 月 19 日，航民股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理单》。2018 年 6 月 20 日，航民股份发布了《中国证监会行政许可申请受理单》。
（2） 2018 年 7 月 18 日，航民股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可审查一次反馈意见通知书》。2018 年 7 月 20 日，航民股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，并发布了《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》。
（3） 2018 年 8 月 7 日，航民股份收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。2018 年 8 月 8 日，航民股份发布了《关于收到国家市场监督管理总局反垄断局批复的公告》。
（4） 2018 年 8 月 20 日，航民股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案。2018年 8 月 20 日，航民股份公告了第七届董事会第十四次会议决议等文件。
4.2 查验与结论
本所律师查询了上市公司的公告披露文件。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，航民股份已就本次重大资产重组应披露之重要信息进行了披露，航民股份的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。
本补充法律意见书正本一（1）式六（6）份，无副本。本补充法律意见书出具日期为 2018 年 8 月 20 日。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2018H1043号”《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵 琰
签 署：