● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（“乐山盛和”）拟出资收购和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited，下称“香港公司或目标公司”）最高不超过40%股权。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-76
盛和资源控股股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司xxx和稀土股份有限公司（“xxx和”）拟出资收购和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited，下称“香港公司或目标公司”）最高不超过40%股权。
● 本次交易金额尚待根据评估结果等因素协商确定。
●《股权收购框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。
● 签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链。
一、交易概述
2013 年10 月28 日，xxx和与Peaceful Art International Limited(下称“PAI”)签订一份《股权收购框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议约定，乐山盛和拟有条件出资购买 PAI 依法持有的香港公司最高不超过 40%股份权益。
为此目的，双方约定，待相关法律、审计、评估机构均完成尽职调查且尽职调查结果令公司感到满意，双方将参考相关评估机构出具的评估报告，最终协商确定最后的交易金额。
为顺利实现缔约目的，PAI 同意赋予乐山盛和一个为期不超过 60 日的排他期，在该期限内，xxx和享有独家排他性的谈判和优先购买权。该 60 日过后
排他期自动终止，除非双方确认已进入约束性交易合同的谈判，在此情况下，如果交易双方已开始正式的约束性交易合同的谈判，则该排他期时间可延长 60 日。
签署框架协议已获得公司第五届董事会第十次会议审议批准。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准以及获得政府有权机构的批准或备案。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
Peaceful Art International Limited，是一家xx属处女群岛注册成立的有限公司，持有香港公司100%的股权。公司股东均为自然人股东。其中xxxxx(中国籍)持有PAI38%权益，合计19,000股；xxxxx（中国籍）持有PAI31%权益，合计15,500股；XX Xxxxxxxx（日本籍）持有PAI31%权益，合计15,500股)
Integral Materials Investment Limited，是一家于香港注册成立的有限公司。香港公司成立于2007 年8 月24 日， 注册股本为35,000,000.00 港元， 股份为 35,000,000股普通股，每股面值1港元。
Integral Materials Investment Vietnam Co., Ltd ，是一家于越南注册成立的有限公司。越南公司于 2007 年 10 月 18 日在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市 Viet Hung 工业区成立。香港公司持有越南公司 100%股份权益。
本次交易完成前，PAI 公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如表所示：
RI Wensheng
xxx
xxx
31%
38%
31%
Peaceful Art International Ltd
（卖方）
100%
和有信新材料投资有限公司
（目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
x次交易完成后，PAI 公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如下表所示：
xxx
XX Xxxxxxxx
xxx
x和资源控股股份有限公司
（SH.600392）
38%
31%
31%
99.9999%
Peaceful Art International Ltd (PAI)
（卖方）
乐山盛和稀土股份有限公司
（买方）
多数股权
少数股权
100%
和有信新材料投资有限公司(HK)
（目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
xxx、xxx、XX Xxxxxxxx 是本次交易的一致行动人，共同为目标公司的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
根据交易对方提供的相关资料，香港公司基本情况如下：登记名称: 和有信新材料投资有限公司
Integral Materials Investment Limited
公司编号：1161273成立地点：中国香港
成立日期：2007 年 8 月 24 日
公司注册办事处xx: 00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxx'x Xxxx Xxxx,
Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
香港公司的主营业务为稀有金属、稀土加工及投资控股
根据交易对方提供的相关资料，越南公司的基本情况如下：
越南公司是一家独资有限公司，于 2007 年 10 月 18 日在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市 Viet Hung 工业区成立，由香港公司唯一控股，香港公司拥有越南公司 100%权益。
越南公司的主营业务是稀土金属生产和加工。
（二）主要财务指标（合并口径）
香港公司（含越南公司）最近一年又一期经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）初审的相关财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 88,994,743.58 | 84,863,900.54 |
负债总额 | 49,154,332.44 | 51,782,181.43 |
所有者权益总额 | 39,840,411.14 | 33,081,719.11 |
项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
营业收入 | 20,254,663.59 | 66,581,831.66 |
净利润 | 7,566,081.11 | 6,697,244.35 |
四、框架协议的主要内容
1、交易标的：PAI公司持有的香港公司股权（最高不超过40%比例）
2、交易价款确定原则：
(1)双方认可的资产评估机构出具了对香港公司整体资产的评估报告。
(2)xxx和依照框架协议完成尽职调查且尽职调查结果令公司感到满意。 3、排他性安排：
xxx和就购买标的股权事宜获得 60 日的排他期。该日期从本框架协议签
订日起计算（“排他期”）。该 60 日过后排他期自动终止，除非双方确认已进入约束性交易合同的谈判，在此情况下，如果交易双方已开始正式的约束性交易合同的谈判，则该排他期时间可延长 60 日。在排他期内，PAI 不得直接或间接与第三方商讨、谈判或达成任何与本框架协议所描述的交易有关的协议。
4、交易的先决条件
除非双方以书面的形式予以豁免，否则本交易的交割将以下列条件为先决条件：
（a）买方完成就目标公司、越南公司的法律及财务尽职调查，且有关尽职调查的结果须令买方合理满意；
（b）自签订本框架协议始直至签订约束性交易协议日的过渡期，卖方完全遵守本框架协议的所有条款，且卖方保证并没有出现任何重大违反情况；同时，香港公司、越南公司并没有出现重大不利变化的情况；
（c）卖方已获得进行本交易的全部和适当的内部授权和批准；
（d）买方已获得进行本交易的全部和适当的内部授权和批准；
（e）卖方已根据其所适用的法律、法规和规章取得或收到进行本交易所必须取得的有关政府部门或监管机构的批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免；
（f）买方或其母公司已根据其所适用的法律、法规及规章取得或收到进行本交易所必须取得的有关政府部门或监管机构的批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免；
（g）卖方及卖方控制人就目标公司和标的股权作出了此类交易通常作出的和令买方满意的保证和承诺；
（h）不存在已经颁布并实施的或将要颁布的限制或禁止交易的法律或法规。
5、保密
除非因法律、政府监管机构或任何证券交易所的要求或规定，任何一方在未经对方书面同意之前，均不得向第三方披露有关本框架协议之内容（包括有关本框架协议的存在、签订及交易方之身份）及所有由交易方提供之机密信息。双方确认以下信息不构成本框架协议下的机密信息：（i）该信息是或已成为公众可以普遍获得的信息，但由于任何一方违反本协议书披露而导致的除外；（ii）在披露方做出披露前，任何一方或其代表已经在非保密的基础上获得的信息；（iii）任何一方根据法律、法规、规章或监管当局的要求而需披露的信息。
6、费用承担
双方发生的与本交易有关的费用，应由引发该费用的一方承担。 7、准据法
x框架协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律并据之进行解释。 8、争议解决
凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9、约束力
x框架协议除了排他期、保密、费用承担、准据法和争议解决条款外，本框架协议不具约束力，且在签订最终具有拘束力的交易文件之前，不会对交易双方构成具有法律约束力的义务。
10、协议生效
x框架协议自双方有效签署之日起生效。五、对公司的影响
由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本框架协议所述事项存在重大不确定性，签署框架协议不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本框架协议会发生一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。如框架协议所述交易能够最终完成，将助于完善公司稀土产业链，增强公司核心竞争力。
六、上网公告的附件
1、公司与 PAI 签订的《股权收购框架协议》。七、风险提示
1、本次交易未能获得政府有权机构批准或备案、尽职调查最终结果如果不能令公司满意、双方无法就收购对价达成共识并签订约束性交易合同，框架协议所述交易有随时终止的可能。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务，同时公司承诺每一个月至少发布一次该事项进展情况的公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会 2013年10月30日
报备文件：
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、股权收购框架协议。