公司拟非公开发行不超过40,545,442股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”）。公司实际控制人肖俊承承诺以不低于4,000万元认购本次 非公开发行股票。肖俊承参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的股份认购合同的行为构成了关联交易。
证券代码：002922 证券简称：xx尔 公告编号：2020-019
xx尔电气股份有限公司
关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
xx尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“公司”）于 2020 年 03
月 23 日召开了公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》及《关于公司与xxxxx签署附生效条件的股份认购合同的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行不超过40,545,442股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”）。公司实际控制人xxx承诺以不低于4,000万元认购本次非公开发行股票。xxxxx认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的股份认购合同的行为构成了关联交易。
（二）关联关系的说明
截至本公告发布之日，xxx持有公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司
（以下简称“麦格斯公司”）100%股权，麦格斯公司持有公司 44.46%的股份，即xxx通过xx斯持有本公司总股本的 44.46%，为公司实际控制人。xxxxx以不低于 4,000 万元认购本次非公开发行股票。因此本次发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
xxx，居民身份证号码为 420106196604******，现任公司法定代表人、董事长，麦格斯公司执行董事、经理、法定代表人。
（二）股权控制关系结构图
xxx
100%
佛山市麦格斯投资有限公司
44.46%
xx尔电气股份有限公司
（三）xxx最近五年受处罚、监管措施、诉讼及仲裁情况
xxx最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本公告发布之日，公司与实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致发行对象xxx与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公告发布之日前 24 个月，除本公司在定期报告或临时报告中披露的xxx为公司向银行申请授信提供担保外，本公司与xxx之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，公司实际控制人xxx拟以现金参与本次非公开发行股票认购，承诺认购金额不低于4,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司实际控制人xxx不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则xxx按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议（附条件生效的股份认购合同）的主要内容
公司（“甲方”）与xxx（“乙方”）签订《xx尔电气股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）认购方式、金额及数量
甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过 40,545,442 股。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票，其中，乙方拟认购金额不低于 4,000 万元。
如甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购甲方本次发行的股票。
（三）认购款的缴纳
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（五）合同的生效与终止
本合同为附生效条件的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙方签字后，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准与本次非公开发行相关全部事项；
2、甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件任一项确定无法满足时，本合同自动终止。
（六）违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，认购人逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向公司支付违约金；若逾期支付超过 30 日，则公司有权单方终止本合同，并要求认购人赔偿公司因其违约行为导致的损失。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。本次交易所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于投建光伏发电并网设备智能制造项目、偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提升公司核心竞争力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。
（二）对公司的影响
公司实际控制人xxxx以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
2020 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与xxx签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事xxx回避表决，由其他 5 名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
2020 年 3 月 23 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与xxx签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。此外，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次非公开发行股票的发行对象中，xxx为上市公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx为上市公司关联方，xxxxx认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
独立董事意见：本次发行涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第二次会议决议。
（二）公司第五届监事会第二次会议决议。
（三）公司 2020 年非公开发行股票预案。
（四）公司与拟认购对象签署的《xxx与xx尔电气股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》。
（五）公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
（六）公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
xx尔电气股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十四日