美晨生态、公司、本公司、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司 本报告书摘要、本收购报告书摘要 指 山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要 潍坊市城投集团、收购人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 诸城投资、一致行动人 指 诸城市经济开发投资公司 潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A 股） 本次收购 指 潍坊市城投集团以现金认购美晨生态本次非公开发行 A...
山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态股票代码：300237
收购人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址：潍坊市xxxxxxx 0000 x（xxxxxxxxxxxxxx）
一致行动人名称：诸城市经济开发投资公司住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
签署日期：二〇二〇年三月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待国有资产监督管理机构批准，上市公司股东大会审议通过 并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份和中国证监会核准后方可实施。若潍坊市城投集团成功认购上市公司本次非公开发行的股票，预计将导致收购人 及其一致行动人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购 义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。潍坊市城投集团已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六 个月内不得转让，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上 市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况 25
释 义
本报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
美晨生态、公司、本公司、上市公司 | 指 | 山东美晨生态环境股份有限公司 |
x报告书摘要、本收购报告书摘要 | 指 | 山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要 |
潍坊市城投集团、收购人 | 指 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
诸城投资、一致行动人 | 指 | 诸城市经济开发投资公司 |
潍坊市国资委 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
x次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A 股） |
本次收购 | 指 | 潍坊市城投集团以现金认购美晨生态本次非公开发行 A 股股票的行为 |
最近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
法定代表人 | 马永军 |
注册资本 | 500,000.00 万元 |
成立日期 | 2016 年 9 月 22 日 |
经营期限 | 2016 年 9 月 22 日至长期 |
统一社会信用代码 | 91370700MA3CH7UY48 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东姓名/名称 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
通讯地址 | 潍坊市xxxxxxx 0000 x（xxxxxxxxxxxxxx） |
联系电话 | 0000-0000000 |
截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的股权控制关系如下：
100.00%
21.46%
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
潍坊市国有资产监督管理委员会
山东美晨生态环境股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的实际控制人、控股股东均为潍
坊市国资委。
3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
（1）潍坊市城投集团主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有美晨生态股权外，潍坊市城投集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 潍坊市城联房地产开发有限公司 | 山东潍坊 | 10,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介服务；策划创意服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销售 |
2 | 潍坊市东兴金融控股有限公司 | 山东潍坊 | 10,000.00 | 100.00% | 以自有资金对外投资；投资咨询服务 |
3 | 潍坊嘉泰投资发展有限公司 | 山东潍坊 | 3,000.00 | 100.00% | 城市基础设施建设投资；项目投资管理 |
4 | 潍坊两岸交流中心建设管理有限公司 | 山东潍坊 | 1,000.00 | 100.00% | 两岸交流中心项目的建设、经营与管理；房地产租赁经营 |
5 | 潍坊同兴资产运营管理有限公司 | 山东潍坊 | 500.00 | 100.00% | 自有资产或委托资产的运营管理与服务 |
6 | 潍坊新富华大酒店管理有限公司 | 山东潍坊 | 100.00 | 100.00% | 酒店管理；培训饭店从业人员；承接饭店专用设备维修及饭店用品的采购；游乐园经营项目的管理、咨询、服务培训 |
7 | 潍坊尚佳会计服务有限公司 | 山东潍坊 | 50.00 | 100.00% | 会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗化用品、劳保用品、办公家具、办公机械及其售后维修服务 |
8 | 潍坊市东兴物业管理有限公司 | 山东潍坊 | 100.00 | 100.00% | 物业管理，房屋租赁，室内外装饰装修，房屋修缮 |
9 | 潍坊海洋产业投资有限公司 | 山东潍坊 | 40,000.00 | 100.00% | 对海洋产业进行投资及资产管理 |
10 | 山东浩博水利建设有限公司 | 山东潍坊 | 58,772.68 | 63.83% | 水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；建筑施工 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
11 | 潍坊高端产业投资有限公司 | 山东潍坊 | 71,726.00 | 55.77% | 企业自有资金对外投资 |
12 | 潍坊市文化旅游建设投资有限公司 | 山东潍坊 | 20,525.20 | 51.28% | 文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营 |
13 | 潍坊东兴建设发展有限公司 | 山东潍坊 | 250,000.00 | 98.80% | 以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设投资，土地整理，农业基础设施开发 |
14 | 潍坊市基础设施投资建设发展有限公司 | 山东潍坊 | 35,600.00 | 43.54% | 对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；土地储备整治与开发；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营 |
注：持股比例为直接持股比例和间接持股比例合计数
（2）潍坊市国资委主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有潍坊市城投集团股权外，潍坊市国资委主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 潍坊市投资集团有限公司 | 山东潍坊 | 160,000.00 | 100.00% | 能源产业、基础设施、xx技术、制造业、创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产管理 |
2 | 潍坊市交通投资有限公司 | 山东潍坊 | 100,000.00 | 100.00% | 交通基础设施建设与投资；交通资产管理；交通运输产业投资与投资管理；土地整理；房地产开发；项目管理；物业管理；交通新技术开发与应用；创业投资；投资咨询与管理；企业管理服务 |
3 | 潍坊水务投资有限责任公司 | 山东潍坊 | 100,000.00 | 100.00% | 投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安装 |
4 | 潍坊城市三维空间投资有限公司 | 山东潍坊 | 21,000.00 | 100.00% | 以自有资产进行项目投资，地下交通，管线通道（不含压力管道），人防工程，基础 设施的建设，规划，设计， |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
咨询；城市地下空间的规划，开发，建设，管理 | |||||
5 | 潍坊市机场建设管理有限公司 | 山东潍坊 | 20,000.00 | 100.00% | 机场建设、改造；机场运营管理；临空经济区土地整理开发；临空经济区产业规划、发展 |
6 | 潍坊市公共交通总公司 | 山东潍坊 | 12,071.26 | 100.00% | 汽车客运，出租汽车 |
7 | 潍坊华光集团有限责任公司 | 山东潍坊 | 11,112.00 | 100.00% | 开发电子产品；销售家用电器，办公机械及用品，普通机械，金属材料及制品 |
8 | 潍坊轨道交通建设管理有限公司 | 山东潍坊 | 10,000.00 | 100.00% | 轨道交通项目建设、运营、管理 |
9 | 潍坊市人力资源服务集团有限公司 | 山东潍坊 | 2,000.00 | 100.00% | 人力资源管理咨询、企业管理咨询、绩效薪酬管理咨询、教育信息咨询 |
10 | 潍坊路桥开发有限公司 | 山东潍坊 | 2,000.00 | 100.00% | 投资经营商品路桥及其它交通基础设施 |
11 | 山东新华印刷厂潍坊厂 | 山东潍坊 | 1,597.00 | 100.00% | 出版物印刷、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告 |
12 | 潍坊正坤产业发展集团有限公司 | 山东潍坊 | 1,017.00 | 100.00% | 房地产配套服务；以自有资金进行投资；农业科技推广及应用服务；房屋结构安全鉴定 |
13 | 潍坊市园林绿化公司 | 山东潍坊 | 1,000.00 | 100.00% | 园林绿化工程、园林绿化养护管理工程；市政公用工程施工、公路工程、公路xx工程及公路路面工程施工 |
14 | 潍坊市奥体公园发展有限责任公司 | 山东潍坊 | 800.00 | 100.00% | 承接体育赛事活动；场地租赁；销售：体育器材设备、体育服装、体育用具 |
15 | 潍坊现代教育研究开发服务中心 | 山东潍坊 | 500.00 | 100.00% | 研发销售：中小学仪器、教具、学具、教育教学软件、教学资料及提供相关的技术服务；招生考试信息服务、组织相关考试 |
16 | 潍坊市新华贸易有限公司 | 山东潍坊 | 120.00 | 100.00% | 销售：卫生洁具、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电力机械及器材、机电 产品、五金、交电、仪器仪 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
表、小包装润滑油 | |||||
17 | 潍坊厚德商务产业发展有限公司 | 山东潍坊 | 100.00 | 100.00% | 项目管理、咨询服务 |
18 | 潍坊天成旅游开发有限公司 | 山东潍坊 | 100.00 | 100.00% | 旅游景区、景点开发；旅游产品及商品的开发、经营 |
19 | 潍坊市环境保护服务总公司 | 山东潍坊 | 60.00 | 100.00% | 环境保护设施运营（工业废水）；环境污染防治工程（废水）；建设项目环境影响评价咨询 |
20 | 潍坊市标准计量质量信息咨询服务中心 | 山东潍坊 | 3.00 | 100.00% | 国际贸易信息咨询服务， ISO9000 系列认证咨询服务 |
21 | 潍坊市金融控股集团有限公司 | 山东潍坊 | 200,000.00 | 97.15% | 项目投资及国有资产运营 |
22 | 山东恒伟投资管理有限公司 | 山东潍坊 | 2150.40 | 80.40% | 以自有资产对外投资,提供经济信息咨询服务 |
23 | 潍坊三农创新发展集团有限公司 | 山东潍坊 | 14,000.00 | 71.43% | 以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；三农项目建设；三农项目策划；三农咨询服务；三农全产业链服务 |
24 | 潍坊市文化旅游建设投资有限公司 | 山东潍坊 | 20,525.20 | 100.00% | 文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营 |
25 | 潍坊市教育投资集团有限公司 | 山东潍坊 | 14,500.00 | 51.73% | 教育、卫生领域的投资 |
26 | 潍坊亚星集团有限公司 | 山东潍坊 | 13,878.45 | 45.39% | 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品 |
27 | 潍坊市基础设施投资建设发展有限公司 | 山东潍坊 | 35,600.00 | 56.74% | 对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；土地储备整治与开发；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营 |
注：持股比例为直接持股比例和间接持股比例合计数
潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，主营业务范围为国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
潍坊市城投集团成立以来始终秉承“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企业发展”理念，着眼于城市功能开发，以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础设施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。承担中心城区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、生态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务和城区交通基础设施建设任务，是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最大的国有独资企业。
潍坊市城投集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
资产总额 | 8,726,712.19 | 8,448,974.45 | 8,072,120.51 |
所有者权益 | 4,219,501.36 | 4,164,217.47 | 4,015,259.71 |
归属母公司所有者权益 | 3,482,127.39 | 3,372,651.59 | 3,276,686.20 |
资产负债率 | 51.65% | 50.71% | 50.26% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 173,762.42 | 194,107.48 | 177,684.41 |
净利润 | 53,810.91 | 59,979.40 | 12,095.98 |
归属母公司所有者净利润 | 50,102.71 | 56,793.18 | 9,771.07 |
净资产收益率 | 1.28% | 1.47% | 0.35% |
注：2016 年~2018 年财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）收购人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书摘要签署之日，潍坊市城投集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
xxx | 董事长 | 3707021963******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xx | 董事、总经理 | 3707021967******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xx | 董事、党委副书记 | 3707221972******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 3707021978******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 董事、投资总监 | 3707281970******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 董事、财务总监 | 3707271978******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xx芹 | 董事 | 3707211969******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 工程总监 | 3707021971******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 行政总监 | 3707021966******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 监事 | 3707861979******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xxx | 监事 | 3707251985******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xx甜 | 监事 | 3707841982******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
x腾飞 | 监事 | 3707241985******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
xx程 | 监事 | 3711021984******** | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，潍坊市国资委持有或控制的境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 企业名称 | 股票 代码 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 600319 | 山东潍坊 | 31,559.40 | 7.55% | 氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂等化学制品的生产与销售 |
注：持股比例为间接持股
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，控股股东及实际控制人为潍坊市国资委。截至本报告书签署日，最近两年潍坊市城投集团控股股东、实际控制人未发生过变更。
二、收购人一致行动人基本情况
公司名称 | 诸城市经济开发投资公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 32,000.00 万元 |
成立日期 | 1992 年 10 月 12 日 |
经营期限 | 1992 年 10 月 12 日至长期 |
统一社会信用代码 | 91370782169717349E |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
企业类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务，产业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东姓名/名称 | 诸城市国有资产运营中心 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 0000-0000000 |
截至本报告书摘要签署日，诸城投资的股权控制关系如下：
100.00%
5.40%
诸城市经济开发投资公司
诸城市国有资产运营中心
山东美晨生态环境股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，诸城投资的实际控制人、控股股东均为诸城市国有资产运营中心。
3、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
（1）诸城投资主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有美晨生态股权外，诸城投资主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 诸城龙乡水务集团有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 对全市水库、河道水砂资源、旅游资源、土地资源、水利工程、道路工程进行开发、经营和建设等 |
2 | 诸城中国龙城旅游投资有限责任公司 | 山东诸城 | 5,000.00 | 100.00% | 旅游项目投资、建设、经营；房地产开发经营；旅游xxx开发、销售 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
3 | 诸城市坤泰房地产开发有限公司 | 山东诸城 | 3,000.00 | 100.00% | 房地产开发、经营；土石方工程施工 |
4 | 诸城雷沃产业投资有限公司 | 山东诸城 | 80,000.00 | 75.00% | 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、装备制造产业投资咨询 |
5 | 诸城市舜泰投资有限公司 | 山东诸城 | 4,650.00 | 43.01% | 以自有资金对企业投资 |
（2）诸城市国有资产运营中心主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有诸城投资股权外，诸城市国有资产运营中心主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 诸城市财金资产经营管理有限公司 | 山东诸城 | 80,000.00 | 100.00% | 对国有资产实行监督、重组、转让、保值、增值；以自有资金对外投资 |
2 | 诸城泰石投资控股集团有限公司 | 山东诸城 | 50,000.00 | 100.00% | 企业自有资金对外投资 |
3 | 诸城市悦东投资发展有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 企业自有资金对化工产业园区项目投资 |
4 | 诸城市景盛建设有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 水利工程建设施工；自来水供应；对河湖治理及防洪设施建设的投资 |
5 | 诸城市隆嘉水务有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 天然水收集再分配；自来水生产和供应；水污染治理；污水处理及其再生利用；市政设施管理 |
6 | 山东禾融农业科技集团有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 农业技术开发、转让、咨询服务；粮食、食用菌、蔬菜、茶叶种植、加工、销售 |
7 | 诸城市舜源投资有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 以自有资金对外投资 |
8 | 诸城市隆嘉文化旅游集团有限公司 | 山东诸城 | 30,000.00 | 100.00% | 旅游资源开发和经营管理；旅游项目策划服务；游览景区管理；旅游信息咨询服务；旅行社服务 |
9 | 诸城市龙城建设投 | 山东 | 22,500.00 | 100.00% | 城乡基础设施和公共基础设 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
资有限公司 | 诸城 | 施投资建设；国有城建资产运营 | |||
10 | 诸城市政泰城市建设有限公司 | 山东诸城 | 20,000.00 | 100.00% | 房屋建筑、市政公用、园林绿化、水利、生态治理、城市轨道交通、工业厂房工程的投资、勘察、设计、施工、监理及后期运营管理；城乡基础设施和公共服务设施投资、建设及运营 |
11 | 诸城市润泽农业科技有限公司 | 山东诸城 | 6,000.00 | 100.00% | 农业技术开发、技术转让、技术咨询 |
12 | 诸城安厦建设投资有限公司 | 山东诸城 | 5,000.00 | 100.00% | 棚户区、保障房改造建设；房屋建筑工程施工；对城市设施建设进行投资建设 |
13 | 诸城国汇建设有限公司 | 山东诸城 | 5,000.00 | 100.00% | 房屋建筑施工总承包与工程施工 |
14 | 诸城盐业公司 | 山东诸城 | 254.30 | 100.00% | 批发、零售食盐、畜牧用盐、小工业盐 |
15 | 诸城市粮油储运公司 | 山东诸城 | 87.50 | 100.00% | 粮食收购；销售预包装食品、散装食品；粮食储存、粮食调拨 |
16 | 诸城市军队粮油供应中心 | 山东诸城 | 80.00 | 100.00% | 批发、零售供应军队的粮油食品，粮油制品 |
17 | 诸城市匠质检测有限公司 | 山东诸城 | 50.00 | 100.00% | 动物检验服务；植物检验服务；食品检验服务；药品检验服务 |
18 | 诸城市招投标交易中心 | 山东诸城 | 5.00 | 100.00% | 政府采购咨询服务；土地、矿产资源、产权交易服务；建设工程交易 |
诸城投资成立于 1992 年 10 月 12 日，诸城投资成立以来始终从事诸城市相关基础设施建设和国有资产经营等业务，在诸城市发展建设中发挥重要作用。
单位：万元
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
资产总额 | 3,395,226.84 | 3,470,654.17 | 3,664,508.96 |
所有者权益 | 1,936,018.12 | 1,910,938.97 | 1,879,808.74 |
归属母公司所有者权益 | 1,916,015.68 | 1,890,936.54 | 1,859,806.31 |
资产负债率 | 42.98% | 44.94% | 48.70% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 274,749.41 | 308,723.96 | 302,418.20 |
净利润 | 23,912.55 | 31,130.23 | 29,963.56 |
归属母公司所有者净利润 | 23,912.54 | 31,130.23 | 29,963.56 |
净资产收益率 | 1.24% | 1.64% | 1.61% |
注：2016 年~2018 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）收购人一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书摘要签署之日，诸城投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
xxx | 总经理、董事长 | 3707821980******** | 中国 | 山东诸城 | 否 |
xxx | 董事 | 3707281970******** | 中国 | 山东诸城 | 否 |
xx | 董事 | 3707821984******** | 中国 | 山东诸城 | 否 |
xx | 监事 | 3707821986******** | 中国 | 山东诸城 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，诸城投资持有或控制的境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 企业名称 | 股票 代码 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 | 300374 | 北京 | 24,591.23 | 6.36% | 主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料等建筑材料的研发、生产、销售和组装 |
截至本报告书摘要签署日，诸城市国有资产运营中心通过诸城投资，间接持有北京恒通创新赛木科技股份有限公司 6.36%的股份。
（七）收购人一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
诸城投资原控股股东、实际控制人为诸城市财政局，2019 年 3 月 18 日，诸城市人民政府出具《关于同意将诸城市经济开发投资公司国有股权无偿划转给诸城市国有资产运营中心的批复》（诸政复字[2019]5 号），诸城投资控股股东、实际控制人变更为诸城市国有资产运营中心。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
潍坊市城投集团持有美晨生态 21.46%的股份，诸城投资持有美晨生态 5.40%的股份，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，完善公司法人治理结构，双方拟在美晨生态重大决策方面采取“一致行动”，并于 2018 年 11
月 7 日签署《一致行动协议》。
因此，潍坊市城投集团与诸城投资被认定为一致行动人。
1、在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时，协议双方应采取一致行动，包括但不限于下述事项；
（1）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（2）共同投票表决公司定向增发、配股或发行可转换公司债券等融资方案和重大资产重组事宜；
（3）共同投票表决决定修改公司章程；
（4）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（5）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（9）共同行使在股东大会中的其它职权。
2、采取一致行动的方式为：就上述有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。
3、一致行动的内部决策程序：
（1）如协议任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案。
（2）在上市公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，协议双方须进行充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
4、在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议
并行使投票表决权；若双方已就相关事项达成一致，也可直接委托某一方参加股东大会并行使投票表决权。
5、上市公司召开股东大会时，协议双方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现协议双方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协议双方，要求协议双方再次就行使何种表决权进行协商。
6、协议双方内部表决所取得的一致意见视为协议双方的共同意见，协议双方均依法承担按照该一致意见行使表决权的结果。
7、本协议自协议双方签署后成立并生效。
8、本协议出现争议时，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）降低资产负债率，减少财务费用，优化公司财务结构，提升公司盈利能力
近年来，公司资产负债率水平较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019年 9 月末，公司的资产负债率分别为 54.41%、58.60%、60.28%和 60.55%。较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。
此外，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1~9 月，公司财务费用分别为 6,669.82 万元、12,425.05 万元、18,786.19 万元和 13,366.08 万元，较高的财务费用在一定程度上影响了公司的利润水平。
本次非公开发行股票的募集资金全部用于偿还公司银行贷款。发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时，公司的财务费用将有效减少，从而有效提升公司的盈利能力。
公司控股股东潍坊市城投集团认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强美晨生态控制权的稳定性，同时，也为未来控股股东及其关联方与美晨生态在产业资源与业务发展等方面更紧密的战略合作打下坚实的基础。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
潍坊市城投集团承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来 12 个月内无处置
美晨生态股份的计划，收购人不排除在未来 12 个月内增加其在美晨生态拥有权益的其他计划或安排。如未来收购人所持美晨生态股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020 年 3 月 10 日，潍坊市城投集团召开董事会审议通过了《关于<关于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行股票并签署附条件生效认购协议情况汇报>的议案》的议案。
2020 年 3 月 15 日，潍坊市城投集团与美晨生态签署附条件生效的股票认购协议。
尚需履行的批准程序：
本次收购事项（非公开发行相关事项）尚需获得国有资产监督管理机构的批准。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，潍坊市城投集团持有公司 311,802,306 股，持股比例为 21.46%，诸城投资持有公司 78,431,373 股，持股比例为 5.40%。潍坊市城投集团为本公司控股股东，诸城投资为潍坊市城投集团的一致行动人，潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资合计持有公司 390,233,679 股，持股比例 26.86%，公司实际控制人为潍坊市国资委。
本次非公开发行股票由潍坊市城投集团认购不超过 183,486,238 股（含本数）。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团持股 比例预计为 29.44%，潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资合计持股比例预 计为 34.10%，潍坊市城投集团仍为公司控股股东，潍坊市国资委仍为公司实际 控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方案
潍坊市城投集团以现金认购上市公司非公开发行 183,486,238 股股份。
1、合同主体与签订时间甲方：美晨生态
乙方：潍坊市城投集团
签订时间：2020 年 3 月 15 日
乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。
x次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的甲方董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格相应进行调整。
乙方认购本次非公开发行的股票数量不超过 183,486,238 股，认购金额不超
过 400,000,000 元。
如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量相应进行调整。
乙方不可撤销的同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行之保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
甲方应在收到本次非公开发行全部认购股款后五（5）日内聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
x协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；
2、有权国资监管机关或单位批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
x协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾 期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购款 10%的违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）有权国资主管部门或单位的批准；或（4）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有美晨生态股份质押情况如下：
股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 质押数量 | 质押比例 | 质押数/总股本 | |
潍坊市城投集团 | 311,802,306 | 21.46% | 155,901,153 | 50.00% | 10.73% |
诸城投资 | 78,431,373 | 5.40% | - | - | - |
合计 | 390,233,679 | 26.86% | 155,901,153 | 39.95% | 10.73% |
潍坊市城投集团拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所 衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深 交所的有关规定执行。
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行方案经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案尚需国有资产监督管理机构审批；
3、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章） |
法定代表人： |
xxx |
2020 年 3 月 15 日 |
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
诸城市经济开发投资公司（盖章） |
法定代表人： |
xxx |
2020 年 3 月 15 日 |
（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章） |
法定代表人： |
xxx |
2020 年 3 月 15 日 |
（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
诸城市经济开发投资公司（盖章） |
法定代表人： |
xxx |
2020 年 3 月 15 日 |