Contract

上海百心安生物技術股份有限公司

章程

第一章 總則

第一條 上海百心安生物技術股份有限公 司（以下簡 稱「公 司」）系根 據《中華人民共和國公司 法》（以下簡 稱「《公司 法》」）以及 中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。現根 據《公司 法》、《中華人民共和國證券 法》（以下簡 稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上 市的特別規定》（簡 稱「《特別規 定》」）、《到境外上市公司 章程必備條款》（以下簡 稱「《必備條 款》」）、《關於到香港 上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（以下簡稱

「《補 充 修 改 的 意 見》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上市規則》（以下簡 稱「《上市規 則》」）以及其他有關法 律、行政法規制訂本章程。

0000x0x00x，xxxxxxxxxxxxxxx，0000x12月8日，公司整體變更為股份公司。股份公司原有各股東為股份公司的發起人，分別為Winning Powerful Limited、 Philip Xx Wang、Winning Forward International Limited、上海心邦壹號企業管理諮詢合夥企 業（有限合 夥）、上海百x x企業管理諮詢合夥企 業（有限合 夥）、上海百心安通企 業管理諮詢合夥企 業（有限合 夥）、西藏臻善創業投資合 夥企 業（有限合 夥）、寧波梅山保稅港區嘉羋投資合夥企 業（有限合 夥）、xx x、蘇州辰知德投資合夥企 業（有 限合 夥）、上 海 x x 科 技 創 業 投 資 有 限 公 司、前 x 股 權 投 資基 金（有限合 夥）、蘇州工業園區新建元三期創業投資 企 業（有限合 夥）、YuanBio Venture Capital L.P.、Magic Grace Limited、CMV HK Limited、北 京 翠 微 科 創 股 權 投 資 基 金 中 心（有 限 合 夥）、中 原 前 x 股 權 投 資 基 金（有 限 合 夥）、 LVC Revitalization Limited、TPG ASIA VII SF PTE. LTD.、 Worldwide Healthcare Trust Plc、OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.、OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P.

公司法9、81必備條款1

上市規則附錄 13D第1節(a)除非另有註明，以下凡提及必備條款及補充意見函均視為同時提及上市規則附錄13D第一節(a)

第二條 公司註冊名稱：上海百心安生物技術股份有限公司。

英 文 名 稱 為：Shanghai Bio-heart Biological Technology Co., Ltd.

第三條 公 司 住 所：上 海 市 張 江 高 科 技 園 區 x 慶 路590 號4 幢3 層 302 室

郵政編碼：201203

電話號碼：000-00000000

第四條 公司的法定代表人是本公司董事長或總經理。

第五條 公司為永久存續的股份有限公司。

第六條 公司是獨立的企業法人，公司的一切行為均須遵守中國 的法律、法規以及規範性文件的規定並須保護股東的合 法權益。公司受中國法律、法規以及規範性文件的管轄 和保護。

第七條 公司章程自公司股東大會以特別決議通過，經國家有關 部 門 批 准 並 自 公 司 境 外 上 市 外 資 股 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（簡 稱「香 港 聯 交 所」）掛 牌 交 易 之 日 起 生 效，取代公司原在市場監督管理機關登記備案的章程。公司的 一 切 行 為 均 須 遵 守 及 符 合《公 司 法》、《特 別 規 定》及 x 章 程的規定。

第八條 自 公 司 章 程 生 效 之 日起，公 司 章 程（包 括 將 來 的 修 改 章 程）成為規範公司的組織與行 為、公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的公開文 件。

公司法8、81必備條款2

公司法10、25、81必備條款3

公司法13、81必備條款4

必備條款5

必備條款6上市規則第 19A.53條

公司法11必備條款6

第九條 公 司 章 程 對 公 司 及 其 股東、董事、監事、經 理 和 其 他 高 級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程 提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章 程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可 以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴 公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申 請仲裁。

前款及本章程所稱其他高級管理人員包括副總經理、財務負責人、董事會秘書。

第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十一條 公司的全部資本分為等額股份，公司股東以其所持股份 為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔 責任。

第十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合 法權益。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

公司法11必備條款7

公司法15必備條款8

公司法3

公司法18

第二章 經營宗旨和範圍

第十三條 公 司 的 經 營 宗 旨 是 加 強 各 方 在 醫 療 器 械 生 產 銷 售 領 域 的合作和交流，為股東獲得良好的回報。

第十四條 經營範圍：研發生物製品、醫藥產品和醫藥中間體，轉讓自研技術，提供相關技術諮詢和技術服務；化工原料及 產 品（除危險化學 品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸 物品、易 制 毒 化 學品）、儀 器 儀 錶、電 子 產 品 的 批發、進出口、佣金代 理（拍賣除 外），並提供相關配套服 務（不 涉及 國 營 貿 易 管 理 商品，涉 及 配額、許 可 證 管 理 商 品的，按國家有關規定辦理申請；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

第十五條 公司經股東大會審議通過，並經有關主管部門批准及在 上海市市場監督管理局變更登記後，可以變更其經營範 圍，並依法修改公司章程。

必備條款9

公司法12、81必備條款10

公司法12

第三章 股份和註冊資本

第十六條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務 院授權的審批部門審批，可以設置其他種類的股份。

第十七條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值一 元（除 非另有說明，本章程所稱元均為人民幣元）。

第十八條 公 司 股 份 的 發 行，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股 票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價格。

第十九條 經中國證券監督管理委員 會（以下簡 稱「中國證監 會」）批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前 款 所 稱 境 外 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的 外 國 和 中 國 香港、澳門、台 灣 地 區 的 投 資人；境 內 投 資 人 是 指 認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和 國境內的投資人。

第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內 資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份稱為 外資股。經中國證監會及境外證券監管機構批准，可以在境外證券交易所上市交易的內資股及非上市外資股和 境外上市外資股為同一類股份，統稱為境外上市股份。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來 向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可 自由兌換的法定貨幣。

外資股中，在境外上市的，稱為境外上市外資 股（其中在 香港上市的也可簡稱H 股，即獲批准後在香港聯交所上 市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的 股票）；未在境外上市 的，稱為非上市外資股。

必備條款11

上市規則附錄三第9條

公司法128必備條款12

上市規則附錄3第九節

必備條款13

必備條款14

上市規則附錄三第9條

上市規則第

19A.01(3)(b)條

除非本章程另有規定，內資股和外資股股東同是普通股 股東，擁有相同的義務和權利。

經中國證監會及境外證券監管機構批准，持有公司非上 市 股 份 的 股 東 可 將 其 持 有 的 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市交易；公司內資股及非上市外資股股東可將其持有的 全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易 所上市交易；公司全部或部分內資股及非上市外資股可 以 轉 換 為 可 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的 境 外 上 市 股 份。上述所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市 交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要 求。上述所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，或者 內 資 股 及 非 上 市 外 資 股 轉 換 為 境 外 上 市 股 份 並 在 境 外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東大會或 類別股東會議表決。內資股及非上市外資股轉換為境外 上市股份後與原境外上市外資股為同一類別股份。

第二十一條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起 人 發 行22,000 萬 股，佔 公 司 發 行 的 普 通 股 總 數 的100%，每股1 元。各發起人股東名稱、持股數額及比例的具體發 行 情 況 如下：向Winning Powerful Limited 發 行4,564.5584 萬股，佔公司發行普通股總數的20.7480%；向Philip Xx Wang發行771.3678 萬股，佔公司發行普通股總數的3.5062%；向 Winning Forward International Limited 發行590.0492 萬股，佔公 司 發 行 普 通 股 總 數 的2.6820%；向 上 海 心 邦 壹 號 企 業 管理諮詢合夥企 業（有限合 夥）發行432.6959 萬股，佔公司 發 行 普 通 股 總 數 的1.9668%；向 上 海 百 心 安 通 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥）發 行2,796.2081 萬股，佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的12.7100%；向 西 藏 臻 善 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）發 行1,671.7998 萬股，佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的7.5991%；向 寧 波 梅 山 保 稅 港 區 嘉 羋 投 資 合 夥 企 業

（有限合夥）發行401.2209 萬股，佔公司發行普通股總數的 1.8237%；向呂向東發行11.8010 萬股，佔公司發行普通股 總數的0.0536%；向蘇州辰知德投資合夥企 業（有限合 夥）發 行995.4710 萬 股， 佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的4.5249%；向 上 海 x x 科 技 創 業 投 資 有 限 公 司 發行196.6806 萬股，佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的0.8940%；向 前 x 股 權 投 資 基 金（有限合 夥）發行281.4766 萬股，佔公司發行普通股總數

公司法81 必備條款15

的1.2794%；向 蘇 州 工 業 園 區 新 建 元 三 期 創 業 投 資 企 業

（有限合夥）發行557.7993 萬股，佔公司發行普通股總數的 2.5355%；向YuanBio Venture Capital L.P. 發行341.8776 萬股，佔公司發行普通股總數的1.5540%；向Magic Grace Limited發行1,222.3098 萬股，佔公司發行普通股總數的5.5560%；向 CMV HK Limited發行134.9893萬股，佔公司發行普通股總數的0.6136%；向北京翠微科創股權投資基金中心（有限合夥）發行48.2106 萬股，佔公司發行普通股總數的0.2191%；向中原前海股權投資基金（有限合夥）發行77.1367萬股，佔公司發行普通股總數的0.3506%；向LVC Revitalization Limited發 行998.3037 萬 股， 佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的4.5377%；向 上 海 百 x x 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥）發 行 2,540.2420 萬 股，佔 公 司 發 行 普 通 股 總 數 的11.5466%；向 TPG ASIA VII SF PTE. LTD. 發行2,075.3025 萬股，佔公司發

行普通股總數的9.4332%；向Worldwide Healthcare Trust Plc發行1,032.3992 萬股，佔公司發行普通股總數的4.6927%；向OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. 發 行103.2400 萬 股， 佔公司發行普通股總數的0.4693%；向OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P. 發行154.8600 萬股，佔公司發行普通股總 數的0.7039%。

第二十二條 公司經中國證監會核准，並經香港聯交所批准，可發行 境 外 上 市 外 資 股 不 超過20,627,550 股，每 股 面值1 元 人 民 幣，全部為普通股。

經中國證監會批准，公司外資股東TPG ASIA VII SF PTE. LTD.、Magic Grace Limited、YuanBio Venture Capital L.P.、 CMV HK Limited、LVC Revitalization Limited、Worldwide Healthcare Trust Plc、OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.、 OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P. 等8 名外資股東將持 有 的 公 司 的 非 上 市 外 資 股 股 份44,769,116 股 轉 換 為 境 外 上市外資 股（H 股）。

必備條款16

上市規則附錄3第九節

在 首 次 公 開 發 行 境 外 上 市 外 資 股 與 部 分 非 上 市 外 資 股 股 份 轉 換 為 境 外 上 市 外 資 股（H 股）完 成 後，若 不 行 使 超 額 配 售 權， 公 司 的 股 本 結 構 為： 普 通 股237,937,000 股，其 中， 內 資 股100,107,425 股， 佔 公 司 普 通 股 股 份 總 數 的 42.0731%；非 上 市 外 資 股75,123,459 股，佔 公 司 普 通 股 股 份總數的31.5728%；H股62,706,116 股，佔公司普通股股份 總數的26.3541%。

若 全 額 行 使 超 額 配 售 權， 公 司 的 股 本 結 構 為： 普 通 股 240,627,550股，其中，內資股100,107,425股，佔公司普通股股份總數的41.6026%；非上市外資股75,123,459 股，佔公司 普通股股份總數的31.2198%；H股65,396,666 股，佔公司普 通股股份總數的27.1176%。

第二十三條 公 司 經 中 國 證 監 會 批 准 發 行 境 外 上 市 外 資 股 或 內 資 股 的計劃，經股東大會授權，公司董事會可以作出分別發 行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外 資股和內資股的計劃，可以自中國證監會批准之日起15個月內分別實施。

第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市 外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不 能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。

第二十五條 截至H 股發行之前，公司的註冊資本為22,000 萬元。

上述H 股 發 行 完 成 後（不 行 使 超 額 配 售 權），公 司 的 註 冊 資本為人民幣23,793.7000 萬元。

若 行 使 超 額 配 售 權， 則 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣

24,062.7550 萬元。

必備條款17

上市規則附錄13d部第1節第(f)款第 (ii)項

必備條款18

公司法81 必備條款19

第二十六條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關 規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一）公開發行股 份；

（二）非公開發行股 份；

（三）向現有股東派送紅股或配售新 股；

（四）以公積金轉增股 本；

（五）法 律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方 式。

公司增資發行新股，按照公司章程規定的程序通過後，應根據國家有關法律、行政法規及上市規則等規定的程 序辦理。

第二十七條 公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額，假若：

（一）在十二年 內，該股份最少有三次派息到期付款而股 東沒有領取任何股利；及

（二）十二年期滿 時，公司應在報章刊登廣告表示有意出 售 股 份 並 根 據 x 章 程 通 知 中 國 證 監 會 及 有 關 的 境 外證券監管機關。

第二十八條 公 司 發 起 人 持 有 的 公 司 股份，自 公 司 成 立 之 日起1 年 內 不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司 股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。

公司法178必備條款20

上市規則附錄三第7(1)條

公司法137必備條款21上市規則第

19A.46條及附錄三第1(2)條

公司董事、監事、高級管理人員應當在任職期間內向公 司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有 公 司 股 份 總 數 的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉 讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司 股份。

第四章 減資和購回股份

第二十九條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

第三十條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔 保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十一條 在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，及國家有 關主管機構批准，公司可以購回其發行在外的股份：

（一）減少公司xxx x；

（x）x持有本公司股份的其他公司合 併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激 勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異 議，要求公司收購其股份的；

（五）將 股 份 用 於 轉 換 上 市 公 司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公司債券；

必備條款22

公司法177

必備條款23

公司法142必備條款24

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必 需。

（七）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規則等規定許可的其他情形。

公 司 因 前 款 第（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 x 公 司 股份的，應當經股東大會決議；公司因前款 第（三）項、第

（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，可以依 照本公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二 以上董事出席的董事會會議決議。

公 司 依 照 本 條 第 一 款 規 定 收 購 x 公 司 股 份 後，屬 於 第

（一）項 情 形 的，應 當 自 收 購 之 日 起 十 日 內 註銷；屬 於 第

（二）項、第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項情形 的，公司合計 持 有 的 x 公 司 股 份 數 不 得 超 過 x 公 司 已 發 行 股 份 總 額 的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。

公 司 收 購 x 公 司 股 份的，應 當 依 照《證 券 法》的 規 定 履 行 信息披露義務。公司因本條第一款 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，應當通過公開 的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督 管 理 機 構 的 相 關 規 定 對 前 述 股 份 回 購 涉 及 的 相 關 事 項 另有規定的，從其規定。

第三十二條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式 之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要 約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購 回； 必備條款25

（三）在證券交易所外以協議方式購 回；

（四）法 律、行政法規許可和監管部門認可的其他方式。

第三十三條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當按公 司章程規定的方式事先經股東大會批准。經股東大會以 同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式 已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包 括（但不限 於）同意承擔購 回股份的義務和取得購回股份的權利的文件。

公 司 不 得 轉 讓 購 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 規 定 的 任 何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標 方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價 格之內；如以招標方式購回，則向全體股東一視同仁提 出招標建議。

第三十四條 公司依法購回股份後，應當依照法律、行政法規的規定 註銷或者轉讓該部分股份，並向上海市浦東新區市場監 督 管 理 局 申 請 辦 理 註 冊 資 本 或 者 股 權 的 變 更 登 記 並 給 予公告。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十五條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股 份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份 的，其款項應當從公司的 可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所 得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份 的，相當於面值的部 分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發 行 的 新 股 所 得 中 減除；高 出 面 值 的 部分，按 照 下 述 辦法辦理：

必備條款26

上市規則附錄三第8(1) , (2)條

公司法179

必備條款27

必備條款28

(1) 購回的股份是以面值的價格發行的，從公司的 可分配利潤賬面餘額中減除；

(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤面餘額、為購回舊股而發行的 新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除 的金額，不得超過購回舊股發行時所得的溢價 總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶 上的金 額（包括發行新股的溢價金 額）。

（三）公司為下列用途所支付的款 項，應當從公司的可分 配利潤中支出：

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回合同中的義務。

（四）被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據 有 關 規 定 從 公 司 註 冊 資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回 股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金 賬戶中。

法律、法規、規章、規 範 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構 的 相 關 規 定 對 前 述 股 票 回 購 涉 及 的 財 務 處理另有規定的，從其規定。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十六條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前述所指購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直 接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第三十八條所述的情形。

第三十七條 x章程所稱財務資助，包 括（但不限 於）下列方 式：

（一）饋 贈；

（二）提 供 擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者 提 供 財 產 以 保證義務人履行義務）、提供補 償（但不包括因公司 本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權 利；

（三）提 供 貸 款 或 者 訂 立 由 公 司 先 於 他 方 履 行 義 務 的 合 同，以 及 該 貸 款、合 同 當 事 方 的 變 更 和 該 貸 款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債 務、沒有淨資產或者將會導致淨 資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的 財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安 排（不 論 該 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 強 制 執 行，也 不 論 是 由 其 個 人 或 者 與 任 何 其 他 人 共 同 承擔），或 者 以 任 何 其 他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

必備條款29

必備條款30

第三十八條 下列行為不視為本章程第三十六條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利 益，並 且 該 項 財 務 資 助 的 主 要 目 的 並 不 是 為 了 購 買 x 公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中 附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分 配；

（三）以股份的形式分配股 利；

（四）依 據 公 司 章 程 減 少 註 冊 資 本，購 回 股份，調 整 股 權 結構等；

（五）公司在其經營範圍 內，為其正常的業務活動提供貸 款（但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減 少，或 者 即 使 構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利 潤中支出的）；

（六）公 司 為 職 工 持 股 計 劃 提 供 款 項（但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減少，或 者 即 使 構 成 了 減少，但 該 項 財 務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊 第三十九條 公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司 法》和《特別規 定》規定

之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明 的其他事項。

在H 股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 證 券 的 一 切 所 有 權 文 件（包 括H 股股票）包 含 以 下 聲 明，並 須 指 示 及 促 使 其 股 票 過 戶 登 記 處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登 記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列 聲明：

必備條款31

公司法129上市規則第 19A.52條

必備條款32

(1) 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名 股東，均協議遵守及符 合《公司 法》、《特別規 定》及其 他有關法律、行政法規及公司章程的規定。

(2) 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、經理及高級管理人員同意，而代表中國發行人本身 及 每 名 董事、監事、經 理 及 高 級 管 理 人 員 行 事 的 公 司 亦 與 每 名 股 東 同意，就 公 司 章 程 或 就《公 司 法》或其 他 有 關 法 律 或 行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 或 義 務 發 生的、與 公 司 事 務 有 關 的 爭 議 或 權 利 主張，須 根 據 公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁 均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。

(3) 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份 可由其持有人自由轉讓。

(4) 股份購買人授權公司代其與每名董事、經理及高級 管 理 人 員 訂 立 合約，由 該 等 董事、經 理 及 高 級 管 理 人 員 承 諾 遵 守 及 履 行 公 司 章 程 規 定 的 其 對 股 東 應 盡之責任。

第四十條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公 司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管 理人員簽署。股票經加蓋公司印章或特別規定的證券印 章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司 印章，應當有董事會的授權，或由具有法定授權的適當 職員簽署。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股 票上的簽字也可以採取印刷形式。

如 獲 授 予 權 力 發 行 認 股 權 證 予 不 記 名 持 有 人，則 須 規 定：除非發行人在無合理疑點的情況下確信原本的認股 權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失 的原認股權證。

必備條款33

補充修改意見1上市規則附錄三第2(1)條

上市規則附錄三第2(2)條

第四十一條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓 名（名 稱）、地 址（住 所）、職業或性 質；

（二）各股東所持股份的類別及其數 量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款 項；

（四）各股東所持股份的x x；

（x）各股東登記為股東的日 期；

（六）各股東終止為股東的日 期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有 相反證據的除外。

當 兩 位 或 以 上 的 人 登 記 為 任 何 股 份 之 聯 名 股 東，他 們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限 制：

（一）任何股份的聯名股東人數最多為四 名；

（二）任 何 股 份 的 所 有 聯 名 股 東 須 共 同 地 及 個 別 地 承 擔 支付有關股份所應付的所有金額的責任；

（三）如聯名股東其中之一逝 世，只有聯名股東中的其他 尚 存 人 士 應 被 公 司 視 為 對 有 關 股 份 享 有 所 有 權 的 人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要 求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及

（四）就任何股份之聯名股 東，只有在股東名冊上排名首 位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關 股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應 被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

公司法130必備條款34

上市規則附錄三第1(3)條

第四十二條 公 司 可 以 依 據 中 國 證 監 會 與 境 外 證 券 監 管 機 構 達 成 的 諒解、協議，將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 存 放 在 境外，並委托境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資 股股東名冊正本的存放地為香港。

公 司 應 當 將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 的 副 本 備 置 於 公 司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市 外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十三條 公司應當保存完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所 的、除本 款（二）、（三）項規定以外的 股東名冊；

（二）存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上市外資股股東名冊；

（三）董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決 定 存 放 在 其 他 地方的股東名冊。

第四十四條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分 註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到 股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各 部分存放地的法律進行。

必備條款35

補充修改意見2

上市規則附錄

13D部第1(b)條

必備條款36

上市規則附錄 13D部第1節第(b)款

必備條款37

第四十五條 除法律法規、上市規則及本公司章程另有規定外，繳足股款的公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。 H 股的轉讓，需到公司委托的香港當地股票登記機構辦 理登記。如有關登記需收取任何費用，則該等費用不得 超過上市規則中不時規定的最高費用。

所 有 股 本 已 繳 清的H 股，皆 可 依 據 章 程 自 由 轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文 據，並無需申述任何理由：

（一）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份 所 有 權 的 轉 讓 文 件 及 其 他 文件，均 須 登記，並 須 就 登 記 按 上 市規則規定的費用標準向公司支付費用；

（二）轉讓文據只涉及H 股；

（三）轉讓文據已付應繳的印花 稅；

（四）應當提供有關的股 票，以及董事會所合理要求的證 明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有 人，則聯名持有人之數目 不得超過四位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置 權。

第四十六條 股份轉讓後，股份承讓人的姓名應作為股份的持有人登 錄於股東名冊內。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提 出 之 日 起 兩 個 月 內 給 轉 讓 人 和 承 x 人 士 一 份 拒 絕 登 記 該股份的書面通知。

第四十七條 所有H股的發行或以後的轉讓都應在根據本章程第四十二條的規定在香港保存的股東名冊部分進行登記。

上市規則附錄三第1(1)條

補充修改意見12

公司法139

第四十八條 任 何 境 外 上 市 外 資 股 股 東 都 可 採 用 上 市 地 常 用 書 面 轉 讓 文 件 或 經 簽 署 或 以 機 印 形 式 簽 署 的 轉 讓 文 件，以 書面形式來轉讓其全部或部分股份；H 股股份轉讓可採用 香港聯交所規定的標準過戶表格。若出讓人或受讓人為

《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理 人，則可以手簽或機印方式簽署。非上市外資股股東所 持有的公司股份轉讓遵照中國相關法律、法規執行。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地 址或董事會不時指定的地址。

第四十九條 股 東 大 會 召 開 前 三 十 日 內 或 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊 的變更登記。

第五十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確 認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定 日。股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第五十一條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓 名（名 稱）登記 在股東名冊上，或者要求將其姓 名（名 稱）從股東名冊中 刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十二條 任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名

（名稱）登記在股東名冊上的 人，如果其股 票（即「原股 票」）遺失，可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份（即「有 關 股 份」）補 發 新 股票。

第五十三條 內 資 股 股 東 和 非 上 市 外 資 股 股 東 遺 失 記 名 股 票 後 申 請 補發的，依 照《公司 法》第一百四十三條的規定處 理。

第五十四條 境外上市外資股股東遺失股票後申請補發的，可以依照 境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易 所規則或者其他有關規定處理。

必備條款38

必備條款39

必備條款40

必備條款41

必備條款41

必備條款41

第五十五條 H 股股東遺失股票後申請補發的，其股票的補發應當符 合下列要求：

（一）申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式 提 出 申 請 並 附 上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明 文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失 的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要 求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之 前，沒有收到申請人以外的 任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股 票，應當在董事會指定 的報紙上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每30 日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之 前，應當向其 掛 牌 上 市 的 證 券 交 易 所 提 交 一 份 擬 刊 登 的 公 告 副 本，收 到 該 證 券 交 易 所 的 回復，確 認 已 在 證 券 交 易 所 內 展 示 該 公 告後，即 可 刊登。公 告 在 證 券 交 易 所 內展示期間為90 日。

如 果 補 發 股 票 的 申 請 未 得 到 有 關 股 份 的 登 記 在 冊 股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵 寄給該股東。

（五）本 條（三）、（四）項所規定的公 告、展示的90 日期限屆 滿，如 公 司 未 收 到 任 何 人 對 補 發 股 票 的 異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

必備條款41

（六）公司根據本條規定補發新股票 時，應當立即註銷原 股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司註銷原股票和補發新股票的全部費 用，均由申 請 人 負擔。在 申 請 人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十六條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股 票 的 善 意 購 買 者 或 者 其 後 登 記 為 該 股 份 的 所 有 者 的 股 東（如 屬 善 意 購 買 者），其 姓 名（名 稱）均 不 得 從 股 東 名 冊 中刪除。

第五十七條 公 司 對 於 任 何 由 於 註 銷 原 股 票 或 者 補 發 新 股 票 而 受 到 損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺 詐行為。

若公司向不記名持有人發行認股權證，除非公司在無合 理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不 得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

第七章 股東的權利和義務

第五十八條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓 名（名 稱）登記在 股東名冊上的人士。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義 務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分 派中享有同等權利。

第五十九條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會 議，並行使表 決權；

必備條款42

必備條款43

必備條款44

上市規則附錄三第9條

公司法97 必備條款45上市規則第 19A.50條

（三）對公司的業務經營活動進行監督管 理，提出建議或 者質詢；

（四）依照法 律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

（五）依照公司章程的規定獲得有關信 息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到公司章程；

2. 在繳付合理費用後複印：

(1) 所有各部分股東的名冊；

(2) 公 司 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員的個人資料，包括：

① 現在及以前的姓名、別名；

② 主要地 址（住 所）；

③ 國籍；

④ 專職及其他全部兼職的職業、職務；

⑤ 身份證明文件及其號碼；

(3) 公司股本狀況；

(4) 公司最近一期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報 告（按內資股及外 資股進行細分）；

(5) 公司的特別決議；

(6) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 每 一 類 別 股 份 的 票 面 總值、數量、最 高 價 和 最 低價，以及公司為此支付的全部費用的報 告；

(7) 已呈交中國工商市場監督部門或其他主管 機關備案的最近一期的年檢報告副本；及

(8) 股 東 會 議 的 會 議 記錄、董 事 會 會 議 決議、監事會會議決議。

公司須將以上除第2 項外第(1)–(8) 項的文件及任 何 其 他 適 用 文 件 按 上 市 規 則 的 要 求 備 置 於 公 司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱

（其中第(8) 項僅供股東查閱）。

股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公 司 股 份 的 種 類 以 及 持 有 數 量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求 予以提供。

（六）公司終止或者清算 時，按其所持有的股份份額參加 公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異議的股 東，在滿足本公司章程及相關法律法規對公司購回 股份的程序要求的前提下，要求公司收購其股份；

（八）單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，有權在 股東大會召開10 日前提出臨時議案並書面提交董事 會；

（九）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 上 市 規則或公司章程所賦予的其他權利。

公 司 不 得 只 因 任 何 直 接 或 間 接 擁 有 權 益 的 人 士 並 無 向 公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式 損害其任何附於股份的權利。

第六十條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章 程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股 x；

（三）除法律法規規定的情形 外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利 益。公 司 股 東 濫 用 股 東 權 利 給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損 失的，應 當 依 法 承 擔 賠 償 責任。公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責任，逃 避 債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 責任；

（五）法 律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義 務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

上市規則附錄三第12條

必備條款46

第六十一條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上 市 規 則 所 要 求 的 義 務外，控 股 股 東（根 據 以 下 條 款 的 定 義）在 行 使 其 股 東 的 權 利 時，不 得 因 行 使 其 表 決 權 在 下 列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（一）免除董 事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發 點行事的責任；

（二）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財產，包 括（但 不 限 於）任 何 對 公 司 有 利 的 機會；

（三）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權益，包 括（但 不 限 於）任 何 分 配 權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公 司改組。

第六十二條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動 時，可以選出半數以 上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動 時，可以行使公司百 分之三十以 上（含百分之三 十）的表決權或者可以控 制公司的百分之三十以 上（含百分之三 十）的表決權 的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動 時，持有公司發行在 外百分之三十以 上（含百分之三 十）的股 份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動 時，以其他方式在事 實上控制公司。

第八章 股東大會

第六十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

必備條款47

必備條款48

必備條款49

第六十四條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計 劃；

（二）選舉和更換董 事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監 事，決定有關監事 的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報 告；

（五）審議批准監事會的報 告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方 案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決 議；

（九）對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 等事項作出決議；

（十）對公司發行債券作出決 議；

（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出 決議；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 三 以 上（含 百分之三）的股東的提 案；

（十四） 法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作 出決議的其他事項。

公司法38 必備條款50

第六十五條 非 經 股 東 大 會 事 前 批准，公 司 不 得 與 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部 或 者 重 要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會 由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會 計年度完結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股 東大會：

（一）董事人數不 足《公司 法》規定的人數或者少於公司章 程要求的數額的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一 時；

（三）持 有 公 司 發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含百分之 十）的股東以書面形式要求召開臨時股 東大會時；

（四）董事會認為必要或者監事會提出召開 時；

（五）兩名以上獨立非執行董事提議召開 時；

（六）法律法 規、公司股票上市地證券交易所的上市規則 或本章程規定的其他情形。

在涉及上述 第（三）、（四）、（五）項 時，應把召集請求人所 提出的會議議題列入大會議程。

必備條款51

公司法100必備條款52

第六十七條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十日前發出 書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點 告知所有在冊股東；公司召開臨時股東大會，應當於會 議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以 及開會的日期和地點告知所有在冊股東；擬出席股東大 會的股東，應當於會議召開五日前，將出席會議的書面 回覆送達公司。

第六十八條 公司召開股東大會年會，單獨或者合計持有公司有表決 權的股份總數百分之三以 上（含百分之 三）的 股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬 股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

第六十九條 年度股東大會、臨時股東大會不得決定通知未載明的事 項。

第七十條 股東會議的通知應當符合下列求：

（一）以書面形式作 出；

（二）指定會議的地 點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事 項；

（四）向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定 所 需 要 的 資 料 及 解釋；此 原 則 包 括（但 不 限 於）在公 司 提 出 合併、購 回 股份、股 本 重 組 或 者 其 他 改 組 時，應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解 釋；

（五）如 任 何 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 與 將 討 論 的 事 項 有 重 要 利 害 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程度；如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別 於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

公司法102必備條款53

公司法102必備條款54

必備條款55

必備條款56

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全 文；

（七）以明顯的文字說 明，有權出席和表決的股東有權委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 東 代 理 人 代 為 出 席 和 表 決，而該股東代理人不必為公司股東；

（八）載明會議投票代理委托書的送達時間和地 點；

（九）會務常設聯繫人姓 名，電話號碼

董事會報告連同資產負債 表（包括法例規定須附錄於資 產 負 債 表 的 每 份 文件）及 損 益 表 或 收 支 結 算 表，或 財 務 摘 要 報告，均 須 於 股 東 大 會 舉 行 的 日 期 前 至 少21 天，交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。

第七十一條 股東大會通知應當向股 東（不論在股東大會上是否有表 決權）以 專 人 送 出 或 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出，收 件 人 地 址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大 會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於臨時股東大會會議召開前十五日 或年度股東大會召開前二十日，在中國證監會指定的一 家或者多家報紙上刊登。一經公告，視為所有內資股股 東已收到有關股東會議的通知。

第七十二條 因 意 外 遺 漏 未 向 某 有 權 得 到 通 知 的 人 送 出 會 議 通 知 或 者該等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議並不因 此無效。

上市規則附錄三第5條

必備條款57

必備條款58

第七十三條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一 人或者數 人（該人可以不是股 東）作為其股東代理 人，代為出席和表決。該股東代理人依照股東的委托，可以行 使下列權利；

（一）該股東在股東大會上的發言 權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表 決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決 權，但是委任的股東 代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方 式行使表決權。

第七十四條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由 其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當 加 x 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或 者 正 式 委 托 的 代 理 人 或人員簽署。

股 東 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 東 大 會 的 授 權 委 托 書 應 當 載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委 托 人 簽 名（或 x 章），委 托 人 為 法 人 股 東 的，應加蓋法人單位印章。

（六）列明代理人所代表的委托人的股份數額；

如委托數人為股東代理人，委托書應註明每名股東代理 人所代表的股份數額。

公司法106必備條款59

必備條款60

如 該 股 東 為 香 港 不 時 制 定 的 有 關 條 例 所 定 義 的 認 可 結 算 所（或其代理 人），該股東可以授權其認為合適的一個 或 以 上 人 士 在 任 何 股 東 大 會 或 者 任 何 類 別 股 東 會 議 上 擔 任 其 代表；但是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 獲 得 授權，則授 權 書 應 載 x 每 名 該 等 人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 份 數 目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授 權的人士可以代表認可結算 所（或其代理 人）出席會 議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證 實 其 獲 正 式 授權）行 使 權 利，如 同 該 人 士 是 公 司 的 個 人 股東。

第七十五條 表 決 代 理 委 托 書 至 少 應 當 在 該 委 托 書 委 托 表 決 的 有 關 會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其 他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的 授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權 書或者其他授權文件，應當和表決代理委托書同時備置 於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，其法定代表人或董事會或經其他決策機 構決議授權的人士應作為代表出席公司股東會議。

第七十六條 任 何 由 公 司 董 事 會 發 給 股 東 用 於 任 命 股 東 代 理 人 的 委 托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊 成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事 項分別作出指示。委托書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第七十七條 表 決 前 委 托 人 已 經 去世、喪 失 行 為 能力、撤 回 委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司 在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

必備條款61

必備條款62

必備條款63

第七十八條 股東代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份 證明；法人股東如果委派其法人代表出席會議，該法人 代 表 應 當 出 示 本 人 身 份 證 明 和 該 法 人 股 東 的 董 事 會 或 者其他權力機構委派該法人代表的、經過公證證實的決 議或授權書副 本（認可結算所或其代理人除 外）。

第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通 過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通 過。

第八十條 股 東（包括股東代理 人）在股東大會表決 時，以其代表的 有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決 權。

凡 任 何 股 東 依 照 上 市 規 則 的 規 定 於 某 一 事 項 上 須 放 棄 表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照 該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的 股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結 果內。

第八十一條 除會議主席以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程 序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上 股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

如會議主席決定以舉手方式表決，除非下列人員在舉手 表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以 舉手方式進行表決：

（一）會議主 席；

（二）至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 表 決 權 的 股 東 的 代理人；

公司法103必備條款64

公司法103必備條款65

上市規則附錄三第14條

必備條款66

（三）單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份百分之十以 上（含百分之 十）的一個或者若干股東

（包括股東代理人）。

除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 決，會 議 主 席 根 據 舉 手 表 決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄 中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支 持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第八十二條 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項 是 選 舉 主 席 或 者 中 止 會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式 表決的事項，由主席決定在本次會議結束前任何時間舉 行 投票。會 議 可 以 繼 續 進行，討 論 其 他 事項。投 票 結 果 應被視為在該會議上通過的決議。

第八十三條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 東（包括 股 東 代 理人），不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或 者 反對票。

第八十四條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第八十五條 下列事項由股東大會的普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報 告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方 案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方 法；

（四）公 司 年 度 預、決 算 報 告，資 產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他財務報表；

（五）公司年度報 告；

（六）對公司聘 用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出 決議；

必備條款67

必備條款68

必備條款69

公司法103必備條款70

（七）除法 律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特 別決議通過以外的其他事項。

第八十六條 下列事項由股東大會的特別決議通過：

（一）公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股 票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債 券；

（三）公司的分 立、合併、解散和清算、變更公司形式；

（四）公司章程的修 改；

（五）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產（包 括 但 不 限 於 土地、房屋、設備、生 產綫、股權）或 者 擔 保 金 額累計超過公司最近一期經審計公司總資產30% 的事項；

（六）股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為 會 對 公 司 產 生 重 大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

以 上「一年 內」均 指「一個會計年度 內」。

第八十七條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按 照下列程序辦理：

（一）單 獨 或 合 計 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 股 東，可 以 簽 署 一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事 會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會 議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快 召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數 按股東提出書面要求日計算。

公司法103必備條款71

必備條款72

（二）如 果 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 三 十 日 內 沒 有 發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以提請 監事會召集臨時股東大會或類別股東會議。

（三）如果監事會在收到前述書面要求後30 日內沒有發出 召集會議的通告，連續90 日以上單獨或合計持有在 該擬舉行的會議上有表決權的股份10% 以上的股東 可 以 在 董 事 會 收 到 該 要 求 後 四 個 月 內 自 行 召 集 會 議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議 的程序相同。

股 東 因 董 事 會 未 應 前 述 要 求 舉 行 會 議 而 自 行 召 集 並 舉 行 會 議的，其 所 發 生 的 合 理 費用，應 當 由 公 司 承擔，並從公司欠付失職董事、監事的款項中扣除。

第八十八條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不 能出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集 會議並擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的 股東可以選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決股份 的股 東（包括股東代理 人）擔任會議主 席。

第八十九條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為 終局決定，應當在會上宣佈和載入會議記錄。

第九十條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會 議 的 股 東 或 者 股 東 代 理 人 對 會 議 主 席 宣 佈 結 果 有 異 議的，有權在宣佈後立即要求點票。會議主席應當實時 進行點票。

公司法101必備條款73

必備條款74

必備條款75

第九十一條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

股東大會應對所議事項的決議作成會議記錄，由出席會 議的董事簽名。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保存。

第九十二條 股 東 可 以 在 公 司 辦 公 時 間 免 費 查 閱 股 東 大 會 會 議 記 錄 複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

第九章 類別股東表決的特別程序

第九十三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權 利 和 承 擔 義 務。如 發 行 人 的 股 本 包 括 無 投 票 權 的 股 份，則該等股份的名稱須加 上「無投票 權」的字 樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股 份（附有最優惠投票權的股份除 外）的名 稱，均須加 上「受限制投票權」或「受局限投票 權」的字 樣。

第九十四條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會 以 特 別 決 議 通 過 和 經 受 影 響 的 類 別 股 東 在 按 第 九 十 六 條至第一百條另行召集的股東會議上通過，方可進行。

經中國證監會批准並經香港聯交所同意，公司內資股股 東、非上市外資股東將其持有的全部或部分股份轉讓給 境外投資人，並在境外上市交易，或者全部或部分內資 股、非上市外資股轉換為境外上市外資股並在境外證券 交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或者廢 除類別股東的權利。

公司法107必備條款76

必備條款77

必備條款78

上市規則附錄三第10(1)及10(2)條

必備條款79

第九十五條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數 目，或者增加或減少 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 決 權、分 配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類 別，或者將 另 一 類 別 的 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作 該 類 別 股 份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有 的、取得已產生的 股利或者累積股利的權利；

（四）減 少 或 者 取 消 該 類 別 股 份 所 具 有 的 優 先 取 得 股 利 或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增 加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份 權、選 擇權、表 決權、轉 讓權、優 先 配 售權、取 得 公 司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有 的，以特定貨幣收 取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決 權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對 該 類 別 股 份 的 轉 讓 或 所 有 權 加 以 限 制 或 者 增 加 該等限制；

（九）發 行 該 類 別 或 者 另 一 類 別 的 股 份 認 購 權 或 者 轉 換 股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特 權；

（十一）公 司 改 組 方 案 會 構 成 不 同 類 別 股 東 在 改 組 中 不 按 比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條 款。

必備條款80

第九十六條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決 權，在 涉 及 第 九 十 五 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的 事項時，在類別股東會上具有表決權。但有利害關係的 股東在類別股東會上沒有表決權。

本條所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在 公 司 按 x 章 程 第 三 十 二 條 的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 要 約 或 者 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況下，「有 利 害 關 係的股東」是指本章程第六十二條所定義的控股股 東；

（二）在 公 司 按 照 x 章 程 第 三 十 二 條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況下，「有 利 害 關係的股東」是指與該協議有關的股 東；

（三）在公司改組方案 中，「有利害關係股 東」是指以低於 x 類 別 其 他 股 東 的 比 例 承 擔 責 任 的 股 東 或 者 與 該 類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第九十七條 類別股東會的決議，應當經根據第九十六條由出席類別 股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第九十八條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開十五日前發出 書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告 知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開五日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

擬 出 席 會 議 的 股 東 所 代 表 的 在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分 之 一 以 上的，公 司 可 以 召 開 類 別 股 東 會議。達 不 到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地 點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召 開類別股東會議。

如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。

必備條款81

必備條款82

必備條款83

第九十九條 類 別 股 東 會 議 的 通 知 只 須 送 給 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股東。

類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 東 大 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類 別股東會議。

第一百條 除其他類別股份股東外，內資股股東和非上市外資股股 東應視為同類別股東，內資股股東和境外上市外資股股 東視為不同類別股東，非上市外資股股東和境外上市外 資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准（獲 無 條 件 授 權 或 受 決 議 所 訂 條 款 及 條 件 所 規限），公 司 每 間 隔 十 二 個 月 單獨或者同時認可、分配或發行公司當時已發行的 內 資股、境 外 上 市 外 資股，並 且 擬 發 行 的 內 資股、境 外 上 市 外 資 股 的 數 量 各 自 不 超 過 該 類 已 發 行 在 外股份的百分之二十的；

（二）該等股份為公司設立時發行內資 股、境外上市外資 股的計劃的一部分，而有關計劃自中國證監會或國 務 院 轄 下 其 他 有 資 格 的 證 券 監 管 機 構 發 出 批 准 之 日起十五個月內完成的；

（三）經中國證監會批准並經香港聯交所同 意，公司內資 股股東、非上市外資股東將其持有的全部或部分股 份 轉 讓 給 境 外 投 資人，並 在 境 外 上 市 交易，或 者 全 部或部分內資股、非上市外資股轉換為境外上市外 資股，並在境外證券交易所上市交易的。

必備條款84

必備條款85

補充修改意見3

上市規則附錄 13D部第1節第(f)款第(i)及(ii)項

第十章 董事會

第一百零一條 公司設董事會，董事會由9 名董事組成，其中執行董事2人，非 執 行 董事4 人，獨 立 非 執 行 董 事（獨 立 於 公 司 股 東 且不在公司內部任職的董事）3人。董事會設董事長一人。

第一百零二條 董 事 由 股 東 大 會 選 舉 產生，任 期 三年。董 事 任 期 屆滿，可以連選連任。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提 名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。

在不違反公司上市相關法律法規及監管規則的前提下，如 董 事 會 委 任 新 董 事 以 填 補 董 事 會 某 臨 時 空 缺 或 增 加 董事會名額的任何人士，其任期至公司的下屆股東周年 大會為止，並於其時有資格重選連任。

公司法81、108、

109

必備條款86

公司法108必備條款87

補充修改意見4

第 條

就 擬 提 議 選 舉 一 名 人 士 出 任 董 事 而 向 公 司 發 出 通 知 的 上市規則附錄三

4(2)

最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行 人 發 出 通 知 的 最 短 期 限，將 至 少 為7 天（該7 天 指 由 發 行 人就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得 遲於會議舉行日期之前7 天（或之 前）結 束）。

董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三 年，可以連選連任。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷 免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事無須持有公司股份。

上市規則附錄三第4(4)及4(5)條

公 司 的 董 事 會 必 須 最 少 包 括 三 分 之 一 成 員 ﹝ 且 必 須 至 少三名﹞為獨立非執行董事；及其中至少一名獨立非執 行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或 相關的財務管理專長。此外，公司至少須有一名獨立非 執行董事通常居於香港。

此外，公司的董事會必須最少包括二分之一以上的外部 董事。

第一百零三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大 會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決 議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方 案；

（四）制定公司的年度財務預算方 案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（六）制 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 以 及 發 行 公司債券的方案；

（七）擬定公司合 併、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設 置；

（九）聘 任 或 者 解 聘 公 司 經 理，根 據 經 理 的 提名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員（包 括 財 務 負責人），決定其報酬事 項；

（十）制定公司的基本管理制 度；

（十一）制定公司章程修改方 案；

上市規則附錄三第4(3)條

上市規則

19A.18(1)條

必備條款88 公司法47、81

（十二）公司章程規定或者股東大會授予的其他職 權。

董事會作出前款決議事項，除 第（六）、（七）、（十 一）項必 須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數 以上的董事表決同意。

第一百零四條 公司必須設立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。

公 司 的 審 核 委 員 會 至 少 要 有 三 名 成 員，其 中 又 至 少 要 有一名是如上市規則第3.10(2) 條所規定具備適當專業資 格、具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執 行董事。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非 執行董事佔大多數，出任主席者亦必須是獨立非執行董 事。

公司的薪酬委員會由獨立非執行董事出任主席，大部分 成員須為獨立非執行董事。

公司的提名委員會，由董事會主席或獨立非執行董事擔 任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。

第一百零五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價 值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所 得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債 表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在 未 經 股 東 大 會 批 准 前 不 得 處 置 或 者 同 意 處 置 該 固 定 資 產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的 行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條 第一款而受影響。

上市規則第3.21及3.25條

上市規則附錄十四第A5.1條

公司法121必備條款89

第一百零六條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召 集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情 況；

（三）簽署公司發行的證 券；

（四）董事會授予的其他職 權。

董事長不能履行職權時，可以由半數以上董事共同推舉 一名董事代行其職權。

第一百零七條 董事會應定期舉行會議，而董事會會議應至少一年舉行 四次，大約每季一次。會議須由董事長召集。董事會定期會議應給予十天通知，以讓全體董事有機會出席。有緊急事項需要討論的，倘由三名以上董事或董事長或公司 經理建議則須召集臨時董事會，並應按照本章程第一百 零八條給予合理通知。定期會議並不包括以傳閱書面決 議案方式取得董事會同意的慣例。

凡須經公司董事會決策的重大事項，須按法定時間事先 通知所有董事，並同時提供足夠資料，董事可要求提出 補 充 材料。當 四 分 之 一 以 上 董 事或2 名 以 上 外 部 董 事 認 為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會 或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以採納。

第一百零八條 董 事 會 及 臨 時 董 事 會 會 議 召 開 的 書 面 通 知 方 式 為 當 面 遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵；臨時董事會通知時限 為會議召開前五天。

必備條款90

公司法110必備條款91

必備條款92

第一百零九條 董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出 未收到會議通知，應視作已向其發出會議通知。

第一百一十條 董 事 會 定 期 會 議 或 臨 時 會 議 可 以 透 過 其 他 電 子 通 訊 舉 行，只 要 與 會 董 事 能 聽 清 其 他 董 事 講話，並 進 行 交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一百一十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體 董事的過半數通過。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百一十二條 董事會會議，應當由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董 事會，委托書中應當載明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權書界定的授權範圍內行 使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托 代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

董事會會議決議事項與某位董事或其緊密聯繫 人（定 義見上市規則）有利害關 係（包括但不限於該決議涉及該董 事或其緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其 他建議的情況）時，該董事應予回 避，且不得參與投票；在確定是否符合法定人數的董事出席會議時，該董事亦 不予計入。

除香港聯合交易所有限公司批准的情況外，公司董事不 得 就 任 何 通 過 其 本 人 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人 擁 有 重 大 權 益 的 合 約 或 安 排 或 任 何 其 他 建 議 的 董 事 會 決 議 進 行 投 票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得 點算在內。

公司法111必備條款93

公司法112必備條款94

上市規則附錄三第4(1)條

第一百一十三條 對需要臨時董事會議通過的事項，如果董事會已將議案 派發給全體董事，並且簽字同意的董事人數已達到本章 程第一零三條規定的作出決定所需的人數，則可成為書 面決議，而無需召集董事會會議，該等書面協議應被視 為 與 經 依 x 章 程 相 關 條 款 規 定 的 程 序 召 開 的 董 事 會 會 議通過的決議具有同等法律效力。

第一百一十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當 對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規規定或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時 曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第十一章 公司董事會秘書

第一百一十五條 公司設董事會秘書一人，董事會秘書為公司的高級管理 人員。

第一百一十六條 公 司 董 事 會 秘 書 應 當 是 具 有 必 備 的 專 業 知 識 和 經 驗 的 自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記 錄；

（二）確 保 公 司 依 法 準 備 和 遞 交 有 權 機 構 所 要 求 的 報 告 和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設 立，保證有權得到公司 有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（四）負責協調和組織公司信息披露事 宜；

公司法112必備條款95

公司法123必備條款96

公司法123必備條款97

（五）法 律、法規、公司章程、公司其他管理制度、公司股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 上 市 規 則 所 要 求 履 行 的 其 他 職責。

第一百一十七條 公 司 董 事 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 董 事 會 秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司 董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董 事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董 事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章 公司秘書

第一百一十八條 公司必須委任一名個別人士為公司秘書，確保公司董事 會成員之間資訊交流良好，以及遵循公司董事會政策及 程序。公 司 秘 書 應 向 董 事 會 主 席及╱或 行 政 總 裁 彙報，並負責透過該等人士向董事會提供管治事宜方面意見，並安排董事的入職培訓及專業發展。

第一百一十九條 公司秘書的遴選、委任或解僱應經由董事會批准。委任及解僱公司秘書事宜應透過董事會會議討論，並應是舉 行董事會會議而非以書面決議處理。公司秘書人選必須 為 x 交 易 所 認 為 在 學 術 或 專 業 資 格 或 有 關 經 驗 方 面 足 以履行公司秘書職責的人士。

公司秘書應是發行人的僱員，對發行人的日常事務有所 認識。發行人若外聘服務機構擔任公司秘書，應披露其 內部一名可供該外聘服務機構聯絡的較高職位人 士（如首席法律顧問或財務總監）的身 份。

在每個財政年度，發行人的公司秘書須參加不少於15 小時的相關專業培訓。

必備條款98

上市規則第3.28條

上市規則附錄十四第F.1.3條

上市規則第3.28條

上市規則附錄十四第F.1.1及 F.1.2條

上市規則第3.29條

所有董事應可取得公司秘書的意見和享用他的服務，以確保董事會程序及所有適用法律、規則及規例均獲得遵 守。

第十三章 公司經理

第一百二十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總 經理若干名，由董事會聘任或解聘。

第一百二十一條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工 作，組織實施董事會決 議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方 案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方 案；

（四）擬訂公司的基本管理制 度；

（五）制訂公司的基本規 章；

（六）提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員（包括財務負責 人）；

（七）聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職 權。

第一百二十二條 x公司經理可出席本公司董事會會議，但非本公司董事 的經理在董事會會議上沒有投票表決權。

第一百二十三條 公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公 司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

上市規則附錄十四第F.1.4條

必備條款99

必備條款100

必備條款101

必備條款102

第十四章 監事會

第一百二十四條 公 司 設 監 事會。監 事 會 負 責 對 董 事會、董事、經 理 及 公 司其他高級管理人員的監督，防止其濫用職權，侵犯股 東、公司和公司員工的權益。

第一百二十五條 監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。監事任 期三年，可以連選連任。

公司法117 必備條款103

公司法117 必備條款104公司法81

補充修改意見5

上市規則附錄

監事會主席的任免，應當經三分之二以 上（含三分之 二） 13D部第1節第(d)

監事會成員表決通過。

第一百二十六條 監事會成員由兩名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工 民主選舉和罷免。

監 事 會 主 席 的 選 舉 或 罷 免 應 由 全 體 監 事 過 半 數 選 舉 產 生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不 能履行職務或者不履行職務的，由過半數以上監事共同 推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百二十七條 公司董事、經理、財務負責人和高級管理人員不得兼任 監事。

第一百二十八條 監事會至少每六個月召開一次會議，由監事會主席負責 召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

款(i)

公司法81、117必備條款105

公司法117 必備條款106

公司法119 必備條款107

第一百二十九條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財 務；

（二）對公司董 事、經理和其他高級管理人員執行公司職 務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行 監督；

（三）當公司董 事、經理和其他高級管理人員的行為損害 公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報 告、營業報告 和 利 潤 分 配 方 案 等 財 務 資料，發 現 疑 問的，可 以 公 司名義委托註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（五）提議召開臨時股東大 會；

（六）代表公司與董事交涉或者對董事起 訴；

（七）股東大會授予的其它職 權。監事可列席董事會會議。

第一百三十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和 表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議必須由三分之二以上的監事會成員出席方可舉行。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的監事應當在會議記錄上簽名。監事會的決議，應當由 三分之二以 上（含三分之 二）監事會成員表決通 過。

公司法54、55、

81

必備條款108

公司法81、119必備條款109 補充修改意見6

上市規則附錄

13D第1(d)(ii)條

第一百三十一條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師 等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百三十二條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十五章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務 第一百三十三條 有 下 列 情 況 之 一的，不 得 擔 任 公 司 的 董事、監事、經 理

或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能 力；

（二）因 犯 有 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序罪，被 判 處 刑罰，執 行 期 滿 未 逾 五 年，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權利，執 行 期 滿 未 逾 五 年；

（三）擔任因經營管理不善破產清算的公 司、企業的董事 或 者 廠 長、經 理，並 對 該 公 司、企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任的，自 該 公司、企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾三年；

（四）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 的 公司、企業 的 法 定 代 表人，並 負 有 個 人 責 任的，自 該 公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清 償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調 查，尚未結案；

（七）法 律、行政法規規定不能擔任企業領導；

公司法118 必備條款110

必備條款111

公司法146 必備條款112

（八）非自然 人；

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規 定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未 逾五年。

第一百三十四條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對 善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有 任何不規範行為而受任何影響。

第一百三十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上 市 規 則 要 求 的 義 務外，公 司 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每 名股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範 圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行 事；

（三）不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 括（但 不 限 x）xxxxxxxx；

（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過 的公司改組。

第一百三十六條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在 行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人 在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為 的行為。

必備條款113

必備條款114

公司法147 必備條款115

第一百三十七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責 時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與 承擔的義務可能發生衝突的處境。

此原則包 括（但不限 於）履行下列義 務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行 事；

（二）在其職權範圍內行使權 力，不得越權；

（三）親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權，不 得 受 他 人 操 縱；非 經 法律、行 政 法 規 允 許 或 者 得 到 股 東 大 會 在 知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他 人行使；

（四）對同類別的股東應當平 等，對不同類別的股東應當 公平；

（五）除 公 司 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 另 有 批 准外，不 得 與 公 司 訂 立 合同、交 易 或 者 安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下的同 意，不得以任何 形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 入，不得以 任 何 形 式 侵 佔 公 司 的 財產，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得接受與公 司交易有關的佣金；

（九）遵 守 公 司 章 程，忠 實 履 行 職 責，維 護 公 司 利 益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得以任何形 式與公司競爭；

公司法147、148必備條款116

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得 將 公 司 資 產 以 其 個 人 名 義 或 者 以 其 他 名 義 開 立 賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其 他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得泄露其在 任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以 公 司 利 益 為 目 的，亦 不 得 利 用 該 信 息；但 是，在 下 列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露 該信息：

1. 法律有規定；

2. 公眾利益有要求；

3. 該 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 本 身 的利益有要求。

第一百三十八條 公 司 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人員，不 得 指 使 下列人員或者機 構（在本章程稱 為「相關 人」）作出董 事、監事、經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一）公 司 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 配 偶 或者未成年子女；

（二）公 司 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 x x（一）項所述人員的信托 人；

（三）公 司 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 x x（一）、（二）項所述人員的合夥 人；

（四）由 公 司 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 事 實上單獨控制的公司，或者與x x（一）、（二）、（三）項 所 提 及 的 人 員 或 者 公 司 其 他 董事、監事、經 理 和 其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本 條（四）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、監事、經 理 和其他高級管理人員。

必備條款117

第一百三十九條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信 義務不一定因其任期結束而終止。其對公司商業秘密保 密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應 當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間 時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結 束。

第一百四十條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項 具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下 解除；但是本章程第六十一條所規定的情形除外。

第一百四十一條 公 司 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人員，直 接 或 者 間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易，安排有 重要利害關係 時（公司與董 事、監事、經理和其他高級管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除外），不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 況 下 是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其 利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管 理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董 事會在不將其計入法定人數，亦未讓其參加表決的會議 上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排；但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人 員 違 反 其 義 務 的 行 為 不 知 情 的 善 意 當 事 人 的 情 形 下 除 外。

公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與 某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

必備條款118

必備條款119

必備條款120

第一百四十二條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司 首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知 董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合 同、交易、安 排 與 其 有 利 害 關係，則 在 通 知 闡 明 的 範 圍 內，有 關 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 視 為 做 了本章前條所規定的披露。

第一百四十三條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級 管理人員繳納稅款。

第一百四十四條 公 司 不 得 直 接 或 者 間 接 向 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸款、貸 款 擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下述情形：

（一）公 司 向 其 子 公 司 提 供 貸 款 或 者 為 子 公 司 提 供 貸 款 擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合 同，向公司的董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者 為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸 款、貸款擔保，公 司 可 以 向 有 關 董事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 及 其 相 關 人 員 提 供 貸款、貸 款 擔保，但 提 供 貸 款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百四十五條 x本公司違反前述有關借貸的條款，不論其借貸的條件 如何，貸款款項的收款人須立即向本公司償還款項。

必備條款121

必備條款122

必備條款123公司法16

必備條款124

第一百四十六條 公 司 違 反 第 一 百 四 十 四 條 第 一 款 的 規 定 所 提 供 的 貸 款 擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知 情的；

（二）公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 提 供 貸 款 人 合 法 地 售 予 善 意購買者的。

第一百四十七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者 提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百四十八條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司 所 負 的 義 務時，除 法律、行 政 法 規 規 定 的 各 種 權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要 求 有 關 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 賠 償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第 三 人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董 事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負 的xx）xxxxxxxx x；

（x）要 求 有 關 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 交 出因違反義務而獲得的收益；

（四）追 回 有 關 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 收 受 的 x 應 為 公 司 所 收 取 的 款項，包 括（但 不 限 於）佣金；

（五）要 求 有 關 董 事、監事、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 退 還 x 應 交 予 公 司 的 款 項 所 賺 取 的 或 者 可 能 賺 取 的 利息。

必備條款125

必備條款126

必備條款127

第一百四十九條 公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合 同，其中至少應當包括下列規定：

（一）董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 向 公 司 作 出 承諾，表示遵 守《公司 法》、《特 別規定》、公 司章程及香港證券及 期貨事務監察委員會核 准（不時予以修 訂）的《公司收 購及合併守則》及《股 份回購守則》規 定，並協議公司 將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職 位均不得轉讓；

（二）董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 向 公 司 作 出 承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；及

（三）本章程第一百九十五條規定的仲裁條 款，且此項仲 裁協議乃董事或監事或高級管理人員與公司達成，公司既代表其本身亦代表每名股東。任何提交的仲 裁 均 須 視 為 授 權 仲 裁 庭 進 行 公 開 聆 訊 及 公 佈 其 裁 決。

第一百五十條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董 事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董 事、監事或者高級管理人員 的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報 酬；

（四）該 董 事 或 者 監 事 因 失 去 職 位 或 者 退 休 所 獲 補 償 的 款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲 取的利益向公司提出訴訟。

上市規則第

19A.54和第

19A.55條

必備條款128

第一百五十一條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中 應 當 規定，當 公 司 將 被 收 購時，公 司 董事、監 事 在 股 東 大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休 而獲得的補償或者其他款項。本條所稱公司被收購是指 下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要 約；

（二）任 何 人 提 出 收 購 要 約，旨 在 使 要 約 人 成 為 控 股 股 東。控股股東的定義與本章程第六十二條中的定義 相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款 項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人 所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所 產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十六章 財務會計制度與利潤分配

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和財政部制定的中國會計準則 的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百五十三條 公司應當在每一會計年度終止時製作財務報告，並依法 經審查驗證。

第一百五十四條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有 關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性 文件所規定由公司準備的財務報告。發行人編製年度帳 目的結算日期，距離該會計年度或年度財務報表有關的 會計參考期間結束日，不得超過6 個月。

第一百五十五條 公 司 的 財 務 報 告 應 當 在 召 開 年 度 股 東 大 會 的 二 十 日 以 前備置於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權 得到本章中所提及的財務報告。

必備條款129

公司法163 必備條款130

公司法164 必備條款131

必備條款132上市規則第 13.46(2)(b)條

公司法165 必備條款133

第一百五十六條 x 公 司 須 於 股 東 周 年 大 會 召 開 日 期 前 至 少21 天 前 以 及 有 關 財 政 年 度 結束4 個 月內，以 郵 資 已 付 的 郵 件 寄 給 每 名 境 外 上 市 外 資 股 股 東 一 份 年 度 報 告 包 括 年 度 帳 目 及 一 份 有 關 的 核 數 師 報 告 及 其 他 本 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。每名股東地址以本公司股東名冊登記的地址為準。

第一百五十七條 公司須於股東周年大會召開日期至少21 天前，有關財政 期間結束後4 個月內將董事會年度報告﹝包括(i) 年度帳 目及就該等帳目而作出的核數師報告，當中包括但不限 於 資 產 負 債 表 及 法 例 規 定 需 附 錄 於 該 表 的 每 份 文 件 及 損益表或收支結算表或(ii) 財務摘要報告﹞交付或以郵遞 方式送交每名H 股股股東的登記地址。

第一百五十八條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種 會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表 附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤 時，以根據(i) 中國會計準則及法規編製的；或(ii) 國際或 者境外上市地會計準則編製的，稅後利潤數額中較少者 為準。

第一百五十九條 公 司 公 佈 或 者 披 露 的 中 期 業 績 或 者 財 務 資 料 應 當 按 中 國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會 計準則編製。

第一百六十條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度 的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。

第一百六十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司 資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

必備條款133 補充修改意見7

上市規則附錄三第5條、第 13.46(2)(a)條

必備條款134

必備條款135

必備條款136

公司法171 必備條款137

第一百六十二條 公司稅後利潤應按以下順序使用：

（一）彌補虧 損；

（二）提取法定公積 金；

（三）經股東大會決 議，可以提取任意公積金；

（四）支付普通股股 利。公司未彌補虧損和提取法定公積 金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。

於催繳股款前已繳付的股款均可享有利息，但股份持有 人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。

關於行使權利終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息 單未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予 提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達受 件人而遭退回後，亦可行使該項權利。

在遵守中國有關法律、法規及香港聯合交易所有限公司 的規定的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒 收權力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。關於行使權力發行認股權證予不記名持有人，除非公司 在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。關於出售未能聯絡的股東的股份的權利，除非符合下列各 項規定，否則不得行使該項權利：(1) 有關股份於十二年 內至少已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息；

(2) 公司在十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將 股份出售的意向，並通知香港聯合交易所有限公司有關 該意向。

公司法81

上市規則附錄3第

3(1)條

上市規則附錄3第

3(1)條

上市規則附錄3第

3(2)條

上市規則附錄3第

13(1)條

上市規則附錄3第

3(2)條

上市規則第

19A.47條

上市規則附錄3第

13(2)條

第一百六十三條 資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價 款；

（二）國 務 院 財 政 主 管 部 門 規 定 列 入 資 本 公 積 金 的 其 他 收入。

第一百六十四條 公司的公積金的用途限於下列各項：

（一）彌補虧 損，資本公積金不得用於彌補虧損。

（二）轉增資 本。若以資本化方式將法定公積金轉增資本 時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊 資本百分之二十五。

（三）擴大公司生產經 營。

第一百六十五條 公司股利的分配方案由股東大會決定。經董事會考慮公 司的財務狀況之後並遵守有關法律和法規，股東可通過 普通決議授權董事會分配和支付股利。

第一百六十六條 公司可以下列形式分配股利：

（一）現 金；

（二）股 票。

關於行使權力沒收未獲領取的股息，則該權力須於適用 期限屆滿後方可行使。

第一百六十七條 普通股股利應以人民幣計價和宣佈。內資股的股利應以 人民幣支付；境外上市外資股的股利或其他分派應以該 等外資股的上市地的貨幣支 付（如果上市地不止一個的 話，用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付）；非上市外資股的股利以港幣支付。

必備條款138

公司法168

公司法81

必備條款139

第一百六十八條 用外幣支付股利的，適用的兌換率為宣佈股利和其他分 派 前 一 星 期 中 國 人 民 銀 行 所 報 的 有 關 外 匯 的 平 均 收 市 價。

第一百六十九條 公 司 應 當 為 持 有 境 外 上 市 外 資 股 股 份 的 股 東 於 香 港 委 任收款代理人。

收 款 代 理 人 應 當 x 有 關 股 東 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 資 股股份分配的股利及其他應付的款項，由他代該等股東 保管該等款項，以待支付予該等股東。公司委任的收款 代 理 人 應 當 符 合 上 市 地 法 律 或 證 券 交 易 所 有 關 規 定 的 要求。公司就在香港聯合交易所有限公司上市的H 股委 任的收款代理人應為根據香 港《受托人條 例》註冊的信托 公司。

第十七章 會計師事務所的聘任

第一百七十條 公 司 應 當 聘 用 符 合 國 家 有 關 規 定 的 獨 立 的 會 計 師 事 務 所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務 報告。為本章程目的，公司隨時委任的會計師事務所將 會是公司的核數師。

公 司 的 首 任 會 計 師 事 務 所 可 以 由 創 立 大 會 的 首 次 股 東 年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結 束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職 權。

第一百七十一條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大 會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

上市規則第

19A.51條

必備條款140 補充修改意見8上市規則附錄 13D第1節(c)

必備條款141

必備條款142

第一百七十二條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨 時 查 閱 公 司 的 帳 簿、記 錄 或 者 憑證，並 有 權 要 求 公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關 資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措 施，從其子公司取得該會 計師事務所為履行職務必需的資料和說明；

（三）出席股東會 議，得到任何股東有權收到的會議通知 或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就 涉及其作為公司的會計師事務的事宜發言。

第一百七十三條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召 開前，可以委任會計師事務所填補空缺。但在空缺持續 期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師 事務所仍可行事。

第一百七十四條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通 決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如 有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影 響。

第一百七十五條 會 計 師 事 務 所 的 報 酬 或 者 確 定 報 酬 的 方 式 由 股 東 大 會 決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確 定。

第一百七十六條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會 作出決定，並報中國證監會備案。

必備條款143

必備條款144

公司法169 必備條款145

必備條款146

公司法169 必備條款147

第一百七十七條 股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務 所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或者續聘一家 由 董 事 會 聘 任 填 補 空 缺 的 會 計 師 事 務 所 或 者 解 聘 一 家 任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 大 會 會 議 通 知 發 出 之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關 會計年度已離任的會計師事務 所（包 括解聘、辭聘、退任的會計師事務所）。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面x x，並要求 公 司 將 該 x x 告 知 股 東，除 非 書 面 x x 收 到 過 晚，否則公司應當採取以下措施：

(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會 計師事務所作出了xx；

(2) 將該xx副本作為通知的附件以章程規定的方 式送出給每位有權得到股東大會會議通知的股 東。

（三）如 果 有 關 會 計 師 事 務 所 的 x x 未 按 上 述 第 二 項 的 規定送出，該會計師事務所可要求該xx在股東會 議上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會 議：

(1) 其任期應到期的股東會議；

(2) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東會議；

(3) 因其主動辭職而召集的股東會議。

公司法169

補充修改意見9 上市規則附錄 13D部第1節(e)(i)

離任的會計師事務所有權收到本條 第（四）項所述會議的 所有會議通知或者與會議有關的其他信息，並在該等會 議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。

第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會 計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有 無不當情事。

第一百七十九條 會 計 師 事 務 所 可 用 將 辭 聘 書 面 通 知 置 於 公 司 註 冊 辦 事 處的方式辭去其職務。該等通知在其置於公司住所之日 或者通知中註明的較遲的日期生效。該通知應當作出下 列之一的xx：

（一）認 為 其 辭 聘 並 不 涉 及 任 何 應 該 向 公 司 股 東 或 者 債 權人交代情況的聲明；

（二）任何該等應當交代情況的x x。

公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將通知複 印件送出給有關主管部門。如果通知載有第一百七十七 條 第（二）項所提及的x x，公司還應當將該xx的副本 備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以 郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人 地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有上述 第（二）項所提及 的 x x，會 計 師 事 務 所 可 要 求 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

公司法169 必備條款148

補充修改意見10上市規則附錄 13D部第1節(e) (ii)

上市規則附錄 13D部第1節(e) (iii)

上市規則附錄 13D部第1節(e) (iv)

第十八章 公司的合併與分立

第一百八十條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意 公 司 合併、分 立 方 案 的 股東，以 公 平 價 格 購 買 其 股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東 查閱。對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件 方式送達。

第一百八十一條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產 負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十 日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者 提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併。

公司合併後，合併各方的債權、債務由合併後存續的公 司或者新設的公司承繼。

第一百八十二條 公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產 負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十 日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人 自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告 之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相 應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不 得分立。

必備條款149

公司法172 必備條款150

公司法175 必備條款151

公 司 分 立 前 的 債 務 按 所 達 成 的 協 議 由 分 立 後 的 公 司 承 擔。

第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的應當依法向上 海市浦東新區市場監督管理局辦理變更登記；公司解散 的依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公 司設立登記。

第十九章 公司解散和清算

第一百八十四條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解 散；

（二）因公司合併或者分立需要解 散；

（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破 產；

（四）公司違反法 x，xxxxxxxxxxx；

（x）公司經營管理發生嚴重困 難，繼續存續會使股東利 益 受 到 重 大 損失，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決的，持有公 司 全 部 股 東 表 決權10% 以 上 的 股東，可 以 請 求 人 民法院解散公司。

第一百八十五條 公司因前 條（一）、（五）項規定解散 的，應當在十五日之內 成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人 選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司因前 條（三）項規定解散 的，由人民法院依照有關法 律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清 算組，進行清算。

必備條款152

公司法180 必備條款153

公司法183 必備條款154

公司因前 條（四）項規定解散 的，由有關主管機關組織股 東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第一百八十六條 如董事會決定公司進行清 算（因公司宣告破產而清算的 除外），應當在為此召集的股東大會的通知 中，聲明董事 會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以 在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權 立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會 報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進 展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百八十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十 日內在報紙上公告。清算組應當對債權進行登記。

第一百八十八條 債權人應自接到書面通知之日起三十日內，未接到通知 書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供 證明材料。

第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財 產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權 人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業 務；

必備條款155

公司法185 必備條款156

公司法185

公司法184 必備條款157

（四）清繳所欠稅 款；

（五）清 理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財 產；

（七）代表公司參與民事訴訟活 動。

第一百九十條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機 關確認。

公司財產應按法律法規上所要求的順序清償，如若沒有 適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進 行。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按 其持有股份種類和比例進行分配。清算期間，公司不得 開展新的經營活動。

第一百九十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產 負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁 定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期 內收支報表和財務賬冊，經一家在中國註冊的會計師驗 證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清 算 組 應 當 自 股 東 大 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 之 日 起 三十日內，將前述文件報送上海市市場監督管理局，申請註銷公司登記，公告公司終止。

公司法186 必備條款158

公司法187 必備條款159

公司法188 必備條款160

第二十章 公司章程的修訂程序

第一百九十三條 公司根據法律，行政法規及公司章程的規定，可以修改 公司章程。

第一百九十四條 公 司 章 程 的 修 改，涉 及《必 備 條 款》內 容 的，經 國 務 院 授 權的公司審批部門和中國證監會批准後生效；涉及公司 登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十一章 爭議的解決 第一百九十五條 公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡(i) 公司與其董事或監事或高級管理人員之間；及

(ii) 外資股股 東（包括境外上市外資股股東及非上市 外 x x xx）x x x x x，x x x x x（包 括 境 外 上 市外資股股東及非上市外資股股東）與公司董 事、監事、經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 之間，境 外 上 市 外 資股股東與非上市外資股股東、內資股股東之間，基於公司章程、《公 司法》和《特 別規定》及其他有關法 律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務 有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類 爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權 利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的 人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如 果 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、監 事、經 理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有 關 股 東 界定、股 東 名 冊 的 爭議，可 以 不 用 仲 裁 方 式解決。

（二）申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲 裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。

申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任 何 一 方 可 以 按 香 港 國 際 仲 裁 中 心 的 證 券 仲 裁 規 則的規定請求該仲裁在深圳進行。

公司法12

必備條款161

公司法12

必備條款162

必備條款163

補充修改意見11

（三）以仲裁方式解決 因（一）項所述爭議或者權利主 張，適 用 中 華 人 民 共 和 國 的 法律；但 法律、行 政 法 規 另 有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁 決，對各方均具有約 束力。

第二十二章 附則

第一百九十六條 除 非 公 司 章 程 另 有 規定，公 司 發給H 股 股 東 的 通知，資料或書面聲明，須按該每一位H 股股東註冊地 址（包括香 港 以 外 的 地址）專 人 送 達，或 以 郵 遞 方 式 寄 至 該 每 一 位 H 股股東，給H 股股東的通知應盡可能在香港投寄。

公司章程中關於刊登公告之報刊，應為國家有關法律、行政法規所指定或要求的報刊。

第一百九十七條 x章程所 指「會計師事務 所」的含義 與「核數 師」相 同。

第一百九十八條 x章程以中英兩種文字書寫，具有同等法律效力；如兩種文本之間有任何差異，應以在上海市浦東新區市場監 督管理局最後一次核准登記後的中文版本為準。

第一百九十九條 公司章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。

第二百條 公 司 章 程 所 稱「以 上」、「以 內」、「以 下」，都 含 x 數；「不滿」、「以 外」不含本 數。

必備條款164

上市規則附錄三第7(3)條

必備條款165