Contract
上海澄明则正律师事务所
关于江苏xx药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
xxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x电话：000-00000000 传真：021-52526089
上海澄明则正律师事务所
关于江苏xx药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：江苏xx药业股份有限公司
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与江苏xx药业股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任江苏xx药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 3
引 言 5
正 文 9
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 9
三、 发行人本次发行上市的实质条件 9
四、 发行人的设立 13
五、 发行人独立性 13
六、 发起人和股东 15
七、 发行人的股本及演变 15
八、 发行人的业务 16
九、 关联交易与同业竞争 16
十、 发行人的主要财产 23
十一、 发行人重大债权、债务 25
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购 26
十三、 发行人章程的制定及修改 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 27
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 28
十六、 发行人的税务 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 28
十八、 发行人募集资金的运用 31
十九、 发行人未来发展规划 31
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 31
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价 32
二十二、 结论意见 32
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
发行人、xx药业、股份公司或 公司 | 指 | 江苏xx药业股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 发行人前身江苏xx药业有限公司，曾用名“扬州xx 生物科技有限公司” |
xx生物 | 指 | 扬州xx生物科技有限公司 |
xx制药 | 指 | 扬州xx制药有限公司，曾用名“扬州市星斗药业有限 公司” |
星斗药业 | 指 | 扬州市星斗药业有限公司 |
xx医药 | 指 | 扬州xx医药科技有限公司 |
x赛莱 | 指 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xx（ xx） 有限公司（ UREKA HONG KONG LIMITED） |
宝天生物 | 指 | 广州宝天生物技术有限公司 |
广州维美 | 指 | 广州维美投资有限公司 |
香港维美 | 指 | 维美投资（香港）有限公司（WEIMEI INVESTMENT (HK) LIMITED |
扬州xx | 指 | 扬州xx企业管理合伙企业（有限合伙） |
Starr HK | 指 | Starr International Investments HK V, Limited |
AVIDIAN TECH | 指 | AVIDIAN TECH LIMITED |
AEGLE TECH | 指 | AEGLE TECH LIMITED |
毅达基金 | 指 | xxx达并购成长股权投资基金（有限合伙） |
江苏创投 | 指 | 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙） |
华泰紫金 | 指 | 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） |
道宁投资 | 指 | 南京道宁投资管理中心（普通合伙） |
高投鑫海 | 指 | 江苏高投鑫海创业投资有限公司 |
YYH Investment | 指 | YYH Investment Holdings Limited |
杭州双晖 | 指 | 杭州双晖投资合伙企业（有限合伙） |
苏州观天下 | 指 | 苏州观天下投资有限公司 |
华泰大健康一号 | 指 | 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
华泰大健康二号 | 指 | 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
下属企业 | 指 | 发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超过 50%，不含 50%，且能控制该企业并纳入合并报表范围），包括xx制药、xx医药及安赛莱 |
x次发行上市 | 指 | 江苏xx药业股份有限公司首次公开发行境内人民币 普通股（A 股）并在科创板上市 |
公司章程 | 指 | 发行人不时修订并适用之公司章程（具体视上下文而 定） |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于 2019 年 5 月 31 日召开的 2019 年第三次临 时股东大会通过的《江苏xx药业股份有限公司章程 |
（草案）》 | ||
本所 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
大学评估 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制并申报的《江苏xx药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之招股 说明书（申报稿）》 |
指 | x所为本次发行上市项目出具的《上海澄明则正律师事 务所关于江苏xx药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
律师工作报告 | 指 | x所为本次发行上市项目出具的《上海澄明则正律师事务所关于江苏xx药业股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《改制评估报告》 | 指 | 大学评估为江苏xx药业有限公司拟改制为股份有限公司项目出具的《江苏xx药业有限公司股份制改造涉及的净资产资产评估报告》（ 大学评估评报字 [2019]960001 号） |
《内控报告》 | 指 | 致同会计师为本次发行上市出具的《江苏xx药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第 320ZA0118） |
《审计报告》 | 指 | 致同会计师为本次发行上市出具的《江苏xx药业股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2019）第 320ZA0147 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《科创板首发办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《登记和备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
报告期 | 指 | 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
引 言
一、律师事务所及签名律师简介
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为上海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxxxx，南开大学法学硕士，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：
000-00000000；传真：021-52526089。
xxxx，中山大学法学硕士，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：0 00-00000000；传真：021-52526089。
xxx律师，北京大学法学学士，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：
000-00000000；传真：021-52526089。
二、律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规、规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律师出具本法律意见书的重要依据。同时，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
三、律师制作法律意见书的过程
x所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人变更为股份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图，股东
（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：致同会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和未来发展规划的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、发行人对未来发展规划作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.x xxx.xx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网网站（xxxx://xx xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网网站（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），仲裁庭及司法机构的查询结果（受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书，相关行政主管部门出具的文件等；
14、《招股说明书（申报稿）》；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助华泰联合对发行人进行股份公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书及律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1500 个小时。
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2019 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定，本次发行上市相关决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具备发行上市的主体资格
发行人系依法设立的股份有限公司。发行人前身xx有限设立于 2009 年 12 月
15 日，发行人 2019 年 3 月 8 日由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立至今已经持续经营三年以上。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经查验，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
经查验，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经查验，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、经查验，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得上交所核准并报经中国证监会履行发行注册程序：
（1）发行人目前的股本总额为 36,000 万元，本次发行上市完成后股本总额将
进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元；
（2）发行人目前的总股本为 36,000 万股，发行人本次拟公开发行不高于 9,000
万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的 10%
（即不低于 4,000 万股）的每股面值为 1 元的人民币普通股，具体以中国证监会实
际注册数量为准。本次发行上市完成后，总股本将不高于 45,000 万股（不含采用超
额配售选择权发行的股票数量），且不低于 40,000 万股，发行人公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人总股本的 10%；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、经查验，发行人已聘请华泰联合担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条、第二十八条、第四十九条规定的条件。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的条件
1、经查验，发行人符合《科创板首发办法》第二章第十条规定的条件。
2、经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第一款规定的条件。
3、经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由致同会计师对发行人的内部控制制度出具了无保留意见的《内控报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
（3）经查验，报告期内，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为发行人符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
5、经本所律师适当核查，发行人符合如下条件：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经查验，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为发行人符合《科创板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件：
1、发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、经查验，发行人本次发行上市前股份总数为 36,000 万股，发行人本次拟向
社会公开发行的股份数不超过 9,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的 10%（即不低于 4,000 万股）；本次发行上市后，公司股本总额将超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经查验，发行人最近一年合并营业收入为 27,690.56 万元，最近一年营业收
入大于 2 亿元；发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 20.17%。结合发行人最近一次外部股权融资及转让对应的估值情况以及可比公司在境内外市场的估值等情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人上市后总市值不低于 15 亿元。本次发行上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》和《科创板首发办法》
《科创板上市规则》规定的本次发行上市的条件。四、发行人的设立
（一）发行人由xx有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了《江苏xx药业股份有限公司发起人协议》，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人独立性
（一）经本所律师核查，发行人的产品及服务范围、技术独立于发行人的实际控制人、控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权、知识产权等主要资产，发行人主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的产权归属纠纷，发行人主要资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人具有独立完整的生产经营所需的供应系统、独立的生产部门以及独立完整的销售系统。因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》
《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门或人员超越股东大会或董事会作出人事任免的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人具有独立的法人治理结构与内部经营管理机构，其设置符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，且不受任何股东或其他单位或个人的控制。因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报、独立纳税。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的现有股东均合法工商登记在册，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产权属关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）xx有限整体变更为股份有限公司时，各发起人以其持有的xx有限股权所对应的xx有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新的资产，不存在权属证书的转移问题。
（七）xxx、Xxxxx Xx 为发行人的共同实际控制人，最近两年内未发生变化。七、发行人的股本及演变
（一）xx有限设立时的股权结构已经各股东签署的公司章程确认，办理了工商登记手续，股权结构合法有效。
（二）发行人历次股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外仅参股持有一家公司股权，不存在其他在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人主营业务为艾滋病、炎症以及恶性肿瘤等严重威胁人类健康的重大领域的药品研发及销售，报告期内同时从事乌司他丁、尤xx林、尿激酶等人源蛋白产品以及蜡样芽孢杆菌片、番泻叶颗粒、头孢拉定胶囊等制剂品种的生产销售，经销 HIV 诊断设备及试剂，最近两年的主营业务没有发生过重大变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人及其下属企业目前持有的与主营业务相关的经营资质证书合法有效，到期后可以依法申请延续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
1、控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东为广州维美，实际控制人为xxx及 Xxxxx Xx。
2、实际控制人控制的其他企业
经查验，截至报告期末，实际控制人控制的其他企业主要如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 广州瑞弘投资有限公司1 | xxx持股 100% |
2. | Accelas Holdings Limited | xxx持股 100% |
3. | Fortune Xxxxx Limited | xxx持股 100% |
4. | 维美控股有限公司（Weimei Holdings Limited） | Xxxxx Xx 持股 100% |
5. | 香港维美 | Jindi Wu 持股 100% |
6. | AEGLE TECH | Jindi Wu 持股 100% |
7. | Brave Tech Investments | Xxxxx Xx 持股 100% |
8. | 扬州维美建筑安装工程有限公司 | 维美控股有限公司持股 100% |
9. | Aidea International Ltd. | Fortune Xxxxx Limited 持股 72% |
10. | Aidea Pharmaceutical HK Limited | Aidea International Ltd.持股 100% |
3、直接持有发行人 5%以上股份的其他机构股东及其直接或间接控制的企业
经查验，截至本法律意见书出具之日，通过直接或间接方式合计持有发行人 5%以上股份的其他机构股东为香港维美、扬州xx、Starr HK、华泰紫金、华泰大健康一号、华泰大健康二号、xxxx、毅达基金以及江苏创投。直接持有发行人 5%以上股份的其他机构股东及其直接或间接控制的企业为发行人的关联方。
4、发行人的子公司
（1）发行人合并报表范围内的企业
经查验，发行人合并报表范围内的下属企业为xx医药、xx制药及安赛莱 3
家。
（2）发行人参股企业
经查验，发行人参股企业为宝天生物、香港优瑞。
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经查验，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
1曾用名为广州市博普生物技术有限公司，于 2019 年 5 月 15 日更名为广州瑞弘投资有限公司。
6、发行人实际控制人担任董事、高级管理人员的企业
经查验，截至报告期末，发行人实际控制人担任董事、高级管理人员的企业详见本章“2、实际控制人控制的其他企业”，除上述企业外，发行人实际控制人在其他企业担任董事、高级管理人员职务如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | PRIME TREASUR EINTERNATIONAL LIMITED | xxx担任董事 |
注：2019 年 8 月 31 日，xxx已辞去 PRIME TREASURE INTERNATIONAL
LIMITED 董事职务。
7、发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
经查验，截至报告期末，发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业主要如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | Pentaren Holdings Ltd. | xxxx股 45.30%并担任董事 |
2 | 扬州维美建筑安装工程有限公司 | xxx担任执行董事、总经理 |
3 | 南京广祺医药科技有限公司 | xxx持股 5.26%并担任董事 |
8、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业为发行人的关联方。
经查验，截至报告期末，董事、监事、高级管理人员控制，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上市公司及其控股子公司除外）主要如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 北京白象新技术有限公司 | xxx担任董事 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
2 | 南京海辰药业股份有限公司 | xxx担任董事 |
3 | 江苏传艺科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
4 | 江苏一鸣生物股份有限公司 | xxx担任董事 |
5 | 上海高科生物技术研发有限公司 | xxx担任董事 |
6 | 苏州景昱医疗器械有限公司 | xxx担任董事 |
7 | 艾托金生物医药（苏州）有限公司 | xxx担任董事 |
8 | 杭州多禧生物科技有限公司 | xxx担任董事 |
9 | 南京格亚医药科技有限公司 | xxx担任董事 |
10 | 安徽xx生物科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
11 | 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 | xxx担任董事 |
12 | 上海福贝宠物用品有限公司 | xxx担任董事 |
13 | 北京博纳西亚医药科技有限公司 | xxx担任董事 |
14 | 树兰医疗管理集团有限公司 | xxx担任董事 |
15 | 北京旌准医疗科技有限公司 | xxx担任董事 |
16 | xxx达成果创新创业投资基金（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
17 | 江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
18 | 安徽毅达汇承皖江股权投资合伙企业 （有限 合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
19 | 上海时代光华教育发展有限公司 | xx担任董事 |
20 | 浙江瑞人堂医药连锁有限公司 | xx担任董事 |
21 | 南京华泰瑞通投资管理有限公司 | xx担任董事 |
22 | 南京华泰瑞兴投资管理有限公司 | xx担任董事 |
23 | 南京道兴投资管理中心（普通合伙） | xx担任执行事务合伙人 |
24 | Lucky Pharma Limited | xxx持股 100%并担任董事 |
25 | 扬州xx | xxx持有 57.85%出资，并担任执行事 务合伙人 |
26 | AVIDIAN TECH | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx 持股 91%， 并担任董事 |
27 | 南京广陵医药科技有限责任公司 | xxx持股 95.24% |
28 | 南京铂基医药科技有限公司 | xxx持股 95% |
29 | 南京效同企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | xxx持有 66.67%出资 |
30 | 南京xx管理咨询合伙企业（有限合伙） | xxx持有 80%出资 |
31 | 南京广祺医药科技有限公司 | xxx通过南京xx管理咨询合伙企业 （有限合伙）持股 47.37% |
32 | 上海xx投资管理有限公司 | xxx持股 60% |
33 | 中瑞资本（香港）有限公司 | xxx持股 100% |
9、控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业
经查验，截至报告期末，控股股东广州维美的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为发行人关联方，其基本情况如下：
序号 | 姓名 | 在控股股东持股/任职情况 |
序号 | 姓名 | 在控股股东持股/任职情况 |
1 | xxx | 持股 93.49%，担任董事长 |
2 | 史亚伦 | 持股 6.51%，担任董事、总经理 |
3 | 罗少时 | 担任董事 |
4 | xxx | 担任监事 |
5 | xxx | 担任财务负责人 |
截至报告期末，除上述企业外，上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 北京安普生化科技有限公司 | 史亚伦持股 95%，担任执行董事 |
2 | 广州恒枫科技有限公司 | 北京安普生化科技有限公司持股 50% |
3 | 上海血液生物医药有限责任公司 | 北京安普生化科技有限公司持股 85%， 史亚伦担任执行董事 |
4 | 澳赛尔斯生物技术（上海）有限公司 | 上海血液生物医药有限责任公司持股 34%，史亚伦担任董事长 |
5 | 上海申型医学科技有限公司 | 上海血液生物医药有限责任公司持股 100%，史亚伦担任执行董事和总经理 |
6 | 上海乐纯生物技术有限公司 | 史亚伦持股 35%，担任董事 |
7 | 上海必诺检测技术服务有限公司 | 史亚伦担任董事 |
8 | 上海乐脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 史亚伦持有权益 50%，担任执行事务合 伙人 |
9 | 上海仰行企业管理合伙企业（有限合伙） | 史亚伦持有权益 80%，担任执行事务合 伙人 |
10 | Maring Charm Limited | 史亚伦持股 100%，担任董事 |
10、间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
经查验，截至报告期末，间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织主要如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | Starr International Company, Inc. | 持有 Starr HK 100%股权 |
11、其他关联方
（1）报告期内曾与公司存在关联关系的主要关联自然人
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 报告期内 5%以上股东，曾任董事、高级管理人员 |
2 | XXX XXX | 报告期内曾任发行人董事 |
序号 | 姓名 | 关联关系 |
3 | Xxxx Xxxxxxx Xxxx | 报告期内曾任发行人董事 |
4 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
5 | xxx | 报告期内曾任发行人监事 |
（2）报告期内曾与公司存在关联关系的主要关联法人
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 广东吉美博抗体药业有限公司 | 报告期内控股股东直接控制的除发行人及其控股 子公司以外的法人，现已注销 |
2 | 广州市博盛医药有限公司 | 实际控制人xxx担任董事的其他企业，已于 2019 年 5 月 15 日辞去董事职务 |
经查验，发行人在报告期内与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）主要包括：采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联担保、关联租赁、资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项。
经查验，发行人及下属子公司在与其关联方进行交易时，均已就重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明确约定。
经查验，发行人第一届董事会第五次会议及 2019 年第四次临时股东大会对发行人报告期内的关联交易进行了确认。发行人的独立董事对关联交易决策程序及前述关联交易内容进行了核查，发表了独立意见。发行人上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经查验，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议并通过《关于对公司报告期内的关联交易进行确认的议案》（相关关联股东已回避表决）。另外，发行人制定了
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》《独立董事工作制
度》《规范与关联方资金往来制度》等相关制度，对关联交易决策程序进行了规定，保证关联交易进行公允决策，保护发行人及其他股东的利益。
为避免和消除可能出现的股东和董事利用其股东地位和董事地位在有关商业交易中影响本公司，从而做出可能损害公司利益的情况，发行人还将采取以下措施，保证发行人的利益不受侵犯：对于仍将持续存在的关联交易，发行人将严格执行关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，规范可能发生的关联交易，不损害发行人及其境内下属企业的利益。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部规定对于关联交易的规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，《公司章程》及其他内部规定的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在且不从事与发行人及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经查验，发行人控股股东、实际控制人以及实际控制人的一致行动人、实际控制人控制的企业香港维美、AEGLE TECH 均已承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，该等承诺合法有效。
（八）经查验，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权
1、经与发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业拥有 9 处取得合法权属证明的房屋。
2、经查验，xx制药目前存在少量的厂区配套用房（以下简称“配套用房”）尚未取得房屋所有权证书。配套用房系用作配电房、物流门房、污水控制机房、锅炉房、包材库、酒精房（目前已停用）。根据《土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外”。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。因此，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。该配套用房因位于租赁之集体土地上而无法办理房屋所有权证。
根据发行人的说明，该配套用房面积较小，目前第三方未就该等房屋占用其土地提出异议，未导致发行人有关业务活动受到重大影响；以上配套用房如不能正常使用，可将相应功能转移至xx制药具有所有权证的房屋。控股股东及实际控制人承诺，如xx制药因租赁集体所有之土地使用权而受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，相关损失由承诺人承担；上述配套用房如应监管部门要求拆除或其他原因无法正常使用，xx制药应及时将配套房屋相应功能转移至xx制药的具有权属证明的自有房屋，由此产生的所有损失或费用均由承诺人承担。
因此，本所律师认为，上述无法办理房屋所有权证房屋不存在重大违法违规事项，该等房屋的用途主要为辅助类用途，相关主体已就正常使用该等房屋制定了备选方案，且公司控股股东及实际控制人已承诺承担公司及其境内下属企业可能遭受的任何行政处罚、损失或费用。因此，该等房屋无法办理房屋所有权证不会对公司及其境内下属企业的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质法律障碍。
（二）发行人及其境内下属企业的无形资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业共拥有 6
项土地使用权。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业共拥有 11 项注册商标，
35 项专利，3 项专利许可以及 1 项域名。
根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日日，发行人及其境内下属企业拥有的主要生产经营设备为化学药品生产设备、污水处理设备等机器设备。
（四）根据发行人确认和本所律师核查，发行人及其境内下属企业拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）关于发行人及其境内下属企业取得上述财产的所有权或使用权的方式及上述财产的权属证书情况
1、发行人及其境内下属企业目前拥有的房产系通过受让以及自建方式取得，除本法律意见书第“十、（一）2”部分所述房屋无法取得权属证书外，发行人及其境内下属企业已就其余房产办理并取得了权属证书；
2、发行人及其境内下属企业目前拥有的土地使用权系通过出让方式取得，发行人及其境内下属企业已同国土资源主管部门签署土地使用权出让合同并且取得了权属证书。
3、发行人及其境内下属企业目前在中国境内拥有的注册商标、专利等无形资产均有发行人及其境内下属企业自行申请或通过受让方式取得，均已取得权属证书。
4、发行人及其境内下属企业目前拥有的主要生产设备系发行人及其境内下属企业自行购置取得，已经取得了必要的权属证明。
（七）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业租赁 1 处主要经营性用房，并租赁一处集体土地用于自建配套用房。发行人未就该租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续，且出租方房产权属证书正在办理中。
本所律师认为，租赁房屋及租赁土地使用权涉及的相关法律风险，不会构成本次发行上市的实质法律障碍。
（八）截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内拥有 3 家全资子公司，1家参股公司。发行人境内下属企业均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
十一、发行人重大债权、债务
（一）发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在风险；发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）上述合同均以发行人或其下属企业的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”中披露的关联交易外，发行 人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他为关联方提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、其他应付系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及兼并收购
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人（包括其前身xx有限）在报告期内，未有合并、分立或者减少注册资本的行为；发行人（包括其前身xx有限）自设立以来的增资扩股，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2、发行人（包括其前身xx有限）自设立至今已发生的重大资产出售或处置
情况
发行人于 2015 年 6 月收购星斗药业 100%股权，详细请见律师工作报告“十、发行人的主要财产（八）发行人境内下属企业”。
（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；除本次发行上市外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人自设立以来，章程的制定、修改已经履行了必要的法定程序，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》
（2019 年修订）等法律、法规和规范性文件规定要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程（草案）》得到充分的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规范性文件以及公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会、总经理，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具有规范的法人治理结构。
发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化，符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于科创板董秘、独董任职资格和培训的相关说明》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内下属企业执行的主要税种、税率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其境内下属企业报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。
（三）发行人及境内下属企业报告期内获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。
（四）发行人及其境内下属企业依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一） 发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求
发行人及其下属企业在报告期xx违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形如下：
1、2016 年 6 月 23 日，扬州市广陵区环境保护局（现更名为扬州市广陵生态环境局）对xx制药出具《行政处罚告知书》（xxx罚告[2016]14 号）。2016 年 7月 5 日，扬州市广陵区环境保护局对xx制药出具《行政处罚决定书》（xxx罚
[2016]14 号），对其未按照环评批复要求“在现有处理设施基础上进一步完善改进，增设生化等处理措施”，违反三同时制度，建设项目水污染防治设施未建成，主体工程投入生产的违规行为处以：（1）责令停止生产或者使用，直至验收合格；（2）罚款 10 万元。根据发行人说明及本所律师现场核查，xx制药已建成水污染防治设
施并于 2017 年 3 月 13 日验收合格；xx制药已于 2016 年 6 月 28 日足额缴纳了上
述罚款并于 2016 年 7 月 8 日取得缴款书回单。
2、2017 年 4 月 10 日，扬州市广陵区环境保护局对xx制药出具《责令改正违法行为决定书》（xxx改[2017]13 号），对其：（1）生产废水通过管道排入新建的废水处理设施处理，最终经西侧废水排扣排入西南侧小河，该西侧废水排口未经环保局审批同意；（2）番泻叶颗粒、口服固体制剂及头孢类胶囊生产项目投产前未办理环保审批手续的违规行为，处以：（1）立即将厂区西侧废水排口拆除；（2）在未取得番泻叶颗粒、口服固体制剂及头孢类胶囊生产项目的环保审批前，该项目不得生产。根据发行人说明及本所律师现场核查，xx制药目前以转运方式委托第三方进行污水转移排放。根据扬州市广陵区环境保护委员会于 2016 年 12 月 26 日出
具的《关于扬州xx制药有限公司年产头孢拉定胶囊 30 吨、蜡样芽孢杆菌片 8 吨、
番泻叶提取物 20 吨、口服固体制剂 200 吨项目自查评估报告的审查意见》及其同日出具的《登记意见》，同意将上述生产项目录入“一企一档”环境管理数据库，纳入日常环境监管。2018 年 9 月 27 日，xx制药组织完成对该项目废水、废气等污染防治设施的验收。
3、2018 年 6 月 7 日，扬州市广陵区环境保护局对xx制药出具《责令改正违法行为决定书》（xxx改[2018]34 号），对其药物灰尘未按规定申报登记危险废物的违规行为处以责令改正违法行为的处罚。2018 年 6 月 29 日，扬州市广陵区环境保护局对xx制药出具《行政处罚决定书》（xxx罚[2018]56 号），对其药物
灰尘未按规定申报登记危险废物的违规行为处以罚款 1 万元的处罚。xx制药已申
报登记危险废物登记并于 2018 年 7 月 6 日足额缴纳了上述罚款。
除上述处罚外，发行人及其境内下属企业报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据相关行政处罚作出时适用的《水污染防治法》《环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》以及《固体废弃物污染环境防治法》等相关规定，主管部门对发行人及其下属企业做出的报告期内环保行政处罚均适用相关罚则区间的中下限情形。
根据《科创板首发办法》及上述法律法规，结合扬州市广陵生态环境局就上述行政处罚事项出具的访谈意见，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成重大实质性障碍。
（三）发行人的产品质量和技术合规情形
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其下属企业存在如下产品质量违规情形：
1、2016 年 2 月 29 日，扬州市广陵区市场监督管理局对xx制药出具《行政处罚决定书》（扬广市监案[2016]15 号），对其在呋塞米片（批号：15082401）中自行投入二氧化硅的违规行为处以：（1）没收违法生产的呋塞米片 39,669 瓶；（2）
罚款 185,492.24 元。xx制药已于 2016 年 3 月 23 日足额缴纳了上述罚款。
2、2016 年 6 月 6 日，扬州市广陵区市场监督管理局对xx制药出具《行政处罚决定书》（扬广市监案[2016]58 号），对其生产的尼群地平片（批号：14121803）经检验“有关物质”项中的其他单个杂质为 1.4%，不符合《中国药典》规定的违规行为处以：（1）没收违法生产的尼群地平片 150 瓶；（2）没收违法所得 24,099.36
元；（3）罚款 39,646.75 元。xx制药已于 2016 年 7 月 1 日足额缴纳了上述罚款。
除上述处罚外，发行人及其境内下属企业报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据《药品管理法》有关规定，主管部门对发行人及其下属企业做出的报告期内产品质量相关行政处罚均适用相关罚则区间的中下限情形。
就上述违规情形，xx制药于 2019 年 4 月 3 日取得扬州市市场监督管理局出具的《证明》。扬州市市场监督管理局认为，根据《药品管理法》等规定并结合xx制药违法行为的实际情况，其作出的上述行政处罚决定并未适用相关行政处罚法规规定区间中规定的“情节严重”情形。
因此，根据《科创板首发办法》及上述法律法规，结合扬州市市场监督管理局就上述行政处罚事项出具的《证明》，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成重大实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，投资于 ACC007 III/IV 期临床项目、ACC008 III/IV 期临床项目、ACC006 BCC II 期临床项目、ACC006 肺鳞癌化疗联用 II 期临床项目、ACC006 PD-1 联用 II 期临床项目、ACC010 I/II 期临床项目、研发技术中心大楼购置项目、原料药生产研发及配套设施项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人未来发展规划
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现有尚未了结的诉讼案件的争议标的额较小，发行人因此承受的不利判决结果不会影响发行人的正常生产经营活动，不会构成本次发行上市的实质法律障碍。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查并经发行人董事长、总经理确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
x所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》
《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于江苏xx药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
负 责 人
xxx
xxxx则正律师事务所 经办律师
xxx
x x
xxx
年 月 日