Contract
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-028 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于对津药太平医药有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 本公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次交易金额为 49,361.77 万元人民币。
⚫ 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须提交股东大会审议。
⚫ 过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资 1.5 亿，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.27%。
一、关联交易概述
为解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，提升上市公司盈利指标，同时进一步发挥商业板块的规模效应，公司拟将旗下
所属全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）旗下所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次增资，医药公司与太平公司均以净资产评估值作价，公司的增资交易金额为医药公司的净资产评估价值 49,361.77 万元。本次增资完成后，公司持有太平公司 43.35%股权，医药集团持有太平公司 56.65%股权。
太平公司是公司控股股东医药集团所属全资子公司，因此，公司与医药集团、太平公司均形成关联关系。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）天津市医药集团有限公司
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东， 持有本公司
42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司住所：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N公司类型：有限责任公司
法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）津药太平医药有限公司
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东， 持有本公司
42.994%股权。同时，医药集团是太平公司的控股股东，持有其 100%
股权。因此，公司与太平公司形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：津药太平医药有限公司住所：天津市和平区新华路201号
统一社会信用代码：911200006005852418公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：邹燕
成立日期：1994年9月29日
注册资本：881,445,925元人民币
经营范围：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）天津中新医药有限公司
1、企业名称：天津中新医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F
4、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
5、法定代表人：薛超
6、成立日期：2021年8月24日
7、注册资本：52,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道 路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫 生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家 用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 （经审计） | 2024 年 4 月 30 日 （经审计） | |
资产总额 | 274,435.86 | 272,702.00 |
负债总额 | 225,898.93 | 225,822.14 |
资产净额 | 48,536.93 | 46,879.86 |
2023 年 1-12 日 （经审计） | 2024 年 1-4 月 （经审计） | |
营业收入 | 372,430.08 | 101,911.11 |
净利润 | -3,336.96 | -1,657.07 |
（二）津药太平医药有限公司
1、企业名称：津药太平医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：911200006005852418
4、注册地址：天津市和平区新华路201号
5、法定代表人：邹燕
6、统一社会信用代码：911200006005852418
7、注册资本：881,445,925元人民币
8、主营业务：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 （经审计） | 2024 年 4 月 30 日 （经审计） | |
资产总额 | 411,966.15 | 438,896.68 |
负债总额 | 362,253.45 | 388,177.27 |
资产净额 | 49,712.70 | 50,719.41 |
2023 年 1-12 日 （经审计） | 2024 年 1-4 月 （经审计） | |
营业收入 | 526,091.55 | 187,013.14 |
净利润 | 2,509.04 | 1,025.90 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次由公司委托聘请“北京国融兴华资产评估有限责任公司”对两家公司开展了资产评估，出具了《津药达仁堂集团股份有限公司拟对天津中新医药有限公司实施重组涉及天津中新医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2024】第 040090 号）和《津药太平医药有限公司拟实施重组涉及津药太平医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2024】第 040089
号）。本次评估均以 2024 年 4 月 30 日为基准日，两家公司评估值选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，太平公司总资产评估价值 413,083.43 万元，
增值 20,380.32 万元，增值率 5.19%；总负债评估价值 348,570.17 万
元，无增减值；净资产评估价值 64,513.26 万元，增值 20,380.32 万元，增值率 46.18%。
经资产基础法评估，医药公司总资产评估价值 270,503.34 万元，
增值 5,356.31 万元，增值率 2.02%；总负债评估价值 221,141.56 万元，
减值 393.33 万元；净资产评估价值 49,361.77 万元，增值 5,749.64 万元，增值率 13.18%。
（二）定价情况
公司以所持有的医药公司 100%股权作价对太平公司进行增资，医药公司与太平公司在基准日的净资产评估价值确定其在基准日的股权价值，并以该基准日的股权价值作为本次交易的定价依据，据此确定公司对太平公司的出资额，以及公司、医药集团各方在本次交易完成后对太平公司的持股比例及对应太平公司注册资本增加后的各方的认缴及实缴出资额。
增资完成后，医药公司将成为太平公司全资子公司，达仁堂不再持有中新医药股权，而转为持有太平公司股权。按评估值计算，医药集团控股太平公司，持有太平公司 56.65%股权；达仁堂参股太平公司，持有太平公司 43.35%股权。
五、《增资协议》的主要条款
1、签署各方：
（1）甲方：津药达仁堂集团股份有限公司
（2）乙方：天津市医药集团有限公司
（3）丙方：津药太平医药有限公司
（4）丁方：天津中新医药有限公司
2、定价方法：
以上述丙方及丁方在基准日的净资产评估价值确定其在基准日的股权价值，并以该基准日的股权价值作为本次交易的定价依据，据此确定甲方对丙方的出资额，以及甲乙各方在本次交易完成后对丙方的持股比例及对应丙方注册资本增加后的各方的认缴及实缴出资额。
3、甲方对丙方的增资额：
依据定价依据，甲方通过股权出资方式对丙方的增资额确定为人民币 49,361.77 万元。
丙方应将甲方对丙方增资额中的 11,855.4075 万元计入丙方的注
册资本，剩余 37,506.3625 万元计入丙方的资本公积。
经甲方对丙方实施增资后， 丙方的注册资本增加至人民币
100,000 万元。
4、持股比例、注册资本出资额及公司治理：
4.1 本次交易完成后的丙方股权价值
依据定价依据，本次交易完成后，丙方因甲方的股权出资将使得其净资产评估值增加人民币 49,361.77 万元，与丙方基准日的净资产
评估值人民币 64,513.26 万元合并后，丙方的净资产评估值总额即丙
方的股权价值将增加至人民币 113,875.03 万元。
4.2 甲乙双方对丙方的持股比例
依据甲方对丙方的增资额与本次交易完成后的丙方股权价值的同比例确定甲方于本次交易完成后对丙方的持股比例，即本次交易完
成后，甲方持有丙方 43.35%的股权，乙方持有丙方 56.65%的股权。
4.3 甲乙双方对丙方注册资本的出资额
依据第 3 条的约定，本次交易完成后，丙方注册资本增加至人民
币 100,000 万元，甲乙双方依据上述第 4.2 条约定的各自对丙方的持股比例，确定本次交易完成后，甲方对丙方的认缴且已完成实缴的出资额为人民币 43,350 万元，乙方对丙方的认缴且已完成实缴的出资
额为人民币 56,650 万元。
4.4 丙方的变更登记
甲乙丙三方按照上述第 4.2 条与第 4.3 条确定的甲乙双方于本次交易完成后对丙方的持股比例及对应注册资本的出资额，完成对丙方的注册资本及股东的变更登记并予公示。
4.5 丙方公司治理的初步安排
甲乙双方一致同意，本次交易完成后，丙方的新设立的董事会由
5 人组成，其中，甲方委派 2 人，乙方委派 2 人，另外 1 名由丙方经
依法选举产生的职工代表担任；丙方的新设立的监事会由 3 人组成，
其中，甲方委派 1 人，乙方委派 1 人，另外 1 名由丙方经依法选举产生的职工代表担任。
甲乙双方应将上述安排明确记载于丙方变更后的新《公司章程》，同时，丙方新《公司章程》亦应就丙方的其他相关公司治理作出明确规定。
丙方应就甲乙双方签署的新《公司章程》及时办理备案手续。
5、股权交割：
本协议将由中国法律管辖，并依其进行解释。
5.1 股权交割的先决条件
在以下先决条件均已满足的前提下，经甲方通知后，各方方可进
行股权交割：
（1）本次交易及本协议的签署与履行已经乙方依据其公司章程审议批准；
（2）本次交易及本协议的签署与履行已获甲方董事会及股东会审议批准；
（3）甲方已就本次交易依据中国及新加坡两地法律履行相应披露义务；
（4）本协议已经各方签署且已生效；
（5）甲方对丁方的委托贷款已结清；
（6）待交割的股权上不存在任何影响或可能影响股权交割及股权变更登记的权利瑕疵；
（7）甲乙双方已就丙方公司治理达成一致意见并签署《公司章程》，该《公司章程》将随股权交割一并向公司登记机关办理备案；
（8）任一方均未发生本协议项下的违约行为；
（9）任一方均未发生影响或可能影响本协议履行的重大事件。
6、过渡期安排
6.1 股权现状的维护
过渡期内，各方应自觉维护待交割股权的现状，非经本次交易完成后的新股东的事先书面许可，甲乙双方均不得擅自在其所持的丙方及丁方的股权上设定任何权利负担，包括但不限于为第三方设定质权及/或批准丙方及丁方为第三方提供担保等。
过渡期内，如因第三方对甲方及/或乙方进行追索导致甲方对丁方及/或乙方对丙方的股权被司法查封的，甲方、乙方应及时自行协调解决该等争议，并在最短时间内解除丙方及/或丁方股权上的司法查封措施，确保本次交易的顺利实施。
过渡期内，如丙方及/或丁方的资产发生毁损及/或发生其他任何导致或可能导致其股权价值发生重大变化的重大事件，丙方及丁方应在该等事件后立即向其他方通报，并提供相关证明资料，经各方协商一致确定解决方案后依法实施。
6.2 过渡期的损益处置
过渡期内，对于丙方及丁方发生的经甲方委托的第三方审计机构经专项审计确认的损益，由丙方及丁方本次交易完成前的原股东享有或承担。
对于过渡期内经审计确认的收益，丙方及丁方原股东有权经法定程序后依法获得现金股利分配。
对于过渡期内经审计确认的损失，丙方及丁方原股东应予现金补足并支付至公司指定账户。
6.3 存续担保
（1）乙方按照其在本次交易完成后对丙方的持股比例的相同比例 56.65%承担甲方对丁方的存量担保额；
（2）甲方按照其在本次交易完成后对丙方的持股比例的相同比例 43.35%承担甲方对丁方的存量担保额，且甲方为丁方提供担保已经甲方履行审议程序及披露义务。
7. 债权债务及人员安置
7.1 丙方及丁方的债权债务
本次交易不改变丙方及丁方的独立法人的主体资格，本次交易完成后，丙方及丁方各自的债权债务仍由丙方及丁方继续享有与承担。
7.2 丙方及丁方的人员安置
本次交易不改变丙方及丁方的独立法人的主体资格，本次交易完成后，丙方及丁方仍应按照其与各自人员签署的劳动合同及/或劳务
合同的约定，继续行使各方权利并履行各方义务。
8. 违约情形与违约责任
8.1 违约情形
本协议生效后，如发生以下任一情形，即视为一方的违约：
（1）除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约；
（2）本协议第 5.1 条约定的股权交割的先决条件无法全部满足，且甲方未予书面豁免；
（3）一方在本协议项下所作的任一陈述或保证存在虚假或有重大遗漏；
（4）一方因重大过失违反本协议约定或单方或与第三方共同实施其他严重损害其他方利益的行为；
（5）一方自愿或被强制进入破产或清算程序。
8.2 违约责任
如发生上述第 8.1 条约定的任一违约情形，则守约方有权采取如下任一或多项措施项违约方主张相应违约责任：
（1）赔偿因违约行为造成的全部损失（含守约方支出的全部维权费用，如诉讼费、律师费等）；
（2）按照甲方投资额的 5%支付违约金；
（3）发生第 8.1 条下第（2）、（3）、（4）、（5）项所列任一违约情形的，可解除本协议。
9. 法律适用及争议解决
9.1 法律适用
本协议的制定、效力、解释和履行均适用中国法律。
9.2 争议解决
凡本协议引发的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
除非生效判决另行确定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
10. 协议的成立与生效
10.1 本协议的成立
本协议自各方法定代表人签字/盖章并加盖公司公章后成立。
10.2 本协议的生效
本协议经甲方股东会审批批准本次交易并同意签署并履行本协议后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司合并范围原为医药工业板块加医药商业板块，公司的盈利主要来源于医药工业板块，医药商业板块为亏损状态。本次交易使公司的合并范围发生变化，医药商业板块将从公司合并范围内剥离。本次交易完成后，即公司合并范围剥离医药商业板块后，公司合并范围的财务指标将核心体现为医药工业板块数据，公司的毛利率、净利润以及资产收益类等各项指标（净利率、净资产收益率等）均会表现为同步提升，公司的现金流量水平得到改善，应收账款周转效率明显提升，医药商业板块带来的坏账风险明显下降。公司发展逻辑将更为清晰，聚焦核心工业，有利于提升公司业务单纯性，公司核心主业的盈利能力得到充分体现。同时，由于公司不再控股医药公司后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题得到解决。
该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第五次董事会，会议审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第三次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董事，就“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司与天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。
2、公司拟以天津中新医药有限公司全部资产作价对津药太平医药有限公司增资的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、我们同意将该事项提交公司 2024 第五次董事会审议。八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接
受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的
0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%
股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署
《企业支持服务协议》，合同价款不超过 670 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资
1.5 亿，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.27%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。九、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第五次董事会决议
2、2024 年第三次独立董事专门会议决议
3、天津中新医药有限公司的审计、评估报告
4、津药太平医药有限公司的审计、评估报告特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会