股票代码：000921 股票简称：ST 科龙 公告编号：2008-002

股票代码：000921 股票简称：ST 科龙 公告编号：2008-002

海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（一）

除xxx董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计 2008 年全年发生金额（人民币万元） （含税）		占同类交易的比例	去年的总金额
销售产品或商品	海信科龙销售电器配件	海信营销	160	合计 35,960	x 4%	2007 年 1-10 月份本公司相关附属公司与海信集团相关附属公司进行的同类交易金额约为人民币 22,393.8 万元 （未经审 计）
	海信科龙销售定制冰箱	海信北京	10,000
	海信科龙销售定制空调	海信山东	12,000
	海信科龙销售零部件	海信山东	3,650
		海信浙江	5,000
		海信电器	400
	海信科龙销售模具	海信电器	400
		海信山东	1,000
		海信浙江	1,000
		海信北京	1,000
		海信南京	800
		海信模具	550
提供服务	海信科龙提供物业服务	海信电器	50	合计 50	x 12%	0
采购产品或商品	海信科龙采购电器配件	海信营销	160	合计 87,610	x 13%	2007 年 1-10 月份本公司相关附属公司与海信集团相关附属公司进行的同类交易金额约为人民币
	海信科龙采购原材料	海信北京	1,000
		海信南京	1,000
	海信科龙采购定制冰箱	海信北京	6,000
		海信南京	15,000
	海信科龙采购原材料及零部件	海信山东	1,000
		海信浙江	400

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计 2008 年全年发生金额（人民币万元） （含税）		占同类交易的比例	去年的总金额
		海信环保	500			61,339.59 万元 （未经审 计）
	海信科龙采购定制空调	海信山东	12,000
		海信浙江	50,000
	海信科龙采购定制模具	海信模具	550
接受劳务	海信科龙接受服务	海信集团	1,400	合计 4,200	x 10%	2007 年 1-10 月份本公司接受关联方服务的金额约为 175.25 x （未经审计）
		青岛赛维	2,000
		海信电子	800

二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况介绍

（1）青岛海信营销有限公司成立于 2003年7 月，住所：青岛经济技术开发区前湾

港路 218 号海信信息产业园，法定代表人：xxx，注册资本：3000 万元，公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：家用电器、电子产品、通信产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（2）海信（北京）电器有限公司成立于 2002 年 6 月，法定代表人：xxx, 住所：xxxxxxxxx 00 x，xxxx：0,000 xx，xxxx：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：制造电冰箱产品及其他家用电器产品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（3）海信山东公司即科龙电器股权分置改革方案中所指“海信空调平度工厂”。2007年 11月8 日，海信空调以 15,000 万元现金对外投资设立了海信（山东）空调有限公司。 2007年 12月5 日，海信空调将平度工厂所有土地、厂房、机器设备等全部经营性资产对海信山东公司进行增资，注册资本增至 50,000 万元。增资完成后，海信空调与海信山东公司签署了债权、债务转让协议，海信空调将其与空调生产和销售相关的经营性资产（包括负债）转让给海信山东公司。双方并与相关第三方签署了债权、债务转帐协议。至此，海信山东公司完全承继了海信空调全部空调生产、销售业务。

海信（山东）空调有限公司的注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信路 1 号，注册

资本：50,000 万人民币，法定代表人：xxx；企业类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品售后维修服务；

（4）海信（浙江）空调有限公司成立于 2005年4 月，法定代表人：xxx，注册资本：11,000 万元，注册地址：长兴县经济技术开发区中央大道北侧，企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务，货物进出口、技术进出口。

（5）青岛海信电器股份有限公司为上海证券交易所上市公司,证券代码：600060，证券简称：海信电器，注册资本：人民币 49,376.7810 万元，注册地址：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号，法定代表人：xxx，营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产卫星电视地面广播接收设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（6）海信（南京）电器有限公司成立于 2005年1 月，住所：xxxxxxxxxxxx 00 x，xxxxx：xxx，xx资本：12,869.15 万元人民币，经营范围：无氟制冷产品及其它家用电器产品研发、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（7）青岛海信模具有限公司成立于 1996年9 月，住所：青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号，法定代表人：xxx，注册资本：2764.20 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：模具设计制造；机械加工；工装夹具设计制造；批发、零售、“四代”；模具材料、标准件、零配件、工夹量具、CAD/CAM 系统用品、办公自动化及其消耗材料；塑料注塑、塑料喷涂加工；智能仪器仪表、光机电一体化设备的开发、设计、销售与系统集成；自营货物和技术的进出口业务。

（8）山东海信环保有限公司成立于 1995年4 月，住所：济南市历下区山大路 185号，法定代表人：xxx，注册资本：300 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：环保专用设备及配件的研发、生产、销售及维护；环保工程的设计、施工（凭资质证经营）；工业自动控制系统装置的研发、设计、生产、销售；小家电、计算机软硬件、电子产品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；销售非专控通讯设备、仪器仪表、办

公用品、百货、五金交电、建筑材料、金属材料、机械设备，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）（有效期至 2010年1月 26 日）；社会经济咨询；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）

（9）海信集团有限公司成立于 1979年8 月，住所：青岛市市南区东海西路 17 号，法定代表人：xxx，注册资本：80,617 万元，公司类型：国有独资，经营范围：国有资产委托营运：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；产权交易自营、经纪、信息服务；中国保监会批准的财产保险；（有效期至 2008年6月6 日）工业旅游。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（10）青岛赛维家电服务产业有限公司成立于 2002年9 月，法定代表人：xxx，注册资本：300 万元，住所：青岛市崂山区海尔路南端凯旋商务中心 931 室，公司类型：有限责任公司，经营范围：家用电器、数码产品、通讯产品、计算机、收款机、复印机、照相机的销售、安装、维修、售后服务及配件销售。

（11）青岛海信电子技术服务有限公司成立于 2004 年 4 月，住所：青岛经济技术开发区前湾港路 218 号，法定代表人：xxx，注册资本：500 万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、通讯设备、其他电子产品（不含国家规定需经审批的项目）、网络产品的技术开发、转让、咨询和服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

2、与本公司的关联关系

海信空调持有本公司 24.08%的股权，为本公司的控股股东。而海信空调为海信集团的控股子公司，海信集团通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调 100%的股权。海信山东、海信浙江、海信北京、海信营销为海信空调的控股子公司，海信空调直接持有海信山东100%的股权，持有海信浙江51%的股权，持有海信北京55%的股权，持有海信营销 100%的股权，海信北京持有海信南京 60%的股权。海信电器为海信集团的控股子公司，海信集团持有海信电器 48.4%的股权；海信集团直接持有海信环保 47.40%的股权，持有海信模具 77.68%的股权，直接持有海信电子 90%的股权并通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有其 10%的股份；青岛海信电子产业控

股股份有限公司持有青岛赛维 28.67%的股权，海信电器以及海信空调各持有青岛赛维 10%的股权。

因海信空调、海信集团为直接和间接控制本公司的法人，且存在本公司董事在海信集团以及海信空调担任董事和高级管理人员职务的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（三）项之规定，海信集团、海信空调为本公司的关联法人；因同为本公司控股股东海信空调或实际控制人海信集团所直接或间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，海信山东、海信浙江、海信北京、海信营销、海信南京、海信模具、海信环保、青岛赛维以及海信电子为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析：

（1）截止 2006 年 12 月 31 日，海信营销经审计总资产为人民币 1,300,425,871.85元，净资产为人民币-86,769,848.86 元，2006 年度海信营销实现主营业务收入人民币 7,017,361,046.54 元，实现净利润人民币-76,791,238.98 元；

鉴于本公司与海信营销于过往年度有过大量合作经验，且拟发生的关联交易金额较小，本公司认为关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物及款项。

（2）截止 2006 年 12 月 31 日，海信北京经审计总资产为人民币 412,504,342.70 元，股东权益为人民币 191,339,262.14 元， 2006 年度海信营销实现营业收入人民币 1,406,966,015.64 元，实现净利润人民币 20,117,830.54 元；

（3）海信山东经审计的模拟合并财务数据显示，截止 2006 年 12 月 31 日，海信山东总资产为人民币 1,644,127,682.90 元，股东权益为人民币 1,138,788,440.91 元。2006年度营业收入为人民币 2,480,726,863.52 元，净利润为人民币 66,383,650.20 元；

（4）截止 2006 年 12 月 31 日，海信浙江经审计总资产为人民币 173,392,569.32 元，股东权益为人民币 94,452,816.18 元，2006 年度，海信浙江实现营业收入人民币 267,557,234.81 元，实现净利润人民币-9,703,444.84 元；

虽然海信浙江在 2006 年度亏损，但本公司经调查认为，海信浙江的生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面能够满足本公司的需求，另外海信浙江具有良好的资产状况，应当具有较好的持续经营能力。

（5）截止 2006 年 12 月 31 日，海信电器经审计总资产为人民币 5,385,518,716.48

元，净资产为人民币 2,650,602,464.37 元，2006 年度海信电器实现主营业务收入人民币 11,824,706,153.60 元，实现净利润人民币 125,092,698.32 元；

（6）截止 2006 年 12 月 31 日，海信南京经审计总资产为人民币 262,984,998.72 元，股东权益为人民币 136,202,162.08 元，2006 年度实现营业收入人民币 557,925,096.88 元，实现净利润人民币 5,195,829.08 元；

（7）截止 2006 年 12 月 31 日，海信模具总资产为人民币 251,812,612.18 元，净资产为人民币 91,740,872.39 元，2006 年度实现主营业务收入人民币 660,949,758.54元，实现净利润人民币 41,856,758.25 元。

（8）截止 2006 年 12 月 31 日，海信环保经审计总资产为人民币 14,719,241.49 元，净资产为人民币 1,292,610.89 元，2006 年度实现主营业务收入人民币 16,231,269.49 元，实现净利润人民币-887,764.82 元；

（9）截止 2006 年 12 月 31 日，海信集团经审计总资产为人民币 3,125,126,178.45元，净资产为人民币 1,449,180,194.81 元，2006 年度实现主营业务收入 261,538.46 元，实现净利润 84,522,874.68 元；

（10）截止 2006 年 12 月 31 日，青岛赛维经审计总资产为人民币 12,967,717.61 元，净资产为人民币 5,940,642.34 元，2006 年度青岛赛维实现主营业务收入人民币 84，275，

585.42 元，实现净利润人民币 557,543.64 元；

（11）截止 2006 年 12 月 31 日，海信电子经审计总资产为人民币 39,078,028.85，净资产为人民币 2,353,447.79 元， 2006 年度海信电子实现主营业务收入人民币 47,794,566.28 元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。

4、与各关联人交易总额

单位：人民币万元

关联方名称	2007 年 1-10 月发生 额（未经审计）	2008 年预计发生额	说明
海信营销	-	320	注1

海信北京	8,759.79	18,000	注 1、注 2
海信南京	11,704.68	16,800	注1
海信山东	23,047.83	29,650	注1
海信浙江	40,221.09	56,400	注1
海信电器	-	850	注3
海信模具	-	1,100	注3
海信环保	-	500	注3
海信集团	-	1,400	注3
青岛赛维	175.50	2,000	注 3、注 4
海信电子	-	800	注3
合计	83,908.89	127,820	-

注 1：本公司董事会已于 2007 年 11 月 19 日审议通过了向本公司控股股东海信空调发行股份（A 股）购买资产的总体交易方案，截止到目前，上述重大资产重组工作正在进行当中。待上述交易完成后，该交易对象届时将成为本公司的子公司，本公司与该等公司进行的交易将不构成关联交易。

注 2：由于 2007 年度海信北京在产品平台的搭建、生产工艺、技术研发、质量控制、原材料匹配等方面暂时未能完全合乎本公司的要求，故本公司相关附属公司于 2007年度 1-10 月未从海信北京采购定制产品以及零部件。双方经过近一年的磨合，业务合作的条件进一步成熟，双方决定于 2008 年度维持并适当加大合作力度。

注 3：本公司与该等公司的关联关系不受本公司正在进行的重大资产重组事件影响。

注 4：该项关联交易的预计金额包含了重组完成后青岛赛维为海信北京、海信南京、海信山东以及海信浙江等公司提供的服务。

三、定价政策和定价依据

x公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司「海信关联方」之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。

1、销售产品、零配件或原材料

（1）销售定制产品（包括冰箱和空调，下同）

本公司及其相关附属公司向海信关联方供应定制产品的价格主要由双方参考产品市价以及行业 OEM 产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。

本公司及其相关附属公司向海信关联方销售单台/套产品的价格按照下列标准确定：

本公司及其相关附属公司单台/套产品的制造成本+管理费用+售后费用≤本公司及其相关附属公司销售给海信关联方的单台/套产品价格

在充分考虑以上标准及本公司及其相关附属公司相关管理费用率、售后费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确定各定制型号产品交易价格为：

本公司及其相关附属公司销售给海信关联方的某型号产品价格=本公司及其相关附属公司该型号产品定额成本/（1-加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为 0.07，空调产品的加工费率为 0.05）

定制的产品采取定制方自提的模式。

（2）销售原材料、配件、塑胶产品或/及空调、冰箱零部件

x公司及其相关附属公司向海信关联方销售原材料、配件、塑胶产品或/及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（3）销售模具产品

x公司及其相关附属公司向海信关联方销售模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

2、购买产品、商品以及原材料

（1）采购定制产品

x公司及其相关附属公司向海信关联方采购定制产品的定价主要由双方参考产品市价以及行业 OEM 产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。

双方将以下列标准确定单台/套产品的结算价格：

本公司及其相关附属公司购买海信关联方单台/套产品结算价格≤本公司及其相关附属公司制造单台/套产品（顺德本部或其他基地）的制造成本+管理费用+单台/套产品运输成本

在充分考虑以上标准及本公司及其相关附属公司自身相关制造费用率及管理费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确认各定制型号产品交易价格为：

本公司及其相关附属公司从海信关联方定制的某型号产品价格=本公司及其相关附属公司该型号产品定额成本/（1-加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为 0.07，空调产品的加工费率为 0.05）

定制的产品采取定制方自提的模式。

（2）采购原材料、配件、塑胶产品或/及空调、冰箱零部件

x公司及其相关附属公司向海信关联方采购原材料、配件、塑胶产品或/及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

（3）采购模具产品

x公司及其相关附属公司向海信关联方采购模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

3、接受或提供劳务

x公司及其相关附属公司与海信关联方之间发生的提供或接受维修、物业、资讯服务的价格，以行业同类服务市场价为基础，据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况，选择与关联方

（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

由于白色家电销售受气候变化影响明显，旺季短暂，各大白电厂商均会争取在最短的时间内抢占销售时机，而长距离运输不利于加快对旺季市场的反应速度。而关联交易双方恰好在地域分布上具有良好的互补性，双方生产能力均有富余，生产资源充足，且都有提高市场反应速度的同样需求，因此双方采取互相OEM生产的方式可以发挥双方优势互补，对双方均有利。

1、销售产品或原材料

（1）销售定制产品

根据业务合作框架协议，本公司及其相关附属公司向海信关联方销售定制产品，可增加本公司及其相关附属公司的销售收入。

随着原材料价格大幅上涨，中国白色家电市场目前竞争十分激烈，本公司及其相关附属公司为海信关联方生产及供应产品，有助于分摊本公司及其相关附属公司生产冰箱及空调所产生的固定成本。

本公司及其相关附属公司拥有生产冰箱和空调的富余产能，而固定成本（如机器折旧及租赁费用等）在本公司及其相关附属公司生产冰箱及空调的过程中是固定发生的，向海信关联方生产供应产品有助于提高闲置资源的利用效率，增加产量后将降低单台/套产品生产的固定成本，从而提升产品的市场竞争力。

（2）销售原材料、配件、塑胶产品或/及空调、冰箱零部件

由于本公司向海信关联方采购冰箱及空调产品，在此情况之下，为保证对本公司定制的产品的供应，海信关联方须采购与本公司定制产品匹配的原材料及零配件。由本公司及其相关附属公司向海信关联方提供原材料及产品零配件，有利于本公司扩大销售规模、增加销售收入。

（3）销售模具产品

科龙模具主要从事中至大型家用电器模具的设计及制造。海信关联方主要从事家用电器的制造。因此，科龙模具为海信关联方制造及提供模具是科龙模具业务的重要组成部分。根据业务合作框架协议，销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系，因此上述公司可能成为本公司的稳定客户，从而进一步扩大本公司的销售规模。

2、购买产品以及原材料

（1）购买定制产品

鉴于一系列因素（包括降低运输成本、提高竞争力、海信关联方所制造相关产品（包括冰箱及空调）的质量、价格以及海信关联方所提供服务的水平），本公司及其相关附属公司认为，业务合作框架协议项下的相关产品采购将提升本公司及其相关附属公司冰箱和空调销售的竞争力及市场反应速度，从而促进本公司及其相关附属公司的产品销售，推动本公司及其相关附属公司业务的进一步发展。

由于下列原因，本公司及其相关附属公司有意进行该等交易：

①本公司及其相关附属公司向海信关联方购买产品的购买价与本公司及其相关附属公司于广东顺德生产产品的生产成本以及运输该等产品至海信关联方所在产地可覆

盖市场区域的运输成本总和大致相同；

②向海信关联方购买产品可以节省产品从广东顺德到海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输时间，从而提高本公司及其相关附属公司的市场反应速度，有利于同其他竞争者抢夺市场商机；

③产品运输距离缩短也有助于降低产品在运输过程中的损耗，从而降低成本费用。

（2）购买原材料和零配件

由于海信关联方向本公司及其相关附属公司采购冰箱及空调产品。在此情况之下，本公司及其相关附属公司须采购生产其定制产品所需的原材料以及产品零配件，用来生产冰箱及空调销售给海信关联方。

本公司及其相关附属公司向海信关联方购买原材料及产品零配件将有利于本公司及其相关附属公司储备资金的控制和采购成本的降低，同时可以缓解在生产旺季上游材料资源供应紧张的压力，充分共享资源。

此外，本公司预计在 2008 年，压缩机（尤其是本公司及海信关联方生产冰箱所用的型号）将会短缺，同时，钢板（生产冰箱的配件）的上游供应存在垄断。业务合作框架协议规定的原材料采购可协助减少该等因素对本公司及其相关附属公司造成的负面影响，从而降低本公司销售给海信关联方的产品成本。

（3）采购定制模具产品

x公司附属公司主要从事空调及冰箱设计及制造。海信集团相关附属公司主要从事电器（包括空调器）制造。根据业务合作框架协议，本公司将制造并供应冰箱及空调器给海信集团附属公司。在该种情况之下，本公司将采购兼容的模具以生产所需冰箱及空调器的配件，用以生产冰箱及空调器以销售给海信集团相关附属公司。

3、接受及提供劳务

（1）接受劳务

目前，本公司自身并未拥有向客户提供售后保养及维修服务的团队，因此，本公司及其相关附属公司须雇用第三方服务供应商为客户（包括位于有关地区的客户）提供售后服务。雇用青岛赛维提供售后服务有助于本公司减少对单一服务供应商的依赖，促进对服务网络的控制，加强对售后服务团队的监管，有利于本公司制定长期、稳定、优质的售后服务计划。

（2）提供劳务

x公司附属公司科龙物业主要从事物业服务工作，根据业务合作框架协议，本公司附属公司须向海信集团相关附属公司提供物业服务，可提高本公司营业收入。

（二）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

根据本公司对 2008 年国内外市场发展趋势的判断，本公司对自主经营的冰箱、空调等产品在 2008 年度有良好的市场预期，但从本公司目前的资源配置情况来看，在本公司支撑本公司产品增长、扩大规模的同时，本公司产能仍有富余，能够支持此 OEM关联交易及其它 OEM 业务的生产。对于其分配，本公司一直贯彻以自主品牌为主，兼顾 OEM 的原则，由于本公司有足够的产能，即使在生产旺季，本公司能够也完全能够满足自主品牌产品生产和 OEM 产品生产，即使在生产旺季本公司也坚决遵循自主品牌为主，兼顾 OEM 的原则。

本公司在原材料采购以及资金方面将不存在问题，能够支持此 OEM 关联交易的生产。同时，双方将就相互 OEM 订立严格的协议，对回款及账期等事宜作出明确规定，保证正常生产的资金需求。

此类关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

执行董事认为，业务合作框架协议项下的条款是属公平合理的，是符合本公司及其股东整体利益的。

（三）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

本公司及其相关附属公司认为，海信关联方是可靠的业务合作伙伴，与其进行交易有利于本公司及其相关附属公司业务的发展。订约方之间将严格按照有关法律及规定，按照定额成本一致、回款账期一致、加工费率一致的原则，依法订立业务合作框架协议和具体的交易合同，在合同中，将明确规定合同账期，并制定相关条款对单方面违反合同规定的行为进行处罚及付诸诉讼做出规定。由于双方在权利和义务上是对等的，虽然向海信关联方销售定制产品会导致本公司及其相关附属公司的管理跨度加大，增加组织生产的复杂性，但本公司认为，本次关联交易不会危害本公司及股东的利益，也不会影

响本公司的独立性。

截止目前，本公司及其相关附属公司没有因上述交易对关联人形成依赖（或被其控

制），与海信关联方交易的业务分别只占本公司及其相关附属公司同类交易的小部分。另外，虽然本公司拟与海信关联方在冰箱、空调产品的生产和销售、模具及劳务的

提供等方面产生关联交易，但本公司在财务、机构、资产、人员、业务等各方面都是保持独立的，并且严格按照上市规则的规定，对双方的关联交易事项进行充分披露，履行正常的审批程序，不存在违反上市公司五分开原则的情况。

五、审议程序

董事会表决情况和关联董事回避情况。

1、本公司第六届董事会已于 2008年1月7 日以书面议案的方式召开 2008 年第二次会议，会议应到董事 9 人，实到 8 人，本公司董事xxx女士因在国外出差而未能出席本次会议，也未委托其他董事出席会议。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签署的业务合作框架协议，因本公司董事xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxx女士、xx先生以及xxx女士在海信集团或其附属公司有任职，上述 6 位董事回避表决以下议案。

以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签订的《业务合作框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议，并认为本公司与海信集团及相关附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；业务合作框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况 1、交易方：甲方：海信科龙

乙方Ⅰ：海信集团、乙方Ⅱ：海信营销、乙方Ⅲ：海信北京、乙方Ⅳ：海信南

京、乙方Ⅴ：海信山东、乙方Ⅵ：海信浙江 、乙方Ⅶ：海信电器、乙方Ⅷ：青岛赛维、乙方Ⅸ：海信环保、乙方Ⅹ：海信模具、乙方Ⅺ：海信电子

2、协议期限：本协议有效期自 2008年1月1 日起至 2008年 12月 31 日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

3、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

4、定价政策及定价依据详见本公告“三、定价政策和定价依据”

5、付款期限：本协议内交易按以下方式结算：

1）买卖冰箱、空调、模具、原材料及零部件的交易中购货方自收货后 60日内以汇款或票据方式付清货款；

2）委托物业、维修、资讯及信息服务的交易中服务费按月结算，由委托方在次月 15 内以汇款或票据方式付清当月服务款。

6、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及维修、物业、资讯服务签订符合本协议原则和约定的具体家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及维修、物业、资讯服务合同。具体合同应至少包括家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

7、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

七、其他相关说明 1、备查文件目录。

（1） 业务合作框架协议；

（2） 本公司董事会决议；

（3） 独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见； 2、释义：

（1）单台制造成本：指生产完工产品所耗用的直接材料成本以及为生产该产品所发生的制造费用，包括车间人员的工资福利、折旧费、修理费、办公费、水电费、机物

料消耗、季节性停工损失费等；

（2）管理费用：企业为组织和管理企业生产、经营所发生的费用。包括：工资及福利费、修理费、折旧费、物料消耗费、低值易耗品消耗、办公费、旅途费、工会经费、待业保险、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、房产费、车船使用费、土地使用费、应印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经费、研究开发费、排污费、存货盘盈或盘亏、计记提坏帐准备、存货跌价准备等；

（3）运输成本：指如果不采取 OEM 方式生产，自行生产后运输至 OEM 生产所能覆盖的区域发生的运输费用等；

（4）定额成本：指生产产品所耗用材料按照最近的采购价格计算的材料成本以及按照工艺设定效率计算所能发生的生产过程中的制造费用；

（5）售后费用：指产品销售后发生的服务费用以及由于产品质量等原因引起的返修等费用；

（6）本公司、海信科龙：指海信科龙电器股份有限公司；

（7）海信营销：指青岛海信营销有限公司；

（8）海信北京：指海信（北京）电器有限公司；

（9）海信空调：指青岛海信空调有限公司；

（10）海信浙江：指海信（浙江）空调有限公司；

（11）海信电器：指青岛海信电器股份有限公司；

（12）海信南京：指海信（南京）电器有限公司；

（13）海信模具：指青岛海信模具有限公司；

（14）海信环保：指山东海信环保有限公司；

（15）海信集团：指海信集团有限公司；

（16）青岛赛维：指青岛赛维家电服务产业有限公司；

（17）海信山东：指海信（山东）空调有限公司；

（18）海信电子：指青岛海信电子技术服务有限公司。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

2008年1月7 日