根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10524 号）、《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号）及《关于成远矿业开发股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZB10333 号），公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩完成情况如下：

证券代码：873661 证券简称：成远矿业主办券商：财信证券

成远矿业开发股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

2019 年，西藏xxx爆股份有限公司（以下简称“xxx爆”）通过增资和股份收购方式持有公司 51%的股权。2019 年 9 月 16 日，xxx爆与xx

x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx（以下简称“业绩承诺方”）签署了《关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），《业绩承诺与补偿协议》主要就公司业绩承诺期间 2019 年、2020 年及 2021 年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、超额业绩奖励、协议生效等事项进行详细约定。

如业绩承诺期内公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的 49%将由公司奖励给公司核心团队成员即业绩承诺方（但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）。其中超额利润按照如下方式计算：超额利润

=利润实际数合计－业绩承诺数。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10524 号）、《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号）及《关于成远矿业开发股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZB10333 号），公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩完成情况如下：

单位：万元

年度	扣非后承诺金额	实现金额	完成率
2019 年度	1,868.05	5,269.45	282.08%
2020 年度	2,067.72	5,047.93	244.13%
2021 年度	2,148.92	3,184.89	148.21%
累计	6,084.69	13,502.27	221.91%

公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度共计实现扣非后净利润 13,502.27 万元，完成情况均超过对应年度的盈利预测金额，业绩承诺已经实现。因此，公司作为业绩奖励的支付主体拟对业绩承诺方进行业绩奖励，奖励金额共计 2,941.13 万元，拟在 2022 年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起 5 年内，根据公司实际经营情况，分期支付给业绩承诺各方，奖励金额系税前奖励金额，由公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

（二）表决和审议情况

x议案涉及关联交易事项，董事xxx、xx作为业绩承诺方回避表决。公司于 2022 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》该议案尚需经 2022 年第四次临时股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况

1. 自然人

姓名：xxx

xx：xxxxxxxxx

xxxx：xxxx（xxxxxx、xxx）xxxx：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：xx

住所：xx市沈河区

关联关系：公司董事兼总经理信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：xxx

住所：辽宁省辽阳市文圣区小屯镇关联关系：公司副总经理

信用情况：不是失信被执行人

4. 自然人

姓名：xxx

xx：辽宁省辽阳县首山镇关联关系：公司副总经理

信用情况：不是失信被执行人

5. 自然人

姓名：xxx

住所：辽宁省本溪市明山区关联关系：公司副总经理

信用情况：不是失信被执行人

6. 自然人

姓名：xxx

xx：辽宁省鞍山市立山区关联关系：公司董事会秘书信用情况：不是失信被执行人

三、定价情况

（一）定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司出具了《西藏xxx爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（中企华评报字(2019)第 3879 号），选取收益法的评估结果作为对交易标的的

最终评估结论，即公司全部股东权益价值 22,232.69 万元。xxx爆与公司协

商，公司 100%股权的作价扣除经公司 2019 年 5 月 16 日召开的股东大会决议的

向全体股东现金分红金额 501.35 万元（每 10 股派 1.00 元）后的金额 21,731.34

万元，确定 4.33 元/股。根据股权转让股份数量 17,504,391 股，股份转让对价为

7,579.40 万元，增资股份数量 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元，最终

确定公司的资产交易作价为 14,705.65 万元。

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，公司 2019-2021 年盈利预测净利

润数合计 6,084.69 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成

远矿业开发股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10524 号）、《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号）及《关于成远矿业开发股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022] 第 ZB10333 号），公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度共计实现扣非后净利润 13,502.27 万元，完成情况均超过对应年度的盈利预测金额，业绩承诺已经实现。

（二）交易定价的公允性

公司本次实施超额业绩奖励是根据《业绩承诺与补偿协议》的约定实施，且以审计报告、评估报告为依据，公允合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且公司独立性未因关联交易受到影响。