Contract

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事

关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署

《合作协议书》之《合作备忘录》暨关联交易的独立意见

为了落实公司构建终身教育服务产业链的战略目标，整合产业资源，推动高端继续教育培训业务的健康发展，公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司

（以下简称“海外教育公司”、“乙方”）与上海交通大学海外教育学院（以下简称 “海外教育学院”、“甲方”）拟就 2017 年签订的合作运营高端继续教育培训业务的

《合作协议书》进行补充和修订，并签订《合作备忘录》。

鉴于上海交通大学海外教育学院为上海交通大学二级学院，上海交通大学系公司股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，本次交易构成关联交易。

根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，发表审核意见如下：

1、本关联交易事项是公司所属企业与上海交通大学海外教育学院对双方原有的《合作协议书》进行补充和修订，签署《合作备忘录》，共同合作运营高端继续教育培训项目。乙方直接运营项目的分配与结算，由甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额 20%留存（其中 10%为上缴学校资源管理费，10%为甲方日常运营管理费用及甲乙双方现使用全部教室和办公场地租金）后按合同支付。乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成本年度 11 月 30 日之前的结算工作。本条款适用于 2019 年 1 月 1 日

后乙方直营项目入账的培训费收入的分配与结算，至 2019 年 12 月 31 日止。

鉴于乙方在甲方与第三方合作的项目中提供了体系协助与支持，甲方同意按甲方与上海广鉴商务咨询有限公司、众创智汇教育科技有限公司、正祺教育科技（上海）有限公司合作项目培训费的 10%向乙方支付相应的合作费。乙方可按月向甲方提出服务费结算申请，并在年终完成本年度 11 月 30 日之前的结算工作。本条款适

用于 2019 年 1 月 1 日后入账的第三方合作项目培训费收入的乙方合作费结算，至

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2019 年 12 月 31 日止。

2、本关联交易事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，在表决过程中关联董事依规定进行回避表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、根据新签订的《合作备忘录》约定和 2019 年度业务预测，预计 2019 年发

生交易金额约 1 亿元，超过公司 2018 年经审计净资产绝对值的 5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

4、我们认为，本次关联交易有助xxx公司所属控股子公司与关联方的关系，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持。上海交通大学海外教育学院按合理比例留存培训费，价格公允，未损害上市公司利益，对公司的长期发展有利。

2019 年 4 月 29 日

（以下无正文）

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