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北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
xx能源、发行人、上市公司、公司 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
鹏辉有限 | 指 | 广州市鹏辉电池有限公司，上市公司前身 |
实达科技、标的公司 | 指 | 佛山市实达科技有限公司，曾用名南海市实达电池有限公司、佛山市实达电池有限公司，系鹏辉能源控股 子公司，xx能源持有其 75.92%的股权 |
x次交易、本次发行 股份购买资产、本次重组 | 指 | 上市公司拟向xxx、xxx和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权 |
华飞达 | 指 | 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方之一 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、华飞达 |
标的资产 | 指 | xxx、xxx和华飞达合计持有的实达科技24.08% 的股权 |
预案 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
重组报告书 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与xxx、xxx、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之 发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资 产协议之补充协议》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与xxx、xx x、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《上市公司章程》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》 |
《实达科技公司章程》 | 指 | 《佛山市实达科技有限公司章程》 |
独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
华兴会所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
天津中联评估 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司 |
x所/德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《审计报告》 | 指 | 华兴会所出具的《佛山市实达科技有限公司审计报告》（华兴审字[2022]21010360027 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 天津中联评估出具的《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字 [2022]D-0004 号） |
本法律意见 | 指 | x所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》 |
审计基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
实际交割日 | 指 | xxx、xxx和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%的股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日（即 2021 年 10 月 28 日） |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《1 号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 |
《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《审核关注要点》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 2 号——上市公司重大资产重组审核标准》 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的
法律意见
德恒 01F20210427-01 号
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板持续监管办法》《注册办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师在核查验证过程中已得到本次重组交易相关方的如下保证：本次重组交易相关方为本次交易提供的信息和文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4. 本所依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定仅就与发行人本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资及审计、评估、估值、投资项目分析、投资收益等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5. 本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，就发行人本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
6. 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7. 本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、深交所或其他主管机关的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
9. 本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重组交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据发行人第四届董事会第十八次和第二十次会议决议及相关独立董事的独立意见、重组报告书、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发
行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的方案具体如下：
x次交易整体方案为公司拟以发行股份方式向xxx、xxx和华飞达购买其分别持有的公司控股子公司实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%的股权。
截至本法律意见出具日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，本次交易实施完后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
1. 本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
x次交易的交易对方为xxx、xxx和华飞达。
（2）标的资产
x次交易的标的资产为xxx、xxx和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和 2.98%的股权（即实达科技合计 24.08%的股权）。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月
30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值
为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57 万元，具体如下：
交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价（万元） |
吴爱深 | 12.00% | 11,412.00 |
罗新耀 | 9.09% | 8,644.59 |
华飞达 | 2.98% | 2,833.98 |
合计 | 24.08% | 22,890.57 |
（4）对价支付方式
公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起 30 个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
x次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2. 本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
x次交易采取向特定对象非公开发行股份方式购买资产，发行对象为xxx、xxx和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深交所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
x次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 22.21 元/股，该
发行价格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（交易均
价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。本次交易暂不设置发行价格调整机制。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
x次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量
=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。按照上述计算方法，公司将向交易对方发行股份总数为 10,306,424 股，其中向xxx发行 5,138,226 股
股票，向xxx发行 3,892,206 股股票，向华飞达发行 1,275,992 股股票。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月内不进行转让。
自交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交
易对方华飞达可在后续 一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%
（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3. 决议的有效期
x次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
1. 本次交易不构成重大资产重组
根据重组报告书、《审计报告》及标的资产交易作价情况，上市公司本次拟
购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下表所示：
单位：万元
xx | xx能源 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 标的公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 成交金额 | 财务指标占比 |
资产总额 | 695,912.58 | 54,133.34 | 44,211.46 | 6.35% |
营业收入 | 364,222.60 | 47,931.89 | 不适用 | 13.16% |
净资产 | 245,471.74 | 28,736.45 | 44,211.46 | 18.01% |
注 1：根据《重组办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在 12 个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12 个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本所律师认为，本次交易未达到《重组办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
2. 本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方为xxx、xxx和华飞达。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
3. 本次交易不构成重组上市
根据上市公司在巨潮咨询公开披露信息、xxx和xxx填写的调查表及上市公司书面说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，xxx持有x
x能源 134,719,192 股，占公司总股本的 31.08%；xxx持有公司股份 27,393,991
股，占公司总股本的 6.32%，为夏信德一致行动人。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控
股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人xxx持有上市公司股份比例将下降至 6.17%，无其他持有上市公司 5%以上股权的股东。本次交易完成后，xxx仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且上市公司已于 2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，因此，本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组办法》
《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
二、本次交易各方的主体资格
1. xx能源基本情况
根据xx能源现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示、巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，xx能源的基本情况如下：
名称 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101726811355L |
证券简称 | 鹏辉能源 |
证券代码 | 300438 |
类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 41,898.9970 万元（人民币） |
总股本 | 43,349.7356 万股（截至 2021 年 12 月 31 日） |
住所 | xxxxxxxxxxxx（xxx）912 号 |
成立日期 | 2001 年 1 月 18 日 |
营业期限 | 2001 年 1 月 18 日至长期 |
经营范围 | 电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；货 物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 |
2. 鹏辉能源的设立及股本变动情况
（1）2011 年 9 月，xx能源设立
鹏辉能源系由夏信德、xxx、xxx、如山创投、广州铭驰、达晨创世、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxxx 20 名股东作为发起人、由xx有限整体变更设立的股份有限公司，其设立履行了如下法律程序：
2011 年 6 月 28 日，xx有限股东会会议一致表决通过了将xx有限变更为股份有限公司的相关决议。
2011 年 7 月 23 日，正中珠江出具了《审计报告》（广会所审字[2011]第
11000860041 号），对xx能源 2011 年 5 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表；2011 年 1-5 月的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。
2011 年 8 月 8 日，北京市龙源智博资产评估有限责任公司出具了《广州市鹏辉电池有限公司拟进行股改涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2011]第 A1097 号)，对鹏辉能源股东全部权益在 2011 年 5 月 31 日
的市场价值进行评估，鹏辉能源于评估基准日 2011 年 5 月 31 日的净资产评估值
为 31,746.04 万元。
2011 年 8 月 8 日，xx有限股东会会议一致表决通过了将xx有限变更为股份有限公司的相关决议。同日，xx能源各发起人订立了有关发起设立鹏辉能源的《广州鹏辉能源科技股份有限公司（筹）发起人协议》。
2011 年 8 月 25 日，正中珠江对xx能源变更为股份有限公司时的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第 11000860052
号）。
2011 年 8 月 29 日，xx能源各发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有关xx能源变更为股份有限公司的相关决议，并选举产生了xx能源第一届董事会组成人员以及第一届监事会股东代表监事。同日，xx能源各发起人制订并签署了《上市公司章程》。
2011 年 9 月 28 日，广州市工商行政管理局向鹏辉能源核发了《企业法人营业执照》，注册号为 440126000124432，核准鹏辉能源设立登记为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，xx能源设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法进行了工商登记注册，其设立合法、有效。
（2）2015 年 4 月，xx能源首次公开发行 A 股并在创业板上市
2015 年 4 月 2 日，中国证监会核发《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕533 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,100 万股。
2015 年 4 月 22 日，深交所下发《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕163 号），同意鹏辉能源发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
2015 年 4 月 24 日，xx能源首次公开发行的 2,100 万股股票在深交所创业板上市，证券简称“鹏辉能源”，证券代码“300438”。xx能源首次公开发行股票完成后，xx能源的总股本由 6,300 万股变更为 8,400 万股。
2015 年 7 月 13 日，广州市工商行政管理局准予鹏辉能源本次增资及企业类型变更相关工商变更登记。
（3）xx能源上市后股份变动情况
根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，发行人自在深交所创业板上市以来的历史沿革如下：
① 2016 年 7 月，资本公积转增股本，发行人股本增至 25,200 万元
2016 年 5 月 5 日，xx能源召开 2015 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2015
年 12 月 31 日的总股本 8,400 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体
股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,800 万股。此次转增完成后，xx能源股
本由 8,400 万股变更为 25,200 万股。
2016 年 7 月 7 日，xx能源办理完成本次增资相关工商变更登记。
② 2017 年 6 月，发行人股本增至 28,115.1873 万元
2016 年 12 月 8 日，中国证监会下发《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040 号），核准发行人非公开发行不超过 4,140 万股新股。
2017 年 4 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，该次发行最终发行数量为 29,151,873 股，发行后
的注册资本为人民币 281,151,873.00 元，股份总数为 281,151,873 股。
2017 年 6 月 1 日，xx能源办理完成本次增资相关工商变更登记。
③ 2020 年 9 月，资本公积转增股本，并回购注销部分股权激励限制性股票
2020 年 5 月 15 日，xx能源召开 2019 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司
以截至 2020 年 4 月 22 日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日回
购专户持有股份 3,263,167 股后的股本 277,888,706 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为
420,096,226 股，同时该次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，由于公司 5 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4.07 万股，由于公司 2019 年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，公司董事会同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，本次回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股。
鉴于公司在完成回购注销登记前实施完成 2019 年度权益分派，回购部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为 55.8871 万股，公司 2019 年度资本公积金转增股本及限制性股票回购注销业务全部完成后，公司总股本由
28,115.1873 万股变为 41,953.7355 万股，注册资本由人民币 28,115.1873 万元变
为 41,953.7355 万元。
2020 年 5 月 15 日，xx能源在深交所指定信息披露网站披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告告知债权人自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2020 年 9 月 25 日，xx能源办理完成本次股本变动相关工商变更登记。
④ 2021 年 8 月，公司回购注销部分股权激励限制性股票
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，由于公司第一期限制性股票激励计划 6 名激励对象
离职且 2020 年度业绩未能达到第二个解除限售期的业绩考核目标，以及公司第
二期限制性股票激励计划 2 名激励对象离职，公司将回购注销部分限制性股票，公司回购注销限制性股票事项涉及公司注册资本的变更。本次回购注销的限制性股票合计 547,385 股。限制性股票回购注销业务完成后， 公司总股本将由
41,953.7355 万股减少至 41,898.9970 万股，注册资本将由人民币 41,953.7355 万
元减少至 41,898.9970 万元。
2021 年 8 月 31 日，xx能源办理完成本次股本变动相关工商变更登记。上述股本变动尚未考虑公司可转换公司债券（债券简称“鹏辉转债”，债券
代码“123070”）转换为股票的因素影响。考虑到上市公司可转债转股的情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公司的总股本为 43,349.7356 万股。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司发行的人民币普通股（A 股）股票不存在依法应予暂停上市、终止上市的情形；发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《上市公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，鹏辉能源是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法应予暂停上市、终止上市的情形，不存在依法律、法规及其《上市公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3. 鹏辉能源的控股股东和实际控制人
根据上市公司在巨潮咨询公开披露信息及xxx填写的调查及上市公司的书面说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，xxxxx持有xx能源 134,719,192 股股份，占公司总股本的 31.08%，xxx为鹏辉能源的控股股东和实际控制人。
x次交易的交易对方为xxx、xxx、华飞达。根据xxx、xxx、xxx的身份证、填写的调查表和华飞达的工商登记资料、合伙协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述交易对方的基本情况如下：
1. xxx
xxx，男，汉族， 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
230103196611******，住址为广东省珠海市香洲区****。
截至本法律意见出具日，xxx持有实达科技 12.00%的股权（对应 726 万元出资额）。
2. xxx
xxx，男，汉族， 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
230103196504******，住址为上海普陀区****。
截至本法律意见出具日，xxx持有实达科技 9.09%的股权（对应 549.90
万元出资额）。
3. 华飞达
（1）华飞达的基本情况
名称 | 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440600MA4UQDL10R |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资总额 | 10 万元 |
经营场所 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（办公楼）2 楼 03 室 |
成立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
合伙期限 | 长期 | ||||
经营范围 | 企业管理；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
出资结构 | 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 4.00 | 40 | |
2 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30 | |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30 | |
合计 | 10.00 | 100 | |||
截至本法律意见出具日，华飞达持有实达科技 2.98%的股权（对应 180.30
万元出资额）。
（2）华飞达穿透至各层份额持有人的基本情况
① xxx，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440622196306******，住址为广东省佛山市南海区****。
② xxx的基本情况详见本法律意见之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”之“1. xxx”。
③ xxx的基本情况详见本法律意见之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”之“2. xxx”。
（3）华飞达的设立及历次合伙人权益变动
根据华飞达的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，华飞达自 2016 年 6 月 7 日设立以来未发生过合伙人权 益变动，华飞达设立登记情况如下：
2016 年 5 月 25 日，xxx、xxx、xxx签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，全体合伙人一致同意委托xxxx执行事务合伙人。
2016 年 5 月 28 日，xxx、xxx、xxx签署《佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 5 月 28 日，xxx、xxx、xxx提交《合伙企业登记（备案）申请书》。
2016 年5 月31 日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，同意xxx、xxx、xxx出资设立“佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限
合伙）”，出资额 10 万元人民币。
2016 年 6 月 7 日，经广东省佛山市工商行政管理局核准设立登记，核发给华飞达营业执照。xx达设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 缴付期限 |
1 | xxx | xx合伙人 | 4.00 | 40% | 货币 | 2020 年 5 月 20 日 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30% | 货币 | 2020 年 5 月 20 日 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30% | 货币 | 2020 年 5 月 20 日 |
合计 | 10.00 | 100% | - | |||
根据华飞达合伙人出具的书面说明，并经本所律师核查，华飞达合伙人对华飞达的出资来源均为自有资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无须履行私募投资基金备案手续。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议和第二十次会议决议、实达科技董事会和股东会决议以及xx达的合伙人会议决议，xx达合伙人xxx、xxx、xxx拟将其持有的华飞达的财产份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 对应实缴出资额（元） | 交易金额（万元） |
xxx | xxx | 13,769.84 | 147.20 |
xxx | xxx | 9,880.95 | 105.62 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | x春生 | 3,253.97 | 34.78 |
xxx | x春生 | 1,904.76 | 20.36 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | 芦金海 | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | 阳代科 | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xx | 5,158.73 | 55.15 |
转让方 | 受让方 | 对应实缴出资额（元） | 交易金额（万元） |
xxx | xxx | 0,000.00 | 55.15 |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xxx | 515.87 | 5.51 |
xxx | xxx | 9,365.08 | 100.11 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | x升 | 5,158.73 | 55.15 |
上述股权激励工商变更完成后，xxx的合伙份额将变更如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 198.44 | 0.1984% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 13,769.84 | 13.7698% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 9,880.95 | 9.8810% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
7 | 肖春生 | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
9 | 芦金海 | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
10 | 阳代科 | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
11 | xx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 9,880.95 | 9.8810% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
18 | 黄升 | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
截至本法律意见出具日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。
综上，本所律师认为，交易对方xxx、xxx均为具有完全民事行为能力
的自然人，华飞达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具日，华飞达不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，前述交易对方xxx、xxx和华飞达均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
根据上市公司提供的董事会会议文件、独立董事的独立意见、标的公司的股东会决议、xxx的合伙人会议决议，并经本所律师查询上市公司在深交所指定信息披露网站披露的公告，截至本法律意见出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. xx能源的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，xx能源召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
2022 年 1 月 26 日，鉴于标的资产相关审计、评估工作已经完成，xx能源召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了公司更新后的本次发行股份购买资产方案及相关新增议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事对前述与本次交易有关的议案发表了独立意见。
2. 实达科技的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，实达科技召开股东会会议，同意xxx、xxx和华飞达分别将其持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%的股权转让给xx能源，
同意本次交易的方案，同时实达科技其他股东同意放弃标的资产优先购买权。
2022 年 1 月 26 日，实达科技召开股东会会议，同意本次交易确定交易价格后的方案，同时实达科技其他股东同意放弃标的资产优先购买权。
3. 交易对方的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，交易对方之一华飞达召开合伙人会议，全体合伙人xxx、xxx、xxx一致同意将华飞达持有的实达科技 2.98%的股权转让给xx能源，同意本次交易的方案，同意华飞达签署本次交易相关协议。
2022 年 1 月 26 日，交易对方之一华飞达召开合伙人会议，全体合伙人xxx、xxx、xxx一致同意将华飞达持有的实达科技 2.98%的股权转让给xx能源，同意本次交易确定交易价格后的方案。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2. 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
四、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为xxx、xxx、华飞达合计持有的实达科技 24.08%
的股权。实达科技的具体情况如下：
根据实达科技现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，实达科技的基本情况如下：
名称 | 佛山市实达科技有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440605707540262L |
法定代表人 | 王成华 |
注册资本 | 6,048.3870 万元 |
住所 | 佛山市南海区狮山科技工业园 C 区 |
成立日期 | 1997 年 11 月 7 日 |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
是否曾在新三板挂牌或交易所上市 | 否 |
根据实达科技的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 4,592.1870 | 75.9242 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.0000 | 12.0032 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.9000 | 9.0917 | 货币 |
4 | 华飞达 | 180.3000 | 2.9810 | 货币 |
合计 | 6,048.3870 | 100.0000 | - | |
根据实达科技的工商登记资料，截至本法律意见出具日，实达科技自 1997
年 11 月 7 日设立以来，共进行了 4 次增资、1 次减资和 6 次股权转让，实达科技的设立及历次股权变动情况具体如下：
1. 1997 年 11 月，实达科技设立
1997 年 10 月 20 日，xxx、xx、xx育、xxxxx《实达电池有限
公司章程》，约定实达科技的注册资本为 300 万元，xxx出资 150 万元，陈电
出资 60 万元，潘党育出资 45 万元，xxx出资 45 万元。
1997 年 10 月 21 日，南海市审计师事务所出具《验资报告》（南审事验注字[97]0529 号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币 300 万元，其中
xxx出资 150 万元（对应出资比例 10%），陈电出资 60 万元（对应出资比例
20%），潘党育出资 45 万元（对应出资比例 15%），xxx出资 45 万元（对应出资比例 15%），均为货币出资。
1997 年 10 月 21 日，xxx、xx、xx育、xxx共同签署《证明》， 实达科技全体股东按公司章程选举xxx担任董事长，选举陈电担任董事兼经理，选举潘党育任副经理，选举xxxx监事。
1997 年 11 月 7 日，实达科技登记设立。实达科技设立时的股东及其股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 150.00 | 150.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈电 | 60.00 | 60.00 | 20.00 | 货币 |
3 | 潘党育 | 45.00 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 45.00 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | - | |
2. 2003 年 4 月，第一次股权转让
2003 年 4 月 15 日，实达科技召开股东会会议，全体股东研究决定：（1）将实达科技的住所由原来的大沥钟边工业区变更为狮山科技工业园 C 区；（2）股东由原来的xxx、xx、xxx、xxxxx为xxx、xxx、xxx。同日，实达科技全体股东签署了《南海市实达电池有限公司章程修正案》，全体股东研究决定相应修改公司章程有关住所和股东的规定，修改后的公司章程规定全体股东共 3 人，xxx出资为 186 万元，占注册资本的 62%，xxx出资 45万元，占注册资本的 15%，xxx出资为 69 万元，占注册资本的 23%。
根据xxx、xxx、xx、xxx、xxx签署的《股权转让协议》，陈电、潘党育决定退出经营，转让其所持实达科技全部股权，转让情况如下：x电将其持有的实达科技 7%的股权（对应 21 万元出资额）转让给xxx，8%的股权（对应 24 万元出资额）转让给xxx；x党育将其持有的实达科技 15%的股权（对应 45 万元出资额）转让给xxx。本次股权转让后，xxxxx为 186万元，占注册资本的 62%，xxx出资 45 万元，占注册资本的 15%，xxx出
资为 69 万元，占注册资本的 23%。
2003 年 4 月，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 186.00 | 62.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
经本所律师核查，实达科技原股东陈电持有实达科技 20%的股权，本次其转让所持实达科技 15%股权前，已将其所持实达科技 5%的股权转让给xxx，经查阅实达科技工商登记资料，实达科技该 5%股权（对应 15 万元出资额）转让给xxx时未办理工商变更登记手续且相关股权转让交易文件遗失，但陈电在本次转让其所持实达科技 15%股权时已对该 5%股权转让给xxx的事实予以间接确认，相关依据文件有：①根据实达科技当时股东xxx、陈电、xxx、xx基于 2003 年 4 月共同签署的《股权转让协议》，陈电“决定退出经营，转让其全部股份”，将其原拥有的 15%股份转让出来；②根据实达科技当时股东xxx、xx、xxx、xx基于 2003 年 4 月共同签署的《南海市实达电池有限公司章程修正案》，章程修改前（即陈电转让实达科技 15%股权前），“原章程第八条”规定陈电的持股比例已由 20%变更为 15%，xxx的持股比例已由 50%变更为 55%。
同时，根据陈电于 2021 年 5 月 10 日出具的《说明》，陈电因个人原因于
2003 年已离开实达科技，退出实达科技的经营，退出全部股权；关于 2003 年 4月前将实达科技 5%股权转让给xxxx办理工商登记的情况确认如下：2002 年至 2003 年期间，陈电已将其所持实达科技 5%的股权（对应 15 万元出资额）以
1 元/股价格转让给xxx；从 2003 年 4 月开始，陈电与其他股东不存在未结清股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。经访谈实达科技当时的其他股东，xxx确认受让陈电所持实达科技 5%股权已支付完全部股权转让款，不存在任何股权代持情形，且无任何争议及纠纷；xxxx确认陈电将其所持实达科技 5%股权转让给xxx事宜股东间履行了股权转让程序。
综上，本所律师认为，x电将其所持实达科技 5%股权转让予xxxx办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性障碍。
3. 2003 年 12 月，实达科技变更公司名称
2003 年 11 月 24 日，实达科技召开股东会会议，全体股东研究决定，修改公司名称，将原名称“南海市实达电池有限公司”修改为“佛山市实达电池有限公司”。同日，全体股东签署了《南海市实达电池有限公司章程修正案》，修改公司名称。
2003 年 12 月 10 日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（[2003]第 003477 号），同意预先核准企业名称为“佛山市实达电池有限公司”。实达科技就本次公司名称变更办理了工商变更登记手续。
4. 2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 9 月 19 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意xxx将其持有的实达科技 15%的股权（对应 45 万元出资额）转让给xxx，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。同日，实达科技全体股东签署《佛山市实达电池有限公司章程修正案》，相应修改了章程有关股东的规定。
2006 年 9 月 19 日，xxx与xxx签署《股权转让合同》，约定xxx将
其持有的实达科技 15%的股权（对应 45 万元出资额）以 45 万元转让给xxx。
2006 年 10 月 13 日，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，实达科技的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 141.00 | 47.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
5. 2007 年 9 月，实达科技变更公司名称
2007 年 9 月 27 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如下：
（1）同意将公司名称变更为“xxxxxxxxxxx”；（0）同意变更公司
经营范围；（3）同意根据上述决议变更事项修改公司章程相关条款。同日，实达科技全体股东签署《佛山市实达电池有限公司章程修正案》，相应修改了章程有关股东的规定。
2007 年 9 月 27 日，佛山市工商行政管理局核发《公司名称核准变更登记通
知书》（南名称变核内字[2007]第 0700724335 号），核准公司将名称由“佛山市实达电池有限公司”变更为“佛山市实达科技有限公司”。实达科技办理了本次公司名称变更相关工商变更登记。
6. 2010 年 9 月，实达科技第一次增资，注册资本增至 1,000 万元
2009 年 10 月 28 日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具编
号为佛诚资估字（2009）第 211 号的《资产评估报告书》，确定实达科技使用的位于佛山市南海区狮山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日 2009 年 10 月 6 日的市场价值为人民币 22,162,077 元。
2010 年 8 月 18 日，实达科技召开股东会会议，会议决议：（1）一致同意
将公司注册资本和实收资本由 300 万元变更为 1,000 万元；（2）同意由xxx以厂房、办公楼、宿舍以及土地实物方式投资，以评估报告确认的评估值投入，投资额人民币 700 万元，多出部分计入实达科技资本公积；（3）变更后的股东
出资情况如下：xxx以货币出资 141 万元，土地使用权作价出资 610.3002 万
元，实物作价出资 89.6998 万元，占注册资本的 84.10%；xxx出资人民币 69万元，占注册资本的 6.90%；xxx出资人民币 45 万元，占注册资本的 4.50%；xxx出资人民币 45 万元，占注册资本的 4.50%。同日，实达科技全部股东签署了《公司章程修正案》。
2010 年 8 月 30 日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《佛山市实
x科技有限公司验资报告》（南骏事验注字[2010]0096 号），经审验，截至 2010
年 8 月 4 日，实达科技已收到xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计 700
万元，以实物及土地使用权出资 22,162,077 元，其中实物出资 896,998.00 元，土
地使用权出资 6,103,002.00 元。
2010 年 9 月 7 日，实达科技就本次增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，实达科技的股东和股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 841.00 | 84.10 | 141.00 万元以货币出资 |
610.3002 万元以土地使用权出资 | ||||
89.6998 万元以实物出资 | ||||
2 | 吴爱深 | 69.00 | 6.90 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 4.50 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 4.50 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
7. 2015 年 10 月，实达科技减资，注册资本减至 300 万元
2015 年 8 月 15 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注
册资本减少至 300 万元，并决定在《广州日报》刊登减资公告。
2015 年 10 月 20 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如
下：（1）实达科技注册资本拟由 1,000 万元减少至 300 万元，已按《公司法》
之规定，在 2015 年 8 月 15 日公司作出减少注册资本决定之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告，公告刊登于 2015 年 8 月 19 日的《广州日报》
上。自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求实达科技清偿债务或者提供相应担保；未有个人、团体对实达科技减少注册资本提出异议。实达科技已编制资产负债表和财产清单。根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司债权债务处理方案已征得债权人同意。本次减少注册资本 700 万元，
其中xxx减少实物及土地使用权作价出资 700 万元。（2）减资后，股东出资
情况如下：xxx，以货币认缴出资 141 万元，已缴足；xxx，以货币认缴出
资 45 万元，已缴足；xxx，以货币认缴出资 45 万元，已缴足；xxx，以货币认缴出资 69 万元，已缴足；（3）调整公司经营管理机构，免去原任职人员一切职务；（4）同意废止旧章程，启用新章程。同日，实达科技全体股东签署新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
2015 年 10 月 20 日，实达科技全体股东签署《佛山市实达科技有限公司董事、监事任职书》，经股东会表决通过：（1）选举xxx、xxx、xxx担任公司董事，任期三年；（2）选举xxx担任公司监事，任期三年。同日，实达科技全体董事签署《佛山市实达科技有限公司董事长、法定代表人、经理任职
书》，经董事会表决通过：（1）选举xxx担任公司董事长（法定代表人），任期三年；（2）选举xxx担任公司经理，任期三年。
2015 年 10 月 27 日，实达科技办理完成本次减资相关工商变更登记手续。本次减资完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 141.00 | 47.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
8. 2016 年 7 月，实达科技第二次增资，注册资本增至 3,000 万元
2016 年 6 月 23 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如下：
（1）同意公司注册资本由 300 万元变更为 3,000 万元，本次新增注册资本 2,700
万元，其中xxx以货币认缴出资 869.40 万元；xxx以货币认缴出资 657.00
万元；xxx以货币认缴出资 504.90 万元；xxx以货币认缴出资 488.40 万元；
华飞达以货币认缴出资 180.30 万元；（2）同意启用新的公司章程。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
2016 年 7 月 6 日，实达科技办理完成本次增资相关工商变更登记手续。
根据实达科技提供的股东出资银行回单，并经本所律师核查，实达科技股东本次增资认缴的出资额均在 2016 年 12 月 17 日前完成实缴。本次增资完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,010.40 | 1,010.40 | 33.68 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 726.00 | 24.20 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 549.90 | 18.33 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 533.40 | 533.40 | 17.78 | 货币 |
5 | 华飞达 | 180.30 | 180.30 | 6.01 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
9. 2017 年 7 月，实达科技第三次增资，注册资本增至 3,360.2150 万元
2017 年 6 月 28 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如下：
（1）同意更新公司章程股东实缴出资相关信息；（2）同意公司注册资本由 3,000
万元变更为 3,360.2150 万元，本次新增注册资本 360.2150 万元，其中鹏辉能源
以货币认缴 336.0215 万元，于 2017 年 5 月 9 日已缴足；xx以货币认缴 24.1935
万元，于 2017 年 5 月 9 日已缴足；其他原股东均同意本次增资并放弃增资份额
的优先购买权；（3）同意将董事人数由 3 人变更为 4 日；（4）同意选举xxx为公司董事，任期与原董事会成员任期一致；（5）同意启用新章程。任职人员任期自新章程生效之日起重新计算。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
2017 年 7 月 5 日，实达科技办理完成本次增资事项相关工商变更登记手续。
根据实达科技提供的股东出资银行回单，并经本所律师核查，实达科技股东本次增资认缴的出资额均在 2017 年 5 月 9 日前支付至实达科技银行账户，并经实达科技全体股东确认。本次增资完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,010.4000 | 1,010.4000 | 30.0695 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.0000 | 726.0000 | 21.6058 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.9000 | 549.9000 | 16.3650 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 533.4000 | 533.4000 | 15.8740 | 货币 |
5 | 鹏辉能源 | 336.0215 | 336.0215 | 10.0000 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.3000 | 180.3000 | 5.3657 | 货币 |
7 | 李强 | 24.1935 | 24.1935 | 0.7200 | 货币 |
合计 | 3,360.2150 | 3,360.2150 | 100.0000 | - | |
10. 2018 年 10 月，实达科技第四次增资，注册资本增至 6,048.3870 万元
2018 年 10 月 15 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如
下：（1）同意公司注册资本由 3,360.2150 万元变更为 6,048.3870 万元，本次新
增注册资本 2,688.172 万元，其中鹏辉能源以货币认缴新增注册资本 2,016.1290
万元，xxx以货币方式认缴新增注册资本 672.0430 万元；（2）同意免去xx
x公司董事的职务；（3）同意增加两名董事，选举夏xxxxx担任公司董事；
（4）同意启用新章程。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
2018 年 10 月 19 日，实达科技办理完成本次增资相关工商变更登记手续。
2018 年 11 月 16 日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具编号为南骏事验注字（2018）003 号的《佛山市实达科技有限公司验资报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 18 日，实达科技已收到鹏辉能源和xxx缴纳的新增注册资本
合计 2,688.1720 万元，均以货币出资，其中鹏辉能源实际缴纳出资额 6,000 万元，
2,016.1290 万元记入实收资本，3,983.8710 万元记入资本公积，xxx实际缴纳出资 2,000 万元，672.0430 万元记入实收资本，1,327.9570 万元记入资本公积。
本次增资完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 2,352.1505 | 2,352.1505 | 38.8889 | 货币 |
2 | xxx | 1,010.4000 | 1,010.4000 | 16.7053 | 货币 |
3 | 吴爱深 | 726.0000 | 726.0000 | 12.0032 | 货币 |
4 | 黄宇红 | 672.0430 | 672.0430 | 11.1111 | 货币 |
5 | 罗新耀 | 549.9000 | 549.9000 | 9.0917 | 货币 |
6 | 黄炳基 | 533.4000 | 533.4000 | 8.8189 | 货币 |
7 | 华飞达 | 180.3000 | 180.3000 | 2.9810 | 货币 |
8 | 李强 | 24.1935 | 24.1935 | 0.4000 | 货币 |
合计 | 6,048.3870 | 6,048.3870 | 100.0000 | - | |
11. 2021 年 1 月，第三次股权转让
2020 年 12 月 13 日，实达科技召开股东会会议，全体股东一致同意决议如下：（1）同意xxx将其持有的实达科技 11.1110%的股权（对应 672.0430 万元出资额）以 6,396.5725 万元转让给xx能源；同意xx将其持有的实达科技 0.4%
的股权（对应 24.1935 万元出资额）以 230.2762 万元转让给xx能源；（2）同意启用新章程。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
2020 年 12 月 13 日，xx能源与xxx签署《佛山市实达科技有限公司股
权转让合同》，约定xxx将其持有的实达科技 11.1110%的股权（对应 672.0430
万元出资额）以 6,396.5725 万元转让给xx能源。同日，xx能源与xx签署《佛山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xx将其持有的实达科技 0.4%的股权（对应 24.1935 万元出资额）以 230.2762 万元转让给xx能源。
2021 年 1 月 14 日，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 3,048.3870 | 50.4000 | 货币 |
2 | xxx | 1,010.4000 | 16.7053 | 货币 |
3 | 吴爱深 | 726.0000 | 12.0032 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 549.9000 | 9.0917 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 533.4000 | 8.8189 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.3000 | 2.9810 | 货币 |
合计 | 6,048.3870 | 100.0000 | - | |
12. 2021 年 3 月，第四次股权转让
2021 年 3 月 5 日，实达科技召开股东会，全体股东一致同意作出如下决议：
（1）同意xxxx其所持实达科技 8.3530%的股权（对应 505.20 万元出资额）以 4,808.5440 万元转让给xx能源；同意xxxx其所持实达科技 4.4090%的股权（对应 266.70 万元出资额）以 2,538.4770 万元转让给xx能源；其他原股东同意本次股权转让并放弃上述股权的优先购买权；（2）同意根据上述表决事项重新制定公司章程。
2021 年 3 月 5 日，xx能源与xxx签署《佛山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxx将其持有的实达科技 8.3530%的股权（对应 505.20 万元出资额）以 4,808.5440 万元转让给xx能源。同日，xx能源与xxxxx《佛
山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxx将其持有的实达科技 4.4090%
的股权（对应 266.70 万元出资额）以 2,538.4770 万元转让给xx能源。
2021 年 3 月 11 日，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记。本
次股权转让完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 3,820.2870 | 63.1621 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.0000 | 12.0032 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.9000 | 9.0917 | 货币 |
4 | 邝达辉 | 505.2000 | 8.3526 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 266.7000 | 4.4094 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.3000 | 2.9810 | 货币 |
合计 | 6,048.3870 | 100.0000 | - | |
13. 2021 年 10 月，第五次股权转让
2021 年 12 月 20 日，实达科技召开股东会，全体股东一致同意作出会议决议如下：（1）同意xxxx其所持实达科技 4.176%的股权（对应 252.60 万元出资额）以 2,404.2707 万元转让给xx能源；同意xxxx其所持实达科技 2.205%
的股权（对应 133.35 万元出资额）以 1,269.2379 万元转让给xx能源；（2）同意免去xxxxx董事职务；同意选举xx为公司董事；同意免去xxxxx监事职务；同意选举xxx担任公司监事；（3）同意根据上述表决事项重新制定公司章程。
2021 年 10 月 20 日，实达科技召开董事会，全体董事一致同意作出如下决议：（1）同意免去夏信德公司董事长职务；（2）同意免去xxxxx经理（法定代表人）职务；（3）同意选举王成华担任公司董事长（法定代表人）职务；
（4）同意聘任xxx担任公司经理。
2021 年 10 月 20 日，xx能源与xxx签署《佛山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxx将其所持实达科技 4.1760%的股权（对应 252.60 万元出资额），以 2,404.2707 万元转让给xx能源。同日，xx能源与xxx签署《佛
山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxxx其所持实达科技 2.2050%
的股权（对应 133.35 万元出资额）以 1,269.2379 万元转让给xx能源。
2021 年 10 月 22 日，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记。本次股权转让完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 4,206.2370 | 69.5431 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.0000 | 12.0032 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.9000 | 9.0917 | 货币 |
4 | 邝达辉 | 252.6000 | 4.1763 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 133.3500 | 2.2047 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.3000 | 2.9810 | 货币 |
合计 | 6048.3870 | 100.0000 | - | |
14. 2022 年 1 月，第六次股权转让
2021 年 12 月 28 日，实达科技召开股东会，全体股东一致同意作出会议决议如下：（1）同意xxxx其所持实达科技 4.176%的股权（对应 252.60 万元出资额）以 2,404.2707 万元转让给xx能源；同意xxxx其所持实达科技 2.205%
的股权（对应 133.35 万元出资额）以 1,269.2379 万元转让给xx能源；（2）同意根据上述表决事项重新制定公司章程。
2021 年 12 月 28 日，xx能源与xxx签署《佛山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxx将其所持实达科技 4.176%的股权（对应 252.60 万元出资额）以 2,404.2707 万元转让给xx能源。同日，xx能源与xxxxx《佛
山市实达科技有限公司股权转让合同》，约定xxxx其持有实达科技 2.205%
的股权（对应 133.35 万元出资额）以 1,269.2379 万元转让给xx能源。
2022 年 1 月 6 日，实达科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记。本次股权转让完成后，实达科技的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 4,592.1870 | 75.92 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.0000 | 12.00 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.9000 | 9.09 | 货币 |
4 | 华飞达 | 180.3000 | 2.98 | 货币 |
合计 | 6,048.3870 | 100.0000 | - | |
根据实达科技的工商登记资料、书面说明及交易对方的承诺，截至本法律意见出具日，交易对方xxx、xxx和华飞达所持有的实达科技的股权权属清晰，
不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，实达科技依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及《实达科技公司章程》规定需要终止的情形；实达科技原股东陈电将其所持实达科技 5%的股权转让给xxx未办理工商变更登记手续事项不会对本次交易构成实质性障碍，实达科技历次股权变动不存在争议；标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
1. 经营范围
根据实达科技现行有效的营业执照，实达科技的经营范围为“研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的xx技术企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域。
本所律师认为，实达科技的主营业务与其营业执照载明的经营范围一致。
2. 主要业务资质
根据实达科技提供的资质证书及书面说明，并经本所律师核查，实达科技取得的主要业务资质如下：
（1）排污许可证
实达科技现持有佛山市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号：
91440605707540262L001U，行业类别：锂离子电池制造，有效期限：自 2021 年
7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。
根据实达科技提供的资质证书及书面说明，并经本所律师核查，报告期初，实达科技持有佛山市南海区环境保护局于 2018 年 8 月 7 日核发的《广东省污染
物排放许可证》，证书编号：440605-2018-000878，行业类别：锂离子电池制造， 有效期限：2018 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 6 日。因广东省生态环境局颁发的《广 东省生态环境厅关于停止核发广东省排污许可证等有关事项的通知》（粤环〔2019〕 26 号）规定，“自 2019 年 8 月 13 日期，取消广东省排污证核发的行政审批事 项，不再核发广东省排污许可证。对已受理的申请，终止办理，并经相关材料退 回申请人”，“各地应加强宣传引导，组织排污单位及时申领国家排污许可证”，实达科技在其所持《广东省污染物排放许可证》到期后，申请了国家排污许可证， 并按《广东省生态环境厅关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作的通告》
的要求在 2020 年 9 月 30 日前获得了佛山市生态环境局于 2020 年 3 月 13 日核发的《排污许可证》，证书编号：91440605707540262L001U，行业类别：锂离子电池制造，有效期限：自 2020 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 12 日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
实达科技现持有 2021 年 12 月 3 日备案的《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号：04756531。报告期初，实达科技曾持有 2018 年 11 月 9 日备案的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：03615416。
（3）海关进出口货物收发货人备案
实达科技现持有南海海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为 2004 年 6 月 7 日，海关注册编码：4428960163，检验检疫备案号： 4403001036，有效期：长期。
经本所律师核查，实达科技已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 租赁房屋
根据实达科技提供的租赁合同、租赁房屋的权属证书及实达科技的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，实达科技无自有房屋及土地使用权，实达科技生产经营使用的房屋均系租赁使用，实达科技租赁的主要房屋（租赁面 积在 200m2 以上的房屋）情况如下：
租赁方 | 出租方 | 房屋坐落 | 房地产证号 | 建筑面积 （㎡） | 租赁期限 | 是否办理租赁备案 |
xxx | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（办公楼） | 粤房地权证佛字第0200669444 号 | 1,164.80 | |||
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（车间 1） | 粤房地权证佛字第0200669443 号 | 6,240.00 | ||||
实达 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（车间 2） | 粤房地权证佛字第0200033377 号 | 2,520.00 | |||
科技 | 佛山市南海区狮山镇工业园 C 区兴业路 30 号（车间三） | 粤房地权证佛字第0200035050 号 | 12,436.69 | 2022.01.01- 2023.12.31 | 是 | |
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（宿舍 1） | 粤房地权证佛字第0200669438 号 | 4,765.49 | ||||
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（宿舍 2） | 粤房地权证佛字第0200669440 号 | 4,765.49 | ||||
合计 | 31,892.47 | |||||
根据实达科技出具的书面说明，并经本所律师核查，实达科技租赁使用的办公楼对应“粤房地权证佛字第 0200669444 号”房地产权证记载层数为二层，但
该建筑实际为三层，超出权属证书实载建筑面积约 500 ㎡，现主要由实达科技事业一部办公使用。上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作部分部门办公使用，即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，实达科技租赁使用上述主要房屋合法、有效，部分租赁房产存在权属瑕疵对本次交易不会构成重大法律障碍。
2. 商标
（1）境内注册商标
根据实达科技提供的商标注册证书、书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网“商标查询”系统，截至本法律意见出具日，实达科技共拥有 11 境内项注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称/图形 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
1 | 1319912 | 9 | 1999.09.14-2029.09.13 | |
2 | 1331205 | 9 | 1999.11.07-2029.11.06 |
序号 | 商标名称/图形 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
3 | 34210176 | 9 | 2019.06.21-2029.06.20 | |
4 | 34201420 | 9 | 2019.06.21-2029.06.20 | |
5 | 45223613 | 1 | 2021.03.07-2031.03.06 | |
6 | 26240692 | 9 | 2018.08.28-2028.08.27 | |
7 | 45210898 | 1 | 2021.02.21-2031.02.20 | |
8 | 45212111 | 1 | 2020.12.28-2030.12.27 | |
9 | 45215356 | 9 | 2020.12.28-2030.12.27 | |
10 | 45231525 | 37 | 2020.12.28-2030.12.27 | |
11 | 45207310 | 7 | 2020.12.28-2030.12.27 |
本所律师经核查认为，实达科技拥有的上述中国境内注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍，
（2）境外注册商标
根据实达科技提供的境外商标证书、书面说明，并经本所律师核查美国专利商标局网站，截至本法律意见出具日，实达科技拥有 2 项境外注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称/图形 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效期 | 注册国 |
1 | 5787698 | 9 | 2018.11.30-2028.11.29 | 美国 | |
2 | 5593370 | 9 | 2017.09.19-2027.09.18 | 美国 |
3. 专利
根据实达科技提供的专利证书、书面说明，并经本所律师通过国家知识产权局网站查询，截至本法律意见出具日，实达科技共拥有 48 项专利，其中发明专
利 5 项，实用新型专利 41 项，外观设计 2 项，专利状态均为专利权维持，具体情况如下：
序号 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
1 | 发明 | 带辅极耳极片及带辅极耳极片的锂离子电池 | ZL201510455989.X | 2015.07.29 | 原始取得 |
2 | 发明 | 软包锂电池组焊接工艺、其阶梯定位装置及其制造电池组 | ZL201510459291.5 | 2015.07.29 | 原始取得 |
3 | 发明 | 锂离子电池正极浆料及制备方法、锂离子电池及制备方法 | ZL201711402851.9 | 2017.12.22 | 原始取得 |
4 | 发明 | 一种可快速充电的锂离子电池正极片 | ZL201811513522.6 | 2018.12.11 | 原始取得 |
5 | 发明 | 一种锂离子电池电芯老化筛选方法 | ZL.201711460542.7 | 2017.12.28 | 原始取得 |
6 | 实用新型 | 一种层叠式锂离子电池电芯的改良结构 | ZL201320135434.3 | 2013.03.22 | 原始取得 |
7 | 实用新型 | 一种动力锂离子电池的电芯坯体 | ZL201320135452.1 | 2013.03.22 | 原始取得 |
8 | 实用新型 | 一种锂离子电池叠片装置 | ZL201320135462.5 | 2013.03.22 | 原始取得 |
9 | 实用新型 | 一种新型锂离子电池 | ZL201320153572.4 | 2013.03.30 | 原始取得 |
10 | 实用新型 | 一种动力锂离子电池的安全防爆结构 | ZL201520103251.2 | 2015.02.12 | 原始取得 |
11 | 实用新型 | 一种动力锂离子电池焊接极耳的改良结构 | ZL201520107820.0 | 2015.02.12 | 原始取得 |
12 | 实用新型 | 一种具有良好通用性的软包锂电池封口装置 | ZL201520171591.9 | 2015.03.25 | 原始取得 |
13 | 实用新型 | 阶梯定位装置 | ZL201520560509.1 | 2015.07.29 | 原始取得 |
14 | 实用新型 | 一种改进极耳的锂离子电池 | ZL201520560688.9 | 2015.07.29 | 原始取得 |
15 | 实用新型 | 顶侧封一体封装装置 | ZL201621162165.X | 2016.10.25 | 原始取得 |
16 | 实用新型 | 一种柔性锂离子电池 | ZL201621307138.7 | 2016.12.01 | 原始取得 |
17 | 实用新型 | 一种电池隔膜透气度的测试装置 | ZL201721813068.7 | 2017.12.22 | 原始取得 |
18 | 实用新型 | 极耳点焊定位夹具 | ZL201820319028.5 | 2018.03.08 | 原始取得 |
19 | 实用新型 | 锂离子蓄电池铝塑膜成型模具 | ZL201820344995.7 | 2018.03.13 | 原始取得 |
20 | 实用新型 | 锂离子蓄电池组及其连接板 | ZL201820568783.7 | 2018.04.19 | 原始取得 |
21 | 实用新型 | 一种锂离子电池极耳点焊定位模具 | ZL201822233388.6 | 2018.12.28 | 原始取得 |
22 | 实用新型 | 一种锂离子电池隔膜 | ZL201822233393.7 | 2018.12.28 | 原始取得 |
23 | 实用新型 | 一种用于软包锂电池封口带限位的封刀 | ZL201822256098.3 | 2018.12.29 | 原始取得 |
24 | 实用新型 | 一种新型锂离子电池隔膜 | ZL201920040793.8 | 2019.08.26 | 原始取得 |
25 | 实用新型 | 一种耐弯折的锂离子电池极耳 | ZL201920041529.6 | 2019.01.10 | 原始取得 |
序号 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 |
26 | 实用新型 | 一种电芯铝塑膜裁边刀模 | ZL201920041530.9 | 2019.01.10 | 原始取得 |
27 | 实用新型 | 一种蓄电池散热装置以及蓄电池装置 | ZL201921023862.0 | 2019.07.02 | 原始取得 |
28 | 实用新型 | 多节电池充电保护电路以及电池装置 | ZL201921024191.X | 2019.07.02 | 原始取得 |
29 | 实用新型 | 单电池充电保护电路以及电池装置 | ZL201921024192.4 | 2019.07.02 | 原始取得 |
30 | 实用新型 | 遥控应急电源 | ZL201921024193.9 | 2019.07.02 | 原始取得 |
31 | 实用新型 | 一种薄膜烘烤装置 | ZL201921059262.X | 2019.07.08 | 原始取得 |
32 | 实用新型 | 一种敷料分隔装置及辊式涂布机构 | ZL201921062671.5 | 2019.07.08 | 原始取得 |
33 | 实用新型 | 一种薄膜输送xx控制机构 | ZL201921062672.X | 2019.07.08 | 原始取得 |
34 | 实用新型 | 一种空心电池及保温杯 | ZL201921062675.3 | 2019.07.08 | 原始取得 |
35 | 实用新型 | 一种电池充放电保护电路以及电池装置 | ZL201922020630.6 | 2019.11.20 | 原始取得 |
36 | 实用新型 | 一种电池保护电路以及电池装置 | ZL202020998370.X | 2020.06.03 | 原始取得 |
37 | 实用新型 | 卷绕电芯及电子烟 | ZL202020987373.3 | 2020.06.02 | 原始取得 |
38 | 实用新型 | 一种锂离子蓄电池 | ZL202022483812.X | 2020.10.30 | 原始取得 |
39 | 实用新型 | 单体电池组装结构 | ZL202021728146.5 | 2020.08.18 | 原始取得 |
40 | 实用新型 | 电池内阻测试夹具 | ZL202021728746.1 | 2020.08.18 | 原始取得 |
41 | 实用新型 | 电芯限位治具 | ZL 202120613682.9 | 2021.03.25 | 原始取得 |
42 | 实用新型 | 带照明的摄像头电路 | ZL.202022891632.5 | 2020.12.03 | 原始取得 |
43 | 实用新型 | 极片放置盒 | ZL.202120844130.9 | 2021.04.22 | 原始取得 |
44 | 实用新型 | 转盘注液机的转盘装置 | ZL.202120744697.9 | 2021.04.12 | 原始取得 |
45 | 实用新型 | 极片筛选装置 | ZL.202121080526.7 | 2021.05.19 | 原始取得 |
46 | 实用新型 | 一种封刀装置 | ZL.202022752227.5 | 2020.11.24 | 原始取得 |
47 | 外观设计 | 圆柱电池（新型 1） | ZL202030189259.1 | 2020.04.29 | 原始取得 |
48 | 外观设计 | 圆柱电池（新型 2） | ZL202030188466.5 | 2020.04.29 | 原始取得 |
x所律师经核查认为，实达科技拥有的上述专利真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍。
4. 主要生产经营设备
根据实达科技提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，实达科技合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，不存在抵押、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
根据实达科技提供的采购订单、采购和销售相关合同、书面说明，并经本所律师核查，对实达科技生产经营有重要影响的重大合同如下：
1. 采购合同
根据标的公司提供的采购请购单、采购订单、采购相关合同、采购入库单、送货单、发票、付款凭证和书面说明等文件，并经本所律师核查，报告期末，实达科技正在履行的重大采购合同（合同金额超过 350 万元人民币的采购合同）具体情况如下：
单位：元
序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 多元材料 | 9,064,250.00 | 2021.08.02 |
2 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 钴酸锂 | 8,400,000.00 | 2021.09.17 |
3 | 广州天赐xx材料股份有限公司 | 电解液 | 7,046,550.00 | 2021.09.30 |
4 | 合肥融捷能源材料有限公司 | 钴酸锂 | 6,600,000.00 | 2021.09.16 |
5 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 多元材料 | 4,500,000.00 | 2021.09.30 |
6 | 广州天赐xx材料股份有限公司 | 电解液 | 3,559,150.00 | 2021.07.08 |
2. 销售合同
根据标的公司提供的销售订单、销售合同、销售对账单和书面说明等资料，并经本所律师核查，报告期末，实达科技正在履行的重大销售合同（合同金额超过 1,000 万元人民币或等值外币的销售合同）具体情况如下：
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 光华国际控股有限公司 | 锂电池 | 5,870,954.16 美元 | 2021.03.10 |
2 | 华创电子塑胶（深圳）有限公司 | 锂电池 | 21,250,000.00 元 | 2021.01.21 |
3 | 雅士电业有限公司 | 锂电池 | 2,460,898.67 美元 | 2021.03.03 |
4 | 深圳市本荣科技有限公司 | 锂电池 | 12,800,000.00 元 | 2021.01.18 |
5 | 光华国际控股有限公司 | 锂电池 | 1,720,768.00 美元 | 2021.03.09 |
序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 |
6 | 雅士电业有限公司 | 锂电池 | 1,632,058.00 美元 | 2021.03.23 |
7 | 东莞市xx电子科技有限公司 | 锂电池 | 10,361,762.40 元 | 2021.05.28 |
3. 银行授信合同
根据发行人提供的合同和书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，实达科技正在履行的银行授信合同如下：
序号 | 申请人 | 授信银行 | 合同名称及编号 | 授信总额度 | 授信期间 | 担保情况 |
1 | 实达科技 | 招商银行股份有限公司佛山分行 | 《授信协议》编号： 757XY2021039010 | 8,000 万元 | 2021.11.18-20 22.11.17 | 由xx能源提供最高额保证担保 《最高额不可撤销担保书》编号： 000XX000000000000 |
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期末，实达科技正在履行的上述重大合同真实、有效，不存在重大履约风险。
1. 税种、税率
根据《审计报告》及标的公司的书面说明，截至本法律意见出具日，实达科技执行的主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 13% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额和当期免抵的增值税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额和当期免抵的增值税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额和当期免抵的增值税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
本所律师认为，实达科技适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 税收优惠
实达科技持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务
局于 2019 年 12 月 2 日核发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201944008211，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的相关规定，通过xx技术企业资格认定后，实达科技连续三年（2019 年至 2021 年）享受国家关于xx技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，实达科技享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3. 政府补助
根据《审计报告》、实达科技提供的政府补助依据文件及相关收款凭证及实达科技出具的书面说明，报告期内，实达科技收到的政府补助如下：
单位：万元
收款年度 | 名称 | 与收益相关/与资产相关 | 收到的政府补助金额 |
2019 年度 | 高性能锂离子电池扩产增效技术改造项目 | 与资产相关 | 1,071,585.00 |
2016、2017 年佛山市企业研究开发经费投入后补助 | 与收益相关 | 132,300.00 | |
2017 年度佛山市专利资助经费 | 与收益相关 | 20,000.00 | |
2017 年失业补贴金 | 与收益相关 | 30,607.03 | |
残疾人劳务服务中心补贴 | 与收益相关 | 10,009.84 | |
2019 年佛山南海区科技创新专项资金款 | 与收益相关 | 15,360.00 | |
2019 年度小计 | 1,279,861.87 | ||
2020 年度 | 2020 年佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补 | 与资产相关 | 204,200.00 |
工业产品质量提升扶持资金项目 | 与收益相关 | 200,000.00 | |
xx技术企业发展专项奖励 | 与收益相关 | 312,700.00 | |
2019 年高企认定市级补助资金 | 与收益相关 | 100,000.00 | |
受影响企业认定补贴 | 与收益相关 | 883,184.26 | |
企业职工适岗培训补贴款 | 与收益相关 | 444,000.00 | |
2017-2018 年南海区推进发明专利工作经费 | 与收益相关 | 19,450.00 | |
残疾人劳务服务中心补贴 | 与收益相关 | 17,331.21 | |
就业补贴 | 与收益相关 | 11,000.00 | |
收款年度 | 名称 | 与收益相关/与资产相关 | 收到的政府补助金额 |
科技创新券兑换奖励 | 与收益相关 | 3,840.00 | |
企业增员补贴资金 | 与收益相关 | 60,000.00 | |
稳岗补贴 | 与收益相关 | 91,756.26 | |
外经贸发展专项资金 | 与收益相关 | 101,812.00 | |
企业用电用气补贴 | 与收益相关 | 703,840.00 | |
2020 年度小计 | 3,153,113.73 | ||
2021 年 1-9 月 | 南海区科技创新平台发展扶持奖励 | 与收益相关 | 459,602.55 |
制造业单打冠军企业首次认定奖补资金 | 与收益相关 | 300,000.00 | |
xx技术企业研发费用补助 | 与收益相关 | 275,800.00 | |
2019 年高企认定市级补助资金 | 与收益相关 | 200,000.00 | |
2021 年 1-9 月小计 | 1,235,402.55 | ||
经核查，本所律师认为，实达科技报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
4. 依法纳税情况
根据实达科技查询信用广东平台获得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询重大税收违法失信案件信息公布栏，实达科技报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
1. 行政处罚事项
根据实达科技查询信用广东平台获得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关行政政府主管部门出具的证明及实达科技的书面说明，并经本所律师查询信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信案件信息公布栏、实达科技注册地广东省佛山市及南海区的生态环境局、国家税务局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、自然资源和规划局以及住房和城乡建设局网站等公开信息，报告期内，实达科技受到的行政处罚情况如下：
编号 | 处罚时间 | 处罚事由及金额 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为 |
1 | 2021 年 10 月 | 实达科技申报出口锂离子电池未按规定使用经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险包装容器，被处以 6,386 元罚 款行政处罚 | 已缴纳罚款并整改 | 根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条的规定，该违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为 |
2 | 2019 年 7 月 | 实达科技未履行法律法规规定的消防安全责任，产生一般火灾事故，造成严重损失，被给予 2 万元罚款行政处罚 | 已缴纳罚款并整改 | 根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第六十八条第一款第一项的规定，该违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为 |
3 | 2019 年 6 月 | 实达科技未定期组织演练，被给予 900 元罚款行政处罚 | 已缴纳罚款并整改 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第九条第一款、第九十四条第六款的规定，该违法行为不属于情节严重的情 形，不构成重大违法行为 |
除上述行政处罚事项外，报告期内，实达科技不存在其他受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，实达科技报告期内受到的行政处罚相关处罚依据未认定其行为属于情节严重的情形，均不构成重大违法行为；实达科技报告期内不存在重大违法行为。
2. 重大诉讼、仲裁事项
根据实达科技出具的书面说明、标的资产交易对方的确认，并经本所律师查 询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网，截至本法律意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
五、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，发行人将持有实达科技 100%的股权，实达科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，因此，本次交易不涉及实达科技债权债务的转移。
根据本次交易的方案，本次交易完成后，实达科技仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，实达科技与其员工之间的劳动关系不因本次交易发
生转移。因此，本次交易不涉及员工的转移和安置。六、本次交易的相关合同和协议
2021 年 10 月 27 日，xx能源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产交割安排、xx与保证、本次交易后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定。
2022 年 1 月 26 日，xx能源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产交割安排、xx与保证、本次交易后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的本次交易相关协议是各方真实意思表示，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1. 本次交易不构成关联交易
如本法律意见之“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2.本次交易不构成关联交易”所述，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
x次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%的股权，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，交易对方xxx、xxx、华飞达出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1. 本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企业与上市
公司及其子公司之间的关联交易。
2. 本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。
3. 如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免的发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4. 如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。”
本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
x次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为夏信德。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，鹏辉能源控股股东及实际控制人夏信德出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更
或撤销。”
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人
/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本所律师认为，本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露和报告义务
经本所律师查询xx能源在巨潮信息网披露的相关公告文件，截至本法律意见出具日，上市公司就本次交易已经履行了如下主要信息披露和报告义务：
1.2021 年 10 月 22 日，上市公司正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-101），公司股票（证券简称：鹏辉能源，证券代码：300438）及可转换公司债券（证券简称：鹏辉转债，证券代码：123070）自 2021 年 10 月 22 日开市时起开始停牌。
2.2021 年 10 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
《关于本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等本次交易预案阶段的相关议案，并于 2021 年 10 月 28 日披露了相关公告。
3.2021 年 10 月 28 日，上市公司披露《关于披露发行股份购买资产预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-106），提示投资者公司股票（证券简称：鹏辉能源，证券代码：300438）及可转债（转债简称：鹏辉转债，转债代码：123070）将于 2021 年 10 月 28 日（星期四）开市起复牌。
根据xx能源、交易对方及华飞达全体合伙人出具的承诺，上市公司、交易对方xxx、xxx、华飞达及其全体合伙人已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，上市公司已履行了 现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情形；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重 组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据重组报告书、《审计报告》、上市公司及实达科技提供的相关资料及其书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：
1. 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》、重组报告书、实达科技提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，实达科技主营业务为高倍率锂离子电池研发、生产及销售，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易标的资产为实达科技的股权，不涉及环保、用地等相关报批事项，不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易的方案、重组报告书、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第四届董事会第二十次会议决议及独立董事的独立意见、重组报告书、《审计报告》《资产评估报告》《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件，并经本所律师核查，本次重组标的资产交易价格由交易各方根据天津中联评估出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，上市公司独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据标的公司工商登记资料、交易对方的承诺、本次交易的方案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及实达科技债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《审计报告》《资产评估报告》、重组报告书及上市公司的书面说明，并经本所律师核查，实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，增强上市公司的综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据重组报告书和上市公司控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《上市公司章程》及公司治理相关制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构和制度。上市公司上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据《审计报告》《资产评估报告》、重组报告书及上市公司的书面说明，并经本所律师核查，上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；同时，上市公司控股股东、实际控制人夏信德已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据华兴会所出具的《广州鹏辉能源科技股份有限公司审计报告》（华兴审字〔2021〕21001040017 号），华兴会所对上市公司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据xx能源及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所官方网站等公开信息，截至本法律意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司工商登记资料、交易对方的承诺、本次交易的方案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开信息，本次交易的标的资产为交易对方所持实达科技合计 24.08%的股权，实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》相关规定
1. 本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
根据上市公司的书面说明，并经本所律师核查，实达科技主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，实达科技所属行业为上市公司同行业，且符合创业板定位。
综上，本所律师认为，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创
业板重组审核规则》第七条的规定。
2. 本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
根据上市公司第四届董事会第十八次和第二十次会议决议、重组报告书，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 22.21 元/股，不低于
上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条及《创业板重组审核规则》第九条第一款之规定。
根据上市公司最近一年审计报告、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、鹏辉能源的书面说明等资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所和上海证券交易所官方网站等公开信息，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《创业板持续监管办法》
《创业板重组审核规则》及《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
x次交易的独立财务顾问为海通证券。根据海通证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及海通证券出具的书面承诺，海通证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
x次交易的审计机构为华兴会所。根据华兴会所持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及华兴会所出具的书面承诺，并经本所律师核查，华兴会所具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
x次交易的评估机构为天津中联评估。根据天津中联评估持有的《营业执照》
《资产评估资格证书》及天津中联评估出具的书面承诺，并经本所律师核查，天津中联评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
xx能源委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌（2021
年 10 月 21 日）前 6 个月至重组报告书披露前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，将于其上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将在本次交易方案提交上市公司股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具专项核查意见。
十二、重大资产重组审核关注要点
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
经本所律师核查，本次交易已履行审批程序、尚需履行的审批程序详见本法律意见之“三、本次交易的批准与授权”。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需鹏辉能源股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意予以注册。
（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
经本所律师查阅重组报告书之“重大风险提示”中披露的各项重大风险，上市公司遵循重要性原则，有针对性地披露了与本次交易相关风险、与标的公司经营相关的风险和商誉减值或长期股权投资的减值风险等重要风险因素。
本所律师认为，上市公司在重组报告书之“重大风险提示”部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、 调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整 的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证 券期货法律适用意见第15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
根据重组报告书，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整方案。
本所律师认为，本次交易方案设置了因上市公司股本变动造成的发行股价调
整机制，不存在《重组办法》第二十八条、第四十五条规定的发行价格调整方案。
（四）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第 46 条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
根据重组报告书，上市公司控股股东、实际控制人或其关联方不属于本次交易方案的发行对象，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未因本次交易取得上市公司新增股份。
本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人或其关联方不属于本次交易方案的发行对象，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未因本次交易取得上市公司新增股份，控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排不适用《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定。
（五）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整回复：
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件，截至本法律意见出具日，本次交易方案未发生调整。
（六）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市回复：
经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，详细分析参见本法律意见之 “一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”之“2. 本次交易不构成重组上市”。
（七）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
穿透计算的股东人数是否超过 200 人，如超过 200 人，应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
经本所律师核查，根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，穿透核查至最终持有人，实达科技穿透后的股东为鹏辉能源（上市公司）、xxx、xxx、xxx等 4 个最终持有人，具体情况参见本法律意见之 “二、本次交易各方的主体资格”和“四、本次交易标的资产情况”之“（一）标的公司基本情况”。
本所律师认为，标的公司穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（八）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性；
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
1. 交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据重组报告书，并经本所律师核查，本次交易的交易对方华飞达系合伙企业，华飞达各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见本法律意见之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”之“3.华飞达”之“（2）华飞达的设立及历次合伙人权益变动”。
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据华飞达合伙人出具的书面说明，并经本所律师核查，交易对方华飞达非专为本次交易设立，华飞达设立目的仅为持有标的公司的股权，不存在其他投资，华飞达合伙协议约定的存续期限为无固定期限。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据华飞达合伙人出具的书面说明、华飞达现行有效的合伙协议，并经本所律师核查，交易对方华飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2. 如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
根据重组报告书及xx达合伙人出具的书面说明，并经本所律师核查，交易对方xxx、xxx为自然人，交易对方华飞达成立于 2016 年 6 月 7 日，非为本次交易专门设立的合伙企业。
3. 交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
根据重组报告书，并经本所律师核查，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
4. 交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性；
根据重组报告书、华飞达现行有效的营业执照，并经本所律师核查，本次交易的交易对方华飞达系合伙企业，华飞达的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。
5. 交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
根据深交所《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，穿透核查至最终持有人，截至本法律意见出具日，交易对方各层份额持有人包括xxx、xxx、xxx和xxx，前述主体基本情况详见本法律意见之“二、本次交易对方的主体资格”之“（二）本次交易对方”。本所律师认为，交易对方各层份额持有人主体身份均适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
综上，经核查，本所律师认为：
（1）交易对方华飞达为合伙企业，华飞达合伙人对华飞达的出资来源为个
人合法收入所得，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无须履行私募投资基金备案手续；交易对方华飞达非专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙协议约定的存续期限为无固定期限；交易对方华飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
（2）交易对方不存在为本次交易专门设立的情况；
（3）交易对方不涉及契约型私募基金；
（4）交易对方华飞达的合伙期限为长期，其存续期大于华飞达的股份锁定期。
（5）交易对方各层份额持有人主体身份均适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（九）《审核关注要点》11：标的资产股权权属是否清晰
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
（7）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
1. 标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
根据实达科技的工商登记资料、验资报告、评估报告和股东出资银行回单，并经本所律师核查，实达科技自 1997 年 11 月成立以来共进行了 4 次增资和 1 次减资，具体情况详见本法律意见之“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的公司的设立及历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，实达科技注册资本已全部实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
最近三年，标的公司增资及股权转让价格、作价依据和价款支付到位情况具
体如下表：
单位：元/股，亿元，倍
时间 | 交易类 型 | 交易内容 | 交易价格（注 1） | 考虑分红的价格 | 估值 | 参考市盈率 | 参考市净率 | 作价依据 | 价款支付是否 到位 |
2018 年 10 月 | 增资 | 鹏辉能源以货币方式认缴 2,016.129 万元注 册资本 | 2.98 | 2.98 | 1.80 | 9.11 | 1.01 | 主要参考 2017 年净资产 | 是 |
xxx以货币方式认缴 672.043 万元注册资本 | 是 | ||||||||
2020 年 12 月 | 股权转让 | xxx和xx分别将 11.111%和 0.4%股权转让给xx能源 | 9.52 | 10.61 | 6.44 | 12.57 | 2.23 | 参考 2019年净利润 14 倍市盈率 | 是 |
2021 年 2 月（注 2） | 股权转 让 | xxxxxxx分别将 16.71%和 8.82%股权转让 给xx能源 | 9.52 | 11.77 | 7.12 | 13.95 | 2.48 | 是 | |
本次交易 | 股权转让 | xxx、xxxx华飞达分别将 12.00%、9.09%和 2.98%股权转让 给xx能源 | 15.72 | 15.72 | 9.51 | 18.64 | 3.31 | 天津中联评估出具的评估报告 | - |
注 1：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以 2020
年12 月31 日向股东定向分红，xxxxxxx按持股份额享有截至2020 年12 月31 日的未分配利润份额，
xxx按其持股比例享有截至 2020 年 12 月 31 日的未分配利润份额的 50%，xx放弃享有未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
注 2：2021 年 2 月，xx能源与xxx、xxxxx《股权转让协议》，约定xxx将其持有的实达科技 16.71%的股权（出资额 1,010.40 万元）以 9,617.09 万元转让给xx能源，xxxx其持有的实达科技
8.82%的股权（出资额 533.40 万元）以 5,076.95 万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价款的 50%）在协议约定的先决条件满足后 15 个工作日内完成支付，第二期股权转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 6 个月内完成支付，第三期股权转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 10 个月内完成支付。2021 年 7 月，xx能源与xxx、xxx签署《股权转让协议之补充协议》，约定第二期股权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年 9 月 30 日前支付，第三期股权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年
12 月 31 日前支付。相关工商变更登记手续详见本法律意见之“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的公司的设立及历次股权变动”。
2018 年 10 月，xx能源和xxx向实达科技增资时的价格主要参考实达科
技 2017 年的净资产情况，以 2017 年净利润和净资产数据计算，2018 年 10 月增
资时的参考市盈率和市净率分别为 9.11 倍和 1.01 倍，增资后实达科技估值为 1.80
亿元。本次增资的主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020 年 12 月，xxx、xxxx向xx能源转让股权的价格依据标的公司
2019 年净利润 14 倍作为估值，并且因xxx持股时间较短，经标的公司股东会
同意约定，xxx享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的 50%；因xx投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照 2019
年净利润 14 倍与截至 2020 年末的未分配利润的 50%作为实际估值，估值合计为
6.44 亿元。本次股权转让的主要原因是xxx、xx系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021 年 2 月，xxx、xxx分别向xx能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，xxx和xxx
xx 2020 年 12 月 31 日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转
让的实际估值为 7.12 亿元。本次股权转让的主要原因是xxx、xxxxx较大，均已过法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了xxx、xx对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年上述增资及股权转让事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《实达科技公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，xxx、xxx和华飞达分别将实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权转让给xx能源，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值，本次交易对应的标的公司估值为 9.51 亿元。
根据标的公司最近三年增资及股权转让相关方出具的说明、借款协议，并经本所律师访谈交易相关方，标的公司最近三年增资方、股权受让方支付投资款、股权转让款的资金来源为自有和/或自筹资金，资金来源合法。
综上，本所律师认为，标的公司最近三年上述增资及股权转让原因具有商业合理性和必要性，作价依据合理，每次增资或股权转让涉及的价款资金来源合法，并均已支付到位。
2. 最近三年股权变动相关各方的关联关系；
根据标的公司的工商登记资料，标的公司除最近三年股权变动方xxx系本次交易xxx的合伙人、本次交易对方xxx、xxx系本次交易对方华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变动涉及的相关各方不存在其他关联关系。
3. 标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
根据标的公司股东出资银行回单、验资报告和交易对方的书面说明，并经本所律师核查，标的资产不存在出资不实的情况，标的资产存在出资方式变更情形，具体如下：
（1）减少注册资本的背景及审议程序
2015 年 10 月，实达科技减资，将其注册资本由 1,000 万减少至 300 万。实达科技本次减资履行的登报公告、内部决策及工商变更登记等具体情况详见本法律意见之“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的公司的设立及历次股权变动”之“7. 2015 年 10 月，实达科技减资，注册资本减至 300 万元”。
根据标的公司原股东xxx的书面说明，并经本所律师核查，本次减持的背景如下：
2015 年，因标的公司原实际控制人xxx个人产业投资和经营重心聚焦于涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权和控制权。xxx在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商标的公司估值过程中，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，标的公司全体股东同意通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
（2）减少注册资本价格的计算
x次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以 3,235.517 万元的价格出售给股东xxx。资产的账面原值为 2,216.20 万
元，累计折旧 481.60 万元，账面净值为 1,734.60 万元，加上处置相关的费用和
税金 421.50 万元后的资产价值为 2,156.10 万元，本次处置资产增值溢价为
1,079.41 万元，由xxxx现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东xxx的前次增资金额，减少对应的注册资本 700.00 万元以及资本公积
1,516.20 万元，具体如下：
项目 | 金额（万元） |
处置资产原值（万元） | 2,216.20 |
减：累计折旧（万元） | 481.60 |
加：相关税费（万元） | 421.50 |
减资价格（万元） | 2,156.10 |
资产对应注册资本（万元） | 700.00 |
每股价格（减资价格/注册资本） | 3.08 |
（3）减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015 年 8 月 15 日，实达科技召开股东会，股东会成员 4 人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由 1,000 万元减少至 300 万元，减资部分系股东xxx前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015 年 8 月 15 日，公司编制了资产负债表和财产清单。
2015 年 8 月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从 1,000 万元减少至 300 万元事宜进行了公告。
2015 年 10 月 20 日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于 2015 年 8
月 19 日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公
告。自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、财产清单，总资产 7,390.51 万元，净资产总额 5,823.49 万元，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015 年 10 月 27 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上述变更办理了工商变更登记。
（4）不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下： “股东姓名：xxx，以货币实缴出资 141 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 69 万元，已于公司变更登记前缴足；”各股东均已按照当时有效的《实达科技公司章程》的规定进行出资，不存在
未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
（5）减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013 年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
标的资产在 2015 年 8 月 15 号做出减资决定之日开始通知债权人，2015 年 8
月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起 45 日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
因此，标的资产减资时已根据《公司法》（2013 年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
4. 结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据标的公司工商登记资料、最近三年股权转让相关协议，并经本所律师核查，标的资产最近三年股权转让履行内部决策程序情况详见本法律意见之“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的公司的设立及历次股权变动”。
本所律师认为，标的公司最近三年股权转让均履行了内部决策程序，审批程序符合相关法律法规及《实达科技公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
根据标的公司工商登记资料、最近三年股权转让相关协议，并经本所律师核查，标的资产最近三年股权变动的相关方不涉及国有股东、集体资产股东或境外投资者，标的资产最近三年的股权转让不需要履行国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。
5. 标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
根据标的公司工商登记资料，并经本所律师核查，标的资产最近三年的股权转让已取得其他股东的同意，符合《实达科技公司章程》的规定。
6. 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
根据本次交易对方填写的调查表、承诺函等文件，并经本所律师访谈本次交易对方，交易对方不存在股权代持情形。
7. 结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见。经核查，本所律师认为：
（1）重组报告书已披露标的资产最近三年增资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形。
（2）除最近三年股权变动方xxx系本次交易xxx的合伙人、本次交易对方xxx、xxx系华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变动相关各方不存在关联关系。
（3）标的资产不存在出资不实情况，标的资产存在出资方式变更情形，出资方式变更涉及的减资已履行了必要的决策程序和公示程序，相关程序具有有效性。
（4）标的资产最近三年股权转让已履行必要的内部决策程序，符合相关法律法规及《实达科技公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无须取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
（5）标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合《实达科技公司章程》规定的股权转让前置条件。
（6）交易对方不存在股权代持情形。
（7）标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第 11 条和第
43 条的规定。
（十）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌回复：
经本所律师核查，标的资产未曾在新三板挂牌。
（十一）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存
在关联关系。
回复：
根据标的公司董监高填写的调查问卷，并经本所律师访谈标的公司自然人股东、董监高和标的公司报告期各期前五大客户，查询国家企业信用信息公示系统，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
（十二）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
回复：
根据标的公司董监高填写的调查问卷，并经本所律师访谈标的公司自然人股东、董监高和标的公司报告期各期前五大客户，查询国家企业信用信息公示系统，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要客户之间不存在关联关系。
（十三）《审核关注要点》16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；
（2）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎发表核查意见；
（3）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
律师应对上述事项（1）（2）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
1. 对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；
根据实达科技出具的书面说明，并经本所律师访谈标的资产交易对方、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网，截至本法律意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
2. 涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎发表核查意见；
根据实达科技出具的书面说明，并经本所律师访谈标的资产交易对方、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网，截至本法律意见出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十四）《审核关注要点》17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况；
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；
（5）核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
1. 标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重污染行业。
经核查生态环境局对标的资产建设项目的批复意见，标的资产生产经营中不存在高危险、重污染的情况。
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | 合计 |
环保投入 | 157.66 | 62.89 | 57.16 | 277.71 |
实达科技 2019 年投资 NMP 回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设备当年投资金额为 114.56 万元。
标的资产最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2. 核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况；
（1）安全生产情况
标的资产严格按照国家安全生产相关规范及制定的安全生产管理制度组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《生产设备设施安全管理制度》《危险化学品安全管理制度》《劳动防护用品管理制度》《事故管理制度》《职业安全健康管理制度》《仓储管理制度》《安全生产会议制度》《安全生产奖惩考核制度》《防火、防尘、防毒管理制度》《消防管理制度》《特种作业人员管理制度》《安全用电管理制度》等与生产安全相关的制度。报告期内，标的资产未出现重大安全事故。
（2）污染治理制度
标的资产的锂电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及重污染环节。标的资产为锂电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，标的公司及其子公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。根据佛山市生态环境局南海分局于 2021 年 10 月 00 xxxxxx，xxx
xxxxxxx 0000 x 1 月 1 日至证明出具之日，无环境行政处罚记录。
综上，本所律师认为，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。
3. 核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
经本所律师核查实达科技查询信用广东平台获得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并查询佛山市生态环境局、应急管理局等网站，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4. 标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
根据标的公司说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
5. 核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
根据实达科技的说明，并经本所律师核查，标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策，标的公司已建项目的环评审批程序具体如下：
序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 环境影响评价情况 | ||
批准单位 | 批准文号 | 批复日期 | ||||
1 | 南海市实达电池有限公司 | 南海市实达电池有限公司项 目（搬迁、补办） | 已建成 | 佛山市南海区环境技术中心 | 南环技 [2003]133 号 | 2003.4.8 |
2 | 佛山市实达科技有限公司 | 佛山市实达科技有限公司改建项目 | 已建成 | 佛山市南海区环境保护局 | 南环（狮）函 [2017]49 号 | 2017.1.10 |
3 | 佛山市实达科技有限公司 | 佛山市实达科技有限公司（改扩建）建设项目 | 已建成 | 佛山市生态环境局 | 佛环函（南） [2020]狮审 316 号 | 2020.4.23 |
注：南海市实达电池有限公司系佛山市实达科技有限公司前身。
标的公司改扩建节能审批正在申请过程中。
根据广东省人民政府于 2021 年 1 月 20 日发布的《广东省“三线一单”生态环境分区管控方案》（粤府〔2020〕71 号）要求，到 2025 年，建立较为完善的 “三线一单”生态环境分区管控体系，全省生态安全屏障更加牢固，生态环境质量持续改善，能源资源利用效率稳步提高，绿色发展水平明显提升，生态环境治理能力显著增强。截至本法律意见出具日，标的公司已建项目均已履行相关环评手续，拟建项目正在履行相应环评手续。标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据标的公司说明并经核查，标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
标的公司一贯重视合规经营和环保安全，现阶段生产经营符合国家产业和环保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，生态环境监管部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政策或标准出现重大变化，大幅提高对锂离子电池行业的环保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
（5）标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行环评审批程序，节能审批正在申请过程中，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（十五）《审核关注要点》18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
1. 标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
经核查，实达科技已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，具体参见本法律意见之“四、本次交易标的资产情况”之“（三）标的资产业务与资质”之“2. 主要业务资质”。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，本所律师经核查后认为，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
2. 结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表意见；
标的公司是一家从事锂离子电池研发、制造和销售的高科技企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具及汽车启停电源等领域。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》
（国发〔2019〕19 号）等相关规定，标的公司目前不存在生产准入许可。
标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、质量体系管理认证等在内的主要资质、认证，且截至本法律意见出具日该等资质、认证均在有效期内。综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
3. 如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
综上，经核查，本所律师认为：
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十六）《审核关注要点》24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励回复：
经本所律师查阅重组报告书、本次重组的方案，本次重组前标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次重组不设业绩承诺与业绩补偿安排。
综上，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。
（十七）《审核关注要点》29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
回复：
根据实达科技的书面说明、《审计报告》及交易对方的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决的情形。
（十八）《审核关注要点》35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 10%）
经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理。
回复：
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的资产销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。本所律师认为，报告期内，标的资产不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 10%）。
（十九）《审核关注要点》36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
回复：
1. 外销前五名客户的销售内容、销售金额及占比情况
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司外销前五名客户及销售内容、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 | ||||
序号 | 公司名称 | 金额 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
1 | 雅士电业有限公司 | 4,350.62 | 10.67% | 应急启动电源电池 |
雅士电业（广西）有限公司 | 188.32 | 0.46% | 应急启动电源电池 | |
小计 | 4,538.93 | 11.13% | - | |
2 | 永勤有限公司 | 3,140.27 | 7.70% | 应急启动电源电池 |
3 | 光华国际控股有限公司 | 2,610.30 | 6.40% | 应急启动电源电池 |
4 | 斯平玛斯特有限公司 | 1,127.08 | 2.76% | 消费类电池 |
5 | 新能源（远东）有限公司 | 225.96 | 0.55% | 消费类电池 |
合计 | 11,642.54 | 28.54% | - | |
2020 年 | ||||
序号 | 公司名称 | 金额 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
1 | 雅士电业有限公司 | 4,606.17 | 9.61% | 应急启动电源电池 |
雅士电业（深圳）有限公司 | 127.64 | 0.27% | 应急启动电源电池 | |
雅士电业（广西）有限公司 | 0.01 | 0.00% | 应急启动电源电池 | |
小计 | 4,733.82 | 9.88% | - | |
2 | 永勤有限公司 | 2,219.94 | 4.63% | 应急启动电源电池 |
3 | 光华国际控股有限公司 | 1,587.28 | 3.31% | 应急启动电源电池 |
4 | 斯平玛斯特有限公司 | 810.98 | 1.69% | 消费类电池 |
5 | 冠德科技（柬埔寨）有限公司 | 250.89 | 0.52% | 应急启动电源电池 |
合计 | 9,602.91 | 20.03% | - | |
2019 年 | ||||
序号 | 公司名称 | 金额 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
1 | 永勤有限公司 | 1,881.11 | 5.24% | 应急启动电源电池 |
2 | 斯平玛斯特有限公司 | 1,761.11 | 4.90% | 消费类电池 |
3 | 雅士电业有限公司 | 1,681.50 | 4.68% | 应急启动电源电池 |
雅士电业（深圳）有限公司 | 2.28 | 0.01% | 应急启动电源电池 | |
小计 | 1,683.78 | 4.69% | - | |
4 | 实达科技（香港）有限公司 | 1,274.06 | 3.55% | 应急启动电源电池 |
5 | Amogreentech Co.,Ltd. | 86.54 | 0.24% | 消费类 |
合计 | 6,686.60 | 18.62% | - | |
2. 外销客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
根据实达科技提供的报告期内前五名客户的营业执照、前五名客户中香港注册客户的周年申报表及实达科技的书面说明，并经本所律师查询企查查，标的公司报告期内前五名外销客户的基本情况如下：
（1）2021 年 1-9 月前五名外销客户的基本情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 公司简介 | 是否具备相关资质 | 订单获取方式 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占比 | 是否为标的公司关联方 | 是否为经销商 |
1 | 雅士电业有限公司 | 1969 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 4,538.93 | 11.13% | 否 | 否 |
2 | 永勤有限公司 | 1972 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 3,140.27 | 7.70% | 否 | 否 |
3 | 光华国际控股有限公司 | 2014 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 2,610.30 | 6.40% | 否 | 否 |
4 | 斯平玛斯特有限公司 | 1994 年 | 总公司在加拿大、北美、欧美地区均有公司，主营玩具产品等 | 是 | 展会接洽 | 消费类电池 | 1,127.08 | 2.76% | 否 | 否 |
5 | 新能源（远东）有限公司 | 2007 年 | 香港注册公司，主要向标的公司采购数码类产品电池 | 是 | 主动拜访 | 消费类电池 | 225.96 | 0.55% | 否 | 否 |
（2）2020 年度前五名外销客户的基本情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 公司简介 | 是否具备相关资质 | 订单获取方式 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占比 | 是否为标的公司关联方 | 是否为经销商 |
1 | 雅士电业有限公司 | 1969 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 4,597.16 | 9.59% | 否 | 否 |
2 | 永勤有限公司 | 1972 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 2,220.72 | 4.63% | 否 | 否 |
3 | 光华国际控股有限公司 | 2014 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 1,587.28 | 3.31% | 否 | 否 |
4 | 斯平玛斯特有限公司 | 2007 年 | 总公司在加拿大、北美、欧美地区均有公司 | 是 | 展会接洽 | 消费类电池 | 810.98 | 1.69% | 否 | 否 |
5 | 冠德科技（柬埔寨）有限公司 | 2013 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 250.89 | 0.52% | 否 | 否 |
（3）2019 年度前五名外销客户的基本情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 公司简介 | 是否具备相关资质 | 订单获取方式 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占比 | 是否为标的公司关联方 | 是否为经销商 |
1 | 永勤有限公司 | 1972 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 1,881.11 | 5.24% | 否 | 否 |
2 | 斯平玛斯特有限公司 | 2007 年 | 总公司在加拿大、北美、欧美地区均有公司 | 是 | 展会接洽 | 消费类电池 | 1,757.28 | 4.89% | 否 | 否 |
3 | 雅士电业有限公司 | 1969 年 | 国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 代工厂 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 1,681.50 | 4.68% | 否 | 否 |
4 | 实达科技（香港）有限公司 | 2014 年 | 香港注册公司，贸易商 | 是 | 展会接洽 | 应急启动电源电池 | 1,274.06 | 3.55% | 否 | 贸易商，最终客户为美国 NOCO 公司 |
5 | Amogreentech Co.,Ltd. | 2010 年 | 韩国注册公司 | 是 | 展会接洽 | 消费类电池 | 86.54 | 0.24% | 否 | 否 |
（二十）《审核关注要点》38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过 10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10%）
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
回复：
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（二十一）《审核关注要点》40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
独立财务顾问、会计师、律师应对税收优惠政策到期后标的资产是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确核查意见：
（1）如果很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意，如果未来被追缴税款，是否有相关交易对方承诺补偿；
（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，是否按照谨慎性原则按正常税率预提。
回复：
报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司xx技术企业资格将于 2022 年 12 月到期。
如标的公司现有《xx技术企业证书》有效期届满未能通过xx技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，标的公司xx技术企业资格享有的企业所得税优惠政策在 2022 年出现需要预提预缴情形，截至本法律意见出具日，xx技术企业资格享有企业所得税优惠政策享受情形不需要税务部门同意。鉴于标的公司xx技术企业资格已顺利通过两次复审，标的公司xx技术企业资格在 2022 年复审不通过的概率较小，因此如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对方承诺补偿安排。
本所律师认为，标的公司xx技术企业资格将于 2022 年 12 月到期，鉴于标的公司xx技术企业资格已顺利通过两次复审，标的公司xx技术企业资格在 2022 年复审不通过的概率较小。
（二十二）《审核关注要点》45：关联交易的必要性及定价公允性
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。回复：
1. 结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；
根据《审计报告》、实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，
基于客户需求和标的公司业务开展需求，标的公司与其控股股东鹏辉能源及鹏辉能源合并范围内子公司珠海鹏辉能源有限公司和广州市骥鑫汽车有限公司发生较少采购电池成品和销售货物交易，总体交易金额较小，已履行关联交易的决策程序。
2. 结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
根据《审计报告》、实达科技的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 311.45 万元、62.58 万元和 35.66 万元，关联方
采购金额分别为 73.93 万元、507.71 万元和 25.32 万元，关联交易金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。
综上，本所律师认为，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
3. 如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
根据《审计报告》、实达科技的书面说明，并经本所律师核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4. 核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
本所律师就标的公司报告期内关联交易定价方式及依据、决策程序及审批流
程等事项访谈了实达科技财务经理，并对报告期内关联交易相关订单、出入库单据、发票、银行转账凭证进行了抽查，同时抽查了实达科技同类交易的订单、发票和银行转账凭证，比较同类交易不同客户或者供应商间的交易价格是否存在差异，对存在差异的情况了解了原因。根据实达科技的书面说明，并经本所律师核查，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
（二十三）《审核关注要点》46：本次交易是否导致新增关联交易回复：
经本所律师核查，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权，本次交易不会新增关联交易。
本所律师认为，本次交易不会新增关联交易。
（二十四）《审核关注要点》47：本次交易是否新增同业竞争回复：
经本所律师核查，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权，本次交易不会新增同业竞争。
本所律师认为，本次交易不会新增同业竞争。
（二十五）《审核关注要点》48：配套募集资金用途是否合规回复：
根据重组报告书，本次交易无配套募集资金。
（二十六）《审核关注要点》49：本次交易是否涉及募投项目回复：
根据重组报告书，本次交易无配套募集资金，未安排募投项目。本次交易不涉及募投项目。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易的方案符合《证券法》《重组办法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易；
2. 本次交易各方具备进行本次交易的主体资格；
3. 截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
4. 本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
5. 本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题；
6. 上市公司与交易对方签署的本次交易相关协议是各方真实意思表示，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。
7. 本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力；不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8. 上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情形；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
9. 本次交易符合《重组办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
10. 参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
11. 截至本法律意见出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决的情形。
本法律意见正本一式四份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
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