Contract
xx惠天热电股份有限公司
与
xx城市公用集团有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
中国·沈阳
签订日期：二〇一六年五月 日
xx惠天热电股份有限公司与xx城市公用集团有限公司之附条件生效的股份认购协议
本协议由以下各方于 2016 年 5 月 19 日在中国xx市签署：
甲方（发行人）：xx惠天热电股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 00 x
乙方（认购人）：xx城市公用集团有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 x甲、乙
鉴于：
1．甲方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：惠天热电，股票代码：000692。
2．乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，为发行人间接控股股东，其全资子公司xx供暖集团有限公司持有甲方 35.10%的股份。
3．甲方为融资需要，拟向包括乙方在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行不
超过 33,500 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；乙方亦同意以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（每股面值 1.00 元）, 认购比例不低于甲方本次非公开发行股份的 10%（含 10%）。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，就本次非公开发行股份的认购事宜，达成本协议如下：
1. 认购股份数量
认购人以现金认购甲方本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行股份的10%（含10%）。
2. 认购价格
认购人的认购价格不低于定价基准日（发行期首日为准）前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
3. 认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
4. 支付方式
本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人进行非公开发行时，认购人应按保荐人（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
5. 锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
6. 生效
双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足之日生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；
（3)认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（4）本次交易相关事项已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（5）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。
7. 发行人xx与保证
为本次向认购人非公开发行股份，发行人向认购人做出如下xx与保证：
（1）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系发行人真实的意思表示。
（2）发行人签署及履行本协议不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
8. 认购人xx与保证
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下xx与保证：
（1）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系认购人真实的意思表示。
（2）认购人签署及履行本协议不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）认购人在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（5）本协议项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。
9. 保密
各方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与甲乙双方、及本次非公开发行涉及的关联方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。
除发行人依法履行法定的信息披露义务，及各方为本次发行的目的向各自上级主管部门和各方聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。
10. 违约责任
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
11. 协议解除或终止条款
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
（2）经双方协商一致，可以解除本协议。
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议。
（4）若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
（5）本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
12. 修订与补充
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，
以补充协议为准。
13. 适用法律
本协议应适用中国法律并依据中国法律解释。
14. 争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交xx仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁结果对本协议各方均有约束力。
仲裁费用应当由败诉的一方承担，但仲裁庭另有裁定的除外。
仲裁期间，除有争议的事宜外，各方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。
15. 文本
本协议用中文写成，正本一式八份，协议双方各执一份；其他各份报送有关部门。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《xx惠天热电股份有限公司与xx城市公用集团有限公司之附条件生效的的股份认购协议》之签字盖章页）