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北京市中伦律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
法律意见书
二〇二〇年九月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 5
二、本次发行上市的主体资格 6
三、本次发行上市的实质条件 7
四、发行人的设立 13
五、发行人的股本及其演变 15
六、发起人或股东（实际控制人） 15
七、发行人的独立性 20
八、发行人的业务 21
九、关联交易及同业竞争 24
十、发行人的主要财产 30
十一、发行人的重大债权债务 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 34
十三、发行人公司章程的制定与修改 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 35
十六、发行人的税务 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系 36
十八、发行人募集资金的运用 37
十九、发行人业务发展目标 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 37
二十一、发行人公开发行说明书法律风险的评价 40
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书
致：深圳市美之高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（司法部、证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（司法部、证监会公告〔2010〕33 号）等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的公开发行说明书中部分或全部自行引用或根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对公开发行说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与
《北京市中伦律师事务所关于为深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
2020 年 6 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。本次股东大会召集召开的主要情况如下：
1. 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具有召集本次股东大会的资格，本次股东大会已如期召开；参加本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，本次股东大会采取记名投票方式表决，股东和股东代理人按其所代表的股份数额行使表决权。
2. 本次股东大会已逐项审议并通过关于发行人本次发行的相关议案，主要包括：本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项。
3. 本次股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，主要包括：
（1）授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或股转系统要求和公司股东大会决议制定、实施或调整公司本次发行的具体方案；
（2） 授权董事会向证券监管部门或股转系统提出本次发行的申请并回复相
关反馈意见；
（3）授权董事会根据证券监管部门或股转系统的要求和证券市场的实际情况，确定本次发行的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
（4）授权董事会根据本次发行的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或股转系统的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或股转系统的要求对发行人本次发行的相关具体事项做出调整；
（6） 授权董事会根据证券监管部门或股转系统的要求办理本次发行的相关手续；
（7）授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或股转系统的要求，签署、修改与本次发行有关的一切必要的文件；
（8）授权董事会在向不特定合格投资者公开发行股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（9）授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理本次发行有关的其他必要事宜。经核查，本所认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
发行人的本次发行尚待全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌已具有下列主体资格：
1. 发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由美高塑胶整体变更设立的
股份公司，并已于 2015 年 8 月 31 日在深圳市市场监督管理局完成股份公司的工商登记，目前的登记状态为在营（开业）企业；
2. 发行人目前持有深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300738848016N，注册资本为 5,570 万元，住所为深圳市龙岗区坪地街道坪东社区xx路 10 号，主体类型为非上市股份有限公司，法定代表人为黄华侨，营业期限为 2002 年 7 月 8 日至长期，经营范围为塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。
3. 发行人不存在公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现的情形；
4. 发行人不存在股东大会决议解散的情形；
5. 发行人不存在因公司合并或分立需要解散的情形；
6. 发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
7. 发行人不存在因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产的情形；
8. 发行人不存在人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
基于上述，本所认为，发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已具有申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所需的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌已符合下列实质条件：
（一）本次发行挂牌符合《证券法》规定的有关条件
1. 根据发行人与华创证券签署的保荐协议，发行人本次发行挂牌由具有保荐资格的华创证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等制度；董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》《公开发行说明书（申报稿）》、相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，发行人的生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，主要财务指标良好，能够支付到期债务，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 发行人最近三年的财务会计报告已由立信会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据公开网站的查询结果、发行人控股股东出具的声明和承诺、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行挂牌符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）本次发行符合《公众公司办法》规定的条件
根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并具有较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，包括研发中心、市场中
心、销售中心、制造中心、品保中心、财务管理中心、人力行政中心等具体职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经查阅立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年 1-6 月的净利润分别为 41,394,294.82 元、13,555,764.72 元、
27,912,822.31 元和 21,508,420.25 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。根据立信会计师事务所出具的发行人近三年标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人及其财务负责人确认，发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载。
根据政府部门出具的合规证明、发行人的确认并经本所律师网络核查，发行人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师检索网络公开信息，控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
因此，本所认为，发行人本次发行符合《公众公司办法》第五十五条规定的条件。
（四）本次发行符合《分层管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《分层管理办法》第十五条规定的条件
2015 年 11 月 24 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市美之高科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7773 号），成功在全国中小企业股份转让系统挂牌。2017 年 5 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《关于正式发布 2017 年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155 号），
同意发行人进入全国中小企业股份转让系统创新层。截至本法律意见书出具之日，发行人作为创新层挂牌公司已在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12个月，符合《分层管理办法》第十五条第一款规定的条件。
根据《审计报告》《公开发行说明书（申报稿）》及《预计市值分析报告》，公司市值不低于 2 亿元，公司 2019 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 2,791.28 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 16.41%，公司已披露的最近一年财务数据符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条规定：公司市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
因此，本所认为，发行人本次发行符合《分层管理办法》第十五条规定的条
件。
2. 本次发行符合《分层管理办法》第十六条规定的条件发行人本次公开发行并进入精选层，符合下列条件：
（1）发行人 2019 年末净资产为 17,720.20 万元，最近一年期末净资产不低
于 5,000 万元；
（2）本次发行的股份为不超过 1,856.67 万股（含本数）股票，具体发行数
量由公司和主承销商根据市场情况协商后确定，发行对象不少于 100 人；
（3）发行人目前股本为 5,570 万元，本次发行完成后股本总额不少于 3,000
万元；
（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东共计 91 人，本次发行完成后，股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于股本总额的 25%。
因此，本所认为，发行人本次发行符合《分层管理办法》第十六条规定的条
件。
3. 本次发行不存在《分层管理办法》第十七条规定的负面情形
（1）不存在《分层管理办法》第十七条第一项情形
根据政府部门出具的合规证明、发行人的确认并经本所律师网络核查，发行人最近 12 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师检索网络公开信息，控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）不存在《分层管理办法》第十七条第二项情形
经查阅发行人在全国中小企业股份转让系统发布的公告、发行人的确认，并经本所律师检索网络公开信息，发行人最近 12 个月不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律监管机构公开谴责。
根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》及其确认，并经本所律师检索网络公开信息，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律监管机构公开谴责。
（3）不存在《分层管理办法》第十七条第三项情形
根据发行人的说明，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
《无犯罪记录证明》及其确认，并经本所律师检索网络公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见”的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师检索网络公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除的情形。
经查阅发行人在全国中小企业股份转让系统发布的年度报告、半年度报告，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，已按照股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。
（4）不存在《分层管理办法》第十七条第四项情形
经查阅立信出具的《审计报告》，发行人不存在“最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告”的情形。
（5）不存在《分层管理办法》第十七条第五项情形
发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。
因此，本所认为，发行人本次发行不存在《分层管理办法》第十七条规定的负面情形。
（五）本次发行符合《精选层挂牌规则》规定的条件
1. 本次发行符合《精选层挂牌规则》第十一条规定的条件
截至本法律意见书出具之日，发行人作为创新层挂牌公司已在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12 个月，符合《精选层挂牌规则》第十一条规定的条件。
2. 本次发行符合《精选层挂牌规则》第十二条规定的条件
如前所述，本次发行符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
经查阅发行人最近一期的《审计报告》、发行人及其附属公司签署的担保合同，并根据发行人及其财务负责人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
因此，本所认为，发行人本次发行符合《精选层挂牌规则》第十二条第一款、第二款规定的条件。
综上所述，本所认为，发行人已符合申请首次公开发行股票并在精选层挂牌所需的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立情况如下：
2002 年 7 月，发行人前身美高塑胶设立；2005 年 7 月，美高塑胶第一次增资；2006 年 4 月，美高塑胶第二次增资；2015 年 6 月，美高塑胶第一次股权转让；2015 年 7 月，美高塑胶第二次股权转让；2015 年 8 月，整体变更为股份公司。
2015 年 7 月 16 日，美高塑胶召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意美高塑胶由原有限责任公司整体变更为股份有限公司，以公司经审计的净资产 65,396,758.34 元按照按 1:0.7646 的比例折合股份总数 5,000 万股。
2015 年 8 月 1 日，发行人召开创立大会并作出决议，全体发起人一致同意
发行人设立，发行人注册资本由 1,500 万元变更为 5,000 万元。同时，创立大会审议并通过发行人设立的筹备工作报告和公司章程，选举发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员等。
2015 年 8 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 310760 号《验资报告》，各股东以其所拥有的截至 2015 年 5 月 31 止美高塑胶
的净资产合计 65,396,758.34 元，按原出资比例认购公司股份，按 1:0.7646 的比
例折合股份总数5,000 万股，净资产大于股本部分15,396,758.34 元计入资本公积。
2015 年 8 月 31 日，发行人完成本次工商变更登记程序。经本所律师核查，发行人的设立已符合下列条件：
1. 发起人为黄华侨、xxx、xxx、华汇通鼎、新余美高、方略知美 6名，该等发起人在中国境内均有住所。已符合《公司法》第七十六条第（一）项规定的条件。
2. 发行人设立时的公司章程规定的全体发起人认购的股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每股面值为 1 元，全体发起人已认购公司发行的全部股份。已符合《公司法》第七十六条第（二）项规定的条件。
3. 根据立信出具的信会师报字[2015]第 310748 号《审计报告》及其后附的财务报表，公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产值为 65,396,758.34 元；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]第 0625 号《深圳市美高塑胶金属制品有限公司股份制改制净资产市场价值评估报告》，公司截至 2015 年 5月 31 日经评估的净资产值为 10,412.52 万元。
全体发起人同意以公司截至审计基准日 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产值
65,396,758.34 元为基数折股整体变更为股份有限公司，总股本为 5,000 万股，注册资本为 5,000 万元，15,396,758.34 元计入资本公积。
全体发起人已承担公司筹办事务并已签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。已符合《公司法》第七十六条第（三）项规定的条件。
4. 发起人已制订公司章程。已符合《公司法》第七十六条第（四）项规定的条件。
5. 公司已有名称，公司名称为“深圳市美之高科技股份有限公司”；公司营业期限为长期，为长期存续的股份有限公司；公司已经建立符合股份有限公司要求的董事会、监事会、高级管理层等组织机构，董事长为公司法定代表人。已符合《公司法》第七十六条第（五）项规定的条件。
6. 公司已有住所，公司设立时的住所为“深圳市龙岗区坪地街道坪东社区xx路 10 号”。已符合《公司法》第七十六条第（六）项规定的条件。
发行人设立时的注册资本为 5,000 万元，其设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 黄华侨 | 2,150.00 | 43.00 |
2 | 蔡秀莹 | 1,000.00 | 20.00 |
3 | 黄佳茵 | 250.00 | 5.00 |
4 | 华汇通鼎 | 1,000.00 | 20.00 |
5 | 新余美高 | 500.00 | 10.00 |
6 | 方略知美 | 100.00 | 2.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关的批准，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的股本及其演变
发行人设立之后发生的股本变动情况如下：
2016 年 3 月，发行人第一次增资，公司向华创证券等 6 家在股转系统备案
的做市商发行合计不超过 100 万股（含 100 万股）股票；2017 年 4 月，发行人第二次增资，xxx、xx玖号增资入股。
发行人上述股本变动合法有效。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
公司的发起人共 6 名，公司设立时各发起人的持股情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 黄华侨 | 2,150.00 | 43.00 |
2 | 蔡秀莹 | 1,000.00 | 20.00 |
3 | 黄佳茵 | 250.00 | 5.00 |
4 | 华汇通鼎 | 1,000.00 | 20.00 |
5 | 新余美高 | 500.00 | 10.00 |
6 | 方略知美 | 100.00 | 2.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查， 6 名发起人股东中，3 名自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备成为股份公司发起人的主体资格和行为能力；3 名非自然人发起人为依法设立并有效存续的非法人企业，该等股东未出现依法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；发行人的全体 6 名发起人均具备法律、行政法规规定的成为股份有限公司发起人的主体资格和行为能力；发行人的全体 6 名发起人股东均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份
有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
（二）公司的现有股东
根据中国证券登记结算有限公司提供的发行人的《证券持有人名册》，截至
2020 年 6 月 30 日，公司的在册股东共 91 名，除 6 名发起人外，其他 85 名股东
中包括自然人股东 78 名、法人股东 4 名以及非法人企业股东 3 名。
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄华侨 | 21,500,000 | 38.5996 |
2 | 蔡秀莹 | 10,040,000 | 18.0251 |
3 | 华汇通鼎 | 10,000,000 | 17.9533 |
4 | 新余美高 | 5,000,000 | 8.9767 |
5 | xx玖号 | 2,950,000 | 5.2962 |
合计 | 49,490,000 | 88.8509 | |
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下：
1. 自然人股东
序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 住所 | 在发行人处所任职务 |
1 | 黄华侨 | 4403061965******** | 广东省深圳市罗湖区 | 董事兼总经理 |
2 | xxx | 0000000000******** | 广东省深圳市罗湖区 | 董事 |
2. 机构股东
（1） 华汇通鼎
华汇通鼎系成立于 2015 年 6 月 16 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：914403003428230315），住所为深圳市龙岗区龙城街道长兴路阅山华府 8A31D，执行事务合伙人为黄华侨，类型为有限合伙企业，经营范围为：一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。营业期限自 2015 年 6 月
16 日至 2065 年 6 月 9 日。
华汇通鼎系发行人的员工持股平台，根据华汇通鼎的《合伙协议》、工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，华汇通鼎的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 黄华侨 | 108.76 | 54.38 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 20.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
3 | x x | 19.04 | 9.52 | 有限合伙人 |
4 | x x | 18.00 | 9.00 | 有限合伙人 |
5 | x x | 8.20 | 4.10 | 有限合伙人 |
6 | 安志杰 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
7 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81 | 有限合伙人 |
8 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 |
9 | 赖小平 | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 |
10 | x x | 1.52 | 0.76 | 有限合伙人 |
11 | 郭 峰 | 1.46 | 0.73 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
12 | 魏松安 | 1.22 | 0.61 | 有限合伙人 |
13 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 |
14 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 |
15 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59 | 有限合伙人 |
16 | xxx | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 0.60 | 0.30 | 有限合伙人 |
19 | x x | 0.42 | 0.21 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
21 | 黄 强 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
22 | 杨昌军 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
23 | x x | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
24 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
25 | 廖名谱 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
26 | 黄重直 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
27 | 吴新兵 | 0.40 | 0.2 | 有限合伙人 |
28 | xxx | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 |
29 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 |
30 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18 | 有限合伙人 |
31 | x x | 0.34 | 0.17 | 有限合伙人 |
32 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16 | 有限合伙人 |
33 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 |
34 | xxx | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 |
35 | 周意华 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 |
36 | 谢家银 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 |
37 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 |
38 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05 | 有限合伙人 |
合计 | 200.00 | 100.00 | / | |
（2） 新余美x
x余美高系成立于 2015 年 6 月 30 日，现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360503343347196D），住所为江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城，执行事务合伙人为黄华侨，类型为有限合伙企业，经营范围为：投资与资产管理。营业期限自 2015 年 6 月 30 日至长期。
根据新余美高的《合伙协议》、新余美高的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，新余美高的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 黄华侨 | 70.00 | 70.00 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 20.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
3 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 8.00 | 8.00 | 有限合伙人 |
4 | 黄天元 | 2.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 100.00 | / | |
（3） 福鹏玖号
福鹏玖号系成立于 2016 年 7 月 11 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282ARK1M），住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0362，执行事务合伙人为深圳市福鹏资产管理有限公司，经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。营业期限自 2016 年 7 月 11 日至 2036 年 7 月 10日。
经本所律师核查，xx玖号系私募基金，其已在中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案并公示，基金编号为 ST6664；福鹏玖号的基金管理人为深圳市福鹏资产管理有限公司，其已办理了基金管理人备案登记手续，登记编号：P1010673。
（三）公司的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，xxx、xxx夫妻二人直接持有发行人 56.6247%的股份，且黄华侨在华汇通鼎、新余美高任执行事务合伙人，通过华汇通鼎、新余美高控制发行人 26.9300%的股份，黄华侨、xxxxx二人合计可支配发行人 83.5547%的股份表决权。同时，xxx长期担任发行人董事长兼总经理，xxx担任发行人董事，对发行人的日常生产经营拥有决策权。
截至本法律意见书出具之日，黄华侨为公司的控股股东，黄华侨和xxx夫妇系发行人的实际控制人，其所持发行人股份权属清晰，发行人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。
七、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整性
发行人已拥有业务经营所需的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施以及独立的原料采购和产品销售系统，发行人已拥有业务经营所需的主要资产，包括不动产、商标、专利、计算机软件著作权和生产经营设备等，发行人已经具备与业务经营有关的业务体系和主要相关资产。
（二）发行人的人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立性
发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）发行人的机构独立性
发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立性
发行人由美高塑胶整体变更设立，已承继美高塑胶的资产并拥有独立的业务运行系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
八、发行人的业务
（一）主营业务情况
发行人及其境内附属公司的经营范围和主营业务情况如下：
序号 | 经营主体 | 登记的经营范围 | 主营业务 |
1 | 发行人 | 塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。 | 金属置物架收纳用品的研发、生产和销售 |
2 | 美之高实业 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前需经批准的项目除外）。^普通货运。 | 发行人产品国内销售及市场拓展 |
3 | 深圳沃华 | 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 未实际开展业务 |
4 | 通之泰 | 国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 未实际开展业务 |
5 | 顺景投资 | 对房地产业的投资；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；其他房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际开展业务 |
6 | 麒星科技 | 新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他科技推广和应用服务业；金属家具制造；塑料家具制造；竹、藤家具制造；木质家具制造；其他家具制造；五金零售；家具零售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际开展业务 |
7 | 美之顺 | 物业管理。^生产经营五金配件。 | 为公司产品进行表面加工处理 |
经核查，发行人的主营业务为金属置物架收纳用品的研发、生产和销售，该业务的营业收入在 2017 年度、2018 年度、2019 年度占总营业收入的比例分别为 99.88%、99.79%、99.93%，本所认为，发行人的主营业务稳定并突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。报告期内，发行人未发生违反工商管理相关法律法规的重大违法行为。
（二）业务资质
发行人及其附属公司已取得从事金属置物架研发、生产、销售所必需的相关资质，均在有效期内。截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的主要业务资质情况如下：
序号 | 持证人 | 证书名称 | 颁发机关 | 证书/备案编号 | 许可内容 | 有效期 |
1 | 发行人 | 《食品经营许可证》 | 深圳市食品药品监督管理局 | JY3440307 1013900 | 热食类食品制售 | 至 2024 年 6 月 2 日 |
2 | 发行人 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 | -- | 02532667 | -- | -- |
3 | 发行人 | 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 深圳出入境检验检疫局 | 4707602240 | -- | -- |
4 | 美之顺 | 《排污许可证》 | 深圳市人居环境委员会 | 9144030055719 085XH001P | 按证书规定的许可事项排放污染物 | 自 2017 年 12 月 25 至 2020 年 12 月 24 |
日止 | ||||||
5 | 美之高实业 | 《道路运输经营许可证》 | 深圳市交通运输委员会 | 粤交运管许可深字 440300164970 号 | 普通货运 | 至 2021 年 3 月 23 日 |
6 | 美之高实业 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | -- | 00339554 | -- | -- |
7 | 通之泰 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 | -- | 02011941 | -- | -- |
8 | 通之泰 | 《自理报检企业备案登记证明书》 | 深圳出入境检验检疫局 | 4700632656 | -- | -- |
9 | 通之泰 | 《海关报关单位注册登记证书》 | 中华人民共和国深圳海关 | 4453061993 | 进出口货物收发货人 | 长期 |
（三）境外经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人境外附属公司主要经营情况如下：
序号 | 投资证书编号或备案编号 | 经营主体 | 经营范围 | 股本总额 | 成立时间 |
碳钢置物架、 | |||||
1 | 香港美高 | 木制品、竹制品的购销及进 | 100 万港元 | 2013 年 6 月 18 日 | |
境外投资证第 | 出口贸易业务 | ||||
N4403201501280 号 | 香港美之高 | 碳钢置物架、 | |||
2 | （香港美高的全资子公 | 木制品、竹制品的购销及进 | 1 万港元 | 2000 年 3 月 6 日 | |
司） | 出口贸易业务 | ||||
市场调查，贸 | |||||
3 | 香港沃华 | 易洽谈，接待国际客户拟扩 | 100 万港元 | 2013 年 6 月 18 日 | |
商境外投资证第 | 大国际市场。 | ||||
4403201300304 号 | 鸿兴电镀 | ||||
4 | （香港沃华 的全资子公 | 金属制品业 | 1 万港元 | 1998 年 9 月 9 日 | |
司） |
根据发行人出具的书面说明，以及境外律师就发行人上述境外附属公司法律状态发表的法律意见，该等企业均有效存续。
（四）持续经营能力
1. 发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已得到有权部门的批准；
2. 发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要终止的情形出现；
3. 发行人的经营范围已得到有权部门的批准，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，主营业务稳定并突出；
4. 发行人的主要经营性资产不存在重大权属纠纷案件，不存在依法被采取查封、扣押、冻结等强制性措施的情况；
5. 发行人在报告期内有持续的营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情况，且审计机构已经为发行人出具标准无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。
基于上述，本所认为，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方认定
发行人的关联方主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，黄华侨为公司的控股股东，xxx、xxxxx为公司实际控制人。与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人关联方。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成
员
截至本法律意见书出具之日，xxx、xxx为直接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人关联方。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司关联自然人。截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事或高级管理人员为：xxx（董事长兼总经理）、xxx（董事）、xxx（董事）、xx（董事）、xx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（监事会主席）、xx（监事）、候xx（职工代表监事）、xxx（副总经理）、xx（副总经理）、xx（副总经理兼董事会秘书）、xx（财务总监）。
4. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为华汇通鼎、新余美高、福鹏玖号。
5. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 关联自然人xxx控制 |
2 | 四川罗江口水电开发有限公司 | 关联自然人xxx董事 |
3 | 民生东都（深圳）能源发展有限公司 | 关联自然人xxx董事 |
4 | 达州市宏迪实业有限责任公司 | 关联自然人xxx执行董事兼总经理 |
5 | 福建省新黑龙食品股份有限公司 | 关联自然人xx（xx兄弟）任董事 |
6 | 深圳卓识创享资本管理有限公司 | 关联自然人路冰控制 |
7 | 深圳星星照护投资有限公司 | 关联自然人路冰任董事 |
8 | 深圳国投物联网络股份有限公司 | 关联自然人xx任董事 |
9 | 深圳星星照护教育咨询有限公司 | 关联自然人路冰任董事（2020 年 5 月起，xx不再担任该公司董事） |
10 | 安丘市桔琛商务咨询工作室 | 关联自然人路冰控制 |
11 | 湖北天源科技实业发展有限责任公司珞珈咨询分公司 | 关联自然人xxx控制 |
12 | 深圳市汉高建设有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
13 | 深圳市深建安建筑劳务有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
14 | 深圳市荣邦天下实业有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
15 | 深圳市博汇天下资产管理有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
16 | 深圳市圣莱斯投资有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
17 | 深圳市博纳天下财富管理有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
18 | 深圳前海汇博天下科技有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
19 | 深圳市三维时代网络科技有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
20 | 深圳市海纳博投资有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任执行董事 |
21 | 深圳市嘉龙实业有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事兼总经理 |
22 | 品信优质蔬菜有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
23 | 香港大能节能科技有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶）任董事 |
24 | 深圳市宝安区西乡xx环保建筑材料经营部 | 关联自然人xxx（xxx配偶）控制 |
25 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶之父）控制 |
26 | 深圳市海仕博投资发展有限公司 | 关联自然人xxx（xxx配偶之父）控制 |
27 | 深圳保之美家居用品有限公司 | 关联自然人xxx（黄华侨之侄子）控制 |
28 | 佳荻供应链（深圳）有限公司 | 关联自然人xxx（黄华侨之侄女）控制 |
29 | 四川致无上餐饮管理有限公司 | 关联自然人xxx（xx配偶）任执行董事 |
6. 发行人报告期内曾存在过的其他主要关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 四川仁秀环保科技有限公司 | 关联自然人唐魁曾任执行董事（于 2017 年 12 月不再担任执行董事） |
2 | xxx | xx期内曾任公司监事（2018 年 7 月监事换届后不再担任公司监事） |
3 | xxx | |
4 | 深圳市美之尚实业发展有限公司 | 关联自然人xxx曾控制的企业（已于 2017 年 7 月 7 日注销） |
5 | 四川民生东都能源发展有限公司 | 关联自然人唐魁曾任总经理（已于 2019 年 9 月 9 日注销） |
6 | 深圳市天珩艺术有限公司 | 关联自然人xxx曾持股 50%（已于 2019 年 5 月 10 日注销） |
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
1. 关联担保
报告期内的关联担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 担保金额 | 担保主债权发生起始日 | 担保主债权发生到期日 |
黄华侨、美之顺、鸿兴电镀 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 1,000 万元 | 2020-4-29 | 2021-4-29 |
黄华侨、深圳市xx投融资担保有限公司 | 美之顺 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 1,000 万元 | 2020-6-30 | 2021-6-30 |
美之高、深圳市中小企业融资担保有限公司 | 美之顺 | 招商银行深圳分行 | 1,000 万元 | 2020-4-30 | 2021-4-30 |
黄华侨、发行人 | 美之顺 | 中国银行股份有限公司文锦渡支行 | 1,000 万元 | 2019-6-27 | 2020-6-27 |
黄华侨、美之顺、美之x | x之高实业 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 1,500 万元 | 2019-4-18 | 2024-4-18 |
黄华侨、美之顺、美之高实业 | 发行人 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 3,500 万元 | 2019-4-18 | 2024-4-18 |
黄华侨、香港美高、美之高实业 | 发行人 | 星展银行深圳分行 | 2,000 万元 | 2019-7-22 | 2020-7-21 |
黄华侨 | 发行人 | 招商银行深圳分行 | 2,000 万元 | 2019-10-24 | 2020-10-23 |
xxx、美之高实业、黄华侨、xxx | 发行人 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 2,700 万元 | 2015-11-05 | 2020-11-05 |
美之高实业、通之泰、美之高、xxx、xxx | x之顺 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 3,000 万元 | 2015-3-16 | 2020-3-16 |
美之高实业、通之泰、美之顺、黄华侨 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳深南支行 | 8,000 万元 | 2018-7-20 | 2020-7-17 |
香港美高、美之顺、美之高实业、黄华侨 | 发行人 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 贷款 2,000 万元以及结算前风险100 万美元之和 （注） | 2016-12-16 | 2019-9-29 |
400 万美元 | 2019-9-30 | 2020-7-12 | |||
美之高实业、美之顺、通之泰、黄华侨、 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳深南支行 | 6,400 万元 | 2016 圳 中 银 深 额 协 补 字 第 0000384 号《补充协议》 | |
黄华侨 | 香港美高 | 花旗银行香港分行 | 278 万美元 | 2017 年 3 月 20 日开始 | |
黄华侨、美之高 | 香港美高 | 花旗银行香港分行 | 170 万美元 | 2019 年 4 月 1 日开始 | |
注：2016 年 1 月 8 日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署编号为
FA790143160108 的《非承诺性短期循环融资协议》，该协议项下最高融资额为人民币 1,500
万元及 100 万美元之和。后续公司通过与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署补充协议的方式修改该循环融资协议项下的最高融资额。
2. 资金拆借
2017 年度发生的资金拆借及偿还情况如下：
单位：元
单位 | 关联关系 | x期发生额（本金） | |||
借出资金 | 收回资金 | 借入资金 | 偿还资金 | ||
黄华侨 | 股东 | -- | -- | -- | 6,652,278.64 |
合计 | -- | -- | -- | -- | 6,652,278.64 |
3. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2020 年 1 月-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员报酬 | 2,105,185.08 | 3,442,725.02 | 3,622,749.76 | 3,903,176.65 |
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
发行人登记的经营范围为：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。
发行人的主营业务为：金属置物架收纳用品的研发、生产和销售。
黄华侨为公司的控股股东，黄华侨、xxxxx为公司的实际控制人，截至本法律意见书出具之日，除发行人及附属公司和持股平台华汇通鼎、新余美高外，控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业。
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人黄华侨、xxx已经出具关于避免同业竞争的书面声明与承诺，主要内容如下：
“1. 本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系
密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2. 本人作为发行人实际控制人、控股股东期间不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人作为实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4. 对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5. 若本人作为实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
本承诺函在本人作为发行人的控股股东和实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
经核查，本所认为，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已在发行人本次发行的《公开发行说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人及其附属公司目前拥有 10 项已登记的房产和 3 项土地使用权。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司拥有 59 项境内注册商标、12项境外注册商标、54 项境内专利、2 项境外专利、11 项已登记的计算机软件著作权。
发行人拥有的主要生产经营设备包括生产设备及设施、运输设备、电子设备、办公设备及其他等相关经营设备。
发行人目前拥有 6 家境内附属公司，即通之泰、美之高实业、深圳沃华、
美之顺、顺景投资、麒星科技，拥有 4 家境外附属公司，即香港美高、香港美之高、香港沃华、鸿兴电镀。
截至本法律意见书出具之日，除已披露的 10 项不动产和 3 项土地使用权因
抵押而受限及账面价值 1,115.87 万元的货币资金因作为银行承兑汇票、远期结售汇和贷款保证金而受限外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他权利限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。发行人拥有的上述财产权属明确，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同具体如下：
1. 借款/授信合同及相关担保情况
序号 | 借款人 | 债权人 | 借款/授信等融资合同名称 /编号 | 借款/授信金额 | 履行期限 | 担保人 | 担保措施 |
1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《授信协议》 （755XY2019 027941） | 2,000 万 元 | 2019.10.2 4-2020.10. 23 | 黄华侨 | 最高额保证 |
2 | 发行人 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 《授信合同》 （002402018K 00089） | 3,500 万 元 | 2019.4.18- 2024.4.18 | 美之顺、美之高实业、黄华侨 | 不动产抵押 |
最高额连带责任保证 | |||||||
3 | 发行人 | 花旗银行 （中国）有限公司深圳分行 | 《非承诺性短期循环融资协议》 （FA79014316 0108） | 400 万美元 | 2016.1.8 至今 | 香港美高、美之顺、美之高实业、黄华侨 | 保证担保 |
4 | 美之高实业 | 深圳农村商业银行坪地支行 | 《授信合同》 （002402019K 00004） | 1,500 万 元 | 2019.4.18- 2024.4.18 | 美之顺、美之高、黄华侨 | 最高额连带责任保证 |
5 | 香港美高 | 花旗银行香港分行 | 授信函 | 170 万美元 | 2019.4.1 至今 | 美之高、黄华侨 | 保证担保 |
6 | 美之顺 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《借款合同》 （755HT2020 055272） | 1,000 万 元 | 2020.4.30- 2021.4.30 | 美之高、深圳市中小企业融资担保有限公司 | 连带责任保证 |
7 | 美之顺 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 《流动资金借款合同》（2020圳中银东普借字第 218 号） | 1,000 万 元 | 2020.6.30- 2021.6.30 | 黄华侨、深圳市xx投融资担保有限公司 | 连带责任保证 |
8 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 《对公委托贷款合同》（2020年圳中银东委贷字第137 号） | 1,000 万 元 | 2020.4.29- 2021.4.29 | 黄华侨、美之顺、鸿兴电镀 | 连带责任保证 |
9 | 发行人 | 中国银行股份有限公司深圳东门支行 | 《授信额度协议》（2020 圳中银东额协字第 241 号） | 8,000 万 元 | 2020.8.20 开始 | 美之高、美之高实业、通之泰、美之顺 | 不动产抵押 |
连带责任保证 |
2. 供应链金融合同
香港美高于 2019 年 12 月 2 日与 Citibank, N.A.,签署了 Supplier Agreement，约定自签署之日起（除非一方提前 30 个工作日书面通知另一方解除合同），香港美高可向 Citibank 转让其在经营中对 Lowe’s Companies, Inc.形成的应收账款， Citibank 按照约定的折扣向香港美高支付转让对价。
3. 销售合同
发行人及其子公司通常与客户签署销售框架合同，日常以小额订单确定具体销售数量及金额。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同如下：
序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 生效日期 | 有效期 |
1 | PURCHASE CONTRACT | 香港美高 | DOSHISHA CO., LTD | 2014.10.01 | 有效期 1 年，如双方未有异议，期满自动续期 1 年。 |
2 | Master Standard Buying Agreement | 香港美高 | LG Sourcing, Inc. | 2015.05.05 | 有效期 1 年，如双方未有异议，期满自动续期 1 年。 |
3 | 商品买卖合同书 | 香港美高 | DEL Trading Limited | 2015.06.01 | 有效期 1 年，如双方未有异议，期满自动续期 1 年。 |
4 | Supplier Buying Agreement | 香港美高 | Home Depot Product Authority, LLC | 2017.05.22 | 2017 年 5 月 23 日至今 |
5 | 供应商协议 | 美之高实业 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 2012.10.18 | 有效期 1 年，如双方未有异议，期满自动续期 1 年。 |
6 | 供应商采购合同 | 美之高实业 | 百安居（上海）商贸有限公司 | 2019.01.01 | 有效期 1 年，如双方未有异议，期满自动续期 1 年。 |
4. 采购合同
发行人通常与供应商签署采购框架合同，日常以小额订单确定具体采购数量及金额，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购框架合同如下：
序号 | 合同名称 | 交易对方 | 有效期 | 合同主要内容 |
1 | 采购合同（原材料） | 深圳市德亿铁线制品有限公司 | 2019.07.01-20 20.06.30 ，除 提前 90 天书面通知终止，到期自动延期 1 年。 | 采购产品的名称、品牌、规格、数量、单价以采购订单载明的信息为准 |
2 | 采购合同（原材料） | 东莞市远标金属材料有限公司 | ||
3 | 采购合同（配件） | 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 | ||
4 | 采购合同 | 江门市亮涛金属制品有限公司 | ||
5 | 采购合同（包装材料） | xx（深圳）实业有限公司 | ||
6 | 采购合同（配件） | 深圳市中亿鑫五金制品有限公司 |
7 | 委外加工合同 | 深圳市玮冠科技有限公司 | ||
8 | 采购合同（包装材料） | 惠州市景胜纸制品包装有限公司 | ||
9 | 采购合同 | 东莞市拓昱电子有限公司 | ||
10 | 采购合同（配件） | 东莞市裕锋五金制品有限公司 |
经核查上述发行人正在履行的重大合同，上述合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行构成实质性障碍的法律风险。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权之债纠纷案件。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付款项均系基于公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
除已披露的发行人股本变化情况外，发行人近三年来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改情况如下：
1. 发行人设立时制定的章程已经发行人创立大会审议批准，且已经在主管机关备案；
2. 经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议批准，发行人增加注册资本、变更股本总额，并对公司章程进行相应修改；
3. 为完善公司治理，经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议批准，发行
人变更董事会人数、设立独立董事、设立董事会专门委员会等，并对公司章程进行相应修改；
4. 为完善公司治理，经发行人 2017 年第六次临时股东大会审议批准，发行人根据全国中小企业股份转让系统的相关规则对公司章程进行修改；
5. 为完善公司治理，经发行人 2019 年年度股东大会审议批准，发行人根据全国中小企业股份转让系统的相关规则对公司章程进行修改；
6. 为完善公司治理，经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议批准，发行人根据全国中小企业股份转让系统的相关规则对公司章程进行修改。
经核查，本所认为，发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
为本次发行之目的，发行人董事会已经按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，结合发行人的实际情况制定精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，并已经发行人股东大会审议批准。
经核查，本所认为，发行人制定上述《公司章程（草案）》已履行法定程序，发行人在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
发行人上述董事、高级管理人员最近两年内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响且变动人数和比例较低，没有破坏公司决策与经营的稳定性，发行人的管理团队稳定。
发行人《公司章程（草案）》《董事会议事规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已经对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。发行人董事会中设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
发行人及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要求。发行人及其附属公司享受的主要税收优惠符合相关政策规定，真实有效。发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系
发行人及其附属公司报告期内不存在由于违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
根据深圳市龙岗区应急管理局出具的《安全生产情况证明表》并经本所律师检索网络公开信息，发行人及其子公司美之顺于报告期内不存在因安全生产违法行为而受到处罚的情形。
发行人及其附属公司于报告期内未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并获得了发行人及其附属公司所在地社保、住房公积金管理部门出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，发行人及其附属公司已按照法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、生育和
工伤等社会保险，缴纳住房公积金，报告期内内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人募集资金投资项目主要情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 募集资金总额 | 项目备案 | 环评批复 |
1 | 金属置物架生产基地技术改造项目 | 14,561.38 | 深龙岗发改备案 （2020）0330 号 | 深环龙备【2020】 716 号 |
2 | 研发中心建设项目 | 4,028.00 | 深龙岗发改备案 （2020）0335 号 | 不适用 |
3 | 营销服务网络建设项目 | 5,327.70 | 深龙岗发改备案 （2020）0334 号 | 不适用 |
合计 | 23,917.08 | -- | -- | |
发行人本次募集资金拟投资项目已取得发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，此次募集资金拟投资项目所需土地已取得相关权属证书，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，募投项目的实施不存在与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人的《公司章程》、经工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的营业收入及构成情况，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和国家产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，境外律师出具的法律意见书，以及相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，查阅《审计报告》和营业外支出明细表等进行核查，本所认为：最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
另外，需说明如下情况：
1. 2018 年 2 月 11 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局（现更名为“深圳市市场监督管理局龙岗监管局”）出具《行政处罚决定书》
（深市质龙市监罚字[2018]216 号），美之高实业因“产品外包装上未标注产品执行标准”被处以责令七个工作日改正，停止销售无执行标准产品，并作如下处罚：
（1）没收违法所得 366.93 元；（2）没收“美之高 PP 板”（规格：350×600×0.4mm ）
547 个；（3）罚款 4,772 元。
根据发行人出具的说明和付款回单，美之高实业已经对上述情况进行整改，并于 2018 年 2 月 27 日支付了上述违法所得和罚款。
根据深圳市市场监督管理局出具的书面说明，发行人的上述行为按一般违法档次处罚，不属于情节严重情形处罚。
基于上述，本所认为，美之高实业的上述事项不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 2018 年 11 月 9 日，深圳市交通运输委员会（现已更名为“深圳市交通运输局”）出具《行政处罚决定书》（深交罚决第：Z0100217 号），美之高实业因“未按规定维护和检测运输车辆”被处以责令改正违法行为并罚款 1,000 元。
根据发行人出具的说明和付款回单，美之高实业已经对上述情况进行整改，并于 2018 年 11 月 9 日支付了上述罚款。
美之高实业的上述行为系违反《道路运输条例》三十条规定“客运经营者、货运经营者应当加强对车辆的维护和检测，确保车辆符合国家规定的技术标准”。根据《道路运输条例》第七十条的规定，客运经营者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处 1,000 元以上
5,000 元以下的罚款。
美之高实业的上述行为系按照罚款档次的最低金额处罚，处罚金额较小，且主管部门未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，美之高的上述行为不属于重大违法行为。
3. 2019 年 2 月 27 日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深龙税简罚[2019]107258 号），美之高实业因“丢失增值税发票”（根据国家税务总局昆明xxx风景名胜区税务局和云南嘉华食品有限公司出具的证明，该发票系云南嘉华食品有限公司丢失，需由美之高实业协助补开）被处以罚款 100 元。美之高实业已经对上述情况进行整改，并于当日支付了上述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。
美之高实业的上述行为处罚金额较小，且主管部门未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，美之高的上述行为不属于重大违法行为。
4. 2019 年 3 月 21 日，深圳市公安局龙岗分局出具《行政处罚决定书》（深
龙岗公（坪地）行罚决字[2019]36064 号），美之顺因“未申报非深户籍人员居住登记信息”被处以责令改正，罚款 500 元。
根据发行人出具的说明和付款回单，美之顺已经对上述情况进行整改，并于
2019 年 4 月 8 日支付了上述罚款。
美之顺的上述行为系违反《深圳经济特区居住证条例》第十二条第一款（二）项规定“下列申报义务人应当在非深户籍人员入住、搬离之日起七日内申报居住登记信息： （二）为员工提供宿舍的用人单位。”根据《深圳经济特区居住证
条例》第四十条第一款规定“申报义务人违反本条例第九条、第十一条、第十二条第一款规定，未申报或者虚假申报非深户籍人员提供的居住登记信息的，由公安机关责令改正，按照未申报或者虚假申报居住登记信息人数每人五百元处以罚款。”
美之顺的上述行为处罚金额较小，且主管部门未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，发行人的上述行为不属于重大违法行为。
5. 2020 年 1 月 9 日，深圳市市场监督管理局龙岗监管局出具《行政处罚决定书》（深市监龙罚字[2020]134 号），发行人因“经营不合格的产品”被处以责令立即停止经营不合格产品，并作如下处罚：1. 没收不合格的味丹味精 100 包；
2. 罚款 1,980 元。本次处罚系发行人内部食堂购买的味丹味精过期所致。
根据发行人出具的说明和付款回单，发行人已经对上述情况进行整改，并于
2020 年 1 月 20 日支付了上述罚款。
根据深圳市市场监督管理局出具的书面说明，发行人的上述行为按一般违法档次处罚，不属于情节严重情形处罚。
综上所述，本所认为，发行人的上述事项不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二十一、发行人公开发行说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《公开发行说明书（申报稿）》的编制，但已就《公开发行说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机
构及其他证券服务机构进行讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《公开发行说明书（申报稿）》，特别对发行人在《公开发行说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行审慎审阅。
经审阅，本所确认《公开发行说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《公开发行说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《精选层挂牌规则》《分层管理办法》及其他有关法律、法规和股转公司颁布的规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《公开发行说明书》（申报稿）引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需取得股转公司自律审查同意，并报中国证监会履行发行核准程序。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
xxx xxx
经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日
5-1-43
5-1-44
5-1-45
5-1-46
5-1-47
5-1-48
北京市中伦律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的
补充法律意见书（一）
二〇二一年四月
目 录
第一部分：关于审核问询的法律意见 56
四、审核问询第 7 题 104
五、审核问询第 9 题 117
六、审核问询第 11 题 125
七、审核问询第 12 题 127
八、审核问询第 21 题 152
九、审核问询第 22 题 154
第二部分：关于补充事项的法律意见 155
一、本次发行挂牌的批准和授权 155
二、本次发行挂牌的主体资格 155
三、本次发行挂牌的实质条件 155
四、发行人的设立 155
五、发行人的股本及其演变 155
六、发起人或股东（实际控制人） 155
七、发行人的独立性 156
八、发行人的业务 156
九、关联交易及同业竞争 156
十、发行人的主要财产 159
十一、发行人的重大债权债务 174
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 178
十三、发行人章程的制定与修改 178
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 178
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 179
十六、发行人的税务 181
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系 184
十八、发行人募集资金的运用 185
十九、发行人的业务发展目标 185
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 185
北京市中伦律师事务所
关于深圳市美之高科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的补充法律意见书（一）
致：深圳市美之高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 11 月 3 日出具的
《关于深圳市美之高科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》，就审查问询涉及的有关事宜出具本法律意见。同时，本次发行原申报财务资料的审计基准日为 2020 年 6 月 30 日，现公司将审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日，
为此，本所就公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有关情况变化及是否继续符合本次发行实质条件，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的公开发行说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得由于引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对公开发行说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、审核问询第 1 题
问题 1：实际控制人及其一致行动人认定准确性
根据公开发行说明书，公司控股股东为黄华侨，实际控制人为xxx、xxxxx。实际控制人之女xxxx有公司 4.49%股份并任公司董事，黄华侨之弟xxx任公司副总经理兼子公司美之顺董事长、总经理，两人均未被认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人。
请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及xxx、xxx与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。（2）结合xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来。（3）补充完善股权结构图并穿透至实际控制人 。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。答复：
（一）关于“结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及xxx、xxx与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。”的答复
1. 公司章程相关规定及协议安排
公司依照《公司法》、《证券法》及全国股转公司相关规则的规定制定了《公司章程》，并得到了有效的执行。《公司章程》中未对公司实际控制人认定及范围或关于控制权作出特殊约定。
根据xxx、xxx、xxx、xxx签署的《确认函》，黄华侨、xxx、xxx及xxx之间未对公司进行共同控制进行约定或作出类似安排。
2. 发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况
（1）股东大会召开情况
2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司共召开了 10 次股东大会。具体情况如下：
序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议的议案情况 |
1 | 2018 年 3 月 20 日 | 2017 年年度股东大会 | 关于 2017 年度董事会工作报告的议案；关于 2017 年度监事会工作报告的议案；关于 2017 年度财务决算报告的议案；关于 2017 年年度 报告及其摘要的议案；关于 2017 年度利润分配的议案；关于公司开展外汇套期保值业务及 2018 年度使用自有闲置资金进行委托理 财的议案；关于 2018 年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度的议案等。 |
2 | 2018 年 4 月 18 日 | 2018 年第一次临时股东大会 | 关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案。 |
3 | 2018 年 5 月 25 日 | 2018 年第二次临时股东大会 | 关于补选股东代表监事的议案。 |
4 | 2018 年 7 月 31 日 | 2018 年第三次临时股东大会 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案；关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案。 |
5 | 2019 年 5 月 20 日 | 2018 年年度股东大会 | 2018 年年度董事会工作报告；2018 年年度监事会工作报告；2018 年年度财务决算报告； 2019 年年度财务预算报告；2018 年年度权益分派预案；公司开展外汇套期保值业务及 2019 年年度使用自有闲置资金进行委托理 |
财；2019 年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；公司及全资子公司 2019 年年度向银行申请综合授信额度。 | |||
6 | 2019 年 7 月 11 日 | 2019 年第一次临时股东大会 | 公司对全资子公司提供融资担保。 |
7 | 2020 年 5 月 18 日 | 2019 年年度股东大会 | 2019 年年度董事会工作报告；2019 年年度监事会工作报告；2019 年年度报告及其摘要； 2019 年年度财务决算报告；2019 年年度权益分派预案；公司开展外汇套期保值业务及 2020 年年度使用自有闲置资金进行委托理财；2020 年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；关于公司及子公司 2020 年年度向银行申请综合授信额度；公司对全资子公司提供融资担保等。 |
8 | 2020 年 6 月 30 日 | 2020 年第一次临时股东大会 | 关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的议案；关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关承诺事项的议案等。 |
9 | 2021 年 1 月 8 日 | 2021 年第一次临时股东大会 | 关于增加授权开展外汇套期保值业务额度的议案 |
10 | 2021 年 4 月 12 日 | 2020 年年度股东大会 | 2020 年年度董事会工作报告；2020 年年度监事会工作报告；2020 年年度报告及其摘要； 2020 年年度财务决算报告；2021 年年度财务预算报告；2020 年年度权益分派预案；2020年年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度审 计机构；公司 2020 年年度财务报告；公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案；公司开展外汇套期保值业务及 2021 年年度使用自有闲置资金进行委托理财；2021 年年度控股股东及实际控制人为公司及子公司提供关联担保额度；公司及全资子公司 2021 年年度向银行申请综合授信额度；公司对全资子公司提供融资担保。 |
前述股东大会，xxx、xxx、xxxx出席了全部会议，对相关议案（除涉及关联交易需回避的情形外）均作出了同意的表决，全部议案（除涉及关联交易需回避的情形外）均经出席股东大会的股东赞成通过，无弃权或反对的情形。
（2）股份公司设立时，xxx、xxx分别提名多位董事，并由董事会及股东大会审议通过后组成了第一届董事会。公司第二届董事会董事及独立董事均由公司提名委员会提名，经股东大会选举产生。
（3）2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司共召开了 20 次董事会，会议均由董事长xxx召集并主持，重大决策均由发行人董事会提出，除回避表决情况外，发行人其他董事的投票结果均与黄华侨一致，无弃权或反对的情形。
（4）发行人自挂牌全国中小企业股份转让系统以来，黄华侨一直担任发行人董事长兼总经理，公司副总经理xxx、xx、xxxx黄华侨提名，公司财务总监自公司挂牌前已担任公司财务负责人。由xxx、xx、xxx、xx、xx一直担任发行人核心经营管理层，对发行人的重大决策及生产经营具有决定性的影响。
3. xxx、xxx与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况
（1）xxx、xxx与实际控制人的亲属关系
黄华侨与xxx为父女关系，xxx与xxx为母女关系，xxx与xxx为胞兄弟关系。
（2）在发行人的任职情况及持股比例情况
xxx及xxx在公司任职情况及持股比例情况如下：
姓名 | 任职情况 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 董事 | 250.00 | 4.49% |
xxx | 副总经理 | 40.00 | 0.72% |
4. 结合前述情况及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理
（1）根据《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定，黄华侨、xxx、xxx、xxx已签署了《一致行动协议》
根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定：“非上市公众公司一致行动人的认定参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……”
2021 年 4 月 9 日，xxx、xxx、xxx、xxx签署了《一致行动协议》，各方在做出提案、表决时以黄华侨的意思为准。
基于上述，xxx、xxx、xxx、xxx构成一致行动人。
（2）未将xxx、xxx认定为共同实际控制人的理由
参照首发若干问题解答，结合xxx、xxx持股比例较低、并未担任重要职务、成长背景、未在公司经营决策中发挥重要作用、不存在需要通过xxx、xxx共同控制的必要性、不存在其他协议安排、已参照实际控制人进行核查等情况，认为xxx、xxx二人并非共同实际控制人，具体理由如下：
①参照《首发若干问题解答》“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”，保荐机构、发行人律师认为xxx、xxx未在公司经营决策中发挥重要作用，具体理由如下：
a.目前xxx持有发行人 250.00 万股股份，系从黄华侨处受让，占发行人股本总额的 4.49%，对公司股东大会决议、董事提名选举无法单独产生实质性影响；xxx间接持有发行人 40.00 万股股份，占发行人股本总额的 0.72%，持股比例
较低，且xxx未担任公司董事，对公司股东大会、董事会审议的议案均不享有表决权。
b.xxx系从2015 年5 月起通过受让方式取得发行人股权，xxx系从2015
年 6 月起通过持股新余美高间接持有公司股权，公司成立于 2002 年 7 月，xxx与xxx取得公司股权的时间均较晚，未以股东身份参与公司的早期创立和经营管理。
c.xxx系 1990 年出生，2013 年毕业后加入公司工作，目前任公司董事、总经办助理；xxx主管子公司美之顺的电镀业务板块。相较于实际控制人黄华侨、xxxxx二人在公司主管的工作和业务领域而言，xxx进入公司工作时间较短、重要性程度较低；美之顺系公司 2016 年末收购，xxx于 2017 年开始担任公司副总经理，主要在美之顺工作，美之顺在公司整体业务架构中属于生产制造体系下的表面处理板块，xxx承担的职责主要为公司部分生产工序的管理职能，重要性程度明显低于实际控制人黄华侨、xxx。因此，xxx和xxx在公司经营管理中发挥的作用较为有限。
d.xxxx参与公司治理层面的董事会各专门委员会（包括战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），其在公司治理决策中的作用较小。
②实际控制人黄华侨、xxx不存在需要通过xxx、xxx达到控制的必要性，具体情况如下：
a.xxx、xxx夫妻二人合计可支配发行人 83.5547%的股份表决权，足以保证对公司控制权的稳定性。
b.公司由xxx与xxxx 2002 年 7 月成立，黄华侨持股 80%、xxxx股 20%，xxx、xxx为公司的创始人，公司的战略、销售、采购及产品规划等主要业务板块由黄华侨主要负责，其二人可以对公司的经营管理起到控制作用。
c.公司董事会专门委员会中，董事会战略与决策委员会由xxx、xx、xxx组成，召集人为xxx；董事会审计委员会由xx、xxx、xxxxx，
召集人为xx。其二人可以对公司治理层面的重要具体事务产生较大的影响力与控制力。
③xxx与xxx不存在通过公司章程、协议或其他安排约定与xxx、xxx共同拥有控制权的情形，xxx不参与公司股东大会、董事会审议事项的表决。
④并且，xxx所持有的发行人股份及xxx通过新余美高间接持有的公司股份已根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条的规定参照实际控制人及实际控制人控制的企业进行锁定，承诺自发行人股票精选层挂牌之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份管理，不存在通过未认定xxx、xxx为发行人共同实际控制人规避减持的情形。
综上，未将上述人员认定为共同实际控制人的理由充分、合理。
（二）关于“结合xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来。”的答复
1. xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业情况
（1）xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业情况
除公司及其子公司外，xxx本人不存在直接或间接投资、控制企业情况，其亲属直接或间接投资、控制的其他企业情况如下：
姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 权益比例 |
黄华侨 | 父亲 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 70% |
深圳市华汇通鼎投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创 | 54.38% |
业投资管理顾问。 | ||||
xxx | 母亲 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理 | 20% |
深圳市华汇通鼎投资合伙企业 （有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 | 10% | ||
xxx | 配偶 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 20% |
深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 33% | ||
品信优质蔬菜有限公司 | 蔬菜销售 | 60% | ||
深圳市荣邦天下实业有限公司 | 投资兴办实业；通讯产品、电子产品、五金交电产品的技术开发与销售；日用百货的销售；国内贸易；投资管理、投资咨询、投资策划、信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪。 | 100% | ||
深圳市博汇天下资产管理有限公司 | 股权投资；受托管理股权投资；投资咨询；投资管理。 | 70% | ||
深圳市圣莱斯投资有限公司 | 股权投资，投资咨询；投资管理。 | 70% | ||
深圳市博纳天下财富管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理、投资咨询、 投资策划、股权投资、受托管理股权投 资基金、企业形象策划、市场营销策划、信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨 询。 | 70% | ||
深圳前海汇博天下科技有限公司 | 电子产品的技术开发与销售；物流信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。 | 70% | ||
深圳市三维时代网络科技有限公司 | 计算机软硬件及网络软硬件技术开发与销售；计算机编程；计算机软件设计；智能卡的技术开发与销售。 | 70% | ||
深圳市海纳博投资有限公司 | 投资兴办实业；投资咨询、投资管理、经济信息咨询。 | 10% |
xxx | 配偶父亲 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 40% |
深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 34% | ||
xxx | 配偶母亲 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 20% |
xxx | 配偶兄长 | 深圳市拓佰仕实业有限公司 | 投资兴办实业；房地产投资；房地产开发；房地产经纪；市场营销策划；建筑工程的施工；建材的销售。 | 20% |
深圳市汉高建设有限公司 | 建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务。 | 33% | ||
深圳市海纳博投资有限公司 | 投资兴办实业；投资咨询、投资管理、经济信息咨询。 | 90% |
（2）xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业情况
除公司及其子公司外，xxx本人及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业情况如下：
姓名 | 亲属关系 | 所投资的企业或经济组织的名称 | 该企业营业范围或主营业务情况 | 持股比例 |
xxx | 本人 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 供应链管理及相关配套服务。 | 100% |
黄华侨 | 兄长 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理。 | 70% |
深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 | 54.38% | ||
xxx | 兄长配偶 | 新余美高投资管理中心（有限合伙） | 投资与资产管理。 | 20% |
深圳市华汇通鼎投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 | 10% |
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 |
综上所述，xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形。
2. 公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形
xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在拥有与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形。
另外，xxx先生、xxx女士分别直接持有公司股份 2,150.00 万股、
1,004.00 万股，分别占公司总股本的 38.60%、18.03%；除直接持有公司股份外，黄华侨与xxx夫妇通过华汇通鼎间接控制公司 17.95%的股份，通过新余美高间接控制公司 8.98%的股份。xxx与xxxxx直接和间接合计控制公司 83.55%股份。黄华侨夫妇二人能够对股东大会决议、董事会决议产生重大影响并能够实际支配公司行为，同时能够对董事和高管的提名及任免起到重大作用。
发行人在认定实际控制人时，是本着实事求是的原则，依据发行人及发行人股东的实际情况，根据实际控制人持有公司表决权股份情况、发行人股东大会、董事会及发行人经营管理的实际运作情况进行认定，并与黄华侨、xxxxx了确认。公司认定xxx、xxx为实际控制人，符合公司实际经营情况，认定依据充分。
综上所述，公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。
3. 除公司及其子公司外，xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形
根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署的《确认函》及工商信息查询，xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形。
（三）关于“补充完善股权结构图并穿透至实际控制人。”的答复
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人的股权结构”中补充完善显示公司实际控制人的股权结构图如下：
本所的核查过程：
1. 取得并查阅公司章程，用以核查《公司章程》中是否对公司实际控制人认定及范围或关于控制权作出特殊约定。
2. 取得并查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件，用以核查董事会、股东大会的出席、审议内容和审议结果等情况。
3. 取得并查阅发行人的股东名册，用以核查xxx、xxx的持股情况。
4. 取得并查阅xxx、xxx、xxx、xxx出具的《确认函》。
5. 取得并查阅发行人出具的关于实际控制人认定的说明。
6. 取得并查阅xxx、xxx出具的董监高调查表，取得并查阅xxx签署的关联方调查表，并通过网络公开信息复核了调查表相关信息，确认xxx、xxx及其亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业名单。
7. 取得并查阅xxx、xxx、xxx、xxx，xxx、xxx出具的
《确认函》，并核查xxx、xxx的报告期内银行流水，用以核查报告期内xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与发行人及公司客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来情形。
本所的核查意见： 经核查，本所认为：
1. 结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及xxx、xxx与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定和xxx、xxx、xxx、xxx签署的《一致行动协议》，参考首发若干问题解答，并参照实际控制人核查了xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制企业及其二人银行流水，xxx、xxx、xxx、xxx构成一致行动人，各方在做出提案、表决时以黄华侨的意思为准；发行人认定黄华侨、xxx为公司实际控制人，未将xxx、xxx认定为共同实际控制人的理由充分、合理，且xxx持有的发行人股份及xxx通过新余美高间接持有的发行人股份已参照实际控制人及实际控制人控制的企业进行锁定。
2. xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业不存在拥有与发行人相竞争业务或其他可能导致利益冲突或转移的情形，公司及实际控制人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形。xxx、xxx及其亲属直接或间接投资、控制的其他企业与公司及公司客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来情形。
3. 发行人已在公开发行说明书中补充完善显示公司实际控制人的股权结构图，发行人披露的实际控制人的股权结构图结构完整、清晰。
二、审核问询第 2 题
问题 2：员工持股平台的合规性
根据公开发行说明书及公开信息，发行人于 2015 年 6 月设立员工持股平台华汇通鼎、新余美高，且华汇通鼎曾存在委托持股情形；新余美高的合伙人深圳市元鑫供应链有限公司系黄华侨之弟xxx控制的企业、黄天元系黄华侨的姐夫
（已退休）。
请发行人：（1）说明设立华汇通鼎、新余美高的背景、原因及合理性，相关程序是否合法合规。（2）结合员工持股平台合伙人的具体情况，说明合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的近亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（3）结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。答复：
（一）关于“说明设立华汇通鼎、新余美高的背景、原因及合理性，相关程序是否合法合规。”的答复
为促进公司业务进一步发展，员工能够更好地分享公司收益，预期参与股权激励计划的人数将超过 50 人，公司于 2015 年 6 月 16 日、2015 年 6 月 30 日分别设立合伙企业华汇通鼎、新余美高来实施员工股权激励计划。通过设立合伙企业执行员工股权激励计划符合公司当时的业务情况及发展战略。
华汇通鼎及新余美高设立情况如下：
1. 华汇通鼎设立情况
2015 年 6 月 9 日，xxx与xxx共同签署《深圳市华汇通鼎投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以现金出资 100 万元设立华汇通鼎，其中黄华侨出资 80 万元，占比 80%，xxx出资 20 万元，占比 20%。
2015 年 6 月 16 日，华汇通鼎获得了由深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》（注册号为 440307602466248）。
经登录深圳市市场监督管理局、全国企业信用信息公示系统网站查询，华汇通鼎的设立、存续期间不存在违法失信、经营异常或其他违法违规的情形。
2. 新余美高设立情况
2015 年 6 月 20 日，xxx与xxx共同签署《新余美高投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》，约定共同以现金出资 100 万元设立新余美高，其中黄华侨出资 80 万元，占比 80%，xxx认缴出资 20 万元，占比 20%。
2015 年 6 月 30 日，新余美高获得了由新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 360503310008524）。
经登录新余市市场监督管理局、全国企业信用信息公示系统网站查询，新余美高的设立、存续期间不存在违法失信及经营异常或其他违法违规的情形。
（二）关于“结合员工持股平台合伙人的具体情况，说明合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的近亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。”的答复
公司综合考虑员工在公司或子公司入职时间、职位性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定合伙人范围。
截至本法律意见书出具之日，华汇通鼎的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 在公司任职 |
1 | 黄华侨 | 108.76 | 54.38 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 20.00 | 10.00 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
3 | x x | 19.04 | 9.52 | 有限合伙人 | 财务总监 |
4 | x x | 18.00 | 9.00 | 有限合伙人 | 副总经理 |
5 | x x | 8.20 | 4.10 | 有限合伙人 | 董事会秘书、副总经理 |
6 | 安志杰 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 人力资源总监 |
7 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81 | 有限合伙人 | 采购经理 |
8 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 | 成本经理 |
9 | xxx | 1.60 | 0.80 | 有限合伙人 | 财务部经理 |
10 | x x | 1.52 | 0.76 | 有限合伙人 | 品管部经理 |
11 | x x | 1.46 | 0.73 | 有限合伙人 | 副总监 |
12 | 魏松安 | 1.22 | 0.61 | 有限合伙人 | 课长 |
13 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 | 信息部经理 |
14 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60 | 有限合伙人 | 监事、商品部经理 |
15 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59 | 有限合伙人 | 课长 |
16 | xxx | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 生产部副经理 |
17 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 品保工程部经理 |
18 | xxx | 0.60 | 0.30 | 有限合伙人 | 制造课长 |
19 | x x | 0.42 | 0.21 | 有限合伙人 | KA 业务部经理 |
20 | xxx | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
21 | 黄 强 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
22 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 副经理 |
23 | x x | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
24 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 监事、项目经理 |
25 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
26 | 黄重直 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
27 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20 | 有限合伙人 | 课长 |
28 | xxx | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 | 副经理 |
29 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19 | 有限合伙人 | 课长 |
30 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18 | 有限合伙人 | 课长 |
31 | x x | 0.34 | 0.17 | 有限合伙人 | 监事、课长 |
32 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16 | 有限合伙人 | 安全主任 |
33 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 总经理司机 |
34 | xxx | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 课长 |
35 | 周意华 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 副经理 |
36 | 谢家银 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 课长 |
37 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 经理 |
38 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05 | 有限合伙人 | 课长 |
合计 | 200.00 | 100.00 | - | - | |
截至本法律意见书出具之日，新余美高的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职 |
1 | 黄华侨 | 70.00 | 70.00 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 20.00 | 20.00 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
3 | 深圳市元鑫供应链有限公司（xxx持股 100%） | 8.00 | 8.00 | - | |
4 | 黄天元 | 2.00 | 2.00 | 退休 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | - | |
公司在实施股权激励时选定的合伙人均为公司员工，其中xxx系xx侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐的配偶，除此之外，股权激励时选定的合伙人及持股平台目前的合伙人均与实际控制人黄华侨、xxx不存在亲属关系。持股平台的员工出资均为个人工资所得及家庭积累等，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
公司持股平台历史上存在股权代持的情况，已于 2017 年 3 月全部完成解除，
并于 2017 年 4 月公告了该股权代持解除事项（公告编号：2017-020），具体股权代持解除情况如下：
1. 历史上股权代持的形成过程
为进一步激发和调动公司及各子公司中高级管理人员、核心人员的工作积极性，公司于 2015 年 7 月至 8 月对符合一定条件的员工进行股权激励，通过华汇通鼎间接持有公司股份。
2015 年 7 月，经有限公司股东会决议通过，黄华侨将其持有有限公司 20%
的股权以 300 万元转让给华汇通鼎，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 8 月 12 日，经华汇通鼎合伙企业决议通过，xxx和xxx同意x
x、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 8 人以 1,000 万
元认缴新增出资 100 万元，其余 900 万元计入资本公积。具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额（万元） | 计入出资比例 |
1 | xx | 275.40 | 27.54 | 13.77% |
2 | xx | 260.40 | 26.04 | 13.02% |
3 | 黄继谋 | 142.00 | 14.20 | 7.10% |
4 | xxx | 130.20 | 13.02 | 6.51% |
5 | xx | 82.00 | 8.20 | 4.10% |
6 | 李贻辉 | 50.00 | 5.00 | 2.50% |
7 | 安志杰 | 40.00 | 4.00 | 2.00% |
8 | 郭振水 | 20.00 | 2.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100 | 50.00% | |
本次增资工商登记变更后，华汇通鼎合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 80.00 | 40.00% |
2 | xx | 27.54 | 13.77% |
3 | xx | 26.04 | 13.02% |
4 | xxx | 20.00 | 10.00% |
5 | 黄继谋 | 14.20 | 7.10% |
6 | xxx | 13.02 | 6.51% |
7 | xx | 8.20 | 4.10% |
8 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
9 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
10 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
股权激励对象及份额的选定依据：公司综合考虑员工在公司或子公司入职时间、职位性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定。
公司实际确定的激励对象共 54 人，截至 2017 年 2 月（华汇通鼎委托持股清理完毕时间），其在公司及其子公司任职情况如下：
序号 | 合伙人 | 所属公司 | 职务 |
1 | xx | x之高 | 副总经理 |
2 | xx | x之高 | 铁管课课长 |
3 | x名谱 | 美之高 | 包装二课课长 |
4 | xxx | x之高 | 生管课课长 |
5 | xxx | x之高 | 仓储课课长 |
6 | xxx | x之高 | 品管部课长 |
7 | 周意华 | 美之高 | 包装一课课长 |
8 | xxx | x之高 | 副总经理助理 |
9 | xxx | x之高 | 制二课课长 |
10 | xxx | x之高 | 行政后勤管理部安全主任 |
11 | xx | x之高 | PMC 经理 |
12 | xx | x之高 | 品管部经理 |
13 | xxx | 美之高 | 采购部经理 |
14 | xxx | x之高 | 工程部开发课课长 |
15 | xxx | x之高 | 行政后勤管理部主管 |
16 | xxx | 美之高 | 商品开发部工程师 |
17 | xxx | x之高 | 模具课课长 |
18 | xx | xx高 | 财务总监 |
19 | xxx | x之高 | 财务经理 |
20 | xxx | 美之高 | 审计部经理 |
21 | 戎丽英 | 美之高 | 信息部经理 |
22 | xxx | x之高 | 总经理秘书 |
23 | xxx | 美之高 | 总经理司机 |
序号 | 合伙人 | 所属公司 | 职务 |
24 | 叶世益 | 美之高 | 销售经理 |
25 | xxx | x之顺 | 生产部经理 |
26 | xxx | x之顺 | 管理部经理 |
27 | xxx | x之顺 | 制二课课长 |
28 | xxx | x之顺 | 市场课课长 |
29 | xxx | x之顺 | 制三课课长 |
30 | xx | x之顺 | 制一课课长 |
31 | xxx | 美之顺 | 包装课课长 |
32 | xxx | x之顺 | 生产部副经理 |
33 | 黄天元 | 美之顺 | 采购部经理 |
34 | xxx | 美之顺 | 副总经理 |
35 | xxx | x之高实业 | KA 部高级经理 |
36 | xx | xx高实业 | KA 经理 |
37 | xx艇 | 美之高实业 | 推广主管 |
38 | xx | xx高实业 | KA 业务助理 |
39 | xxx | x之高实业 | 业务经理 |
40 | xxx | x之高实业 | KA 经理 |
41 | xxx | x之高实业 | 配送课主管 |
42 | xx | x之高实业 | 物流课高级主管 |
43 | xxx | 美之高实业 | 渠道业务部经理 |
44 | xxx | 美之高实业 | KA 经理 |
45 | xxx | x之高实业 | KA 经理 |
46 | xxx | 美之高实业 | 商品开发部经理 |
47 | xx | xx高 | 财务管理部经理 |
48 | xxx | x之高 | 后勤主管 |
49 | xxx | x之高 | 人力行政总监 |
50 | xxx | 通之泰 | 亚洲业务部经理 |
51 | xxx | x之高实业 | 经销商部经理 |
序号 | 合伙人 | 所属公司 | 职务 |
52 | xxx | 美之高 | 品管部课长 |
53 | xxx | 美之高实业 | 营业主任 |
54 | xx | x之高实业 | KA 经理 |
注：xxx系xx侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐的配偶，除此之外，前述人员与实际控制人xxx、xxx不存在亲属关系。
股权激励涉及的人员共计 54 人，涉及人数较多，为便于工商登记，公司决定由xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx直接登记持有华汇通鼎出资额，同时由xx、xx、xxx、xxx代其余 46 人持有相应的出资额。
2015 年 8 月，由xx、xx、xxx、xxx等 4 名代持合伙人与相应的实际出资人（被代持方）之间签订了《股份代持协议书》并主要约定：被代持方委托代持方代持股权的期间自本协议生效开始，至代持方根据被代持方指示将代持股权转让给被代持方或其指定的第三人时终止；代持股份项下的股份受益由被代持方实际享有，代持方对该等出资不享有任何收益权或处置权。华汇通鼎的委托持股情况如下：
序号 | 代持方 | x持方登记 出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额 （万元） |
1 | xx | 27.54 | xx | 180.00 | 18.00 |
2 | 黄伯荣 | 16.20 | 1.62 | ||
3 | xx | 15.20 | 1.52 | ||
4 | 郭峰 | 14.60 | 1.46 | ||
5 | 侯燕玲 | 4.00 | 0.40 | ||
6 | xx | 4.00 | 0.40 | ||
7 | 廖名谱 | 4.00 | 0.40 | ||
8 | 吴新兵 | 4.00 | 0.40 | ||
9 | 杨昌军 | 4.00 | 0.40 | ||
10 | xxx | 4.00 | 0.40 |
序号 | 代持方 | x持方登记 出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额 （万元） |
11 | 陈亮红 | 3.80 | 0.38 | ||
12 | xxx | 3.80 | 0.38 | ||
13 | 韩付茂 | 3.60 | 0.36 | ||
14 | xxx | 3.60 | 0.36 | ||
15 | 侯永钗 | 3.40 | 0.34 | ||
16 | 侯令勇 | 3.20 | 0.32 | ||
17 | 周意华 | 3.00 | 0.30 | ||
18 | 宋绍雷 | 1.00 | 0.10 | ||
19 | xx | 26.04 | xx | 190.40 | 19.04 |
20 | 叶世益 | 20.00 | 2.00 | ||
21 | xxx | 16.00 | 1.60 | ||
22 | 甄书伟 | 16.00 | 1.60 | ||
23 | 戎丽英 | 12.00 | 1.20 | ||
24 | 周安容 | 3.00 | 0.30 | ||
25 | 钟少灵 | 3.00 | 0.30 | ||
26 | 黄继谋 | 14.20 | 黄建新 | 80.00 | 8.00 |
27 | 黄天元 | 20.00 | 2.00 | ||
28 | 黄继谋 | 10.00 | 1.00 | ||
29 | xxx | 10.00 | 1.00 | ||
30 | xxx | 6.00 | 0.60 | ||
31 | 黄重直 | 4.00 | 0.40 | ||
32 | 黄强 | 4.00 | 0.40 | ||
33 | 孙章胜 | 4.00 | 0.40 | ||
34 | 黄辽英 | 2.00 | 0.20 | ||
35 | 谢家银 | 2.00 | 0.20 | ||
36 | xxx | 13.02 | xxx | 16.60 | 1.66 |
37 | 陈小琼 | 16.00 | 1.60 |
序号 | 代持方 | x持方登记 出资额（万元） | 被代持方 | 实际缴纳现金（万元） | 计入出资额 （万元） |
38 | xxx | 15.60 | 1.56 | ||
39 | xxx | 12.40 | 1.24 | ||
40 | 魏松安 | 12.20 | 1.22 | ||
41 | 黄国锋 | 12.20 | 1.22 | ||
42 | 唐宏猷 | 12.00 | 1.20 | ||
43 | 唐仕堂 | 11.80 | 1.18 | ||
44 | xx | 4.20 | 0.42 | ||
45 | xx | 3.60 | 0.36 | ||
46 | xx | 3.40 | 0.34 | ||
47 | xx | 3.20 | 0.32 | ||
48 | 陈小艇 | 3.00 | 0.30 | ||
49 | xxx | 3.00 | 0.30 | ||
50 | xxx | 1.00 | 0.10 | ||
合计 | 4 人 | 80.80 | 50 人 | 808.00 | 80.80 |
前述参与股权激励的员工的资金来源均为个人工资所得及家庭积累等。
2. 员工持股平台委托持股的变动情况
原股权激励对象xxx、xxx、xxx和xx分别于 2015 年-2017 年陆续离职，根据签署的《财产份额代持关系解除协议》约定，xxx、xxx、xxx和xxxx将实际持有的华汇通鼎 0.36 万元、1.24 万元、0.10 万元、0.36 万元的财产份额转让予公司实际控制人之一黄华侨，转让价格均为原股权转让价格加上同期银行定期存款利息。
2016 年 11 月 30 日，xxx与xx签署了《财产份额代持关系解除协议》，与xxx、xx签署了《财产份额转让协议书》，约定xxx与xx解除代持关系，将其由xxxx的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨。2017 年 2 月 17 日，
黄华侨向xxx支付了财产份额受让款 36,807.78 元。
2017 年 1 月 11 日，xxxxxxx签署了《财产份额代持关系解除协议》，与xxx、xxx签署了《财产份额转让协议书》，约定xxxxxxx解除代持关系，将其由xxx代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨。2017 年 1 月 12 日，黄华侨向xxx支付了财产份额受让款 131,701.43 元。
2017 年 1 月 16 日，xxx与xxx签署了《财产份额代持关系解除协议》，与xxx、xxx签署了《财产份额转让协议书》，约定xxx与xxx解除代持关系，将其由xxx代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨，并就 2016 年
9 月 29 日，黄华侨向xxx支付财产份额受让款 10,482.13 元的事实做了书面确认。
2017 年 1 月 19 日，xxxxxx签署了《财产份额代持关系解除协议》，与xxx、xxx签署了《财产份额转让协议书》，约定xxxxxx解除代持关系，将其由xxx代持的华汇通鼎的财产份额转让给黄华侨，并就 2016 年 4
月 18 日，黄华侨向xx支付财产份额受让款 36,978.75 元的事实做了书面确认。
3. 员工持股平台委托持股的解除过程
为确保公司员工持股平台股权结构清晰稳定，公司于 2016 年 12 月启动解除华汇通鼎内部代持的工作。
（1）xxx、xxx等 40 人股权代持关系的解除
2017 年 1 月，4 名代持股东与相应的实际出资人（被代持方）之间签订了《财产份额代持关系解除协议》《财产份额转让协议》，主要约定如下：自本协议生效之日，双方签订的《股份代持协议书》对双方均不再有法律约束力，双方不再按照《股份代持协议书》的约定实施财产份额代持；双方财产份额代持行为及终止代持行为均为双方真实意思表示，不存在任何潜在的权属纠纷。
截至 2017 年 2 月 13 日，华汇通鼎已完成解除上述代持所需的全部工商变更手续。
华汇通鼎工商登记的合伙人及出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 92.06 | 46.03% |
2 | xxx | 20.00 | 10.00% |
3 | xx | 19.04 | 9.52% |
4 | xx | 18.00 | 9.00% |
5 | xx | 8.20 | 4.10% |
6 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
7 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
8 | 叶世益 | 2.00 | 1.00% |
9 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
10 | xxx | 1.66 | 0.83% |
11 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81% |
12 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80% |
13 | xxx | 1.60 | 0.80% |
14 | 陈小琼 | 1.60 | 0.80% |
15 | xxx | 1.56 | 0.78% |
16 | xx | 1.52 | 0.76% |
17 | 郭峰 | 1.46 | 0.73% |
18 | 魏松安 | 1.22 | 0.61% |
19 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% |
20 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60% |
21 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60% |
22 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59% |
23 | xxx | 1.00 | 0.50% |
24 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50% |
25 | 李召庆 | 0.60 | 0.30% |
26 | xx | 0.42 | 0.21% |
27 | xxx | 0.40 | 0.20% |
28 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20% |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
29 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20% |
30 | 孙章胜 | 0.40 | 0.20% |
31 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20% |
32 | xx | 0.40 | 0.20% |
33 | 黄重直 | 0.40 | 0.20% |
34 | 黄强 | 0.40 | 0.20% |
35 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20% |
36 | xxx | 0.38 | 0.19% |
37 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19% |
38 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18% |
39 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% |
40 | xx | 0.34 | 0.17% |
41 | xx | 0.32 | 0.16% |
42 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16% |
43 | 周意华 | 0.30 | 0.15% |
44 | 周安容 | 0.30 | 0.15% |
45 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15% |
46 | 陈小艇 | 0.30 | 0.15% |
47 | 蔡尚习 | 0.30 | 0.15% |
48 | 谢家银 | 0.20 | 0.10% |
49 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10% |
50 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
（2）xxx、xxx代持关系的解除
除已离职的 4 人（xxx、xxx、xx、xxx），xxx、xxx、xx、xxx与其余全部被代持人解除代持关系后，全部通过华汇通鼎还原实际出资情况后的合伙人人数将超过 50 人，故经实际控制人黄华侨、激励对象xxx、
黄天元协商一致，同意xxx、黄天元在华汇通鼎实际持有的财产份额先由公司实际控制人黄华侨以 1 元的价格在华汇通鼎受让，再由黄华侨在新余美高中以 1元的价格转让予xxx、黄天元与上述公司股份等额的财产份额。
截至 2017 年 3 月 20 日，新余美高已完成解除上述代持所需的全部工商变更手续。新余美高工商登记的出资人及出资比例如下：
合伙人名称 | 性质 | 合伙人出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
黄华侨 | 普通合伙人 | - | 70.00 | 70.00% |
xxx | 有限合伙人 | - | 20.00 | 20.00% |
元鑫供应链* | 黄建新 | 8.00 | 8.00% | |
黄天元 | - | 2.00 | 2.00% | |
合计 | 100.00 | 100.00% | ||
注：xxx为香港籍人士，元鑫供应链为黄建新持股 100%的外商投资企业。
本次股权转让完成后，员工持股平台内的委托持股已清理完毕，不存在因委托持股产生的未决诉讼及纠纷。
综上所述，华汇通鼎股权代持及清理过程真实、合法、有效，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷，股权代持解除后华汇通鼎工商登记合伙人持有的出资额均为自有出资额，不再存在股权代持的情形，股权清晰稳定。
（三）关于“结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。”的答复
1. 报告期内华汇通鼎合伙人结构变动情况
截至 2017 年 1 月，华汇通鼎工商登记的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 80.00 | 40.00% |
2 | xx | 27.54 | 13.77% |
3 | xx | 26.04 | 13.02% |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
4 | xxx | 20.00 | 10.00% |
5 | 黄继谋 | 14.20 | 7.10% |
6 | xxx | 13.02 | 6.51% |
7 | xx | 8.20 | 4.10% |
8 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
9 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
10 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
2017 年 2 月，华汇通鼎股权代持解除后，华汇通鼎工商登记的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 92.06 | 46.03% |
2 | xxx | 20.00 | 10.00% |
3 | xx | 19.04 | 9.52% |
4 | xx | 18.00 | 9.00% |
5 | xx | 8.20 | 4.10% |
6 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% |
7 | 安志杰 | 4.00 | 2.00% |
8 | 叶世益 | 2.00 | 1.00% |
9 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% |
10 | xxx | 1.66 | 0.83% |
11 | 黄伯荣 | 1.62 | 0.81% |
12 | 甄书伟 | 1.60 | 0.80% |
13 | xxx | 1.60 | 0.80% |
14 | 陈小琼 | 1.60 | 0.80% |
15 | xxx | 1.56 | 0.78% |
16 | xx | 1.52 | 0.76% |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
17 | 郭峰 | 1.46 | 0.73% |
18 | 魏松安 | 1.22 | 0.61% |
19 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% |
20 | 唐宏猷 | 1.20 | 0.60% |
21 | 戎丽英 | 1.20 | 0.60% |
22 | 唐仕堂 | 1.18 | 0.59% |
23 | xxx | 1.00 | 0.50% |
24 | 黄继谋 | 1.00 | 0.50% |
25 | 李召庆 | 0.60 | 0.30% |
26 | xx | 0.42 | 0.21% |
27 | xxx | 0.40 | 0.20% |
28 | 杨昌军 | 0.40 | 0.20% |
29 | 吴新兵 | 0.40 | 0.20% |
30 | 孙章胜 | 0.40 | 0.20% |
31 | 廖名谱 | 0.40 | 0.20% |
32 | xx | 0.40 | 0.20% |
33 | 黄重直 | 0.40 | 0.20% |
34 | 黄强 | 0.40 | 0.20% |
35 | 侯燕玲 | 0.40 | 0.20% |
36 | xxx | 0.38 | 0.19% |
37 | 陈亮红 | 0.38 | 0.19% |
38 | 韩付茂 | 0.36 | 0.18% |
39 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% |
40 | xx | 0.34 | 0.17% |
41 | xx | 0.32 | 0.16% |
42 | 侯令勇 | 0.32 | 0.16% |
43 | 周意华 | 0.30 | 0.15% |
44 | 周安容 | 0.30 | 0.15% |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
45 | 钟少灵 | 0.30 | 0.15% |
46 | 陈小艇 | 0.30 | 0.15% |
47 | 蔡尚习 | 0.30 | 0.15% |
48 | 谢家银 | 0.20 | 0.10% |
49 | 黄辽英 | 0.20 | 0.10% |
50 | 宋绍雷 | 0.10 | 0.05% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
2017 年 2 月至本法律意见书出具之日，华汇通鼎工商登记合伙人变动情况如下：
序号 | 转让人 | 受让人 | 转让工商登记日 | 转让的出资额（万元） | 占合伙企业出资比例 | 转让价款（元） |
1 | xx艇 | 黄华侨 | 2017 年 11 月 8 日 | 0.30 | 0.15% | 30,865.67 |
2 | 黄国锋 | 1.22 | 0.61% | 125,131.33 | ||
3 | 李贻辉 | 5.00 | 2.50% | 514,913.89 | ||
4 | xxx | 黄华侨 | 2018 年6 月 27 日 | 1.66 | 0.83% | 172,319.99 |
5 | 周安容 | 0.30 | 0.15% | 31,213.67 | ||
6 | xxx | 黄华侨 | 2018 年9 月 4 日 | 2.00 | 1.00% | 208,369.11 |
7 | 侯永钗 | 0.34 | 0.17% | 35,414,47 | ||
8 | 郭振水 | 2.00 | 1.00% | 208,578.61 | ||
9 | xxx | 黄华侨 | 2019 年2 月 1 日 | 0.40 | 0.2% | 41,896.22 |
10 | 陈小琼 | 1.60 | 0.8% | 167,784.00 | ||
11 | xxx | xxx | 2019 年4 月 30 日 | 1.56 | 0.78% | 164,008.00 |
12 | xx | xxx | 2019 年 12 月 17 日 | 0.32 | 0.16% | 33,846.75 |
注：转让价格按照授予时原股权转让价格加上一年期银行定期存款利率计算的利息，上述股权转让已缴纳个人所得税。
除xxx、xxx因个人资金需求原因转让所持股份外，其他股权转让人均
已离职。
除前述变动情况外，华汇通鼎工商登记合伙人未再发生过变动。
2. 报告期内新余美高合伙人结构变动情况
截至 2017 年 1 月，新余美高工商登记的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 80.00 | 80.00% |
2 | xxx | 20.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2017 年 3 月，股权代持解除后，新余美高工商登记的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄华侨 | 70.00 | 70.00% |
2 | xxx | 20.00 | 20.00% |
3 | 深圳市元鑫供应链有限公司 | 8.00 | 8.00% |
4 | 黄天元 | 2.00 | 2.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
本次股权代持解除后，新余美高工商登记合伙人未再发生过变动。
3. 员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷
华汇通鼎及新余美高的合伙协议中均进行了如下规定：“在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）经全体合伙人一致同意；（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”。除此之外，华汇通鼎及新余美高未针对内部股权转让、离职或退休后股权处理进行专门约定。
在实际转让中，经双方确定，华汇通鼎、新余美高的合伙人按照原份额授予时支付的价款加上 1 年期银行定期存款利率计算的利息转让给实际控制人黄华
侨。
根据华汇通鼎历次权益变动签署的转让协议、转让方签署的《确认函》等资料，华汇通鼎的离职合伙人离开公司后的权益处置签署了《财产份额转让协议》并履行了相应的内部决议和工商变更登记备案，受让方黄华侨已依约向转让方支付了出资转让款。华汇通鼎代持解除后的历次股权转让均系转让方与受让方的真实意思表示，真实有效，并办理了工商变更登记备案，不存在任何纠纷或潜在纠纷情形。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅华汇通鼎、新余美高设立及历次变更的工商登记资料，用以核查华汇通鼎、新余美高的设立情况及合伙人份额转让情况。
2. 取得并查阅公司关于华汇通鼎及新余美高股份代持情况的说明。
3. 取得并查阅股权代持方及被代持方签署的《股权代持协议》《股东声明与承诺》《财产份额代持关系解除协议》《解除财产份额代持关系的确认书》《财产份额转让协议书》及相关的资金支付凭证，用以核查代持的背景及解除情况。
4. 取得并查阅离职合伙人签署的《财产份额转让协议书》《确认函》及黄华侨股权转让款支付凭证。
5. 登录全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站查询相关公示信息。
本所的核查意见： 经核查，本所认为：
1. 为促进公司业务进一步发展，员工能够更好地分享公司收益，公司拟通过设立合伙企业华汇通鼎、新余美高来实施员工股权激励计划。通过设立合伙企业执行员工股权激励计划符合公司当时的业务情况及发展战略，具有合理性。华汇通鼎、新余美高设立程序合法合规，其存续期间不存在违法失信、经营异常或其他违法违规的情形。
2. 合伙人范围及选定依据综合考虑了员工在公司或子公司入职时间、职位
性质、入股意愿及个人资金实力等情况确定。除黄天元已退休外，执行股权激励时合伙人及目前持股平台合伙人均为公司或子公司员工；除xxx系xx侨胞弟，黄天元系黄华侨姐姐配偶的情况外，上述人员与实际控制人黄华侨、xxx不存在亲属关系，员工出资均为个人工资所得及家庭积累等。股权代持解除后，持股平台华汇通鼎、新余美高均不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3. 华汇通鼎及新余美高的合伙协议中未针对内部股权转让、离职或退休后股权处理进行专门的约定。在实际转让中，经双方确定，华汇通鼎、新余美高的合伙人按照原份额授予时支付的价款加上 1 年期银行定期存款利率计算的利息转让给实际控制人黄华侨。华汇通鼎代持解除后的历次股权转让均系转让方与受让方的真实意思表示，真实有效，并办理了工商变更登记备案，不存在任何纠纷或潜在纠纷情形。
三、审核问询第 3 题
问题 3：子公司设立、运营的合规性
（1）是否存在从事房地产业务的计划安排。根据申报材料，发行人于 2020
年 1 月设立子公司顺景投资、麒星科技，其中，顺景投资经营范围涉及房地产开发经营。请发行人补充披露报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排，发行人及其子公司是否存在开展房地产业务的情形或计划安排，是否需要并已取得相应资质，是否存在将募集资金投向房地产行业的风险。
（2）境外子公司设立的合理性、合规性。根据申报材料，发行人拥有 4 家境外子公司，其中，美之顺是四级子公司；鸿兴电镀持有多项房屋产权及土地使用权，其主营业务是向美之顺提供房产租赁服务；香港美高、香港沃华设立时未履行发展与改革委员会审批手续。请发行人：①结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性。②说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。③补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、审批程序，是否符合我国境外
投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形。
（3）多家子公司未实际开展业务、净资产或净利润为负。根据申报材料，发行人 10 家子公司中的 6 家未实际开展业务、7 家净资产或净利润为负。请发行人：①结合公司业务布局以及母子公司之间、各子公司之间的业务关系、资金流转情况（如有）等，补充披露设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，是否存在利用内部转移定价规避税负的情形。②结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明美之高实业等 7 家子公司净资产或净利润为负的主要原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查
（3）并发表明确意见。答复：
（一）关于“请发行人补充披露报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排，发行人及其子公司是否存在开展房地产业务的情形或计划安排，是否需要并已取得相应资质，是否存在将募集资金投向房地产行业的风险。”的答复
1. 设立顺景投资、麒星科技的背景、原因，无开展房地产业务的情形或计划安排，无需取得相应资质，不存在将募集资金投向房地产行业的风险
为进一步提升产能，完善公司生产基地布局，更好满足客户需求，公司 2019年拟通过设立子公司顺景投资、麒星科技在福建省漳州市漳浦县建设收纳产业园及扩产。但后因当地相关部门未能按协议约定提供建设用地导致该计划终止，公司目前拟注销该两家子公司。该项目未能按计划实施对公司短期内的生产经营无实质影响，但将对公司的产能提升在一定程度造成延缓，具体情况如下：
自 2019 年 6 月起，发行人与福建省漳州市漳浦县人民政府就漳浦县赤湖绿色生态表面处理工业园建设项目进行沟通，并与漳浦县赤湖工业园管理中心于 2019 年 12 月签署了《项目投资协议书》，约定漳浦县赤湖工业园管理中心向发
行人提供一块面积 65.5 亩的工业用地作为该投资项目预留用地。根据《项目投
资协议书》，漳浦县赤湖工业园管理中心须在合同签署后 5 个月内促成项目用地的挂牌或拍卖。
为进一步推进项目进度，发行人于 2020 年 1 月在漳浦县分别新设了顺景投资、麒星科技两家子公司，麒星科技的设立拟主要承担产品制造职能，顺景投资的设立拟主要负责投资项目土地的取得、收纳文化产业园的建设等。
因发行人后续未能就投资项目用地的取得与漳浦县政府达成进一步合作意向，双方于 2020 年 7 月 16 日签署《解除协议书》，《项目投资协议书》项下的权利义务已全部解除。
公司基于与当地政府洽谈进度，拟通过设立两家子公司分别执行项目土地的取得及产业园建设、产品制造职能，并于 2020 年 1 月分别新设了顺景投资、麒星科技两家子公司。后因未能按照预期计划取得该投资项目用地，发行人放弃执行该计划，拟注销顺景投资、麒星科技两家子公司。该项目未能按计划实施对公司目前生产经营无实质影响，但一定程度上延缓了公司产能提升计划。
综上所述，发行人及其子公司顺景投资、麒星科技不存在开展房地产业务的情形或计划安排，不需要取得相应资质，不存在将募集资金投向房地产行业的风险。
发行人已在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充披露上述内容。
2. 设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行审议程序及公司信息披露义务的合规性，两家子公司已经审计，并在公开发行说明书中进行了补充披露
公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司未履行董事会审议程序且未及时披露相关情况，存在不规范行为及信息披露不及时的情形，具体情况分析如下：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三十五条规定：“挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……。”第三十七条规定： “创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；……”
公司现行有效的《公司章程》第三十七条规定：“公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；……。”
公司现行有效的《董事会议事规则》第十条规定：“董事会决定公司交易事项（对外担保事项除外）的具体权限如下：（一）单笔金额占最近一期经审计总资产 10%以上不足 50%，或占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上不足 50%且不超过 1,500 万元的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批；……。”
公司于 2020 年 1 月 18 日设立顺景投资、麒星科技两家全资子公司，注册资
本分别为 5,000 万元、3,000 万元，实缴资本为 0 元。公司设立顺景投资、麒星科技系拟在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x项目投资存在不确定性，未对两家子公司实缴出资。公司 2018 年经审计的总资产为 3.16 亿元，两家子公司注册资本合计占最近一个会计年度经审计的总资产比例超过 10%，不足 50%，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《公司章程》和《董事会制度》规定，公司设立顺景投资、麒星科技两家子公司应履行董事会审议程序并对设立子公司事项进行及时披露，无需经过股东大会审议。
公司于 2021 年 3 月 25 日召开董事会审议通过了《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市顺景投资有限公司》、《关于追认对外投资设立全资子公司漳州市麒星科技有限公司》的议案，对设立两家子公司的事项进行了追认，并补发了对外投资设立全资子公司的公告。
公司未经董事会审议即设立顺景投资、麒星科技两家子公司的行为不符合
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司未及时披露子公司设立事项的行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司信息披露管理制度》中有关信息披露的规定。鉴于公司设立的顺景投资、麒星科技尚未进行实缴出资，也未实际开展经营，公司该等不规范行为未对公司经营及股价等产生重大不利影
响，且公司已对该等不规范行为进行了纠正，召开董事会审议通过追认设立两家子公司的议案，并对设立子公司事项进行了补充披露。全国股转公司于 2021 年
4 月 19 日下发了《关于对深圳市美之高科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、董事长xxx、董事会秘书xx采取口头警示的自律监管措施。
综上，该等不规范行为不构成《分层管理办法》第十三条第一项规定的重大信息披露违法行为，不会导致《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形，不会对发行人本次申请公开发行并在精选层挂牌构成实质性障碍。
顺景投资、麒星科技两家子公司的财务状况已经立信审计，公司已在公开发行说明书“第六节 公司治理”之“八、其他事项”中补充披露上述内容。
（二）境外子公司设立的合理性、合规性。
1. 关于“结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性。”的答复
截至本法律意见书出具之日，发行人共有四家境外子公司，其业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用如下：
（1）香港美高
名称 | 美高塑胶金属制品（香港）有限公司 | |
业务开展情况 | 正常开展业务 | |
角色定位和作用 | 为公司的境外销售平台，负责境外销售业务 | |
最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
项目 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 14,256.10 | 12,033.08 |
净资产（万元） | 6,745.17 | 5,398.74 |
净利润（万元） | 1,346.43 | 814.89 |
（2）香港美之高
名称 | 美之高实业发展有限公司 | |
业务开展情况 | 未实际开展业务 | |
角色定位和作用 | 2000 年应客户要求设立，主要进行转口贸易，2014 年底公司架构整合，将香港美之高所承担职能转至香港美高。 | |
最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
项目 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 1,349.94 | 1,401.29 |
净资产（万元） | 1,210.48 | 1,261.62 |
净利润（万元） | -51.14 | 9.52 |
香港美之高系 2000 年应客户要求成立，2013 年底公司架构整合，将香港美之高所承担职能转至香港美高。公司在香港设立香港美高作为外销业务子公司主要系便于与客户进行合同签订、款项结算等业务。香港作为国际自由贸易港，国内企业在此设立外销子公司是较常见的做法，比如同行业可比公司浙江永强设立了香港永强。
（3）香港沃华
名称 | 沃华环球（香港）有限公司 | |
业务开展情况 | 未实际开展业务 | |
角色定位和作用 | 境外公司持股平台，持有鸿兴电镀 100%股权。 | |
最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
项目 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 202.95 | 81.53 |
净资产（万元） | 71.52 | 81.53 |
净利润（万元） | -5.49 | -1.17 |
（4）鸿兴电镀
名称 | 鸿兴电镀有限公司 |
业务开展情况 | 正常开展业务 |
角色定位和作用 | 控股美之顺的平台，并向美之顺提供房产租赁服务 | |
最近两年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计） | ||
项目 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 1,441.61 | 1,389.27 |
净资产（万元） | -298.19 | -445.70 |
净利润（万元） | 63.01 | 45.42 |
通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性：
（1）2010 年电镀业务由实际控制人控制的鸿兴电镀通过美之顺开展
鸿兴电镀由公司实际控制人黄华侨和其胞兄黄金边于 1998 年 9 月在香港自
筹 1 万元港币出资设立，取得了《公司注册证书》和《商业登记证》。鸿兴电镀设立之初主要在深圳市龙岗区与坪地街道年丰村合作开展“三来一补”业务。
2010 年 8 月，鸿兴电镀以等价外币现金出资 100.00 万元人民币设立美之顺。美之顺取得了《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》；同时，深圳市人居环境委员会出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批
【2010】100717 号），同意美之顺建设项目申请，主要从事电镀业务。
（2）2013 年实际控制人控制的企业组织架构调整
根据公司业务发展规划，2013 年公司实际控制人黄华侨将其和近亲属出资设立的几家企业，按照置物架生产销售和电镀业务两个板块分别进行组织架构调整。当时电镀业务相关的资产归属xxx电镀和美之顺，因境内企业在境外新设公司的审核周期短于境内公司收购境外公司，出于效率考虑，2013 年 5 月公司实际控制人黄华侨、xxx在深圳市龙岗区出资 100 万设立深圳沃华；2013 年 6
月深圳沃华在香港出资 100 万港币设立香港沃华，并取得了《企业境外投资证书》
《公司注册证书》和《商业登记证》。
2013 年 11 月，香港沃华以 1.00 万元港币的价格受让黄华侨持有的鸿兴电镀
100.00%股权。2015 年 3 月，深圳沃华已就其香港子公司香港沃华因并购涉及再
投资向深圳市经济和贸易信息化委员会填报了《境外中资企业再投资报告表》，履行了相关法律要求的登记备案程序。
（3）2016 年发行人进行同一控制下的企业合并，收购电镀业务
由于鸿兴电镀子公司美之顺从事的电镀业务与发行人业务的相关性较强，为规范公司治理，减少关联交易，进一步补充和完善公司的生产链条，增强生产经营的稳定性，发行人拟在 2016 年整合实际控制人黄华侨控制的电镀业务。2016年度，国家加强了外汇管制，为提高收购效率，发行人在境内通过收购深圳沃华，实现对鸿兴电镀及美之顺的收购。
2020 年 7 月 10 日，香港xxx律师行对鸿兴电镀有限公司设立、存续、历次股权变更等事项出具了法律意见书，认为鸿兴电镀的设立是有效的且符合香港法律，鸿兴电镀存续期间业务合法，在香港的经营活动没有违反香港的法律法规，历次股权变更的过程没有违反相关法律、法规，历次股权变更属于合法合规。
综上所述，发行人通过深圳沃华、香港沃华、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺主要系2013 年和2016 年整合和收购电镀业务板块资产时选择了审批效率较高的方式，且履行了必要的法律审批程序，具有合理性。
2. 关于“说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。”的答复
（1）鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权合法合规
1998 年 9 月，鸿兴电镀在香港注册设立后，与深圳市年丰经济发展有限公司签署相关合作、土地租赁等协议，租赁其集体土地建设房屋，开展“三来一补”业务。
为处理历史遗留生产经营性违法建筑问题，深圳市人大常委会 2001 年 12
月 19 日颁发《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，依照本规定可确认产权的违法建筑，违法建筑行为人按本规定补办有关手续，接受处理后，房地产登记机关应当按照《深圳经济特区房地产登记条例》规定的时限确认产权，发放房地产证书。2002 年 9 月 20 日，深圳市龙岗区人民政府结合龙岗区实际，颁布《深圳市龙岗区实施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法
建筑若干规定>的办法》。
根据上述规定，2006 年 3 日 8 日，鸿兴电镀与深圳市国土资源和房产管理局签署《深圳土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为 G10501-0419 的土地使用权出让给鸿兴电镀，使用年限为 1999 年 3 月 5 日
至 2049 年 3 月 4 日，土地用途为工业用地。同时合同约定本地块根据《深圳市龙岗区实施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定>的办法》予以处理。
2006 年 7 月 21 日，鸿兴电镀取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核
发的深房地字第 6000217334 号、深房地字第 6000217330 号、深房地字第
6000217343 号、深房地字第 6000217332 号、深房地字第 6000217329 号、深房
地字第 6000217340 号产权证书，该等证书的附记中载明根据《深圳市龙岗区实施<深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定>的办法》处理结果进行登记。
基于上述，鸿兴电镀持有的中国境内的房屋产权及土地使用权，取得方式符合《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》和《深圳经济特区房地产登记条例》的相关法律规定，并依法签署了土地出让合同且取得了产权证书。
根据xxx律师行于 2020 年 7 月 10 日出具的《法律意见书》，鸿兴电镀自成立至该《法律意见书》出具日，没有受到任何行政处罚或仲裁和牵涉任何诉讼。
综上所述，鸿兴电镀持有相关中国境内的房屋产权及土地使用权合法合规。
（2）鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷 截至本法律意见书出具之日，鸿兴电镀已取得相关房屋产权及土地使用权的
产权证书，权属清晰。根据深圳市不动产登记中心的查询结果，前述房产及土地使用权均办理了抵押手续，为发行人向银行借款提供担保。根据发行人的确认并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，鸿兴电镀持有的相关房屋产权及土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 关于“补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、
审批程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形。”的答复
（1）境外子公司设立已履行相关的内部决策程序
2013 年 4 月 18 日，美高塑胶召开股东会并作出决议：同意美高塑胶出资设
立香港美高，注册资本为港币 100.00 万元。2013 年 12 月 23 日，香港美之高股东作出决定：股东黄华侨将其占公司 100.00%的股权以港币 1.00 万元的价格转让给受让方香港美高。上述股权转让完成后，发行人通过香港美高持有香港美之高 100%股权。
截至发行人收购深圳沃华 100%股权前，深圳沃华已通过香港沃华、鸿兴电镀持有美之顺 100%股权。发行人已于 2016 年 11 月 30 日召开第一届董事会第八
次会议、2016 年 12 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了与收购深圳沃华 100%股权相关的议案：《关于收购深圳市沃华环球有限公司 100%股权的议案》《关于本次股权收购构成关联交易的议案》《关于签署<深圳市美之高科技股份有限公司与黄华侨、xxxxx深圳市沃华环球有限公司之股权转让协议>的议案》《关于批准本次股权收购相关审计报告及评估报告的议案》。
基于上述，发行人已履行境外子公司设立相关的内部决策程序。
（2）境外子公司设立已履行相关的商务部门的审批手续
境外子公司香港美高系发行人于 2013 年 6 月 18 日设立，注册资本为港币
100.00 万元。中华人民共和国商务部于 2013 年 5 月 27 日颁发了境外投资证第 4403201300296 号《企业境外投资证书》对此进行了批准。2015 年 3 月 3 日，发行人向深圳市经济贸易和信息化委员会就发行人在香港并购设立再投资企业香港美之高提交了《境外中资企业再投资报告表》。
境外子公司香港沃华系发行人子公司深圳沃华于 2013 年 6 月 18 日出资设
立，注册资本为港币 100.00 万元。中华人民共和国商务部于 2013 年 5 月 29 日
颁发了境外投资证第 4403201300304 号《企业境外投资证书》对此进行了批准。
2015 年 3 月 3 日，深圳沃华向深圳市经济贸易和信息化委员会就深圳沃华在香港并购设立再投资企业鸿兴电镀提交了《境外中资企业再投资报告表》。
（3）境外子公司设立已履行相关的外汇部门的审批手续
根据国家外汇管理局于 2013 年 4 月 25 日颁布实施的《国家外汇管理局关于推广资本项目信息系统的通知》（汇发[2013]17 号）第二条规定，外汇局为境内主体办理各类资本项目业务时，应为该主体出具加盖业务公章的相应业务办理凭证（含核准件、业务登记凭证）。
发行人分别于 2013 年 9 月 23 日、2016 年 11 月 17 日购汇汇出资本金港币
10 万元、港币 90 万元完成对香港美高投资。发行人汇出上述 2 笔投资资金时已按照上述汇发【2013】17 号文的规定，取得国家外汇管理局深圳市分局加盖资本项目外汇核准章的业务办理凭证，并通过中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行完成投资资金的汇出。
深圳沃华分别于 2015 年 9 月 29 日、2017 年 12 月 7 日购汇汇出资本金港币
10 万元、港币 90 万元完成对香港沃华投资。深圳沃华汇出上述 2 笔投资资金时已按照上述汇发【2013】17 号文的规定，取得国家外汇管理局深圳市分局加盖资本项目外汇核准章的业务办理凭证，并通过中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行完成投资资金的汇出。
（4）境外子公司设立未履行发展与改革委员会部门审批手续符合深圳市相关规定
香港沃华为深圳沃华于 2013 年 6 月出资设立的全资子公司，香港美高为美
之高于 2013 年 6 月出资设立的全资子公司，基于香港沃华、香港美高 2013 年设立时办理境外投资相关手续未被要求提供发改委境外投资备案证明文件、2013年深圳市发改委政策解读认为发行人无需办理审批，且截至目前未受到相关处罚、境内外收付汇正常进行等情况，发行人境外子公司设立未履行发展与改革委员会部门备案手续符合深圳市相关规定。具体情况如下：
根据香港沃华、香港美高设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》，中方投资额 3,000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1,000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。
① 香港沃华及香港美高均不涉及境外固定资产投资，在就投资香港沃华及香港美高办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相关手续时，均未被要求提供发展与改革委员会部门境外投资备案证明文件，故未及时向发展与改革委员会部门申报履行境内企业的境外投资备案程序。
② 为纠正上述境内企业境外投资备案不及时的问题，发行人事后曾向深圳市发改委咨询补办相关备案手续事项，但因深圳市发改委无相关补办法定程序，未能实现补办。截至目前，发行人并未受到发展与改革委员会有关停止实施项目或者予以处罚或者其他监管措施，发行人与香港沃华及香港美高之间的收付汇活动正常进行。此外，境外律师已对发行人境外子公司的设立和存续发表法律意见，香港沃华、香港美高系依据相关注册地法律依法设立、有效存续的企业。
③ 根据深圳市发展和改革委员会官方网站于 2013 年 10 月 28 日发布的政策
解读：“根据现行规定，投资总额 1,000 万美金以下的到非敏感国家或地区的项目不需要报我委审批。” 经咨询深圳市发展和改革委员会相关人员确认，根据香港沃华、香港美高当时设立的实际情况，不需要履行发展和改革委员会的审批程序。因此，发行人的境外子公司香港美高、香港沃华的设立未履行发展与改革委员会审批手续符合深圳市相关政策规定。
就发行人未就前述境外投资事项履行发展与改革委员会审批手续，发行人已出具书面承诺：如将来发展与改革委员会要求其就投资香港沃华及香港美高补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发展与改革部门的要求及时补办相关备案手续；发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，如发行人及其子公司因境外投资涉及的主管发展与改革委员会等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，将就此进行全额补偿并承担相关费用。
综上所述，发行人境外子公司香港美高、香港沃华的设立及再投资事项按照境外投资法律法规已履行了商务部门境外投资手续，并办理了外汇部门相关备案登记，未履行发展与改革委员会审批手续符合深圳市相关政策规定。发行人境外子公司设立不存在违法违规情形。
发行人已在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充披露上述内容。