1）公司下属控股子公司Ultrapower 360 Pte Ltd（简称“新加坡360”）于2014年12月30日与光合起源就《有杀气童话》移动端游戏（简称“ 本协议游戏产品”）的代理与运营签订了《手机游戏授权独家代理与运营协议》（简称“代理运营协议”）。协议内容主要包括：许可权定义、授权费用、分成方式、奖励金额、交 付及维护等。协议中涉及金额主要包括：授权费用50万美元、预付分成收益40万美元、奖励金额20万美元以及分成收益。根据协议条款及上线运营实际情况，协议涉及交易金...

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-019

北京神州泰岳软件股份有限公司关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）下属控股公司与北京光合起源网络科技有限公司（简称“光合起源”）共同达成《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议（二）》，具体情况如下：

1）公司下属控股子公司Ultrapower 360 Pte Ltd（简称“新加坡360”）于2014年12月30日与光合起源就《有杀气童话》移动端游戏（简称“本协议游戏产品”）的代理与运营签订了《手机游戏授权独家代理与运营协议》（简称“代理运营协议”）。协议内容主要包括：许可权定义、授权费用、分成方式、奖励金额、交付及维护等。协议中涉及金额主要包括：授权费用50万美元、预付分成收益40万美元、奖励金额20万美元以及分成收益。根据协议条款及上线运营实际情况，协议涉及交易金额在公司总经理审批权限之内。

2）公司下属控股子公司Uqsoft (Hong Kong) Limited（简称“泰奇香港”）于 2016年3月1日与光合起源就《有杀气童话》签订《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议（一）》，与光合起源的交易主体由新加坡360变更为泰奇香港，各项协议条款保持不变。

3）鉴于本协议游戏产品目前良好的运行和流水情况，后期运营涉及的交易金额将突破总经理权限，泰奇香港于2016年4月20日与光合起源就《有杀气童话》签订《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议（二）》，提交公司董事会审议后继续执行，双方的收益分成比例、计算周期及方式、支付等事宜仍执行《代理运营协议》的约定。

2、光合起源系公司董事xx先生目前担任董事的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2016年4月20日，公司第五届董事会第七十五次会议审议通过《与北京光合起源网络科技有限公司关联交易的议案》，关联董事xx先生按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

4、本次协议签订事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后开始实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：北京光合起源网络科技有限公司法定代表人：xxx

注册资本：400 万元

成立日期：2014 年 6 月 10 日

住 所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x 000 x

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	240	60
2	北京善聚投资管理有限公司	160	40
	合计	400	100

三、交易的定价政策及定价依据

x次代理运营协议的授权费用、分成比例及奖励金额完全基于手机游戏行业的市场价格进行定价，价格属于合理范围。

四、交易协议的主要内容

1、授权范围及授权费用

游戏产品授权范围为：泰奇香港独家代理除中国大陆以外的全球其它国家和地区（含香港、澳门与台湾）授权游戏的发行、销售、运营权。期限自协议生效日起，至第一个本地化游戏版本在授权区域内商业化后三年终止。泰奇香港将支付给光合起源授权费用 50 万美元。

2、分成收益及奖励

从授权游戏商业化运营之日起，以授权游戏的月度净收入为基数，泰奇香港与光合起源按照 7：3 的比例进行分成。在授权游戏的第一个本地化游戏版本商业化运营之日起，泰奇香港将支付给光合起源预付分成收益 40 万美元，预付分成用于抵扣后续光合起源应得的分成收益。

自授权游戏商业化运营之日起，当总流水超过 2000 万元人民币，泰奇香港

需支付光合起源一次性奖励金 10 万美元；当总流水超过 3000 万元人民币，泰奇

香港需另行支付光合起源一次性奖励金 10 万美元。

3、补充协议条款

截至本协议签署日，《有杀气童话》产生的总流水已达 800 万美元以上，经泰奇香港的母公司北京神州泰岳软件股份有限公司董事会审议通过之后，双方的收益分成比例、计算周期及方式、支付等事宜仍执行《代理运营协议》的约定。

协议双方预计，至《代理运营协议》授权期限届满之日，《有杀气童话》产生的总分成收益将不超过 20,000 万元人民币；若超出前述金额，则超出前述金额后的收益分成比例、结算周期及方式、支付等事宜由双方另行协商并签署补充协议进行确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

《有杀气童话》是 2015 年推出的一款动作 RPG 游戏，同时在 IOS 及xx平台推出。游戏着力提高内容及策略性，除了技能和天赋系统外，全新引入了缘分系统。游戏收录过百名童话人物角色，通过先进的虚拟动作捕捉技术和精心的设计调整，使人物的动作活灵活现，战斗画面逼真。本次与光合起源的合作是公司在游戏发行领域的重要实践，为提升公司游戏生态链的发行运营能力起到了重要的作用。目前《有杀气童话》运营及流水情况很好，预计在未来有很好的收益空

间。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2015 年公司向光合起源收取房屋租赁收益人民币 48.75

万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

x公司独立董事xxx先生、罗建北女士、xxxxx、xxxxx事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次交易基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

2016 年 4 月 21 日