dsm-firmenich 货物与服务通用采购条款
dsm-firmenich 货物与服务通用采购条款
下列通用采购条款适用于所有提议、报价和采购订单，并构成以上所有文件不可分割的一部分。客户在此明确拒绝供应商的任何一般条款和条件或规定的适用。
1.定义
本文件应适用下列定义：协议是指以第 2 条所述方式缔结的具有约束力的合同。D-F 指 DSM-Firmenich AG。D-F 关联方指由 D-F 直接或间接控制的任何公司或其他实体；供应商的关联方指直接或间接控制供应商、由供应商直接或间接控制，或与供应商属同一控制之下的任何公司或其他实体。如果一个实体通过持有具备表决权的证券或其他方式来指导或促成另一实体的管理或政策的方向，则视为该实体控制另一个实体客户是指发出采购订单或招标书的D-F 关联方货物是指采购订单中列明的供应的产品及所有相关文件；个人数据是指与已识别或可识别的个人有关的任何信息；处理（及其取消）是指对个人数据进行的任何操作，无论是否通过自动化手段，如收集、记录、存储、组织、改变、使用、披露、传输或删除个人数据。采购订单指客户所发出的包含所有相关文件的订单 Ariba Network 是指基于云的 SAP Ariba 采购系统；服务是指采购订单中载明由供应商提供的服务和/或所有相关可交付成果。供应商是指与客户达成协议的每个自然人或实体。
2.验收
本通用采购条款，与客户签发的相关采购订单共同构成供应商向客户提供服务和/或交付货物的条款和条件，并将在供应商明示或默示接受时对当事各方产生约束力（有约束力的协议）。供应商提出的任何变更，只有在客户以书面形式表示接受的情况下才具有约束力。接受本协议和/或采购订单项下的货物或服务并不构成接受供应商的条款和条件。供应商履行采购订单项下的任何部分都将构成供应商无条件接受采购订单。
3.商业条件
3.1 供应商应以协议中所述的价格交付货物和/或提供服务。除非有明确的相反规定，价格是 (i) 固定且不可变的，(ii) 不包含任何增值税，但是 (iii) 包含所有的其他税收、关税、征费及费用（包括许可费用）、收费并包含所有成本。
3.2 除非在采购订单中另有约定，否则在发票为准确和无善意的争议的情况下，客户将自收到发票日当月结束后九十（90）天内以银行转账的方式向供应商支付所出具发票上所列的金额。
3.3 客户可授权其他任何 D-F 的关联方支付其已届支付期的款项。该项支付将免除客户对供应商的相应支付义务。如果对发票存有善意的争议，供应商无权推迟履行其义务。客户有权以供应商或任何供应商的关联方对客户的欠款来抵销客户对供应商或任何供应商的关联方所欠的款项。
3.4 如果服务是在可报销的基础上提供的，供应商应保存所有成本、支出和工作时间的记录，并应将访问权限提供给客户。
3.5 供应商应在货物交付或服务提供完成后及时向客户寄送发票。 如果供应商没有及时寄送发票，则客户不应对迟延付款承担责任。
3.6 除非各方另有协议，否则供应商可被要求通过电子通讯（包括但不限于 Ariba Network）执行采购流程（包括但不限于采购订单、订单确认、装运通知、发票）。
4.合规
4.1 供应商应遵守所有与履行协议相关且适用的法律、法规和规则、标准和要求，包括但不限于所有关于(i)反贿赂和反腐败以及(ii)国际贸易，例如，但不限于禁运、进出口管制及制裁名单的适用法规（“合规要求”）。
4.2 供应商明确保证，其雇员、代理商和分包商不得直接或间接 (i) 从任何实体或个人处接受任何不正当利益，也不会向任何实体或个人承诺、提供或给予任何不正当利益，包括政府官员或政府控制实体的官员，或 (ii) (a) 与该实体或个人订立协议，或
(b) 就货物和/或服务达成协议，构成违法或违反适用的合规要求。供应商仍应就其分包商、代理商和其全体人员在所有方面都遵守本 4.1 和 4.2 条款负有责任。
4.3 供应商明示保证(i) 对其提供的货物及服务的可交付成果享有完好及可售让的权利，包括授予客户知识产权许可的权利，(ii)持有任何和所有的执照、许可、最终用户声明和任何原产地国、转运国和目的地国履行其义务所要求的其他文件，并 (iii) 立即将任何法律上的限制通知客户。
4.4 除非另有书面约定，客户和供应商均可处理从另一方获得的与履行采购订单有关的个人数据，从而独立地确定处理的目的和方式且应作为数据控制人。客户和供应商在处理个人数据及履行其在采购订单项下的义务时，均应遵守所适用的国际及国内数据保护法律、法规和条例。供应商明确保证在与客户签订数据处理协议前不得处理任何客户的个人数据或代表客户处理供应商的个人数据，也不会在没有客户事先书面同意及指示前让任何分包商处理该个人数据。
5.时间
供应商保证在采购订单规定的或客户另行书面同意的截止日期之前供应货物和/或服务，不得延误和中断。时间是供应商交货义务的关键要素。供应商如有任何可预见的延迟，应立即通知客户。
6.交付、保证和接受货物
6.1 除非另有明确约定，否则应根据《国际贸易术语解释通则》规定的 DDP 交货方式向客户交付交货（应适用采购订单下达时有效的 《国际贸易术语解释通则》）。
6.2 交付应使用适当的包装。供应商应回收费用xx和可再次使用的包装。供应商应当及时地向客户提供所有适用且对于安全和妥善运输、使用、处理、加工和储存货物所必需的执照、文件、信息、规格和指令，以及所有按习惯应提供的分析/合格证书。如果情况适用，储存的客户货物应依照初始数量、状态和条件重新交付。
6.3 供应商保证货物具有良好的功能，并保证其未经使用、与其规格和要求相符、选料考究且做工精良、质量适销、采用良好的生产规范生产、没有任何及所有缺陷且不牵涉任何及所有的留置权和产权负担、质押权或扣留权，并适用于预期或默示的特定用途。这些保证不应视为排除客户可能拥有或获得的其他保证和/或权利，且这些保证应延伸到客户及客户的客户。
6.4 客户接受货物或货物首次使用之日起（以较后日期为准）两（2）年期间，客户如有要求供应商应立即按客户要求修复或替换任何及所有缺陷的货物。经修复或替换的货物或其部件应自其修复或替换之日起再保修两（2）年。客户如有要求，供应商在交付替换的货物之前，应尽可能让用户无偿使用有缺陷的货物。若货物一段期间内无法正常使用，则保证期应就无法正常使用期间相应延长。
6.5 客户有权拒收在交付时出现以下情形的任何货物：(i) 未按约定时间交付，(ii) 未按约定体积和/或数量交付，(iii) 未妥善包装或包装破损，或 (iv) 有其他缺陷，该种拒收情况下，风险和费用由供应商承担，且不影响客户因供应商的交付不合规而导致的损失和损害请求赔偿的权利。如果客户根据本条规定拒收货物，客户可向第三方供应商采购同等数量的相应货物，客户已付或应付的货物价格与客户已付或应付该等第三方供应商的价格之间的差额应由供应商承担。客户进行此类替代采购后，无义务再向供应商进行相应的采购。
6.6 检验、测试、验收或付款并不免除供应商的义务和保证。
7.提供、验收服务
7.1 供应商保证服务的质量和效果。供应商应按照协议的要求和规格并以高度专业、及时和先进的方式提供服务，恪尽应有的技能和谨慎，使用适当且保存良好的材料并雇佣充分适格的人员。
7.2 供应商应就与服务相关的任何特殊用途或处理妥善并及时向客户做出指示。
7.3 服务的使用或测试、接受或付款，均不能免除供应商的义务和保修责任。
8.所有权转让
8.1 货物和服务的可交付成果的所有权在本协议所述的交付地点在交付之时转移至客户。如果客户分阶段或根据商定的里程碑接受货物或服务的可交付成果（例如，与客户的付款比例相关联），则每个阶段或里程碑均应视为单独的交付，并且此类（半成品）货物或（部分）交付的服务所有权应转移至客户。
8.2 租赁服务协议项下货物的所有权属于供应商，相关风险由供应商承担。
8.3 根据仓储协议而存储的客户货物的所有权属于客户。该货物相关风险将在接受货物时转移至供应商，并在该货物交付客户之后终止。
8.4 供应商应以可识别的方式存储（i）任何分配用于创新创建、制造和/或生产货物和/或服务可交付成果的原材料和半成品，以及（ii）成品货物和/或可交付成果本身。验收成品和/或服务之前，上述原材料和半成品的风险仍由供应商承担。
9.进行检验的机会
9.1 供应商确保客户或其指定的人有机会检验货物或货物制造过程和/或任何履行服务或部分服务的地点。
9.2 供应商应勤勉和持续地控制和测试货物和服务的质量，以及制造、存储和交付中的操作。供应商应确保客户或其指定人，拥有在任何时间参与测试和/或检验货物的机会。
9.3 检验和/或测试并不免除供应商在本协议项下的义务或责任。
10.控制变更
对货物和/或（提供）服务，包括（商业）加工、（原）材料（包括供应源），进行任何及所有变更和/或改进，和/或其他任何可能影响货物和/或服务规格的变更，均应取得客户的事先书面批准。供应商应至少提前九十（90）天就该变更书面通知客户并使客户能够控制和测试货物。
11.化学品控制规则
对于根据采购订单提供的化学品，供应商确认并声明货物和其任何成分完全符合任何及所有联邦、州和地方法律、法规，包括但不仅限于任何许可及执照要求。
12.供应商行为准则和安全、健康及环保指令
12.1 供应商应遵守《dsm-firmenich 供应商守则》中规定的原则，守则内容详见 dsm-firmenich 网站，亦可按要求向供应商发送该守则。
12.2 供应商应遵守并依照所有可适用的安全、健康和环境指令行事，避免污染土壤和地下水，限制在客户经营场所的空气和噪声污染，遵守场地和入场规则，以及客户的（网络）安全规则。供应商必须自费安排适当和安全的运输和设备，以及有技能并适格的能说客户当地语言和/或英语的人员，以对安全、健康和环境负责任的方式工作。客户可就本协议项下的这些方面进行审核。供应商应就任何安全、健康、环境、保障方面的不合规进行报告。万一发生任何事故，供应商应在客户的监督之下，立即采取所有的措施以清除、隔离或防止因该事故而产生的污染。
13.赔偿、责任和不可抗力
13.1 供应商应负责、赔偿，并使客户、D-F 和 D-F 的关联方及其董事和雇员（以下简称“被赔偿方”）免受因本协议、被赔偿方或者任何第三方使用和/或销售供应商的货物、被赔偿方或者任何第三方使用供应商的服务引起的或与之有关的，被赔偿方遭受的、或针对被赔偿方提出的，任何和所有实际发生的或者可能发生的损害、损失、人身伤害/死亡、成本、索赔，但由客户故意的不当行为或重大过失引起的除外。
13.2 供应商应完全负责正确和及时地支付与履行本协议相关的所有税收和税赋，且应使被赔偿方免受就与供应商税收义务、出资、任何第三方索赔（包括来自政府的索赔）有关的所有索赔和损害。
13.3 在适用法律允许的最大范围内，客户不承担本协议项下的任何直接和间接损失（包括但不限于收入损失、利润损失或其他间接或附带性损失）。
13.4 任何一方均不因任何由于完全超出其控制的、不属于其责任范围且不能合理预见的事件（“不可抗力”）而导致的迟延、影响或阻碍履行而向另一方承担责任，但援引不可抗力的一方应当尽最大努力以任何可能的方式履行其义务。仅仅是材料或公共设施延迟供应这一事实不应视为构成不可抗力，公司收购、合并、机器或设备故障、无法及时获取原材料、财务困难（例如因市场价格上涨或下跌或税收或关税调整）、罢工或停工也不应视为不可抗力。如果一项不可抗力的情况持续达三十（30）天以上，客户将有权以书面通知的形式（部分）终止或取消本协议。在供应商无法履行其义务的任何期间，客户有权向第三方购买类似的货物和/或服务。因此而受影响的数量应从任何约定（最小）数量的计算中扣除。
14.保密
客户所提供或代表客户提供的任何及所有的信息将视作保密信息机密，且仅能被供应商为本协议目的而使用。仅可在严格必须 知晓的基础上向其雇员或第三方披露信息，除非供应商因法院命令或法定义务而被要求披露信息，但前提是其应立即通知客户，并在客户寻求获得保护令时予以合理配合。应请求，供应商应当立即将所有该等信息返还给客户。供应商不得保留其复制件。 供应商应当将本协议的存在亦视为机密。供应商或其雇员将根据要求签署单独的保密协议。
15.所有权和知识产权
15.1 任何及所有披露给供应商的信息、财产或材料仍然属于客户的财产。供应商无权利用或援引客户、D-F 或任何 D-F 的关联方的任何商标、商号、域名、专利、设计、版权或其他知识产权，除非客户事先书面同意。任何被授权的使用客户的商标、商号、域名、专利、设计、版权或其他知识产权均应严格限制在客户指示的范围之内且符合授权的目的。
15.2 供应商保证货物和/或服务，无论单独还是整体的，均不会导致或引发任何对第三方的知识产权的侵权或非法使用。
15.3 如果供应商根据客户的指示生产货物和/或提供服务，除非双方明确书面同意，否则供应商特此以现在和将来转让的方式向客户转让该供应商或代表供应商开发的货物和/或服务有关的所有知识产权、专有技术、著作权及其他项目（发明、图纸、可行性研究、软件（包括源代码、子软件及问题）等等，供应商应配合执行任何必要的手续，以实现知识产权的转让。
15.4 非明确为客户开发或在客户的指示之下开发的软件知识产权仍应归供应商所有，供应商应向客户授予一项非排他性的、不可转让的、不可撤销的、永久的、免费的、且不受限于任何特定设备或地点的许可。客户有权再向 D-F 的关联方提供分许可。
16.保险
在不限制本协议项下供应商的其他任何义务或责任的前提下，供应商同意，在本协议签署时及其完整协议期限内，供应商应持 续投保并续保，相关成本和费用由供应商自行承担，保险类型、承保范围及金额能够涵盖本协议所产生的风险或与本协议相关 的风险，以及法律要求的其他任何保险。所有保单必须由供应商从信誉良好且有偿付能力的保险公司获取。在客户的要求之下，供应商应当提供证明其购买了保险的保险凭证并向客户通报任何变更和未能遵守上述合规要求的情况。
供应商购买保险不得以任何方式限制其于本协议项下的责任。
17.终止和中止
在以下情况下，客户有权以立即生效的方式全部或部分中止履行其义务或终止本协议，且不影响其主张损害赔偿的权利，也无 需对供应商做出任何赔偿或补偿：(i) 供应商被宣告破产、处于清算状态、终止或中止其全部或实质部分的业务、受限于法院执 行令或预防性法律和解措施，(ii) 未能遵守合规要求或安全、健康和环境及安保的规定，(iii) 发生第 10 条规定的未批准的变更，或 (iv) 供应商违反协议且在收到违约通知后三十 (30) 天内未纠正。本协议因上述原因终止后，客户可在供应商返还付款后， 将已收到的货物和/或服务全部或部分退还供应商，并向供应商转让相应货物和/或服务的所有权。
18.其他
18.1 如果本通用采购条款中的任何条款目前或将来失效或无效，则其他条款将不受影响。各当事方同意以具有类似含义的条款来代替该失效或无效的条款，该新条款的内容应尽可能反映原条款的意图。
18.2 任何一方未能向另一方就其应履行的任何义务提出严格履行的要求，将不会影响该方在其后强制另一方履行任何义务，任何一方对任何违约放弃主张将不构成其对该违约之前或之后的违约放弃主张。除非放弃具体明确、不可撤销且采用书面形式，否则将不产生任何效力。
18.3 供应商如未取得客户的书面同意，不得全部或部分让与或转让本协议。该同意不会豁免供应商在本协议项下的任何义务，且应符合本协议的规定。客户有权在及时通知供应商的情况下向 D-F 的任何关联方让与或转让本协议的全部或任何部分。
18.4 本协议的任何部分都不应导致某一方被视为另一方的代理人，或在各方之间构成合伙、合资企业或雇佣关系。
18.5 在未决争议期间，除非某项义务被该争议直接影响，否则任何一方均不能免除履行其在本协议项下的义务。
18.6 本通用采购条款应根据客户注册地的实体法进行解释和说明。不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。双方同意，任何一方可能提起的任何诉讼或诉讼程序都应在客户注册地的主管法院提起。
18.7 本协议届满、终止或解除不影响任何明示地或就其性质而言不随本协议届满、终止或解除而失效的权利或义务，包括但不限于xx、担保、、保密义务、知识产权和产生的权利。