Contract
xxxx律师事务所
关于山西成才教育科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
二〇二四年六月
xxxx律师事务所
关于山西成才教育科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
致：杭州优客健康科技有限公司
xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州优客健康科技有限公司的委托，担任本次杭州优客健康科技有限公司收购山西成才教育科技股份有限公司的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人杭州优客健康科技有限公司收购山西成才教育科技股份有限公司（以下简称“本次收购”）事宜出具本法律意见书。
1. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者杭州优客健康科技有限公司和山西成才教育科技股份有限公司的行为、有关事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
4. 在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
四、本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况 24
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
收购报告书 | 指 | 收购人为本次收购编制的《山西成才教育科技股份有 限公司收购报告书》 |
公众公司/成才教育/被收购公 司 | 指 | 山西成才教育科技股份有限公司 |
收购人/受让方/优客健康 | 指 | 杭州优客健康科技有限公司 |
转让方 | 指 | 在本次收购中向收购人优客健康转让成才教育股份 的股东xxx先生 |
本次收购 | 指 | 收购人优客健康通过协议转让方式受让xxx持有的成才教育 7,500,000 股股份。收购完成后，收购人 优客健康直接持有成才教育 7,500,000 股股份，占成才教育总股本的 51.02%，优客健康将成为成才教育的 控股股东，xx先生将成为成才教育的实际控制人 |
本次收购事实发生之日 | 指 | 2024 年 6 月 19 日 |
《法律意见书》 | 指 | 本所为本次收购出具的《天津永瀚律师事务所关于山 西成才教育科技股份有限公司收购报告书的法律意见书》 |
指 | 《山西成才教育科技股份有限公司章程》（经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过） | |
《股份转让协议》 | 指 | 2024 年 6 月 19 日，转让xxxx先生与收购人优客 健康签署的《股份转让协议》 |
《股份质押协议》 | 指 | 2024 年 6 月 19 日，转让xxxx先生与收购人优客 健康签署的《股份质押协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 2024 年 6 月 19 日，转让xxxx先生与收购人优客 健康签署的《表决权委托协议》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号- 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本所 | 指 | xxxx律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
正文
一、收购人的主体资格
经本所律师核查，收购人基本情况如下：
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”官方网站，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 | 杭州优客健康科技有限公司 |
曾用名 | 杭州爱客健康科技有限公司；杭州爱客健康管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 913301023417957298 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0 x 000 x |
经营范围 | 一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；软件销售；人工智能硬件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。 |
成立日期 | 2015 年 5 月 8 日 |
营业期限 | 长期 |
所处行业 | 商务服务业 |
主营业务 | 未实际开展业务 |
登记机关 | 杭州市西湖区市场监督管理局 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0 x 000 x |
通讯电话 | 0000-00000000 |
邮编 | 310030 |
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，自然人xx先生直接持有收购人优客健康 53.00%的股权，并担任优客健康的执行董事兼经理，因此xx先生为收购人优客健康的控股股东、实际控制人。
xx，男，中国国籍，1989 年 7 月出生，无其他国家或地区居留权，大专学历，毕业于武汉华中科技大学远程与继续教育学院计算机专业。2009 年 10 月至 2015 年 5 月，自由职业；2015 年 5 月至 2024 年 4 月，任优客健康监事；2020
年 5 月至 2024 年 3 月，任杭州流沙网络科技有限公司客户经理；2023 年 10 月至今，任义乌子程贸易有限公司执行董事兼总经理；2024 年 4 月至今，任优客健康执行董事兼经理。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务、关联企业及主要业务情况
根据收购人的说明并经本所律师核查相关信息，截至本法律意见书出具之日，收购人拥有一家控股子公司广东优客健康科技有限公司，其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 核心业务 | 关联关系 |
1 | 广东优客健康科技有限公司 | 500.00 | 一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据 | 暂未开展业务 | 收购人优客健康直接持有其 |
处理服务；计算机系统服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；品牌管理；互联网销售（ 除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；软件销售；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51%股权 |
注：上述企业正在进行简易注销公告，简易公告期为 2024 年 6 月 11 日至 2024 年 6 月
30 日。
除收购人外，收购人控股股东、实际控制人xx先生控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 核心业务 | 关联关系 |
1 | 义乌市周洲健康咨询服务部 | 1.00 | 非医疗健康信息咨询服务 | xx先生担任该个体工商户的经营者 |
2 | 义乌市养固健电子商务商行 | - | 许可项目：食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）；五金产品批发；电子产品销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品销售；建筑材料销售；家具销售；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；玩具销售；化妆品批发；珠宝首饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | xx先生担任该个体工商户的经营者 |
经本所律师核查，成才教育的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；软件开发；软件销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电影摄制服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，主营业务为“职业技能培训和稳定就业培训服务”，收购人实际控制人xx先生控制的核心企业与成才教育不存在同业竞争的情形。
根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
xx | x | 执行董事兼总经理 | 中国 | 湖北京山 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 江西瑞金 | 否 |
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的信用报告及书面承诺，并经本所律师检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本法律意见出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
根据国元证券杭州密渡桥路证券营业部出具的文件，收购人优客健康已开立股转一类合格投资者账户，具备参与新三板基础层挂牌公司股票交易的权限，符合《投资者适当性管理办法》的要求。
根据收购人出具的说明，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形。
根据成才教育及收购人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未持有成才教育的股份，收购人及其控股股东、实际控制人与成才教育及其主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的管理规定，具备本次收购的主体资格。
根据《第 5 号准则》第二十三条，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近两年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制
度及主要会计政策与最近 1 年是否一致，如不一致，应作出相应调整。如果该法
人或者其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人优客健康 2023 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2024]京会兴审字第 00610004 号）。
收购人最近两年财务数据如下：
1.资产负债表
单位：元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 43,864.71 | 45,890.03 |
流动资产合计 | 43,864.71 | 45,890.03 |
非流动资产： | ||
非流动资产合计 | ||
资产总计 | 43,864.71 | 45,890.03 |
流动负债： | ||
其他应付款 | 102,760.00 | 102,760.00 |
流动负债合计 | 102,760.00 | 102,760.00 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 102,760.00 | 102,760.00 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
未分配利润 | -58,895.29 | -56,869.97 |
所有者权益（或股东权益）合计 | -58,895.29 | -56,869.97 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 43,864.71 | 45,890.03 |
2.利润表
单位：元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
一、营业收入 | ||
减：营业成本 | ||
管理费用 | 11,760.00 | |
财务费用 | 2,025.32 | |
其中：利息费用 | ||
利息收入 | 327.68 |
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,025.32 | -11,760.00 |
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） | -2,025.32 | -11,760.00 |
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,025.32 | -11,760.00 |
（一）持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） | -2,025.32 | -11,760.00 |
五、其他综合收益的税后净额 | ||
六、综合收益总额 | -2,025.32 | -11,760.00 |
3.现金流量表
单位：元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 327.68 | |
经营活动现金流入小计 | 327.68 | |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,353.00 | |
经营活动现金流出小计 | 2,353.00 | |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,025.32 | |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
投资活动现金流入小计 | ||
投资活动现金流出小计 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | ||
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
筹资活动现金流入小计 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | ||
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | -2,025.32 | |
加：期初现金及现金等价物余额 | 45,890.03 | 45,890.03 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 43,864.71 | 45,890.03 |
二、本次收购的批准与授权
2024 年 6 月 17 日，优客健康召开股东会会议，同意以 0.37 元/股的价格受
让xxx持有的成才教育 7,500,000 股股份，股份转让款为 2,775,000.00 元。
转让xxxx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定进行股份转让和表决权委托等事宜。
本次收购的相关文件应当按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务。
因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
综上，本所律师认为，本次收购已经取得现阶段必要的批准、授权，尚需履行信息披露义务。
三、本次收购的基本情况
2024 年 6 月 19 日，优客健康与xxx签署《股份转让协议》、《表决权委
托协议》、《股份质押协议》，优客健康拟受让xxx持有的成才教育 7,500,000股限售股股份，占成才教育总股本的 51.02%；在目标股份全部过户至优客健康名下之前，xxx自愿将目标股份对应的股东权利委托给优客健康行使；待目标股份解除限售后，拟通过大宗交易或者特定事项协议转让方式转让给优客健康。
根据《股份转让协议》，优客健康受让xxx持有的公众公司 7,500,000
股股份，每股价格为 0.37 元，股份转让款为 2,775,000.00 元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。
根据《收购报告书》，本次收购资金来源为收购人自有资金及收购人控股股东、实际控制人提供的资金支持。根据收购人出具的承诺，收购人本次收购的资金来源为自由资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助
的情况。本次收购不存在他人委托持股、代持股份的情形，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
2024 年 6 月 19 日，收购人优客健康与转让xxxx签署《股份转让协议》、
《表决权委托协议》、《股份质押协议》，主要内容如下： 1.《股份转让协议》
甲方（受让方）：杭州优客健康科技有限公司乙方（转让方）：xxx
目标公司：山西成才教育科技股份有限公司第一条 标的股份
乙方将持有的目标公司 51.02%的股份即 7,500,000 股转让给甲方，均为限售股股份。
第二条 转让价款
上述股份的转让价格为 0.37 元/股，股份转让价款共计 2,775,000.00 元。第三条 付款方式及税费承担
1.付款方式：自本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让款的 50%,即人民币 1,387,500.00 元(大写：壹佰叁拾捌万柒仟xx元)；自标的股份过户完成之日(以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册为准)起 15 个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让款的 50%,即人民币 1,387,500.00 元(大写：壹佰叁拾捌万柒仟xx元)。
2.税费承担：各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
1.标的股份的表决权委托及质押
1.1 鉴于标的股份均为限售股股份，因此甲乙双方同意，自本协议生效之日起，乙方将标的股份 7,500,000 股对应的表决权不可撤销地委托给甲方行使，该委托授权效力及于因委托股份送股、转增股、配股等变更而新增的股份；甲方可就该等股份所对应的表决权的一切事项按照甲方自身的意思进行表决；委托期限至乙方将标的股份过户至甲方名下之日终止；表决权委托的具体事宜详见甲乙双方签署的《表决权委托协议》。
1.2 鉴于标的股份均为限售股股份，因此甲乙双方同意，自本协议生效之日起，乙方将标的股份 7,500,000 股质押给甲方，作为履行本次股份转让的担保，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续；股份质押具体事宜详见甲乙双方签署的《股份质押协议》。
2.标的股份的交割
截至本协议签署之日，乙方任目标公司董事长兼总经理的职务；自本协议生效之日起，乙方辞去目标公司所有职务，目标公司应及时办理乙方的辞职手续以及股份限售手续；在乙方辞职满 6 个月后，目标公司按照全国股转系统解限售相关规则为乙方持有的限售股股份办理解除限售手续，乙方在标的股份全部解除限售后 15 个工作日内，将标的股份通过特定事项协议转让或大宗交易的方式过户至甲方名下。
第五条 甲方xx和保证
1.甲方依法取得受让标的股份的资格/并已经取得内部决策机构对于本次股份转让的批准及授权（如需）；
2.甲方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务；
3.甲方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、
委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形；
4.甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。
第六条 乙方xx和保证
1.乙方作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定转让本协议约定的股份；
2.乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，且乙方已将标的股份对应的所有股东权利(包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等)委托给甲方行使；标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他情形 (质押给甲方除外),亦不存在权属纠纷等任何可能影响股份过户的法律障碍；
3.乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。
第七条 协议解除
1.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
2.如非因甲乙双方的原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记管理部门的批准，经甲乙双方一致同意，本协议解除，双方互不追究违约责任。
3.本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的任何xx、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知后的 15 个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
4.双方特别约定，在发生如下情形之一时，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议：
4.1 在甲乙双方完成股份过户登记前，本次转让股份被任何司法机关采取任何司法冻结等强制措施；
4.2 在甲乙双方完成股份过户登记前，由于乙方的原因导致本协议项下的股份过户登记无法完成。
第八条 违约责任
1.本协议履行过程中，如发生本协议第七条第 4 款约定的甲方单方解除情形
的，乙方应退还甲方已支付的价款，并向甲方支付 30 万元违约金。
2.如甲方未按照本协议之约定向乙方支付股份转让款，每逾期一日，应以逾 期金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款利率向乙方支付滞纳金。
3.除本协议另有约定外，任何一方违约，应向守约方承担不低于 20 万元的违约责任，同时赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于守约方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。
第九条 争议解决
因本协议产生的争议，甲乙双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院依法诉讼。
第十条 其他
1.本协议各方应当按照中国证监会、全国股转系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。
2.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。本协议与甲乙双方签订的《股份质押协议》、《表决权委托协议》构成本次收购的全套文件，《股份质押协议》、
《表决权委托协议》作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
3.本协议一式捌份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。
第十一条 送达地址和方式
1.本协议项下任何一方向其他方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本协议约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人
或通信终端的，应当在变更后 3 个工作日内及时书面通知其他方当事人，其他方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。
2.任何一方当事人向其他方所发出的信件，自信件交邮后的第七个工作日视为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入其他方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日，则视为在下一工作日送达。
3.本协议约定的地址、联系人及电子通信终端亦为各方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院或仲裁机构的诉讼文书(含裁判文书)向任何协议任何一方当事人的上述地址或工商登记公示地址送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。
协议送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受协议整体或其他条款的效力的影响。
甲方（受托人）：杭州优客健康科技有限公司乙方（委托人）：景永红
目标公司：山西成才教育科技股份有限公司第一条 委托事项
1.在委托期限内，乙方不可撤销地将所持目标公司 7,500,000 股股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份的股份）的所有股东权利授予甲方享有和行使，占目标公司总股本的 51.02%。
2.甲方同意作为乙方唯一的受托人,依据目标公司现行有效的《公司章程》代表乙方行使如下委托权利:
2.1 出席目标公司的股东大会会议并行使表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等；
2.2 对所有根据相关法律或目标公司的《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等；
2.3 行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。
3.乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、各案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。
4.如果在委托期限内的任何时候,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充委托书,以确保甲方可继续实现本委托书委托之目的。
5.在委托期限内,乙方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。
6.在委托期限内，未经甲方事先书面同意,乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给甲方除外）等担保义务。
第二条 委托期限
本协议项下的委托期限，自本协议生效之日起，至表决权委托股份过户至甲方名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准）止。
第三条 协议生效及解除
1.本协议与双方签订的《股份转让协议》、《股份质押协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》、《股份质押协议》具有同等法律效力；本协议作为《股份转让协议》的附件，发生争议的管辖同《股份转让协议》。
2.本协议自双方签字或盖章之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行
的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
3.本协议一式捌份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。
甲方（质权人）：杭州优客健康科技有限公司乙方（出质人）：景永红
目标公司：山西成才教育科技股份有限公司第一条 质押标的
1.鉴于甲方拟收购目标公司，乙方作为目标公司股东，为担保其按照《股份转让协议》之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让义务等），乙方自愿以其持有的目标公司股份向甲方提供质押担保,其股份上对应的所有股东权利,包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等均授予甲方享有和行使。
2.本次质押标的为乙方持有的目标公司 7,500,000 股限售股股份（以下简称 “质押股份”），占目标公司总股本的 51.02%，质押股份均为限售股股份。
3.在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增股等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则甲乙双方应在乙方质押账户正式取得派生股份之日后三个工作日内，对派生股份办理追加质押登记手续。
第二条 质押期限
1.自本协议生效之日起，乙方将其持有的 7,500,000 股限售股质押给甲方，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续；自质押股份解除限售变更为流通股份之日起，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
2.本协议项下的质押期限，自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司办
理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。
第三条 甲方的权利义务
1.甲方有权了解关于质押股份的相关情况，未经甲方同意，乙方不得放弃股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。
2.甲方有权要求乙方协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。第四条 乙方的权利义务
1.乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协议签订前未设置其他质押权，并免遭第三人追索。
2.乙方在质押期限内，不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分质押股份（对甲方除外）。
第五条 质押手续办理
自本协议生效之日起 15 个交易日内，乙方应当配合甲方将质押股份按照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定，办理股份质押登记手续。
第六条 质押担保范围及质押权实现
1.乙方质押担保的范围包括为《股份转让协议》项下乙方的全部义务(包括但不限于股份转让义务,如果乙方未能按照《股份转让协议》的约定履行股份转让义务，则乙方应向甲方返还从甲方处所得的全部收益、利益（如有）义务,因乙方违约而产生的支付违约金、损失赔偿金义务)、甲方实现《股份转让协议》中的权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等)以及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。
2.双方一致确认,如果乙方未按照《股份转让协议》约定履行相应义务和责任,或者发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时,甲方可以采取以下任何一种方式实现质权：
2.1 将质押标的折价处置,所得价款甲方优先受偿；
2.2 依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖,所得价款甲方优先受偿；
2.3 依法将质押标的转让给第三方,所得价款甲方优先受偿；
2.4 其他处置质押标的的方式。
3.甲方处分质押股份实现债权时,乙方应予配合,并按相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办理质押股份的相关登记手续。
第七条 协议生效及解除
1.本协议与双方签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》、《表决权委托协议》具有同等法律效力；本协议作为《股份转让协议》的附件，发生争议的管辖同《股份转让协议》。
2.本协议自双方签字盖章之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
3.本协议一式捌份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式、转让价格、支付方式、收购人资金来源等事项符合法律、法规、规范性文件之规定。《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《股份质押协议》系双方真实意思表示，其内容不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形或侵害其他投资者利益的情形。
本次收购前后，成才教育权益变动情况如下表所示：
股东/收购人 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
景永红 | 14,039,000 | 95.5034 | 6,539,000 | 44.4830 |
优客健康 | 0.00 | 0.00 | 7,500,000 | 51.0204 |
本次收购前，收购人优客健康未持有成才教育的股份;本次收购完成后，收购人直接持有成才教育 7,500,000 股股份，持股比例为 51.02%，成为成才教育的控股股东，李舟先生成为成才教育的实际控制人。
本次收购的股份为高管限售股，除此以外，不存在其他的股权质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。
根据《股份转让协议》，标的股份在过户前表决权委托给收购人并质押给收购人，转让方将辞去公众公司职务，及时办理转让方的辞职手续以及股份限售手续，待标的股份解除限售后过户给收购人。
除上述情况外，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
根据《收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
因此，收购人优客健康及其控规东、实际控制人李舟先生出具承诺：“本承诺持有的成才教育股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。”
除上述法定限售之外，本次收购中收购人无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
经本所律师核查成才教育现行有效的《公司章程》，成才教育《公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需向公司全体股东发出全面要约收购及全面
要约收购的触发条件和相应的制度安排等内容，因此，本次收购不涉及要约收购的情形。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份质押协议》系协议各方真实意思表示，协议内容合法有效；本次收购的股份限售安排符合《收购管理办法》的规定；本次收购不涉及要约收购。
四、本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况
根据收购人出具的声明并经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6 个月，收购人优客健康及其关联方不存在买卖成才教育股票的情况。
五、收购人与公司之间的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的声明并经本所律师核查，在本法律意见书出具日前 24 个月，收购人优客健康及其关联方不存在与成才教育发生交易的情况。
六、本次收购的目的及后续计划
本次收购完成后，优客健康将成为成才教育的控股股东，优客健康的实际控制人李舟先生将成为成才教育的实际控制人，控股股东及实际控制人将利用现有资源不断提升成才教育的综合竞争能力，改善成才教育的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化成才教育治理和财务结构，增强成才教育持续盈利能力和长期发展潜力，提升成才教育的价值和股东回报。
根据《收购报告书》，本次收购的后续计划如下： 1.主要业务方面
本次收购完成后，收购人及实际控制人将利用现有资源不断提升成才教育的综合竞争能力，适时置入更有前景的业务，改善成才教育的经营情况，提升盈利
能力，同时，收购人将适时进一步优化成才教育治理和财务结构，增强成才教育持续盈利能力和长期发展潜力，提升成才教育的价值和股东回报。
本次收购完成后，收购人将根据经营发展需要对管理层进行调整，在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股份转让系统公司的规定及时履行信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，将对现有组织机构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门，新设子公司、分公司等，以进一步完善公众公司的组织机构。
本次收购完成后，若公众公司营业范围发生变更，收购人将同步修订《公司章程》,并遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前 提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照法律法规的规定及公司治理机制履行必要的法律程序和信息披露 义务。
本次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据其实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。
本次收购完成后，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持挂牌公司股份，增持方式可能为协议转让或认购成才教育发行股票的方式；优客健康在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不违反法律法规的强制性规定，也不存在损害公众公司其他股东利益的情形。
七、本次收购对公司的影响
本次收购前，景永红直接持有成才教育的 14,039,000 股股份，持股比例为 95.5034%，为成才教育的控股股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，景永红及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其及关联方负债提供的担保或者存在损害公众公司利益的其他情形。
本次收购为优客健康受让景永红持有的成才教育 7,500,000 股股份，本次收购完成后，优客健康直接持有成才教育 7,500,000 股股份，持股比例为 51.02%，为成才教育的控股股东；李舟先生通过优客健康间接控制成才教育 51.02%股份的表决权，为成才教育的实际控制人。
本次收购标的为景永红持有的目标公司 750 万股限售股，标的股份解除限售后通过大宗交易或者特定事项协议转让方式转让给收购人。自《表决权委托协议》签署之日，收购人取得标的股份对应的表决权，占公众公司总股本的 51.02%，收购人成为公众公司的控股股东，李舟成为公众公司的实际控制人。由于本次交易中的股份因法定限售条件暂时不能转让，本次交易标的股份将在限售解除后进行交割。在股份完全交割前收购人依据表决权委托代为行使股东权利，公众公司存在一定程度控制权不稳定的风险。
为保障本次交易的有效完成，转让方景永红将标的股份对应的股东权利在过户给收购人前委托给收购人行使，并将标的股份质押给收购人，作为履行本次交易的担保。表决权委托股份为本次收购的股份，将在解除限售后办理转让。
根据《表决权委托协议》，在委托期限内，景永红不可撤销地将标的股份的所有股东权利授予收购人享有和行使，收购人为景永红唯一的受托人，在委托期限内，未经收购人事先书面同意，景永红不得解除或变更对收购人的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押(质押给收购人除外)等担保义务。
根据《股份质押协议》，景永红在质押期限内，不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分质押股份（对收购人除外）。
同时，收购人出具了《关于维护公众公司控制权稳定的承诺》，承诺在表决权委托期间，将采取如下措施保持公众公司控制权稳定：
（1）收购人接受表决权委托的股份，收购人不再转委托给他人；
（2）收购人承诺将协调各方及时推进相关交易进度，及时办理相关股份的质押手续，保障表决权委托等相关控制权稳定措施的实施落地；
（3）收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。
本次收购实施前，成才教育已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，成才教育将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，收购人将取得公众公司的控制权，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其控股股东、实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、本公司/本人在直接或间接持有成才教育股份期间，保证不利用自身对成才教育的控制关系从事或参与从事有损成才教育及其中小股东利益的行为。
二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与成才教育相同或相似的业务；亦未对任何与成才教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、除已在收购报告书披露外，未来，本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与 成才教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与成才教育及其分公司、子公司目前 开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与 成才教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦 不在上述各项活动中拥有利益，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 发现任何与成才教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的新业务机会，将立即书面通知成才教育，并促使该业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给成才教育或其控股企业。
四、如果成才教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事该等竞争性业务，则成才教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与成才教育或其控股企业主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将向成才教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司/本人的参股企业在上述情况下向成才教育或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司/本人若违反上述承诺，应就成才教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司/本人因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于成才教育。”
截止本法律意见书出具之前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
综上，本所律师认为，收购人上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力，在收购人严格履行承诺的前提下，可有效规范收购人及其关联方与公众公司之间的关联交易，并避免收购人及其关联方与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。
八、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项 1、关于收购人符合收购主体资格的承诺
详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（七）收购人的主体资格”。 2、关于收购人收购资金来源合法情况的承诺
详见本法律意见书“三、本次收购的基本情况”之“（三）本次收购的资金来源”。
详见本法律意见书“八、本次收购对公司的影响”之“（一）本次收购对公司的影响”之“3.对公众公司独立性的影响”。
详见本法律意见书“八、本次收购对公司的影响”之“（二）同业竞争”。 5、关于规范和减少关联交易的承诺
详见本法律意见书“八、本次收购对公司的影响”之“（三）关联交易”。 6、关于收购过渡期的承诺
为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、在过渡期内，收购人作为公众公司的控股股东不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
7、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，承诺如下：
1、收购人将依法履行成才教育收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行成才教育收购报告书披露的承诺事项，收购人将在成才教育股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向成才教育股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行成才教育收购报告书披露的相关承诺事项给成才教育或者 其他投资者造成损失的，收购人将向成才教育或者其他投资者依法承担赔偿责任。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；
（二）收购人与转让方签订的相关协议内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行全国股份转让系统规定的信息披露义务；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次收购的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）