杭州海鲁成立于2017年6月，统一社会信用代码91330106MA28UC8T2A，住所：浙江省杭州市西湖区石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1401- 3室，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司，主营业务为：服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。
中信建投证券股份有限公司
关于xx诊断技术集团股份有限公司
收购青岛智颖医疗科技有限公司股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为xx诊断技术集团股份有限公司（以下简称“xx诊断”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对xx诊断收购青岛智颖医疗科技有限公司（以下简称“xxxx”）股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易概述
2018年4月10日，xx诊断与杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海鲁”）及相关方签署了《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》。协议约定公司以自筹资金57,630.00万元收购杭州海鲁持有的xxxx 51%的股权。本次股权转让完成后，公司持有xxxx51%的股权。
杭州海鲁为公司参股的有限合伙企业，系公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年4月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购青岛智颖医疗科技有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
青岛智颖成立至今一直致力于整合全球最具领先优势、代表最前沿技术的医学诊断产品，为各级医疗机构提供优质体外诊断产品和专业技术支持，代理的xx美康、罗氏诊断、碧迪、康德乐、西比亚等进口体外产品覆盖了业务区域内主要大型三级、二级医院等医疗机构。青岛智颖以济南和青岛地区为中心，建立了区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，成为中国北方地区最
具专业化、规模最大的进口医学诊断产品代理商之一。
xx诊断坚持“服务+产品”一体化战略实施，此次收购青岛智颖股权，能够增强公司的核心竞争力和整体实力，有利于公司的长远的可持续发展。
二、交易对方基本情况
杭州海鲁成立于2017年6月，统一社会信用代码91330106MA28UC8T2A，住所：xxxxxxxxxxxxx000xxxxxxx0xx0000-0x，执行事务合伙人为宁波梅山保税港xxx投资管理有限责任公司，主营业务为：服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州海鲁系公司参与发起的有限合伙企业，专项投资于与xx诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，有效实现资本增值及行业资源的整合。具体内容详见公司于2017年6月26日在巨潮资讯网披露的临2017－045号公告。
杭州海鲁2017年度净利润-60.32万元，截至2017年12月31日净资产53,169.78万元（上述财务数据未经审计）。
杭州海鲁出资情况具体如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
宁波梅山保税港xxx投资管理有限责任公司 | 1.00 | 0.001% |
中诚信托有限责任公司 | 47,250.00 | 75.000% |
xx诊断 | 15,750.00 | 24.999% |
合计 | 63,001.00 | 100.000% |
因杭州海鲁为公司参股的有限合伙企业，基于谨慎性原则判断，公司对杭州海鲁能够实施重大影响，因此杭州海鲁系公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：xxxx医疗科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx00xx-0
注册资本：人民币13,203.28万元法定代表人：xxx
成立日期：2016年4月5日
经营范围：批发：环保设备、医疗器械产品、科研试剂（不含危险品），医疗器械租赁、维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询，商务咨询（除经纪），计算机及配件、电子产品、通信设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、日用百货的销售，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），机械设备租赁，房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
杭州海鲁 | 7,921.97 | 60.00% |
xxx | 2,640.66 | 20.00% |
xxx | 1,320.33 | 10.00% |
xxx | 660.16 | 5.00% |
xxx | 660.16 | 5.00% |
合计 | 13,203.28 | 100.00% |
注：上述其他股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的主要财务数据
截至2017年12月31日，xxxx最近一年主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 74,907.40 |
应收账款 | 42,001.75 |
负债总额 | 25,557.75 |
所有者权益合计 | 49,349.65 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 91,275.02 |
营业利润 | 14,983.52 |
净利润 | 11,198.00 |
注：上述数据已经中天运会计师事务所审计，并出具中天运（2018）审字第00713号《审计
报告》。
四、定价依据
本次收购价格以xxxx截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的
《资产评估报告》（中天和[2018]评字第90002号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为114,131.99万元。考虑青岛智颖现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予青岛智颖113,000万元的整体估值，最终确定收购xxxx51%股权的股权转让价款为57,630.00万元。
五、本次交易主要内容
2018年4月10日，公司与杭州海鲁及相关方签署了《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方：杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）受让方：xx诊断技术集团股份有限公司
目标公司：青岛智颖医疗科技有限公司
2、转让价格
根据北京中天和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的
《资产评估报告》（中天和[2018]评字第90002号），并经双方协商，出让方同意受让方以目标公司估值为113,000万元受让其持有目标公司51%的股权，受让方同意按本协议约定的条款，以受让方式取得目标公司共计51%股权，转让总价为 57,630万元。
3、转让款支付
（1）本次股权转让款将于本次股权交易的工商变更登记完成之日起15个工
作日内， 由受让方向出让方指定银行账户支付本次股权转让款的51%，即
29,391.30万元；
（2）本次股权转让款的剩余部分，自本次股权交易工商变更登记之日起一年内，如目标公司保持正常的经营，无实质性不利变化之事件发生，由受让方向出让方指定银行账户支付本次股权转让款剩余的全部款项，即28,238.70万元；
4、人员安排
（1）协议各方同意，目标公司现有在职人员应保持稳定，以确保目标公司的正常经营；
（2）本协议项下股权交割完成后，董事会成员共五人，出让方免去目标公司董事会三位董事职务，受让方委派三位担任董事职务，其他董事成员及公司治理结构的成员不变。
5、交割
协议各方应在协议生效日后五个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点、交接手续。
协议各方应于前述清点手续完成且无异议后五个工作日内，目标公司向受让方出具出资证明书或修改后的公司章程，并配合受让方按当地工商行政管理规定办理相关手续。
6、协议的生效先决条件
（1）协议各方签署本协议；
（2）本协议须经出让方和受让方有权决策机构表决通过。本协议自以上条件全部满足之日起生效。
7、过渡期及后续资产权益安排
协议各方同意本协议生效日至股权转让交割日过渡期间，目标公司产生的损益均按各方股权交割后的各自股权比例承担和享有。
股权交割后，协议各方按各自占目标公司的股权比例承担和享有目标公司的
资产权益。
9、违约责任
（1）如果出让方违反本协议致使本协议无法履行的，出让方应在该等事实发生之日起十个工作日内告知受让方，以现金方式向受让方支付500万元违约金，并赔偿受让方因此造成的直接经济损失。
（2）如果受让方违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，受让方应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向出让方支付500万元违约金，并赔偿出让方因此而造成的直接经济损失。
（3）如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之四向出让方支付违约金，如逾期超过三个月的，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿出让方因此而造成的直接经济损失。
（4）除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。出让方及相关方违反xx与保证内容的，出让方及相关方按实际损失向受让方或目标公司承担赔偿责任。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
本次投资是公司整合战略又一重要实施举措，加速“服务+产品”一体化商业模式的推进，有效落实公司“医学诊断整体化服务提供商”的平台型企业战略目标。
通过本次投资，公司将借助xxxx完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对中国山东区域市场的精耕细作运营。xx诊断将依托集团连锁化实验室运营管理能力和高效的服务保障体系，积极推动在当地的实验室业务与产品业务有效协同，并以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，以融合创新促渠道价值深化与重构,提升整体化服务能力以及客户黏性，助力推动公司产业链融合发展战略实
施。
未来xx诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。
2、存在的风险
（1）收购整合风险
若本次战略投资完成，xxxx将成为xx诊断的控股子公司，xx诊断将与xxxx在业务模式、客户管理、营销渠道管理、财务管理、公司制度管理等方面进行全面融合。双方能否顺利实行整合，具有不确定性。
为了防范整合风险，通过输入xx诊断或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式，实施以“战略型管控为主，操作型管控为辅”管控模式，通过业务模式整合、预算管理和绩效管理等，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。
（2）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果xxxx未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对xx诊断当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，xx诊断将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高青岛智颖的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（3）政策及市场风险
xxxx主要的业务为产品销售业务，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度，但随着“两票制”等新医改相关政策的推进以及市场竞争日趋激烈，对青岛智颖的运营管理能力及资金实力提出了更高的要求，可能存在相关业务拓
展能力不足导致业绩增速放缓的风险。
xxxx将根据政策及市场变化适时调整战略定位和营销策略，积极应对上述风险，并通过对具有xx特色的“服务+产品”一体化商业模式有效实施，创新合作模式，实现自身业务转型升级，以提供更高效率、更高质量的整体化解决方案不断满足市场需求。
（4）人才流失风险
核心管理团队及技术团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使xxxx的核心管理团队和业务骨干认同xx诊断的企业价值观及未来发展潜力，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识。同时建立健全员工绩效考核制度及晋升体系，有效利用各类员工激励机制激发员工工作热情，提高xxxx的执行力和凝聚力。本次战略投资后，为保持青岛智颖日常经营的稳定性，暂不对原管理团队及核心技术人员进行调整，仍由原管理团队及核心技术人员履行相应的职责。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2018年初至披露日，公司与杭州海鲁未发生关联交易。
八、保荐机构核查意见
中信建投审阅了xx诊断本次收购的相关议案及文件资料，了解交易相关方基本情况、以往交易对方与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：xx诊断收购青岛智颖符合公司经营发展的需要，本次交易事项已经公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过，本次交易事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》的规定。中信建投对迪安诊断收购青岛智颖股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于xx诊断技术集团股份有限公司收购青岛智颖医疗科技有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日