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北京市京师律师事务所
关于北京北迈科技股份有限公司股票发行的
法律意见书
xxxxxxxxxxx00xxxxxxxxxxx: 000000
电话:（010） 00000000 传真: （010） 50959998
二〇一八年四月
北京市京师律师事务所
关于北京北迈科技股份有限公司股票发行的
法律意见书
致：北京北迈科技股份有限公司
根据北京北迈科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）与北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，作为公司股票发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，为公司本次股票发行提供法律服务，出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投
资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第4 号》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具《北京市京师律师事务所关于北京北迈科技股份有限公司股票发行的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《发行细则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
释义
x法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北迈科技、公司、 发行人 | 指 | 北京北迈科技股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 公司本次向 1 名投资者定向发行股票 |
x所 | 指 | 北京市京师律师事务所 |
发行对象、投资 者、认购人 | 指 | 西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投 资基金 |
《发行方案》 | 指 | 发行人于 2018 年 2 月 22 日召开的 2018 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于<北京北迈科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金签订的《北京北迈科技股份有限公司 定向发行股份认购协议》 |
《验资报告》 | 指 | 中兴华验字（2018）第 010034 号《北京北迈科技股 份有限公司验资报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京北迈科技股份有限公司章程》 |
《认购公告》 | 指 | 公司于 2018 年 3 月 2 日在全国股份转让系统网站公告的《北京北迈科技股份有限公司股票发行认购公 告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性 管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
全国股份转让系 统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
x法律意见书 | 指 | 《北京市京师律师事务所关于北京北迈科技股份有 限公司股票发行的法律意见书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
目 录
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 6
六、本次股票发行对象及公司现有股东存在私募投资基金情形 12
九、公司未以非现金资产认购发行股份，不存在相关法律风险 14
十一、公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控股人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形 16
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 15 名，其中包括自然人股东 8 名，机构股东 7 名；
公司本次发行后股东为 16 名，其中包括自然人股东 8 名，机构股东 8 名，股东
人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公
司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托
公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次股票发行对象为西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金，为机构投资者。
西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金为契约型私募股权投资基金，已于 2018 年 1 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SX8494，其管理人西藏瑞东财富投资有限责任公司，统一社会信息用代码为 91540124321344162M，法定代表人为高雅，注册资本为 10000 万元，成立日期为 2015 年 5 月 15 日，住所为西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401—6，经营范围为投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。已于 2015 年 7 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1017632。
综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次股票发行的过程和结果的合法合规性
1、本次股票发行的批准与授权
2018 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，本次会议以投
票方式通过如下议案：（一）《关于<北京北迈科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、（二）《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、（三）《关于就本次股票发行事项修改<公司章程>的议案》、（四）《关于与元瑞一号私募投资基金签署<北京北迈科技股份有限公司定向发行股份认购协
议>的议案》、（五）《关于补充确认<关于北京北迈科技股份有限公司的合作协议>的议案》、（六）《关于设立募集资金专户用于存放本次募集资金并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、（七）《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。并决议将签署议案提交公司股东大会审议。第（一）、（四）、（五）项议案关联董事回避了表决。
2018 年 1 月 31 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站上披露了《北京北迈科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》、《北京北迈科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》和《北京北迈科技股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会通知》。
2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过（一）
《关于<北京北迈科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》（、二）
《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、（三）《关于就本次股票发行事项修改<公司章程>的议案》、（四）《关于与元瑞一号私募投资基金签署<北京北迈科技股份有限公司定向发行股份认购协议>的议案》、（五）《关于补充确认<关于北京北迈科技股份有限公司的合作协议>的议案》，批准本次股票发行。第（一）、（四）、（五）项议案关联股东回避了表决。
2018 年 2 月 22 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站上披
露了《北京北迈科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
2018 年 3 月 2 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站上披露了《北京北迈科技股份有限公司股票发行认购公告》。
2、本次股票发行的结果
根据公司提供的相关材料和说明，并经本所律师适当核查，本次股票发行的具体认购情况如下：
序号 | 认购人姓名或名称 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购价格（元 /股） | 股东性质 | 认购方式 |
1 | 西藏瑞东财富投资 有限责任公司-元瑞一号私募投资基金 | 1,806,111 | 11,992,577.04 | 6.64 | 新增机构投资者 | 现金 |
合计 | --- | 1,806,111 | 11,992,577.04 | --- | --- | --- |
2018 年 4 月 8 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验
字（2018）第 010034 号《验资报告》，验证截至 2018 年 3 月 15 日止，公司已收到西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金缴纳的本次增资款合计人民币 11,992,577.04 元，其中股本 1,806,111.00 元，实际新增净额超过认缴出
资的金额扣除相应发行费用 170,000.00 元后，其中 10,016,466.04 元计入资本公积。出资方式均为货币资金。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
根据公司提供的相关材料并经本所律师适当核查，2018 年 1 月 12 日，公司与元瑞一号私募基金签订了《北京北迈科技股份有限公司定向发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。2018 年 1 月 12 日，公司在册股东xxx与xx与发行对象签署了《关于北京北迈科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
经本所律师核查，《合作协议》中涉及到特殊条款，具体内容如下：
（一）《关于北京北迈科技股份有限公司的合作协议》
（1）乙方有权于本次投资完成后（以目标公司本次新发行股份登记到乙方名下为准），向目标公司委派符合任职条件的一名董事及一名监事。为达此目的，甲方应保证于本次投资完成后 3 日内召开董事会、监事会，乙方有权提名董事候选人及监事候选人，甲方应于选举该等董事、监事的股东大会上投出赞成票，
最终任职结果以目标公司股东大会表决结果为准。
（2）甲方和乙方共同确认，如发生如下事项，乙方有权书面通知甲方收购乙方持有的部分或全部目标公司股份。甲方应于乙方书面通知后 5 个工作日按照乙方本金（乙方本金=本次增发价格 6.64 元/股*乙方要求回购股数）加 8%年化利息的价格完成该等乙方股份收购：
①目标公司的数据库存在违反第三方知识产权、专用技术、商业秘密或其他权利或权益的情形，不能达成乙方所指定的合作方与目标公司的顺利合作；
②目标公司未积极配合乙方所指定的合作方就目标公司数据库及其他业务的合作，导致目标公司与乙方所指定合作方之间签署的《合作协议》无法顺利履行。
甲方应支付的回购利息=乙方本金*8%*乙方持股期间天数/365。其中乙方持股期间按照乙方本次投资价款支付至目标公司账户之日（含本日）起算，以甲方支付完毕回购本金及利息之日（不含本日）为止。
（3）甲方承诺： 如甲方有任何机会向甲方、乙方以外的第三方（以下简称 “潜在收购方”）出售其持有的任何目标公司股份，则甲方均应优先促成将乙方股份出售给该潜在收购方，以令乙方得到公允的出售对价；如乙方全部出售其持有的目标公司股份后所得对价低于 1200 万元人民币的，甲方应向乙方指定账户
支付差额，补足 1200 万元人民币总额。如因客观限制必须由甲方向潜在收购方 出售的，则甲方应在交易完成后将所得对价支付至乙方指定的账户，乙方应配合 甲方将所持目标公司股份转让至甲方账户，该等转让不应再收取对价，直至乙方 将所持目标公司股份出售完毕，若乙方全部出售所持目标公司股份后所得对价低 于 1200 万元人民币则支付 1200 万元人民币，激发应向乙方指定账户支付差额，
补足 1200 万元人民币总额。
（4）为担保第（2）条项下的甲方回购义务和第（3）条项下甲方向乙方支付金额的义务，甲方应将其持有的 2,709,167 股目标公司股份质押予乙方。为此，
甲方、乙方应与本协议同时签署质押协议。质押协议应约定：主债务金额为 1200
万元；主债务期限为 18 个月；质权执行条件是主债务期限届满甲方未履行其债务。如需执行质押权，甲方有义务配合乙方行使其质押权人权利处置质押股份，包括但不限于将质押股份直接过户、对外拍卖、变卖或折价；甲方需对乙方决定
的处置价格书面确认，并配合签署、递交有关文件并完成所有手续，保证乙方完成处置质押股份。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》不存在《问题解答（三）》规定的认购协议禁止存在的特殊条款；《合作协议》系控股股东与发行对象作出的真实意思表示，内容真实有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，且已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《问题解答（三）》的监管要求，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人、相关股东及发行对象具有法律约束力。
五、本次股票发行的优先认购安排
根据《公司章程》对现有股东优先认购权未作规定，现有股东签署了《公司股东放弃优先认购权的承诺》，故本次股票发行在册股东无优先认购权。
本所律师认为，本次股票发行的原股东无认购安排，符合法律法规与《公司章程》的规定，相关程序和结果合法合规。
六、本次股票发行对象及公司现有股东存在私募投资基金情形
根据公司提供的相关材料和声明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站等途径对公示信息查询，对本次发行对象及发行人在册股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其等基金备案情况进行了适当核查，结果如下：
1、本次的发行对象
x次发行对象为西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金，系契约型私募股权投资基金，备案登记情况如下：
基金名称 | 基金编号 | 私募基金管理人名称 | 登记编号 |
元瑞一号私募投资基金 | SX8494 | 西藏瑞东财富投资有限 责任公司 | P1017632 |
2、发行人在册股东情况
公司现有股东 15 名，其中自然人股东 8 名，机构股东 7 名，机构股东中有
5 名为私募基金，备案登记情况如下：
序 号 | 基金名称 | 备案时间 | 基金编 号 | 私募基金管理人名称 | 登记编号 |
1 | 南京汉能创业投资中心 （有限合伙） | 2014.4.29 | SD2058 | 重庆汉能科宏投资管 理有限公司 | P1001694 |
2 | 重庆汉能科技创业投资中 心（有限合伙） | 2014.4.22 | SD2049 | 北京汉能嘉宏投资管 理中心（有限合伙） | P1000856 |
3 | 北京汉能中宏投资中心 （有限合伙） | 2014.4.23 | SD2048 | 北京汉联资本管理中 心（有限合伙） | P1001188 |
4 | 北京熙信开元股权投资中 心（有限合伙） | 2015.11.16 | S32110 | 北京熙信资本管理中 心（有限合伙） | P1017933 |
5 | 北京熙xxx投资中心 （有限合伙） | 2015.10.28 | S32107 | 北京熙信资本管理中 心（有限合伙） | P1017933 |
综上所述，本所律师认为，发行人原在册股东除南京汉能创业投资中心（有限合伙）、重庆汉能科技船业投资中心（有限合伙）、北京汉能中宏投资中心（有限合伙）、北京熙信开元股权投资中心（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）外，其他股东不存在需要办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案的情况。本次发行对象及公司原在册股东中五名私募投资基金股东均已经依照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
七、公司本次股票发行是否存在股权代持、持股平台的情况
（一）发行对象不存在持股平台
x次定向发行的认购对象共 1 名， 西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金为机构投资者，根据投资者提供的私募基金备案证明等文件并经查验，西藏瑞东财富投资有限责任公司-元瑞一号私募投资基金为经基金业协会备案的契约型私募股权投资基金。
鉴此，本所律师认为，本次发行对象不存在单纯为认购股份为目的而设立的公司或合伙企业持股平台。
（二）发行对象不存在股权代持
截至本法律意见书出具之日，本次发行对象均已签署《承诺函》，确认本次发行股份均由各发行对象认缴，权属清晰、确定，不存在代任何第三方持有本次发行股份的安排。
鉴此，本所律师认为，本次发行对象不存在股权代持的问题。八、公司本次股票发行是否涉及对赌
根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》及认购人的承诺，本所律师认为，《股份认购协议》不存在含有对赌性质的内容和条款。
九、公司未以非现金资产认购发行股份，不存在相关法律风险
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》和《验资报告》等文件，并经本所律师核查，投资者均以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形，不涉及资产评估和过户的问题。
本所律师认为，认购对象以现金认购本次定向发行符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于募集资金管理的情况
（一）募集资金用途
经本所律师核查，根据《股票发行方案》，募集资金用途为用于补充流动资金，将用利于扩增公司股本、缓解公司资金xx压力、提升公司的抗风险能力，保障公司经营的可持续发展。
（二）募集资金专项账户
发行人在北京银行股份有限公司高碑店支行设立了募集资金专项账户，1 名投资者缴纳的本次发行认购款均按期缴至发行人的募集资金专项账户。
（三）募集资金制度
发行人于 2016 年 10 月 21 日召开第一届董事会第八就次会议，审议通过了
《北京北迈科技股份有限公司募集资金管理制度》。2016 年 11 月 8 日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于北京北迈科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》。
发行人于 2016 年 10 月 21 日已经在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）公告了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（四）三方监管协议
2018 年 3 月 30 日，发行人与存放募集资金的北京银行股份有限公司高碑店支行和主办券商西部证券签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，本次股票发行关于募集资金的管理和使用已经按照《挂 牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立了《募集资金管理制度》，对本次股票发 行开立了募集资金专项账户，并同存放募集资金的商业银行、主办券商签署了三 方监管协议，公司本次股票发行符合全国中小企业股份转让系统对募集资金使用、专户管理和信息披露的要求。
十一、公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控股人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形
根据相关主体确认并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询平台（htt p://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书（xxxx://xxx.xxxxx. xxx.xx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xx x.xx/xxxxxxxxxx/），未发现公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及发行对象存在涉及诉讼仲裁的被执行方且尚未执行完毕进入失信人或者失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况。
十二、本次股票发行的结论性意见综上，本所律师认为：
（一）本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（二）本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（三）发行过程及结果合法合规；
（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规；
（五）公司股东优先认购的相关程序及认购结果合法合规；
（六）股票认购对象为私募投资基金，已依法备案登记；
（七）公司本次股票发行不存在股权代持、持股平台的情况；
（八）公司本次股票发行不涉及对赌；
（九）公司未以非现金资产认购发行股份，不存在相关法律风险；
（十）公司已经建立了《募集资金管理的内部控制制度》，募集资金已经存放于专项账户，公司已经与主办券商、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（十一）公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控股人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。