Contract
卸売業者 ＝ 医療機関等間モデル契約
（医療機関名又は薬局名）（以下「甲」という。）と（卸売業者名）（以下「乙」という。）とは継続して行う医療用医薬品（以下「商品」という。）の売買に関し、基本的事項を定めるため、xxかつ対等の精神に基づき、次のとおり本契約を締結する。
（本契約の目的）
第１条 本契約は、医療及び医療用医薬品の安定供給の社会的使命に基づき甲乙が相互信頼の精神に則り、関係法規を遵守し、円滑な取引の維持発展を図ることを目的とする。
（本契約の適用）
第２条 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中に甲と乙との間に行われる商品の売買取引のすべてに適用される。
（個別取引）
第３条 本契約に定める事項の外、乙から甲に売り渡される商品の品名、規格、包装単位、数量、引渡期日、引渡場所その他売買に必要な事項は、原則として個別的な売買取引の行われる都度、発注書又はこれに準ずる方法によって定めるものとする。
（商品の引渡し）
第４条 乙は甲の発注により指定された期日、場所で所定の手続きにより商品を引き渡すものとする。
２ 引き渡された後において生じた商品の損害は、甲乙の責を確認の上、それぞれの負担とする。
（契約不適合）
第５条 甲は、乙から引き渡された商品の品名、規格、包装単位又は数量が契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、乙に対し、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
（注）契約不適合の対象となる事項については、各社の取引実態に応じて規定
２ 乙が、前項の甲による請求を受けたときは、速やかに甲の請求に従い、履行の追完を行わなければならない。ただし、乙は、甲に不相当な負担を課するものではないときは、甲が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 商品引渡し後○日を経過したとき、又は契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、乙は、第１項の規定による乙の請求を拒むことができる。
（価 格）
第６条 商品の価格は、品目毎に予め別に定めるものとし、原則として商品引渡し後の商品価格の変更は行わないものとする。
２ 前項の規定により、商品の価格を定める場合には、甲乙とも誠実に交渉を行い、早期に決定するものとする。
３ やむを得ず引渡し後に商品価格の変更を行う場合には、甲乙協議の上、別に定めるものとする。
（代金の計算）
第７条 商品の代金は、乙が発行する仕切書によって計算するものとする。
２ 仕切書に疑義があるときは、甲は直ちに乙に通知するものとする。
（代金の支払い）
第８条 商品の代金は、原則として、毎月○日にその計算を締め切り、（翌月）○日に支払うものとする。
２ 商品代金は、別途乙の指定する銀行口座への振込み又は口座振替により支払うものとし、支払期日が銀行休業日にあたるときは前銀行営業日とする。
３ 甲乙協議の上前項以外の支払い手段とする場合には、その決済が完了するまでは債務弁済の効力は生じないものとする。
（遅延損害金）
第９条 甲が商品代金の支払いを遅滞した場合には、乙に対し、支払予定日の翌日より完済の日まで年利○％の割合による遅延損害金を支払うものとする。
（返 品）第 10 条
甲は引き渡された商品に回収指示が行われた場合は、商品を乙に対して返品することができる。
２ 甲は法令、当局からの指導等に基づかない包装等の変更により、商品の使用単位の外観が明らかに変わった場合は、自己が保有する変更前の外観を有する商品の返品を乙に対して申し出ることができ、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
３ 第１項及び前項並びに第５条に基づく場合のほか返品を行う場合は、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
（契約義務不履行等）
第 11 x xxx甲が次のいずれかに該当した場合は、何らの通告、催告を要さず相手方に対する残債務の全額につき期限の利益を失い、直ちに現金をもって支払わなければならない。
① その財産に対し差押え、仮処分若しくは競売の申立てを受け、又は租税の滞納処分を受ける等事業の継続が著しく困難になったと認められる場合
② 会社更生手続又は民事再生手続の開始若しくは破産、特別清算の申立てを受け、又は自ら申立てを行った場合
③ 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合又は支払いを停止し若しくは支払い不能の状況にある場合
④ 前各号に掲げる場合の外、前各号の場合に準じる相互の信頼関係を著しく損なう重大な契約違反があった場合
２ 乙が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、甲は乙に対し、当該在庫商品の引き取りを請求できるものとし、引取価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。甲が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、乙は甲に対し、当該在庫商品の戻し入れを請求できるものとし、戻し入れる価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。
３ 乙又は甲が第１項第１号から第３号までのいずれかに該当する場合は相手方は催告を要さず、直ちに本契約を解除することができる。
４ 乙又は甲が第１項第４号に該当した場合において、相手方が書面によって期日を定めて催告し、なお改められないときは、相手方は本契約を解除することができる。
（担 保）
第 12 x xが甲に対し、本契約に基づき甲が乙に対して負担する債務についての担保の提供を求めたときは、甲乙協議のxxは乙に担保を提供するもとする。
（注）担保に関しては各社の取引実態に応じて規定
（債務限度額）
第 13 条 甲の乙に対する代金債務に元本限度額を設けるときは、別に定めるものとする。
（債権譲渡）
第 14 x xは、本契約に基づき乙が甲に対して有する債権を第三者に譲渡する場合には、予め甲に対し文書をもって通知するものとする。
（秘密保持）
第 15 条 甲及び乙は、相手方より秘密として開示された情報（以下、「秘密情報」という。）を、本契約の履行目的以外に使用・利用することはできない。
２ 甲及び乙は、秘密情報を、知る必要のある自己の役員若しくは従業員又は社外専門家等に限り、必要最小限の範囲で開示することができるものとし、相手方による事前の承諾なく第三者に開示・漏洩することができないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する秘密情報は、本条の適用を除外する。
① 開示の時点ですでに公知のもの、又は開示後、情報を受領した当事者（以下、「受領者」という。）の責によらずして公知となったもの
② 開示の時点ですでに受領者が保有しているもの
③ 受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
④ 開示された情報によらずして、受領者が独自に開発したもの
（注）秘密保持の定義、第三者に開示する場合の相手方の承諾の方法（書面承諾の要否）、開示可能な対象者（社外専門家）の範囲については、取引実態に応じて規定
（反社会的勢力の排除）
第 16 条 甲及び乙は、現在及び将来にわたり、自己並びにその役員及び経営に実質的 に関与する者が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋等その他の暴力、威力又は詐欺的 手段等を用いて経済的利益を追求する団体又は個人（以下「暴力団員等」という。） に該当せず、かつ暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、これを保証する。
２ 甲又は乙は、相手方が前項に違反したときは、催告なく、直ちに本契約及び甲乙間のすべての契約を解除できるとともに、被った損害の賠償を請求できる。
（注）具体的な反社会的勢力排除規定の内容は、当事者間で協議の上、規定
（有効期間）
第 17 条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から○年間とする。
２ 前項の期間満了○ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも契約の変更又は更新拒絶の申入れのない場合には、本契約は、さらに○年間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
（覚書等）
第 18 条 甲及び乙は本契約各条項の実施を円滑にするため、覚書等を交換することができる。
（契約の疑義）
第 19 条 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた場合は、商慣習、商法、民法その他の法令及び契約の趣旨に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
（合意管轄）
第 20 条 本契約に関する紛争が起きた場合、その第１審裁判所は訴訟を起こす側の所在地を管轄する裁判所とする。
（連帯保証人）
第 21 条 連帯保証人は、本契約を確認し、本契約より生ずる甲の乙に対する債務については下記極度額の範囲で、甲と連帯して保証するものとする。
２ 甲は、連帯保証人に対して、本契約に先立ち、次の各号について情報の提供を行い、連帯保証人は甲より情報の提供を受けたことを確認する。
① 甲の財産及び収支の状況
② 甲が主たる債務以外に負担している債務の有無並びにその金額及び履行状況
③ 甲が主たる債務について乙に担保を提供し、又は提供しようとするときは、その事実及び担保提供の内容
３ 乙は連帯保証人から甲の債務の履行状況に関して問い合わせを受けた場合、遅滞なく、債務の元本、利息、違約金、損害賠償等に関する不履行の有無、これらの残額及び弁済期限が到来しているものの額に関する情報を提供しなければならない。
４ 乙は、甲が本契約における債務の期限の利益を喪失した場合、連帯保証人に対し、期限の利益が喪失したことを知った時から２カ月以内に通知しなければならない。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印、連帯保証人署名捺印の上、甲乙が各１通を保有するものとし、連帯保証人はその写しを保有ものとする。
令和 年 月 日
甲 ○印乙 ○印
令和 年 月 日
連帯保証人
○印
限度額 円
連帯保証人
○印
限度額 円
メーカー ＝ 卸売業者間モデル契約
（メーカー名）（以下（甲）という。）と（卸売業者名）（以下「乙」という。）とは、将来継続して行う甲の医療用医薬品（以下「商品」という。）の売買に関し、基本的事項を定めるためxxかつ対等の精神に基づき、次のとおり本契約を締結する。
（本契約の目的）
第１条 本契約は、医療用医薬品安定供給の社会的使命に基づき、甲乙が相互信頼の精神に則り、関係法規を遵守し、共同の利益の増進と円滑な取引の維持発展を図ることを目的とする。
（本契約の適用）
第２条 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中に甲と乙との間に行われる商品の売買取引のすべてにつき、その内容として共通に適用される。
（個別取引）
第３条 甲から乙に売り渡される商品の品名、規格、包装単位、数量、引渡期日、引渡場所その他売買に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別的な売買取引の行われる都度発注書によって乙が指定するものとし、発注が口頭によって行われた場合には速やかに発注書を交付するものとする。
（商品の引渡し）
第４条 甲は乙の発注書で指定された期日、場所で所定の手続きにより商品を引き渡すものとする。
２ 引き渡された後において生じた商品の損害は、甲の責めに帰す場合を除き、乙の負担とする。
（契約不適合）
第５条 乙は、甲から引き渡された商品の品名、規格、包装単位又は数量が契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、甲に対し、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
（注）契約不適合の対象となる事項については、各社の取引実態に応じて規定
２ 甲が、前項の乙による請求を受けたときは、速やかに乙の請求に従い、履行の追完を行わなければならない。ただし、甲は、乙に不相当な負担を課するものではないと
きは、乙が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 商品引渡し後○日を経過したとき、又は契約不適合が乙の責めに帰すべき事由によるものであるときは、甲は、第１項の規定による乙の請求を拒むことができる。
（価 格）
第６条 商品の価格は、品目毎に予め別に定めるものとし、引渡後の商品価格の変更は行わないものとする。
２ 前項の規定により、商品の価格を定める場合には、甲乙とも誠実に交渉を行い、早期に決定するものとする。
３ やむを得ず引渡後の商品価格の変更を行う場合は、対象品目、変更方法等を甲乙協議の上、予め別に定めるものとする。
（代金の計算）
第７条 商品の代金は、甲が発行する仕切書によって計算するものとする。
２ 仕切書に疑義があるときは、乙は直ちに甲に通知するものとする。
（代金の支払い）
第８条 商品代金は毎月○日にその計算を締め切り、（翌月）○日に支払うものとする。
２ 商品代金は、別途甲の指定する銀行口座への振込み又は口座振替により支払うものとし、支払期日が銀行休業日にあたるときは前銀行営業日とする。
３ 甲乙協議の上前項以外の支払い手段とする場合には、その決済が完了するまでは債務弁済の効力は生じないものとする。
（遅延損害金）
第９条 乙が商品代金の支払いを怠った場合は、甲に対し、支払日の翌日より完済の日まで年利○％の割合による遅延損害金を支払うものとする。
（数量割引）
第 10 条 甲が乙に対し数量割引を実施する場合は、予め別にその品目及び算定基準を定めるものとする。
（割戻金）
第 11 条 甲は乙に対し割戻金を支払う場合は、甲乙協議の上予め別にその品目及び算定基準を定めるものとする。
２ 割戻金は、予め定めた日をもって計算するものとし、甲は乙に対し当該日後○日以内に割戻金の額及び算定根拠を通知するものとする。
３ 割戻金の額又は算定根拠に疑義がある場合は、乙は直ちに甲に通知するものとする。
４ 割戻金の支払いは、通知後○日以内に別途乙の指定する銀行口座への振込みにより行うものとする。
５ 割戻金債務を商品代金債務と相殺する場合は、甲乙協議の上行うものとする。
（注）第４項及び第５項については、各社の取引実態に応じて規定
（情報提供）
第 12 条 甲が乙に対して販売動向に関する情報の提供を求める場合は、情報内容、提供方法、対価の算定方法等を予め別に定めるものとする。
（返 品）
第 13 条 乙は引き渡された商品に回収指示が行われた場合は、商品を甲に対して返品することができる。２ 返品に係る輸送費は甲の負担とする。
３ 乙は法令、当局からの指導等に基づかない包装等の変更により、商品の外観が明らかに変わった場合は、その変更前の外観を有する商品の返品を甲に対して申し出ることができ、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
４ 第１項及び前項並びに第５条に基づく場合のほか返品を行う場合は、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
（契約義務不履行等）
第 14 条 甲又は乙が次のいずれかに該当した場合は、相手方に対する残債務の金額につき期限の利益を失い、直ちに現金をもって支払わなければならない。
① 本契約に違反した場合
② その財産に対し差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てを受け、又は租税の滞納処分を受けた場合
③ 会社更生手続又は民事再生手続の開始若しくは破産、特別清算の申立てを受け、又は自ら申立てをした場合
④ 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合又は支払いを停止し、若しくは支払不能の状況にある場合
２ 甲が前項各号のいずれかに該当した場合において、甲が売り渡した商品で乙が在庫するものがあるときは、乙は甲に対し、当該在庫商品の引取りを請求できるものとし、
引取価格は仕切価格を基準とした適正な価格とする。乙が前項のいずれかに該当した場合において、甲が売り渡した商品で乙が在庫するものがあるときは、甲は乙に対し、当該在庫の戻し入れを請求できるものとし、戻し入れる価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。
３ 甲又は乙が第１項第１号に該当した場合において、相手方が書面によって期日を定めて催告し、なお改められないときは、相手方は本契約を解除することができる。
４ 甲又は乙が第１項第２号から第４号までのいずれかに該当する場合は相手方は直ちに本契約を解除することができる。
（取引保証金・担保）
第 15 条 甲の求めがあったときは、甲乙協議の上、乙は甲に対する債務の支払いに充てるため、取引保証金を甲に寄託するものとする。xはこの取引保証金に年利○％の利息をつけるものとする。
（注）担保に関しては各社の取引実態に応じて規定
（債務限度額）
第 16 条 乙の甲に対する代金債務に元本限度額を設けるときは、別に定める額とする。
（秘密保持）
第 17 条 甲及び乙は、相手方より秘密として開示された情報（以下「秘密情報」という。）を、本契約の履行目的以外に使用・利用することはできない。
２ 甲及び乙は、秘密情報を、知る必要のある自己の役員若しくは従業員又は社外専門家等に限り、必要最小限の範囲で開示することができるものとし、相手方による事前の承諾なく第三者に開示・漏洩することができないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する秘密情報は、本条の適用を除外する。
① 開示の時点ですでに公知のもの、又は開示後、情報を受領した当事者（以下「受領者」という。）の責によらずして公知となったもの
② 開示の時点ですでに受領者が保有しているもの
③ 受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
④ 開示された情報によらずして、受領者が独自に開発したもの
（注）秘密情報の定義、第三者に開示する場合の相手方の承諾の方法（書面掌握の要否）、開示可能な対象者（社外専門家）の範囲については、取引実態に応じて規定
（反社会的勢力の排除）
第 18 条 甲及び乙は、現在及び将来にわたり、自己並びにその役員及び経営に実質的
に関与する者が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋等その他の暴力、威力又は詐欺的 手段等を用いて経済的利益を追求する団体又は個人（以下「暴力団員等」という。） に該当せず、かつ暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、これを保証する。
２ 甲又は乙は、相手方が前項に違反したときは、催告なく、直ちに本契約及び甲乙間のすべての契約を解除できるとともに、被った損害の賠償を請求できる。
（注）具体的な反社会的勢力排除規定の内容は、当事者間で協議の上、規定
（有効期間）
第 19 条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から○年とする。
２ 前項の期間満了○ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも契約の変更又は解約の申入れのない場合には、本契約は、さらに○年自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
（覚書等）
第 20 条 甲及び乙は本契約各条項の実施を円滑にするため、覚書等を交換することができる。
（契約の疑義）
第 21 条 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた場合は、商慣習、商法、民法その他の法令及び契約の趣旨に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
（合意管轄）
第 22 条 本契約に関して訴訟が起きた場合、その第xx裁判所は訴訟を起こした側の本店所在地を管轄する裁判所とする。
（連帯保証人）
第 23 条 連帯保証人は、本契約を確認し、本契約より生ずる乙の甲に対する債務については下記極度額の範囲で、乙と連帯して保証するものとする。
２ 乙は、連帯保証人に対して、本契約に先立ち、次の各号について情報の提供を行い、連帯保証人は乙より情報の提供を受けたことを確認する。
① 乙の財産及び収支の状況
② 乙が主たる債務以外に負担している債務の有無並びにその金額及び履行状況
③ 乙が主たる債務について甲に担保を提供し、又は提供しようとするときは、その事実及び担保提供の内容
３ 甲は連帯保証人から乙の債務の履行状況に関して問い合わせを受けた場合、遅滞なく、債務の元本、利息、違約金、損害賠償等に関する不履行の有無、これらの残額及び弁済期限が到来しているものの額に関する情報を提供しなければならない。
４ 甲は、乙が本契約における債務の期限の利益を喪失した場合、連帯保証人に対し、期限の利益が喪失したことを知った時から２ヵ月以内に通知しなければならない。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印、連帯保証人署名捺印の上、甲乙が各１通を保有するものとし、連帯保証人はその写しを保有するものとする。
令和 年 月 日
甲 ○印乙 ○印
令和 年 月 日
連帯保証人
○印
限度額 円