证券简称 证券代码 首次披露农村电商平台建设计划时间 农村电商平台名称 ST 金正 002470 2015 年 农商 1 号 司尔特 002538 2015 年 甜农网 新洋丰 000902 2015 年 洋丰村淘

股票简称：云图控股 股票代码：002539

成都云图控股股份有限公司与

中信建投证券股份有限公司关于

《关于请做好成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

（注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）

二〇二二年六月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“云图控股”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构，对告知函所列问题进行了认真核查和落实，并就告知函所列问题进行逐项回复，请予以审核。

如无特别说明，本告知函回复中的简称与本次非公开发行股票申请文件中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

问题 1：关于互联网金融。据申报材料，北京财益通投资有限公司系公司的合营企业，公司投资北京财益通投资有限公司系将其作为公司农村互联网金融业务的实施平台。

请申请人补充说明并披露：（1）申请人投资北京财益通投资有限公司背景、原因和经过，是否履行了必要的决策审批程序；（2）申请人与北京财益通投资有限公司开展互联网金融业务的情况，是否存在投诉举报或负面舆情，是否涉嫌非法集资等违法犯罪，是否存在潜在的纠纷和风险；（3）对北京财益通投资有限公司股权的处置计划。

请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、申请人投资北京财益通投资有限公司背景、原因和经过，是否履行了必要的决策审批程序

（一）申请人投资北京财益通投资有限公司背景、原因

2015 年，随着电子商务的销售模式、物流运输、线上支付及线下识别、移动互联等技术的日趋完善成熟，再加上农业规模产业化经营的迅速发展，农村电商正在成为未来农资销售的重要渠道和平台，具有广阔的市场前景。

由于复合肥生产企业在测土配方、肥料服务、田间管理方面具有先天优势，而且有机会基于自身核心业务拓展其他农产品销售通路，因此复合肥生产企业在农村电商平台的建设方面具有先天优势，多家同行业上市公司先后披露了农村电商平台建设计划，具体如下：

证券简称	证券代码	首次披露农村电商平台建设计划时间	农村电商平台名称
ST 金正	002470	2015 年	农商 1 号
司尔特	002538	2015 年	甜农网
新洋丰	000902	2015 年	洋丰村淘

资料来源：巨潮资讯网

同年，国家积极宣传“互联网+”的政策思想，2015 年 7 月 1 日国务院印发

《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（国发〔2015〕40 号），提出

“互联网＋”创业创新、“互联网＋”协同制造、“互联网＋”现代农业等 11

个具体行动的指导意见和推进“互联网＋”等七方面的保障措施，为“互联网

+”行动计划划定了路线图。

2015 年 5 月，公司结合自身情况、紧跟行业发展趋势，依托公司复合肥业务在农村现有的经销商、零售商渠道和营销网络，积极推动公司农村电商业务的发展，设立了全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄”，于 2016 年 9 月更名为“成都云图生活电子商务有限公司”，也简称“云

图生活”），以期解决农资下乡和农产品进城问题。哈哈农庄于 2016 年 10 月

31 日取得了《增值电信业务经营许可证》。

哈哈农庄的运营模式为“哈哈农庄 App（后更名为‘云图生活 App’）+县级运营中心+乡镇体验店”，由于农资产品购买具有低频特性，哈哈农庄以解决农村三大刚需瓶颈（生产资料贵、理财增值难、娱乐方式少）为切入点，在哈哈农庄 App 中增设哈哈商城、哈哈娱乐及哈哈财神等板块以增强客户黏性，具体情况如下：

2015 年 9 月，为完善哈哈农庄 App 中哈哈财神板块的建设，哈哈农庄与网信集团有限公司（以下简称“网信集团”）签署了《互联网产业金融战略合作框架协议》，筹划共同设立北京财益通投资有限公司（以下简称“财益通”），财益通将为哈哈财神所导流的投资者提供选标、风控及协调对接等理财产品咨询服务，并由网信集团根据哈哈财神导流的投资者认购的资金金额按一定比例向财益通支付咨询服务费用。

（二）申请人投资北京财益通投资有限公司的经过

申请人投资财益通的具体过程如下：

2015 年 9 月 17 日，哈哈农庄与网信集团的实际控制人控制的北京东方联合投 资 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 东 方 联 合 ” ， 运 营 平 台 域 名 为 xxx.xxxxxx0x.xxx），就哈哈农庄为东方联合的理财网络平台上发布的产品推荐意向投资人等事项签署了《合作协议》。

2015 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的议案》，并公开披露了《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的公告》。同日，哈哈农庄与网信集团签署了《出资协议》，约定哈哈农庄与网信集团拟合作投资设立财益通，财益通注册资本为 5,000 万元，其中哈哈农庄出资 2,500 万元，持股比例为 50%；网信集团出资 2,500万元，持股比例为 50%。根据公司投资财益通时云图控股有效的《公司章程》和

《对外投资管理制度》相关规定，公司对财益通的投资涉及总金额未达到公司当时最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到当时最近一期经审计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。2015 年 11 月

6 日，财益通成立，哈哈农庄于 2016 年 1 月 5 日向财益通实缴出资 250 万元。

随着互联网金融的监管政策陆续出台，2018 年 3 月，云图生活（即原哈哈农庄）与网信集团的合作方签署了《合同终止协议》，约定双方于 2018 年 3 月

12 日起终止合作，双方就原合同履行不存在任何争议，并均不承担任何违约责任。

2018 年 3 月 14 日，云图生活在云图生活 App（即原哈哈农庄 App）发布了

《关于哈哈财神业务调整的通知》，通知明确哈哈财神停止开展业务。

（三）申请人投资北京财益通投资有限公司履行了必要的决策审批程序

公司投资财益通履行的相关具体审批程序，详见前述“（二）申请人投资北京财益通投资有限公司的经过”之相关内容。

综上，公司投资财益通履行了必要的决策审批程序。

二、申请人与北京财益通投资有限公司开展互联网金融业务的情况，是否存在投诉举报或负面舆情，是否涉嫌非法集资等违法犯罪，是否存在潜在的纠纷和风险

（一）申请人与北京财益通投资有限公司开展互联网金融业务的情况

1、申请人与财益通开展互联网金融业务的具体模式

由于农资产品购买具有低频特性，为丰富哈哈农庄App的功能、增强用户黏性，哈哈农庄App设置了哈哈财神板块，具体功能系为网信集团的理财产品提供展示及客户导流；此外，财益通对展示的网信集团理财产品进行筛选以控制风险，并为哈哈财神导流的投资者提供理财产品咨询服务，由网信集团根据哈哈财神导流的投资者认购的资金金额按一定比例向财益通支付咨询服务费用。

2、申请人与财益通开展互联网金融业务的经营状况

（1）通过哈哈财神导流的投资者认购网信平台产品的情况

2018 年 3 月 14 日，云图生活（即原哈哈农庄）在云图生活 App（即原哈哈农庄 App）发布了《关于哈哈财神业务调整的通知》，通知明确不再接受用户通过哈哈财神导流购买理财产品。自此，哈哈农庄与财益通停止前述导流业务和咨询服务。

自 2015 年 12 月 5 日上线至 2018 年 3 月 13 日，通过哈哈财神导流投资者认

购的投资产品累计投资总额为 43.55 亿元。

根据较多媒体（如新浪财经 xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/0000-00-00/xxx-xxxx cerm1649552.shtml）报道，网信集团于 2019 年 7 月 5 日在其官微发布的“关于网信集团当前情况的说明”中表示“由于大额企业标的无法及时还款，及部分借款人恶意逃废债等原因，导致集团部分产品出现逾期情况，我们感到非常抱歉。”东方联合运营的网信集团旗下的 P2P“网信普惠平台”的微信公众号发布的《网信普惠运营动态》（2019 年 7 月 11 日）显示：“近期，平台部分项目涉及的个别借款企业因经营承压，企业流动资金紧张，资金xx困难，影响了后续还款能力，有关项目贷后管理面临挑战，个别相关项目出现无法如期兑付情况。”因此，网信平台发生逾期未兑付的时间为 2019 年 7 月。

根据财益通提供的数据，截至 2018 年 3 月 8 日，通过哈哈财神导流的投资

者认购网信平台产品的未偿还本金余额为 21,871.09 万元，结合相关投资者所认

购产品的还款期限和方式进行测算，截至 2019 年 6 月 30 日，通过哈哈财神导流

的投资者的投资金额的余额（即该时点未偿还额）预估为 118.46 万元。

（2）财益通的相关财务数据

根据财益通的财务报表（未经审计），财益通 2017 年度至 2019 年 9 月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年度/2017 年末	2018 年度/2018 年末	2019 年 1-9 月/2019 年 9 月末
总资产	467.38	396.98	405.84
净资产	420.72	374.16	384.17
营业收入	125.67	89.83	60.71
净利润	-44.01	-46.56	10.01

财益通的业务收入主要为收取的网信平台的“咨询费”，2018 年 3 月在云图生活停止与网信集团新增导流的合作后，财益通业务收入为前期结余的咨询费。2019 年 10 月起，由于财益通在经营层面已无实际执行人员，公司无法继续获得财益通经营相关的数据。

考虑到财益通已无法正常经营，云图生活多次拟注销财益通或转让其股权。但由于财益通的经营状态，以及财益通另一股东网信集团目前的经营情况，上述注销及转让的方案均未能实施，公司对财益通的投资已全额计提减值准备。

（二）是否存在投诉举报或负面舆情及涉嫌非法集资等违法犯罪

通过国家企业信用信息公示系统（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 信用中国

（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）和中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道检索，以及保荐机构和申请人律师对公司相关负责人、财益通原业务负责人的访谈，并根据云图生活所在地的主管公安机关成都市公安局新都区分局出具的

《关于成都云图生活电子商务有限公司不存在立案调查情况的说明》，截至 2022

年 6 月 22 日，公司及财益通不存在涉嫌非法集资等违法犯罪，亦不存在相关投诉举报或负面舆情。自财益通成立以来，其一直为云图生活的参股公司，云图生

活实际出资额仅 250 万元，且已全额计提坏账准备，因此，财益通的相关行为不会对公司构成重大不利影响。

（三）是否存在潜在的纠纷和风险

自 2018 年 3 月起哈哈财神停止线上理财产品导流服务后，为充分保障购买

理财产品的客户的合法权益，云图生活于 2018 年 3 月设置了电话专线处理尚未回款理财产品的后续咨询工作，并在相关平台发布了详细咨询方式。根据云图生活出具的说明，截至本回复报告出具日，上述电话专线尚未收到任何咨询电话。

根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。根据上述规定，“哈哈财神”的运营主体云图生活及财益通均不属于 P2P 平台。

“哈哈财神”平台主要为合作的网络理财平台引导流量，财益通为网络理财平台提供选标、风控和对接等服务，并收取相关咨询服务费用。“哈哈财神”平台与合作的网络理财平台签署关于导流的相关合作协议，约定合作双方的权利义务；根据“哈哈财神”业务流程，投资者在购买、兑付网络理财产品时均系由其与网络理财平台、借款人等相关方发生法律关系，没有与“哈哈财神”的运营主体云图生活及财益通产生法律关系，与云图生活和财益通也不产生投资款项的资金流关系；出借人在借贷过程中，与借款人、网络理财平台签署相关借款文件，相关借款文件的签约主体不包含“哈哈财神”的运营主体云图生活，也不包括财益通，各方权利义务与“哈哈财神”的运营主体云图生活及财益通无关。因此，对于经“哈哈财神”平台导流的网络理财产品，云图生活和财益通无需对逾期的理财产品兑付承担责任。

综上所述，申请人及财益通不存在相关投诉举报或负面舆情及涉嫌非法集资等违法犯罪的情形；云图生活和财益通无需对云图生活导流涉及的逾期理财产品兑付承担责任，且截至 2019 年 6 月 30 日，相关投资者通过云图生活导流购买的

理财产品预计未偿付额为 118.46 万元，金额较小，公司不会因财益通引发潜在

的重大纠纷和重大风险，不会对公司本次发行构成实质性障碍。三、对北京财益通投资有限公司股权的处置计划

经保荐机构和申请人律师核查，公司已对财益通的投资全额计提减值准备，目前正在设法处置所持财益通 50%的股权。由于财益通的经营状态，以及另一股东网信集团的经营情况，无法履行《公司法》规定的股权转让或清算注销程序，转让该公司股权或注销财益通的方案均未能实施。

公司已就处置财益通股权事项进行了如下说明：“财益通为云图生活的参股公司，自成立至今，云图生活对其实际出资额为 250 万元。云图生活一直拟对外

转让或以其他合法方式处置所持财益通 50%的股权，因自 2019 年 10 月起云图生活已无法取得财益通相关财务报表，且无法知悉相关情况，导致无法履行《公司法》规定的股权转让或清算注销程序，因此云图生活暂无法实际推进财益通股权转让事项或将财益通清算注销。本公司在前述财益通股权处置障碍消失后，将尽快处置云图生活所持财益通股权；本公司不会增加对财益通的投入，也不会再扩大所持财益通的股权比例。”

四、保荐机构及申请人律师核查依据、过程以及核查意见

（一）核查依据、过程

针对上述事项，保荐机构及申请人律师的核查依据与过程如下：

1、通过国家企业信用信息公示系统和企查查等途径查阅财益通的公开信息，访谈发行人相关负责人和哈哈财神业务板块负责人，了解财益通设立的背景、原因和经过，以及财益通的经营范围及业务实际开展情况。

2、查阅发行人《第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的公告》等公告，并查阅发行人投资财益通当时有效的《公司章程》和《对外投资管理制度》，核查发行人审批决策程序是否完备。

3、查阅云图生活与网信集团等主体签署的《互联网产业金融战略合作框架协议》《合作结算协议》及相关终止协议等协议文件，并核查云图生活在其 App上发布的《关于哈哈财神业务调整的通知》和《关于哈哈财神相关功能调整的通

知》等公告，访谈哈哈财神业务板块负责人，了解哈哈财神业务板块经营的具体模式，以及该等模式终止过程等情况。

4、查阅财益通 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的相关财务报表，通过国家企业信用信息公示系统和企查查等途径查阅财益通的公开信息，并访谈财益通原业务负责人和公司哈哈财神业务板块负责人，了解财益通目前的经营状况。

5、获取并查阅云图生活所在地公安机关出具的专项说明，并访谈公司相关负责人， 登录国家企业信用信息公示系统（ xxx.xxxx.xxx.xx ）、信用中国

（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、四川省政务服务网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、成都市公安局（xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、四川省成都市人民检察院（xxx.xxxxx.xxx.xx）、成都法院网（xxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）、北京市政务服务网（xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、北京市公安局（xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、北京市人民检察院（xxxx.xxx.xx）、北京法院网 （ xxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx ）、 最 高 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网

（xxx.00000.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）以及非法集资案件投资人信息登记平台（xxxxxxx.xxx.xxx.xx）等网站查询，核查发行人是否存在因涉嫌非法集资等违法犯罪行为的诉讼情况，是否存在投诉举报或负面舆情，以及是否存在潜在的纠纷和风险。

6、查阅投资者通过“哈哈财神”导流所购买的理财产品于 2018 年 3 月的余额情况统计表，查阅发行人出具的专项说明，并访谈公司哈哈财神业务板块负责人，了解目前相关理财产品尚未兑付的金额和人数，以及 2018 年 3 月后投资者向云图生活主张权利的情况。

7、查阅发行人关于投资财益通背景、原因、经过以及目前处置财益通股权存在的具体障碍等相关事项的专项说明，并访谈财益通原业务负责人，了解发行人处置云图生活所持财益通股权的障碍，以及发行人对相关股权的处置计划。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、申请人投资财益通具有合理性，且履行了必要的决策审批程序。

2、截至本回复报告出具日，申请人及财益通不存在相关投诉举报或负面舆

情，未涉嫌非法集资等违法犯罪；云图生活和财益通无需对云图生活导流涉及的逾期理财产品兑付承担责任，且截至 2019 年 6 月 30 日，相关投资者通过云图生

活导流购买的理财产品预计未偿付额为 118.46 万元，金额较小，申请人不会因财益通引发潜在的重大纠纷和重大风险，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

3、云图生活持有的财益通 50%股权，由于财益通的经营状态，以及另一股东网信集团的经营情况，无法履行《公司法》规定的股权转让或清算注销程序。申请人已说明其将在前述财益通股权处置障碍消失后，尽快处置云图生活所持财益通股权。

问题 2：关于募投项目。根据申报材料，申请人主营业务为复合肥、联碱、磷化工及食用盐等生产和销售，其中主要产品为复合肥，占 50%左右。最近三年及一期复合肥产能利用率为 44.45%、52.91%、55.88%、72.78%。本次募投项目为磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目。

请申请人：（1）结合募投项目与主营产品复合肥的关系及生产的异同，说明本次募投项目扩产相应产品的必要性和合理性；（2）说明本次募投项目中新能源材料是否为申请人新增产品，如是，请说明产品的生产和技术准备情况、订单及客户开拓情况，该部分新增产能是否能消化，产能消化的具体措施及可行性；（3）结合环境保护综合名录的相关规定，说明募投项目涉及的产品是否属于高污染、高环境风险产品，申请人是否满足行业政策和环境风险防范相关要求。

请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合募投项目与主营产品复合肥的关系及生产的异同，说明本次募投项目扩产相应产品的必要性和合理性

（一）募投项目与主营产品复合肥的关系及生产的异同

x次募投项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”的主要产品为磷酸铁和缓控释复合肥。该项目建成后，将分别形成 35 万

吨磷酸铁及 60 万吨缓控释复合肥的产能。

本次募投项目新增的 60 万吨缓控释复合肥产能生产线，与公司湖北荆州基地现有生产线一致，属于公司沿着复合肥业务进一步扩充产能，从生产工艺和产品性质上与公司现有缓控释复合肥产品不存在差异。

本次募投项目新增的 35 万吨磷酸铁属于公司磷酸生产线的延伸，配套增加了 150 万吨磷矿选矿、100 万吨硫磺制酸、30 万吨湿法磷酸（折纯）和 30 万吨精制磷酸产能及相关配套设施。该项目一方面可利用公司生产的高浓度磷酸生产磷酸铁，进而向下游延伸；另一方面可利用精制磷酸生产过程中产生的低浓度磷

酸及渣酸生产复合肥，以实现磷酸的分级利用，进而实现项目资源综合利用效益最大化，此为区别于公司现有复合肥生产线的主要特征。

（二）本次募投项目扩产相应产品的必要性和合理性

1、广阔的市场使得公司本次扩大复合肥产能具有足够的市场空间

据中国磷复肥工业协会统计，2020 年国内复合肥料实物产量约为 6,100 万吨，产销大致相当。在粮食的刚性需求叠加“减肥增效”等政策影响下，我国用肥结构不断优化，复合化率持续提升，2020 年达到 42.30%，但相较于发达国家约 80%的复合肥使用率仍然还有较大的提升空间，因此我国复合肥行业具有足够的市场容量。

本次募投项目扩产的缓控释复合肥属于新型复合肥，随着复合肥产品结构不断升级优化，新型复合肥发展前景广阔。在国家土壤修复、减肥增效、品质农业的战略指导下，复合肥产品结构不断升级优化，加上农产品消费需求升级、农民种植水平提升、农业种植结构调整、土地流转加快等作用，肥料产品不断从传统复合肥向功能化、精准化、专业化、高效化等新型复合肥转变，尤其是着眼于全面营养、提质增产、精准解决作物及土壤问题等种植需求的缓控释复合肥等新型肥料具有广阔的市场前景，使得公司本次扩建 60 万吨缓控释复合肥产能具有足够的市场空间，实施本次募投项目是公司应对未来持续增长的市场需求、保障业务发展的合理手段。

2、实施本次募投项目进一步巩固公司在复合肥行业的市场地位

目前，化肥行业处于变革及洗牌的关键时期，中小化肥企业在本轮行业变更过程中，逐渐退出市场，行业向产业龙头开始集中。据中国磷复肥工业协会统计， 2020 年全国复混肥生产企业前 10 名实物产量合计 2,101.60 万吨，约占全国总体

产量的 34.32%，公司 2020 年复混肥实物产量 269.82 万吨，全行业第二。最近三年，公司的复合肥分别实现了 226.69 万吨、269.82 万吨、290.60 万吨的产量和

230.25 万吨、260.28 万吨及 287.39 万吨的销量，产销量呈现出逐年上升的趋势。公司已在化肥行业的竞争中，占据了一定的规模优势。

发行人通过本次募投项目进一步扩大复合肥产能，特别是复合肥板块发展势头强劲的缓控释复合肥产能，是公司以国家农业政策为导向，实施“资源+营销

+科技+服务”四轮驱动营销模式和持续推进成本领先发展战略，进一步巩固市场地位的必然选择。

3、实施本次募投项目能进一步夯实公司复合肥的成本优势

截至本回复报告出具日，公司旗下已查明磷矿储量 1.81 亿吨，并依托磷矿资源进行深度布局，形成了磷肥完整产业链，具有显著的资源与成本优势。扩大复合肥产能、加大缓控释复合肥的布局，并联动新增磷酸铁项目及配套生产线，将促进公司新增“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链并实现磷酸的分级利用，进一步强化公司的成本控制能力。实施本次募投项目是公司把握上游资源和一体化产业链，进一步夯实成本优势，维护公司市场竞争力的合理手段。

二、说明本次募投项目中新能源材料是否为申请人新增产品，如是，请说明产品的生产和技术准备情况、订单及客户开拓情况，该部分新增产能是否能消化，产能消化的具体措施及可行性

（一）本次募投项目中新能源材料系公司现有磷酸生产线为实现磷酸分级利用进行的产业链延伸，属于新增产品

公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场渠道、研发及生产能力建设等举措，现已建立了较为完善的氮肥产业链和磷肥产业链，形成了复合肥、联碱、磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷、食用盐等。公司的产业链情况如下图所示：

图：云图控股产业链情况

在公司产业链布局中，磷酸占据了非常重要的地位。公司现有的磷酸生产线能够生产低浓度磷酸，并为复合肥产品提供必需的磷肥原料。通过本次募投项目的实施，公司将配套建设磷酸的净化提纯设施，并生产精制磷酸。在此过程中，公司将充分发掘产业链布局的优势，对磷酸进行分级利用，生产的精制磷酸将用于生产磷酸铁，低浓度磷酸及渣酸将用于生产复合肥，实现磷酸铁和复合肥的联动生产。

本次募投项目中新能源材料主要是磷酸铁，该产品是公司为满足磷酸的分级利用沿着磷酸生产线进行的延伸，公司现阶段并无磷酸铁产品。因此本次募投项目完成后，公司将新增磷酸铁产品。

（二）电池级磷酸铁项目的生产和技术准备情况

公司在电池级磷酸铁项目中所涉及的新的生产环节主要是磷酸提纯精制磷酸和精制磷酸生产磷酸铁两个生产过程。

1、公司从事化工生产多年，储备了大量的化工生产经验，能够有效应对电池级磷酸铁项目的生产情况

公司在磷化工领域深耕 10 余年，始终重视磷化工领域的市场探索和技术积累，储备了大量的化工生产经验，本次募投项目涉及的电池级磷酸铁材料新产品

是公司现有产业链的拓展与延伸，在实际生产过程中的主要设备、物料供应、生产流程等，与公司现有产品线差异不大。公司凭借磷化工产业链的深度布局和积累的大量的生产经验，能够有效应对电池级磷酸铁项目的生产。

2、公司在电池级磷酸铁项目中所涉及生产技术为成熟的生产工艺，均能获得强有力的技术支持

x次募投项目中磷酸提纯精制磷酸生产技术主要来自四川大学。公司依托多年来在磷化工方面积累的生产管理经验和技术储备，与四川大学等高校及专业院所开展技术合作，并与四川大学签订了技术合作协议，为项目提供有力的技术支持。四川大学的磷酸净化生产工艺已完成规模化量产并有稳定的产出，公司采用该技术路线，能够保障本次募投项目的顺利实施。

本次募投项目中磷酸铁生产技术同样来自于四川大学。公司已与四川大学签订技术合作协议，由其提供技术支持。四川大学的磷酸铁生产技术，主要通过溶铁反应、氧化反应、结晶陈化、过滤、滤饼洗涤、烘干、脱水、粉碎改性、包装、污水处理等工序完成电池级磷酸铁的生产，并已进行了产业化运用，具有成熟的产业实践，公司采用该技术路线，能够保障本次募投项目的顺利实施。

（三）电池级磷酸铁产品的订单及客户情况

目前，公司已与下游正极材料厂商、动力电池企业进行了充分沟通，并与中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）、湖北融通高科先进材料有限公司（以下简称“湖北融通”）和重庆xx新能源材料有限公司（以下简称“重庆xx”）等下游客户初步达成了后期合作意向。

中创新航是从事锂离子动力电池、电源管理系统研发与生产的高科技公司，是全球领先的新能源科技企业，据高工锂电统计，2021 年动力电池企业装机量排名中，中创新航全球第七、全国第三；重庆xx和湖北融通亦为动力电池正极材料的规模化生产企业。在新能源汽车行业持续高景气度的背景下，上游动力电池行业市场需求不断提升，动力电池厂商纷纷进行产能扩张布局，加速抢夺市场份额，为满足磷酸铁锂生产需求，相关厂商正积极寻找磷酸铁供应商，截至本回复报告出具日，公司已与上述公司针对磷酸铁的合作进行了商业洽谈，并进入样品试验阶段。

由于已初步洽谈合作的潜在客户对磷酸铁的需求量较大，公司将积极推进后续合作事宜，为磷酸铁新增产能的消化奠定良好基础。此外，随着产线建设的推进、产能释放的临近，公司将进一步加大客户拓展力度，为新增产能寻找更为广泛的客户基础。

（四）该部分新增产能是否能消化，产能消化的具体措施及可行性

1、充足的市场空间和良好的产业定位创造了消化产能的良好条件

在“碳达峰”“碳中和”目标背景下，新能源汽车替代燃油车已经成为不可逆转的发展趋势，我国新能源汽车行业迎来历史性发展机遇。随着新能源汽车生产企业降本增效需求的日益增强和新能源汽车补贴政策的退坡，以及动力电池技术的持续创新和磷酸铁锂材料的优化升级，磷酸铁锂电池低成本、高安全性、长循环寿命等优势日益显现，推动其市场需求加速增长，市场占有率不断提升。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021 年全年，我国动力电池产量累计 219.7GWh，同比累计增长 163.4%。其中，三元电池产量累计 93.86GWh，占总产量 42.7%，同比累计增长 93.6%；磷酸铁锂电池产量累计 125.38GWh，占总产量 57.3%，同比累计增长 262.9%。

磷酸铁锂产业持续回暖并高速增长，也带动磷酸铁的需求不断提升。2016年至 2021 年，我国磷酸铁锂表观消费量由 8.16 万吨增长到 32.97 万吨，年均复合增长率约为 32.22%。根据高工锂电的不完全统计，2021-2022 年国内磷酸铁锂项目规划产能合计 619 万吨/年左右，假设单吨磷酸铁锂单耗 0.98 吨磷酸铁，全

部项目落地后将预计新增磷酸铁需求 606 万吨/年左右。磷酸铁作为制造电池级磷酸铁锂的关键和核心前驱体原料，在政策驱动叠加成本持续下行的趋势下，未来市场前景广阔，为消化公司 35 万吨磷酸铁产能留下了充足的市场空间。

公司磷酸铁产品主要销售目标为下游电池级磷酸铁锂材料生产企业。磷酸铁的生产工艺相对于下游磷酸铁锂的生产，对于生产的管控要求更高；同时，部分下游企业未掌握磷资源，通过外购磷资源自产磷酸铁，从而完成磷酸铁锂前驱体的准备，成本较高。公司本次募投项目新增 35 万吨磷酸铁产能，能够匹配下游生产企业对于磷酸铁锂前驱体的需求，新增产能的消化并不存在市场障碍。

2、产能消化的具体措施及可行性

（1）积极搭建销售体系，并和部分目标客户展开初期合作

公司已开始搭建销售体系，与下游正极材料厂商、动力电池企业等进行密切接触，为后期销售提供客户储备；同时，根据客户的相关要求，在生产设计及产品设计的过程中满足客户需求，加强客户的黏性；随着产品生产线的建设，公司也在积极寻求与下游的产业合作方建立长久的合作关系。通过上述一系列手段，公司有信心有能力消化本次新增的磷酸铁产能。

目前，公司已与下游正极材料厂商、动力电池企业进行了充分沟通，且与中创新航、湖北融通和重庆xx等客户初步达成了后期合作意向，并进入样品试验阶段。公司将持续对接下游目标客户，随着募投项目的实施提前布局新增产能消化措施。

（2）未来在磷酸铁产品大宗化的过程中，公司一体化产业格局的成本优势将有利于公司持续维护自身的市场地位

动力和储能的运用使得磷酸铁锂正极材料将面临大宗化的趋势。在此过程中，磷酸铁作为其前驱体，也将面临大宗化的趋势。因此，磷酸铁市场将拥有更广阔的销售前景同时也将面对更激烈的市场竞争，拥有成本与质量优势的企业将赢得更多的客户并实现更丰厚的利润。据测算，磷酸铁生产过程中磷源占生产成本的 60%左右，公司丰富的磷矿资源以及完整的磷化工产业链，将保障公司磷酸铁生产的资源供应和成本控制。同时，公司一体化的产业格局能够联动复合肥的生产以实现磷酸的分级利用，进一步降低磷酸铁的生产成本，有利于保证公司的市场竞争力。在未来磷酸铁产品大宗化的过程中，公司的资源优势、产业链优势、成本优势将有利于公司持续维护自身的市场地位。

三、结合环境保护综合名录的相关规定，说明募投项目涉及的产品是否属于高污染、高环境风险产品，申请人是否满足行业政策和环境风险防范相关要求

（一）本次募投项目涉及的产品不属于高污染、高环境风险产品

根据松滋市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2109-421087-04-01-383881），本次募投项目拟建设年产 35 万吨电池级磷酸铁产能和 60 万吨缓控释复合肥产能，以及前端配套的 150 万吨磷矿

选矿、100 万吨硫磺制酸、30 万吨湿法磷酸（折纯）和 30 万吨精制磷酸产能及相关配套设施。经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的 “高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（二）申请人满足行业政策相关要求

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）（国家发展和改革委员会令第 49 号），本次募投项目主要产品磷酸铁不属于限制类以及淘汰类项目，属于允许类项目；缓控释复合肥符合鼓励类中“十一、石化化工 5、优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”，属于鼓励类项目。经保荐机构和申请人律师核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业。

根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7 号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》

（工信部联产业[2011]46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。经保荐机构和申请人律师核查，公司本次募投项目不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。

综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修改）中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（三）申请人满足环境风险防范相关要求

公司一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，保证污染物排放达标，最大程度地降低对xx环境的不利影响。公司及下属各生产企业均设有专门的部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。

根据本次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件并经保荐机构和申请人律师核查，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，满足环境风险防范相关要求。

综上所述，本次募投项目满足环境风险防范相关要求。

四、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅本次募投项目的《湖北省固定资产投资项目备案证》、可行性研究报告等材料，了解本次募投项目的建设内容；查阅公司近三年年度报告，了解公司现有复合肥业务的相关情况和本次募投项目产品与公司现有产品的关系。

2、查阅相关行业研究报告，访谈四川大学精制磷酸项目和磷酸铁项目的技术牵头人，并核查公司与四川大学签署的技术合作协议，了解本次募投项目所采用的技术、技术来源与技术可行性。

3、查阅复合肥及磷酸铁相关行业研究报告以及公司与下游潜在客户的沟通记录，并核查初步对接的主要客户的相关资料，了解本次募投项目所生产主要产品的市场状况，以及本次募投项目的合理性和必要性。

4、查阅公司近三年的年度报告、成本情况表等相关资料，并访谈发行人相

关负责人，了解公司复合肥等产品的生产成本情况和公司新增产品的产能消化措施及可行性。

5、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》和本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书，了解本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品。

6、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）、国家发改委《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）等行业政策文件，取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、《湖北省固定资产投资项目备案证》、环境影响评价报告书及其批复等文件，对比《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改），分析发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业。

7、查阅发行人本次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件，了解发行人本次募投项目执行的环保标准、主要污染物和主要环保处理设施、环保措施及相应的资金来源和金额。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目新增的缓控释复合肥属于公司现有主营产品复合肥的品类，与公司现有缓控释复合肥产品不存在差异；本次扩大缓控释复合肥产能是合理和必要的。

（2）本次募投项目中新能源材料系公司磷酸生产线为实现磷酸分级利用进行的产业链延伸，属于新增产品；公司实施本次募投项目的技术在自身多年化工生产经验的基础上，引入四川大学的精致磷酸和磷酸铁生产技术，能有效保障项目顺利实施；随着近年来新能源汽车的崛起，未来磷酸铁市场空间巨大，同时公司正积极和部分下游企业接洽，并进行样品试验，预计能有效消化公司新增产能。

（3）本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，公司满足行业政策和环境风险防范相关要求。

2、经核查，申请人律师认为：

（1）本次募投项目新增的缓控释复合肥属于公司现有主营产品复合肥的品类，与公司现有缓控释复合肥产品不存在差异；本次扩大缓控释复合肥产能是合理和必要的。

（2）本次募投项目中新能源材料系公司磷酸生产线为实现磷酸分级利用进行的产业链延伸，属于新增产品；公司具备实施募投项目的技术储备，已有消化新增产能的具体措施，该部分措施是合理且可行的。

（3）本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，公司满足行业政策和环境风险防范相关要求。

（本页无正文，为成都云图控股股份有限公司《关于请做好成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

成都云图控股股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于请做好成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

保荐代表人签名：
xxx		xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为成都云图控股股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告xxxx如下：

“本人已认真阅读成都云图控股股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：        

xxx

中信建投证券股份有限公司

年 月 日