Contract

福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業基本協定書(案)

福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業（以下「本事業」という。）に関して，福岡市（以下「甲」という。）と[ ]グループを構成する法人（構成員（[代表企業名]（以下「代表企業」という。），[構成員名]及び[構成員名]をいう。以下同じ。）及び協力企業（[協力企業名]及び[協力企業名]をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「乙」という。）との間で，以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

(目的)

第 1 条 本協定は，本事業に関し，乙が落札者として決定されたことを確認し，構成員が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて，甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。

(甲及び乙の義務)

第 2 条 甲及び乙は，事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。

2 乙は，事業契約締結のための協議にあたっては，本事業の入札手続における検討委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。ただし，係る要望事項が，本事業の入札に関し甲が公表した要求水準書（以下「要求水準書」という。）及び入札説明書（以下「本入札説明書」という。）並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。

(特別目的会社の設立)

第 3 条 構成員は，本協定締結後，2020 年 1 月中旬までに，会社法(平成 17 年法律第 86号)に定める株式会社として特別目的会社を福岡市内に設立し，その商業登記簿謄本 (履歴事項全部証明書)，定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。なお，特別目的会社は，次に掲げる内容を満たすものでなければならない。

(1) 本店所在地を福岡市内としていること。

(2) 資本金額を乙が甲に提出した入札書類に記載された金額以上としていること。

(3) 定款において本事業に係る業務のみを目的としていること。

(4) 定款において株式の取締役会及び監査役を置くことを規定していること。

(5) 定款において会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定めを置いていること。

(6) 定款において会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5

項但書に定める事項についての定めを置いていないこと。

(7) 予め甲の書面による承諾を得た場合を除き，定款において会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項についての定めを置いておらず，かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。

2 構成員は必ず特別目的会社に株式出資するものとする。設立時における構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとし，かつ代表企業の議決権割合が株主中最大となるものとする。

3 構成員は，事業契約期間中において，甲の事前の書面による承諾なく，持ち株割合を変更できず，また，構成員以外の特別目的会社の株主をして，持ち株割合を変更させないものとする。ただし，本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに，甲の利益を侵害しないと認められ，かつ，当該持ち株割合の変更後の構成員の議決権の合計が全体の２分の１を超える場合には，甲は係る持ち株割合の変更について協議に応じることができるものとする。

4 構成員は，事業契約期間中において，甲の求めがあった場合，会社法により作成が必要となる計算書類及びその付属明細書の写し若しくは金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）により作成が必要となる有価証券報告書の写しを，すみやかに甲に提出するものとする。

(株式の譲渡等)

第 4 条 構成員は，その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し，担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には，事前に書面による甲の承諾を得なければならない。

2 構成員は，前項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には，担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

3 構成員は，特別目的会社の設立時及び増資時において，別紙 1 の様式による誓約書を甲に提出し，また，構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

(業務の委託，請負)

第 5 条 乙は，特別目的会社をして，統括管理業務を[ ]に，設計に係る業務を [ ]に，建設に係る業務（工事監理に係る業務を除く。以下同じ。）を[ ]に，工事監理に係る業務を[ ]に，運営に係る業務を[ ]に，維持管理に係る業務を[ ]にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

2 乙は，事業契約締結後速やかに，前項に定める設計，建設，工事監理，運営及び維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関す

る業務委託契約又は請負契約若しくは係る業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ，締結後速やかにその契約書等の写しを甲に提出するものとする。

3 乙のうち第 1 項により特別目的会社から設計，建設，工事監理，維持管理及び運営の各業務を受託し又は請け負った者は，受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず，また，乙は，乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして，受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

(事業契約)

第 6 条 甲及び乙は，事業契約に係る仮契約を，本協定締結後，2020 年 1 月●日を目途に，甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。

2 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに，乙のいずれかに，本事業の入札に係る不正行為（第７条第 1 項各号に規定するものを含む。）が判明したときは，甲は，事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

3 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに，福岡県警察本部からの通知に基づき，乙のいずれかが次の各号の事由に該当するときは，甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(1) 役員等(役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が，暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第 2 条第 2 号に規定する団体(以下「暴力団」という。）の構成員(暴対法第 2 条第 6 号に規定するもの (構成員とみなされる場合を含む。)。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。

(2) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 暴力団又は暴力団構成員等に対して，資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。

(4) 自社，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。

(5) 暴力団構成員等であることを知りながら，その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。

(6) 役員等又は使用人が個人の私生活上において，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき，又は暴力団又は暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。

(7) 役員等又は使用人が，暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

(8) 下請契約若しくは資材，原材料等の購入契約その他の契約に当たり，その相手方が第 1 号から第 7 号までのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められるとき。

(9) 第 1 号から第 7 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材，原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第 8 号に該当する場合を除く。）に，甲からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。

4 甲は，本事業に係る本入札説明書に添付の事業契約書(案)（以下「事業契約書(案)」という。）の文言に関し，乙の求めに応じ，趣旨を明確にするものとする。

5 甲及び乙は，事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

6 甲は，事業契約の本契約の締結までに第 3 項のいずれかの事由が生じた場合，乙に対し，入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。乙は，係る違約金の支払義務を連帯して負担するものとし，甲の指定する期間内に支払わなければならない。

7 第 3 項の場合を除き，甲は，乙のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合，乙に対し，入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 5 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。乙は，係る支払義務を連帯して負担するものとし，甲の指定する期間内に支払わなければならない。

8 甲は，乙のいずれかの者が次の各号に該当するときは，事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(1) 本協定の締結のときから事業契約の本契約の締結までの間に，本入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったとき。

(2) 著しくxxに反する行為があったことが明らかになり，契約の相手方として不適当であると認められるとき。

(3) 事業契約の履行が困難と認められる事由が生じたとき。

9 構成員及び協力企業のうち建設に係る業務を担当する者は，本協定締結後速やかに，別紙 2 の様式により建設業法関係書類提出書を甲に提出するものとする。

(談合防止)

第 7 条 乙のいずれかが，本事業の入札に関し次の各号の一に該当したときは，事業契約が締結されたか否かにかかわらず，また事業契約が締結された場合は甲が事業契約を解除するか否かにかかわらず，乙は，甲の請求を受けたときは，連帯して，次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し，又は構成員若しくは協力企業

が構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したこと

により，xx取引委員会が，同法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い，当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは，構成員等に対する命令で確定したものをいい，構成員等に対して行われていないときは，各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において，本事業の入札に関し，独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により，構成員等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において，この契約が，当該期間（これらの命令に係る事件について，xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い，これが確定したときは，当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり，かつ，当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) いずれかの構成員又は協力企業の役員若しくは代理人，使用人その他の従業者に対し，刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

2 前項に規定する違約金の金額は，入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の 100 分の 20 に相当する金額とする。

(準備行為)

第 8 条 事業契約締結前であっても，乙は，自己の責任と費用において，本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとし，甲は，必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。

2 乙は，事業契約締結後速やかに，前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

(事業契約締結不調の場合における処理)

第 9 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合，すでに甲及び乙が本事

業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，第 6 条第 6 項，同第 7 項，及び第

7 条第 1 項に規定する違約金を除き，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項にかかわらず、事業契約の本契約締結に必要な都市計画の変更が都市計画審議会に付議できず若しくは付議案が都市計画審議会で否決されたため、事業契約の本契約が締結できないときにおいては、乙の責めに帰すべき事由により付議できない若しくは否決されたときは、甲は乙に甲の損害及び本事業の準備に関して支出した費用を請求することができるものとし，乙は，係る支払義務を連帯して負担する。また，甲の責めに帰すべき事由により付議できない若しくは否決されたときは、乙は甲に乙の損害及び本事業の準備に関して支出した費用を請求することができるものとする。

(遅延損害金)

第 10 条 乙が第 6 条第 6 項，同条第 7 項，及び第 7 条第 1 項に規定する違約金を甲の指定する合理的な期間内に支払わないときは，構成員又は協力企業は，当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ，未払額に福岡市契約事務規則（昭和 39 年

規則第 16 号）に定める率を乗じて計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。

(秘密保持)

第 11 条 甲及び乙は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし，裁判所により開示が命ぜられた場合及び乙が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は，この限りではない。

(準拠法及び管轄裁判所)

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は福岡地方裁判所とする。

(協定の有効期間)

第 13 条 本協定の有効期間は，本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし，事業契約の締結に至らなかった場合は，事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず，第 6 条第 6 項及び第 7 項，第 7 条，第 10 条及び第 11 条の規定の効力は存続する。

(協議)

第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて甲乙で協議して定める。

以上を証するため，本協定を●通作成し，当事者記名押印の上，各 1 通を保有する。年 月 日

(甲) 福岡市中央区天神一丁目８番１号福岡市

福岡市長 xxxxx 印

(乙) 構成員(代表企業)所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙 1 出資者誓約書の様式

年 月 日

福岡市

福岡市長[ ]様

出資者誓約書

福岡市と[代表企業名]，[構成員名]，[構成員名]，及び［協力企業名］，［協力企業名］の間において， 年 月 日付で締結された福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業 基本協定書（その後の変更及び修正を含み，以下「本協定」といいます。）に基づき，[特別目的会社名]（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは，本日付をもって，福岡市に対して下記の事項を連帯して誓約し，かつ表明及び保証いたします。なお，特に明示のない限り，本出資者誓約書において用いられる用語の定義は，本協定に定めるとおりとします。

記

1 特別目的会社が，●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。

2 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり，うち●株を[ ]が，●株を[ ]が，及び●株を[ ]が，それぞれ保有しており，事業契約期間中において，福岡市の事前の書面による承諾なく，持ち株割合を変更しないこと。

3 特別目的会社の本日現在における株主構成は，本協定における構成員により全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有され，かつ，本協定における代表企業である [ ]の持ち株割合が株主中最大となっていること。

4 当社らは，事業契約の終了までの間，特別目的会社の株式を保有するものとし，福岡市の事前の書面による承諾がある場合を除き，譲渡，担保権の設定その他一切の処分

（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また，当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても，福岡市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

5 当社らは，福岡市の事前の書面による承諾を受けた上で，当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には，担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに福岡市に対して提出すること。

6 当社らは，事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等，福岡市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合，福岡市から求められたときは，福岡市と特別目的会社との協議に参加し，特別目的会社に関する情報を福岡市に提供すること。

7 当社らは，事業契約上の福岡市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから 1 年と

1 日を経過するまで，特別目的会社について，解散又は破産手続，民事再生手続，会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

8 当社らが，本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い，福岡市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き，当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙 2 建設業法関係書類提出の様式

年 月 日

（あて先）福岡市長

所在地

商号又は名称

代表者役職氏名 印

建設業法関係書類提出書

下記の事業について，落札者となったので，建設業法に係る確認書類を提出します。

提出にあたり，次の事項について誓約し，これに反した場合は，貴市の指導・措置に従います。

１ すべての提出書類について，直近かつ有効なものに間違いありません。

２ 次のいずれかに該当した場合は，直ちに貴市に報告します。

（１）建設業法第 29 条に定める許可の取消し要件に該当した場合

（２）建設業の許可が取り消されるなどその効力を失った場合

（３）建設業法第 28 条による営業停止処分を受けた場合

（４）その他法令等に基づき貴市への報告義務が生じた場合

記

【事業名】

【提出書類】

（ア）経営事項審査結果通知書の写し

（イ）建設業許可通知書の写し