Contract
上海市锦天城律师事务所
关于
北京搜装网络科技股份有限公司收购报告书的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x xx：000000电话：（8621）6105－9000 传真：（8621）6105－9100
目 录
（二） 收购人最近二年内是否存在受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况5
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所及/或本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所及/或其律师 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于<北京搜装网络科技股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》 |
收购人 | 指 | xxx |
被收购人/搜装科技/ 公司 | 指 | 北京搜装网络科技股份有限公司，原名为“北京紫新报通 科技股份有限公司” |
本次收购 | 指 | 收购人以现金认购搜装科技定向发行的股份，合计认购 11,980,125 股 |
本次股票发行 | 指 | 北京搜装网络科技股份有限公司本次发行 39,230,125 股股 票的行为 |
《股票发行方案》 | 指 | 《北京紫新报通科技股份有限公司股票发行方案》 |
收购事实发生日 | 指 | 收购人与被收购人签署《股份认购协议》之日 |
《股份认购协议》 | 指 | 收购人与被收购人于 2015 年 5 月 22 日签署的《定向增发 股份认购协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人就本次收购编写的《北京搜装网络科技股份有限公 司收购报告书》 |
全国股份转让系统公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
上海市锦天城律师事务所
关于《北京搜装网络科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 1119 号
致：xxx
上海市锦天城律师事务所接受xxx委托，担任xxx特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对xxx本次以现金认购搜装科技定向发行的股份而编制和披露的《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到收购人如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅对与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对本次收购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本法律意见书。
一、 关于收购人的主体资格本次收购的收购人为xxx。
（一） 收购人基本情况
根据收购人提供的身份证，收购人现持有北京市公安局西城分局核发的中华人民共和国居民身份证，收购人姓名为xxx，男，汉族，出生于 1983 年 7 月
27 日，住所地为xxxxxxxxxxx 0 x，身份证签发机关为北京市公安
局西城分局，身份证号码为 22010319830727****，有效期至 2033 年 4 月 12 日。
根据《收购报告书》，收购人xxx先生无境外永久居留权，硕士研究生学历，2006 年 7 月至 2009 年 9 月在北京交通大学任辅导员；2009 年 9 月至 2013
年 2 月在博睿达广告（北京）有限公司任客户总监，2013 年 2 月至 2015 年 5月投资设立长春恒屹科技有限责任公司，并担任执行董事。
（二） 收购人最近二年内是否存在受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
根据收购人的说明及本所律师的核查，收购人最近二年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三） 收购人资格说明及声明
经审核，收购人为搜装科技的现有股东，认购本次定向发行的股票前已持有搜装科技 1,269,875 股，此外，收购人已在全国中小企业股份转让系统开立交易账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加搜装科技股票定向发行的资格。
根据收购人的承诺并经本所律师核查，收购人具有良好的信用记录，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东合法权益的情况，不存在《收购办法》第六条禁止收购的下列情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（四） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
根据《收购报告书》及收购人说明，xxx于 2013 年 2 月投资设立长春恒屹科技有限责任公司，并担任执行董事。2015 年 5 月，xxx将其持有的长春恒屹科技有限责任公司的全部股权，转让给xxx，并不再担任执行董事职位。
截至本法律意见书签署之日，除搜装科技外，收购人xxx无投资或控制的其他企业。
（五） 收购人与搜装科技及主要股东的关联关系
收购人为搜装科技现有股东，持有搜装科技 1,269,875 股，持股比例为 25.40%。经收购人说明并经本所律师适当核查，除搜装科技外，收购人目前无其他对外投资的企业。
经收购人说明，收购人直系近亲属（包括配偶、父母、配偶父母）均未对搜装科技存在直接或间接的持股关系，亦未从事与搜装科技存在竞争关系的业务。
二、 本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人通过以货币认购搜装科技定向发行的股票，成为搜装科技第一大股东，获取搜装科技发展的投资收益。本次定向发行的募集资金将用于补充公司流动资金，拓宽公司业务领域，寻找公司新的盈利增长点，提高公众公司盈利能力。
三、 本次收购的方式及相关协议
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购，收购人采用认购公众公司非公开发行新股的方式进行收购搜装科技。
根据《股票发行方案》，收购人以现金方式认购搜装科技定向发行的股票。股票发行价格为每股 1 元，收购人本次认购股票数量为 11,980,125 股。
本次收购完成后，收购人xxx持有公司 13,250,000 股，持股比例为 29.96%。本次收购将导致公司控制权发生变化，由于公司股权结构分散，无任何股东单独 持股比例高于 30%，无任何股东单独持有的股份所享有的表决权足以对股东大会 的决议产生决定性影响。因此，本次发行完成后，公司无实际控制人。根据《收 购办法》，收购人xxx关于股份锁定承诺如下：自xxx在本次认购股份在中 国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企 业股份转让系统进行转让。
本次收购完成前后，搜装科技股本结构变化的具体情况如下：
序号 | 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | ||
1 | 郭求实 | 2,782,875 | 55.66% | 2,782,875 | 6.29% |
2 | xxx | 1,269,875 | 25.40% | 13,250,000 | 29.96% |
3 | xxx | 526,500 | 10.53% | 526,500 | 1.19% |
4 | xxx | 111,750 | 2.23% | 111,750 | 0.25% |
5 | xx | 111,750 | 2.23% | 111,750 | 0.25% |
6 | xxx | 98,625 | 1.97% | 98,625 | 0.22% |
7 | xx | 91,875 | 1.84% | 91,875 | 0.21% |
9 | xxx | 6,750 | 0.14% | 6,750 | 0.02% |
10 | xxx | 9,500,000 | 21.48% | ||
11 | 中联畅想（北京） 科技有限公司 | 11,500,000 | 26.00% | ||
12 | xx | 3,750,000 | 8.48% | ||
13 | xx | 2,500,000 | 5.65% | ||
合计 | 5,000,000 | 100.00% | 44,230,125 | 100.00% | |
（二） 本次收购的相关协议
2015 年 5 月 22 日，收购人与搜装科技签订了附生效条件的《股份认购协议》，双方就认购数量、认购价格、认购方式、协议的成立和生效、保密约定、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了明确的约定。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合法律和监管机构的监管规定，《股份认购协议》系双方真实意思表示，不存在违反相关法律法规或者侵害其他投资者利益的情形。
（三） 本次收购相关股份的权利限制
收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
四、 本次收购的资金来源
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》，收购人认购本次搜装科技发行的人民币普通股 11,980,125 股，每股 1 元，认购资金总额为 11,980,125 元，全部以现金方式支付。
根据收购人的说明及《收购报告书》，收购人本次收购支付方式为货币支付，本次收购所需资金为自有资金加自筹资金，其中收购人自有资金 6,980,125 元，
自筹资金 5,000,000.00 元。收购人不存在质押目标股权向银行等金融机构借款的情形，也不存在从被收购人获得收购资金的情形。
本所律师认为，收购人收购资金来源、支付方式合法。
五、 本次收购的批准与授权
2015 年 5 月 22 日，被收购人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的定向增发股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行》和《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 6 月 8 日，被收购人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案 》、《关于签署附生效条件的定向增发股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。
本所律师认为，搜装科技本次收购已获得必要的批准和授权，尚需向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。
六、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将成为公众公司的第一大股东。收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据实际经营需要，依法提请公众公司按照《公司章程》规定的程序，对公众公司董事、监事、管理层、组织结构、经营业务等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划根据公众公司具体经营管理需要依法拟定。
七、 本次收购对被收购人的影响
（一） 被收购人的独立性
收购人承诺，收购人作为搜装科技股东期间，将保证搜装科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响搜装科技的独立运营。
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，有利于维护搜装科技的独立性，符合中国证监会、全国股份转让系统公司关于非上市公众公司独立性的相关规定。
（二） 关联关系及其规范措施
收购人承诺，收购人作为搜装科技股东期间，如与搜装科技发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，不以任何方式损害搜装科技和其他股东的利益。
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于规范收购人与搜装科技之间的关联交易。
（三） 同业竞争及其规范措施
收购人承诺，收购人作为搜装科技股东期间，收购人的全资或控股子公司/企业（如有）在本次增资完成后不在中国境内以直接、间接或以其他形式，从事与搜装科技主营业务相同或相似的业务或经营活动。
如收购人或收购人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与搜装科技及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立即通知搜装科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予搜装科技及其子公司（如有）；如收购人违反本承诺书而导致搜装科技遭受的一切直接经济损失，收购人将给予搜装科技相应的赔偿。
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有效避免收购人与搜装科技之间的同业竞争。
八、 收购人与搜装科技的发生交易的情况
根据收购人的说明，本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人与搜装科技不存在任何重大交易。
截至收购事实发生日前 24 个月内，收购人及收购人的关联方与搜装科技董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。
根据收购人的承诺，截至收购事实发生日前 24 个月内，收购人以及收购人的关联方不存在对拟更换的搜装科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
九、 前六个月内买卖搜装科技股票的情况
根据《收购报告书》，在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其关联方买卖搜装科技股票的情况如下：
2015 年 5 月 15 日，收购人通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式
受让西安购圈网络科技有限公司持有的合计搜装科技 1,269,875 股股份。
除上述交易外，本次收购事实发生日前六个月内收购人不存在买卖搜装科技股票的情形。
十、 本次收购的信息披露
收购人已经按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等文件的要求编制了《北京搜装网络科技股份有限公司收购报告书》。收购人承诺，“本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所律师经核查认为，在现阶段收购人和公司已按照《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。
十一、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》的要求，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2. 截至本法律意见书出具之日，收购人具有本次收购收购的主体资格；收购人作为搜装科技本次非公开发行的发行对象，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
3. 收购人已经履行了相关的信息披露义务。本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<北京搜装网络科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人（签字） x x
xxx xxx
年 月 日
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