基于湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在实行战略调整， 回归电池主业，重点布局镍氢、锂电、其他电池及材料等产业，同时为公司子公司 科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）混动总成系统业务引进战 略投资者帮助其独立发展；交易对方张强金、张敏、江西省宜丰县同安矿产品开发 有限公司（以下简称“江西同安”）有意共同将标的公司转型成为集锂矿、锂电材 料、混合动力与混合储能技术于一体的高新技术企业。根据合作各方战略调整方向、业务发展需求和资源协同价值，各方于 2022 年 4 月...
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-030
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司签订《增资认购协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）
⚫ 投资金额：科力远混合动力技术有限公司拟以其混合动力系统相关技术所有权出资 11.2 亿元
⚫ 相关风险提示：标的公司目前正处于战略转型时期，涉及新业务的布局与发展，对于未来市场订单的获取尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在实行战略调整， 回归电池主业，重点布局镍氢、锂电、其他电池及材料等产业，同时为公司子公司 科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）混动总成系统业务引进战 略投资者帮助其独立发展；交易对方xxx、xx、江西省宜丰县同安矿产品开发 有限公司（以下简称“江西同安”）有意共同将标的公司转型成为集锂矿、锂电材 料、混合动力与混合储能技术于一体的xx技术企业。根据合作各方战略调整方向、业务发展需求和资源协同价值，各方于 2022 年 4 月 10 日签订了《增资认购意向
协议》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 12 日披露的《关于控股子公司签订<增资认购意向协议>的公告》（公告编号：2022-010）。
根据尽职调查和评估结果，经过合作各方的一步协商确认，交易各方拟于近日正式签署《增资认购协议》（以下简称“本协议”），向标的公司增资，其中，CHS公司以其合法并完整拥有的混合动力系统相关技术所有权出资 11.2 亿元。本次增资完成后，CHS 公司将持有标的公司 30%的股权。
（二）已履行及尚需履行的审批程序
2022 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司签订<增资认购协议>的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定，签订本协议事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）xxx
职务：目前主要担任江西鼎盛新材料科技有限公司、xxx旺矿业有限公司等企业股东、法定代表人、执行董事等职务。
与公司的关系：截至目前，xx金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）xx
职务：目前担任深圳xxx实业有限公司、宜丰县盛丰实业有限公司等企业股东、法定代表人、总经理等职务，担任江西鼎盛新材料科技有限公司等企业股东、监事等职务。
与公司的关系：截至目前，xx与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）江西同安
企业名称：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司统一社会信用代码：91360924705726290P
成立时间：2001 年 5 月 11 日
注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇法定代表人：xxx
注册资本：1510 万元人民币
序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 共青城强强投资合伙企业(有限合伙) | 770.1000 | 51.0000 |
主营业务：本县同安瓷土的经营管理,瓷土、花岗石、矿石加工销售。主要股东：
2 | xxx | 495.7000 | 32.8278 |
3 | 张洪斌 | 244.2000 | 16.1722 |
最近一年又一期的主要财务数据：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2022 年 3 月 31 日 （未经审计） |
资产总额 | 36664.78 | 56075.12 |
负债总额 | 6578.63 | 39304.20 |
净资产 | 30086.15 | 16770.92 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （未经审计） | 2022 年度 1-3 月 （未经审计） |
营业收入 | 27890.81 | 16432.15 |
净利润 | 8318.23 | 6157.50 |
与公司的关系：截至目前，江西同安与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司企业性质：有限责任公司
成立时间：2010 年 6 月 24 日注册资本：35000 万人民币 法定代表人：xx金
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音材料制造,技术玻璃制品制造,建筑材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东：
序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xx金 | 26700.0000 | 76.2857 |
2 | xx | 8300.0000 | 23.7143 |
主要财务指标（一年又一期）：
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2022 年 3 月 31 日 （未经审计） |
资产总额（亿元） | 7.31 | 9.1 |
净资产（亿元） | 3.51 | 3.34 |
财务指标 | 2021 年度 （未经审计） | 2022 年 1-3 月 （未经审计） |
营业收入（亿元） | 0.81 | 0.13 |
净利润（亿元） | -0.24 | -0.17 |
（二）标的公司评估情况 1、标的公司的评估值
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《科力远混合动力技术有限公司拟增资涉及的江西鼎盛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字(2022)第 9019 号），本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经采用收益法评估，江西鼎盛新材料科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 71,230.00 万元，评估增值 38,965.61万元，增值率 120.77%。
增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备资源优势拓展锂电原料业务，盈利前景较好，因此收益法结果比账面值有所增值。
2、评估方法的选取
资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为：38,706.74万元；收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为： 71,230.00 万元。
两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本 为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着 国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评 估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经 济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业
经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的公司现处于业务转型拓展期，其历史年度主要为微晶玻璃板材业务，因浮法生产线技改、压延生产线检修及疫情等原因导致亏损。但其自 2021 年开始布局锂电原料业务，以含锂瓷石矿或锂云母为原料生产锂云母焙烧熟料、含锂卤水，截至评估基准日2021 年12 月31 日，已建成日产一百余吨的锂云母熟料焙烧生产线，目前另有日产五百余吨的锂云母熟料焙烧生产线在建，截至评估基准日锂云母熟料已小批量试产并实现销售，截至目前已给多家碳酸锂生产企业供货。企业 2022
年 1-5 月营业收入 6,000.04 万元，其中锂云母熟料 3-5 月小规模销售收入已达
2,972.80 万元，锂云母熟料 3 个月收入已近去年全年 1/3，标的公司具备资源优势拓展锂电原料业务，目前锂电行业供需失衡，市场锂电材料紧缺，需求缺口较大，标的公司虽目前为亏损，但转型拓展的新业务盈利前景良好。结合此次评估目的是为增资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，标的公司于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 71,230.00 万元。
3、标的公司估值定价
x次交易标的公司的投前估值按评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估的评估结果为
参考，经各方协商一致同意标的公司投前估值为 7 亿。
四、本协议的主要内容
（一）合同主体甲方 1：xx金甲方 2：xx
x方 3：xxxxxxxxxxxxxxxxx
（xxxxxx，x方 1、甲方 2、甲方 3 合称为“甲方”。）乙方：科力远混合动力技术有限公司
标的公司：江西鼎盛新材料科技有限公司
（二）主要合作内容
甲方以其持有的子公司股权、现金或其他资产，乙方以其拥有的混动总成系统相关技术资产，共同对标的公司进行增资，增资完成后，甲方合计持有标的公司 70%股权，乙方持有标的公司 30%股权。
其中，甲方 3 江西同安拟将其子公司江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“江西鼎兴）”【宜丰县同安乡同安瓷矿、鹅颈瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿】四个地下开采矿的采矿权（以下简称“四个采矿权”）权证登记至其另一家子公司宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称“东联公司”）名下，同时江西同安拟以其持有东联公司 70%股权对标的公司进行增资；甲方剩余应出资部分先做认缴，后续将其他资产或现金进行出资；乙方拟以其合法并完整拥有的混合动力系统相关技术所有权出资（专利及专有技术清单详见附件，以下简称“CHS 技术”）对标的公司进行增资。
（三）本次增资涉及的其他评估情况 1、四个采矿权的评估情况
根据北京天正信矿业咨询有限公司于 2022 年 6 月 16 日对江西鼎兴四个采矿权出具《采矿权评估报告》（天正信矿评报字【2022】第 A0015 号、第 A0016 号、第 A0017 号、第 A0018 号），评估基准日为 2022 年 2 月 28 日，四个采矿权评估值为 5.06 亿元。乙方认可上述评估价值。
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，评估机构确定本次评估方法采用折现现金流量，其基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统计算年限内各年的净现金流量，折现到基准日的现值之和，作为该矿业权的评估价值。
计算公式如下：
式中：P—采矿权评估价值； CI—现金流入量；
C0—现金流出量； i—折现率；
t—年序号(t＝1，2，…，n)。资源储量与评估价值简表：
评估对象 | 保有资源储 量（万吨） | 利用资源储 量（万吨） | 可采储量 （万吨） | 伴生氧化锂平 均地质品位 | 评估价值 （万元） |
宜丰县同安乡同安瓷矿（含锂）采矿权 | 154.24 | 107.97 | 78.01 | 1.29% | 15100 |
宜丰县同安乡党田瓷矿（含锂）采矿权 | 153.603 | 107.52 | 77.68 | 1.29% | 15700 |
宜丰县第一瓷矿（含锂）采矿 权 | 65.222 | 45.66 | 32.98 | 1.78% | 11500 |
宜丰县同安乡 鹅颈瓷矿（含锂）采矿权 | 32.145 | 22.50 | 16.25 | 2.10% | 8300 |
合计 | 405.21 | 283.65 | 204.92 | 50600 |
2、CHS 技术的评估情况
经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，CHS 公司出资的 CHS 技术评估值为 11.84 亿元（中威正信评报字(2022)第 9018 号）。
根据对 CHS 公司的基本情况进行分析，分别采用收益法、市场法进行估算，评估结论根据相关评估工作得出。CHS 公司的预付账款、其他无形资产及开发支出在评估假设前提下于评估基准日 2021 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 118,418.57万元，评估增值 6,571.38 万元，增值率 5.88%。
资产评估结果汇总表：
经各方一致同意，上述评估值作为本轮增资时计算股东权益的参考依据。
（四）增资方案
1、各方同意标的公司投前估值为 7 亿元，标的公司注册资本增至 10 亿元；
2、各方同意四个采矿权后续登记至东联公司且认可四个采矿权的作价为 5.06亿元，为此，各方同意甲方 3 以持有的东联公司 70%股权（含四个采矿权 70%的价
值）作价 3.54 亿元，并在四个采矿权权证登记至东联公司名下后 15 个工作日内
完成上述出资实缴，其中 0.948 亿元作为注册资本，剩余 2.592 亿元计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，甲方 3 占标的公司股比 9.48%。若四个采矿权在后续评估时，达不到本次增资作价，甲方 3 同意以现金或资产补足上述出资差额。
3、本轮增资甲方 1 以现金或资产共计 11.90 亿元投资标的公司，其中 1.947
亿元作为注册资本，剩余 9.953 亿元计入标的公司资本公积；甲方 2 以现金或资
产共计 3.69 亿元投资标的公司，其中 0.605 亿元作为注册资本，剩余 3.085 亿元
计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，甲方 1 共投资 14.57 亿元，占标的公司
股比 46.17 %，甲方 2 共投资 4.52 亿元，占标的公司股比 14.35%。
4、本轮增资乙方以拥有的 CHS 技术作价 11.2 亿元投入标的公司，其中 3 亿元作为注册资本，剩余 8.2 亿元计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，乙方占标的公司股比 30%。
上述增资方案详见下表：
增资股东 | 增资前注册资本 （亿元） | 增资前估值增加 （亿元） | 增资物 | 增资金额（亿元） | ||
作为注册资本 | 计入资本公积 | 小计 | ||||
甲方 1 （xxx） | 2.67 | 2.67 | 现金或资产 | 1.947 | 9.953 | 11.90 |
甲方 2 （xx） | 0.83 | 0.83 | 现金或资产 | 0.605 | 3.085 | 3.69 |
甲方 3 （江西同安） | - | - | 东联公司 70%股权（含四个 采矿权） | 0.948 | 2.592 | 3.54 |
乙方（CHS 公司） | - | - | CHS 技术 | 3 | 8.2 | 11.2 |
合计 | 3.5 | 3.5 | / | 6.5 | 23.83 | 30.33 |
5、增资前后注册资本与持股比例对比
股东 | 增资前 | 增资后 | ||
注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | |
xxx | 26700 | 76.29 | 46170 | 46.17 |
xx | 8300 | 23.71 | 14350 | 14.35 |
江西同安 | - | - | 9480 | 9.48 |
CHS 公司 | - | - | 30000 | 30.00 |
合计 | 35000 | 100 | 100000 | 100 |
（五）先决条件
1、缴费增资认购款的先决条件
合作各方已完成对标的公司尽职调查；标的公司已完成本次交易所需的内部批准手续；标的公司在股权结构、资产、经营、财务及核心管理层等方面未发生可能产生重大不利影响的变化；标的公司相关保证须真实、准确、完整。
2、标的公司接受 CHS 公司以 CHS 技术增资的先决条件
CHS 技术不存在影响用于本次增资认购或标的公司的重大风险，未发生可能产生重大不利影响的变化；CHS 公司相关保证须真实、准确、完整。
（六）出资
1、CHS 技术出资在上述先决条件满足后 30 工作日办理完成权属变更及实物、技术资料交接手续，CHS 公司应承担权属变更的费用等与 CHS 技术出资相关的费用。
2、江西同安持有的东联公司 70%股权出资在满足上述先决条件且四个采矿权权证登记至东联公司名下后 15 个工作日内完成上述出资实缴和股权变更手续。
3、xxx和xxxx增资中认缴的新增注册资本，除另有明确约定外，由xxx和xx根据标的公司实际经营需要决定出资计划。
（七）违约责任
除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方的全部损失进行赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方的所有直接损失及守约方为追索损失所支出的全部费用。
（八）争议解决
1、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
2、在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 30 天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向本协议签订地人民法院提起
诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
（十）协议的生效条件、生效时间本协议自各方共同签署之日起生效。
五、对上市公司的影响
公司正在实行战略转型，将聚焦镍氢、锂电、其他电池及材料产业链的发展与布局，同时为 CHS 公司混动总成系统业务引进具有资源协同价值的战略投资者独立发展。本协议的签订，有利于推动公司加快实现战略转型，优化资源配置，提升公司电池主业经营质量与业务规模，也有利于帮助 CHS 公司混动总成系统业务获得持续发展；同时，有利于推动公司与交易对方达成进一步的战略合作，在锂矿资源、锂电材料、锂电池、混合储能等领域共同创造协同价值。
本次交易符合公司的战略发展规划及业务发展需要，预计投资后将减少公司 2022 年度无形资产摊销，对公司 2022 年损益有着积极正面的影响，具体请以年度会计师审计意见为准。
六、风险提示
标的公司目前正处于战略转型时期，涉及新业务的布局与发展，对于未来相关市场订单的获取尚存在不确定性。
公司将积极关注本协议事宜的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日