证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-059
证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-059
大连冷冻机股份有限公司
关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
大连富士冰山自动售货机有限公司（简称“富士冰山”）是大连冷冻机股份有限公司（简称“大冷股份”）和富士电机株式会社（简称“富士电机”）于2003年共同出资兴建的合资企业。大冷股份持有富士冰山49%的股权，富士电机持有富士冰山51%的股权。富士冰山主要从事自动售货机的开发、制造、销售、安装、维修及相关咨询和售后服务。历经十几年的发展，富士冰山累计销售自动售货机超过十万余台，已成为中国自动售货机行业的领军企业。
为了抓住快速成长的中国自动售货机市场商机，更好应对中国自动售货机市场需求，大冷股份拟与富士电机共同对富士冰山以货币方式进行增资。本次增资额度为22亿日元，由股东双方按照原出资比例分两期认缴，其中一期增资6.8亿日元，于2016年9月30日前缴付；二期增资15.2亿日元，于2019年6月30日前缴付。大冷股份持有富士冰
山49%的股权，一期增资需缴付3.332亿日元（按照近日汇率折算，x 2,212万元人民币）；二期增资需缴付7.448亿日元（按照近日汇率折算，约4,946万元人民币）。本次增资后，富士冰山注册资本将由18亿日元增至40亿日元，股东双方出资比例不变。
2、由于大冷股份董事xxx、xxx在富士冰山担任董事，因此富士冰山为大冷股份关联方，本次向富士冰山增资构成关联交易。
3、大冷股份于 2016 年 8 月 25 日召开的七届八次董事会议，以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事xxx、xxx、xxx、xxxx在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况 1、关联方基本情况
企业名称：大连富士冰山自动售货机有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地点：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxxx
注册资本：18 亿日元
统一社会信用代码：91210213751582080U
经营范围：自动售货机的开发、制造、销售、安装、维修及相关
咨询和售后服务
主要股东：富士电机持股 51%、大冷股份持股 49%。 2、大冷股份与关联方间存在的关联关系
大冷股份董事xxx、xxx在富士冰山担任董事，富士冰山为大冷股份关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：大冷股份对富士冰山新增出资 10.78 亿日元（按
照近日汇率折算，x 7,158 万元人民币）。
2、富士冰山最近一年及最近一期主要财务数据（单位：万元）
2016年6月 | 2015年 | |
资产总额 | 45,072 | 42,294 |
负债总额 | 18,174 | 19,178 |
应收款项总额 | 14,855 | 19,349 |
或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
净资产 | 26,898 | 23,116 |
营业收入 | 28,582 | 46,308 |
营业利润 | 4,448 | 6,885 |
净利润 | 3,782 | 5,854 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,648 | 2,213 |
以上财务数据中，2015年财务数据已经审计，2016年6月财务数据未经审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
富士冰山与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
4、交易的定价政策及定价依据
根据大冷股份所占富士冰山股权比例，确定相应增资额。四、拟签署增资协议的主要内容
1、增资金额：22 亿日元。其中大冷股份出资 10.78 亿日元，富士电机出资 11.22 亿日元。
2、支付方式：股东双方按各自持股比例及约定方式分两期支付。其中一期增资 6.8 亿日元，于 2016 年 9 月 30 日前缴付；二期增资
15.2 亿日元，于 2019 年 6 月 30 日前缴付。
3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人各方签字盖章生效。五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资不涉及人员安置事宜，不会出现同业竞争。
富士冰山与大冷股份间存在日常关联交易。上述日常关联交易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价结算办法以市场价格为基础，不会损害大冷股份和股东利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资将用于富士冰山第二工厂建设，生产能力将从目前的 5万台/年提高到 1０万台/年，有助于继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位，持续增加大冷股份投资收益。
本次出资，大冷股份将以货币方式予以支付。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日，大冷股份与富士冰山累计已发生的各类
关联交易的总金额为 1,737 万元。
大冷股份独立董事于 2016 年 8 月 15 日对此议案进行了事前审议，同意将其提交大冷股份七届八次董事会议审议。他们认为：本次向关联方增资，未损害大冷股份及中小股东的权益，并有利于联营公司富士冰山继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位，持续增加大冷股份投资收益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次增资。
1、大冷股份七届八次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日