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证券代码：002024 证券简称：xx云商 公告编号：2017-012
xx云商集团股份有限公司公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的业务线总裁、高级副总裁、副总裁、执行委员会秘书长、财务负责人、董事会秘书。 |
第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； |
随着公司互联网零售转型的深化，公司已经形成零售、物流、金融三大业务单元，不断强化核心竞争力，实现企业持续健康的发展。为了强化各业务单元的专业化经营能力，提高经营决策效率，加强董事会对于管理层地指导、支持及监督，公司董事会拟对企业经营管理层架构进行相应的完善。公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》进行调整。具体内容如下：
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权 |
第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 公司管理层 |
—— | 第一百三十三条 董事会设立执行委员会，作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。 执行委员会由公司部分董事、高级管理 人员及其他董事会认可的人员组成。 |
—— | 第一百三十四条 执行委员会主要职责包括： （一）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作； （二）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施； （三）拟订公司战略发展规划； （四）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方 案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行； （五）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目 的情况，发现问题及时采取相关措施； （六）法律、行政法规、部门规章、《公 |
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司章程》、股东大会或董事会通过授权 方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。 | |
—— | 第一百三十五条 为规范执行委员会的运行，公司应制定 执行委员会工作细则，该工作细则报董事会批准后实施。 |
—— | 第一百三十六条 执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。 执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长 一名，负责执行委员会日常工作。 |
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司根据业务发展规划，设业务线总裁若干。公司设立总裁一名，或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书 长、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职 | 第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会及执行委员会报告工作； （二）总裁根据执行委员会的授权范围组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度和具体规章； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； |
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权。 | （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 |
第一百三十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第一百四十二条 总裁、业务线总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 |
第一百四十二条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 | 第一百四十六条 高级副总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。高级副总裁、副总裁协助总裁以及业务线总裁工作。高级副总裁、副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 |
本次修改中，公司《章程》第六xxx第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百四十四条、第一百四十六条，后续各条款序号、引用其他条款的序号也作相应调整顺延。
特此公告。
xx云商集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 14 日