株式会社ダウイン 代表取締役 濱坂 昌之 https://www.dawin.co.jp/
2023 年２月 24 日
吸収分割会社の事前開示書面
株式会社ダウイン |
代表取締役 xx xx |
当社（以下「吸収分割会社」）は、2023 年 3 月 31 日付けで株式会エルサーブ（以下 「吸収分割承継会社」）との間で締結予定の吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約」）に基づき、2023 年４月１日を効力発生日として、当社の不動産賃貸事業（以下、「本事業」）を吸収分割承継会社へ承継させること（以下「本吸収分割」）を行うことといたしました。
本吸収分割について、 会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づき開示すべき事項は、下記のとおりです。 なお、本書に別紙として添付された写しの内容は原本と相違ありません。
記
１．吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項）
【資料 1】のとおりです。
２．分割対価の定めの相当性に関する事項
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して当社に対して一切の対価を交付いたしません。これは、吸収分割承継会社が当社と同じく株式会社 QLS ホールディングスの 100%子会社であることから相当であると判断しております。また、 吸収分割承継会社において資本金および資本準備金の額は変動しません。
３．新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
【資料２】のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
5．当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
6．本吸収分割が効力を生ずる日以後における当社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込に関する事項
(1) 本吸収分割が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行の見込み
本吸収分割により当社が吸収分割承継会社に承継させる予定の資産の額は多額となりますが、当社の債務の大部分も同時に承継させることになるため、当社の収益状況及びキャッシュ・フロー等を鑑みて、当社の負担する債務については、本吸収分割の効力発生日以後も履行の見込みがあるものと判断しております。
(2) 本吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継会社の債務の履行の見込み
本吸収分割により吸収分割承継会社は不動産賃貸事業を承継し、その収益をもって承継する債務の返済を予定しております。よって、吸収分割承継会社が当社から承継する債務については、本吸収分割の効力発生日以後も履行の見込みがあるものと判断しております。
以上
【資料１】 吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社ダウイン（以下、「甲」と称する）及び株式会社エルサーブ（以下、「乙」と称する）は、甲が行う「不動産賃貸事業」と称する株式会社クオリス（以下、「丙」）への保育所用不動産の賃貸に係る事業（以下、「本件事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」）を締結する。
第１条 （本件分割）
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第２条 （当事者の商号及び住所）
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社（甲）
商号：株式会社ダウイン
住所：兵庫県尼崎市xxx丁目２０番１号
(2) 吸収分割承継会社（乙）
商号：株式会社エルサーブ
住所：大阪市東住吉区駒込三丁目２８番７号
第３条 （承継する権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細」に定めるとおりとする。
２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、本件効力発生日（第６条に定義する。以下同じ。）後に、本件効力発生日以前に発生した債務について甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対し当該負担の金額を求償することができる。
第４条 （本件分割に際して乙が甲に交付する金銭等）
甲及び乙は、いずれも株式会社 QLS ホールディングスの完全子会社であるため、乙は、本件分割に際して、甲に対し、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。
第５条 （乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本件分割により乙の資本金及び準備金の額は増額しない。
第６条 （効力発生日）
本件分割の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2023 年４月１日とする。ただし、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条 （競業避止義務の免除）
甲は、本件分割の効力発生後においても、乙が承継する本件事業に関し競業避止義務を負わない。
第８条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第９条 （本契約の変更・解除）
本契約締結後、本件効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は、本契約を解除して本件分割を中止することができる。
第１０条 （規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本証書１通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲がその原本を、乙がその写しを保有する。
印
令和５年３月３１日
（甲） 住 所 xxxxxxxx 0-00-0
アミング潮江イースト 20-1 号棟 201C 号株式会社ダウイン
氏 名 代表取締役 xx xx
印
（乙） 住 所 xxxxxxxxxxxx 0-00-0
株式会社エルサーブ
氏 名 代表取締役 x xx
別紙１
承継対象権利義務明細表
乙は、対象事業に関して甲が本効力発生日の前日の終了時（以下｢基準時｣という。）において有する、以下に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継するものとする。
但し、権利義務の移転につき行政機関その他の第三者の許認可等を要するものは、当該許認可等の取得を条件とする。
１. 資 産
甲が、基準時において保有している資産のうち、対象事業に属するものであって、甲の
貸借対照xx以下の勘定項目に仕分けされている資産。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。なお、引き継ぐ不動産については別紙２のとおりとする。
ただし、乙の増加資本金はないものとする。
３. 負債及び債務
基準時において存在する甲の負債及び債務を引き継ぐ。
４. 契約等
基準時において有効な、及び、本契約締結日から基準時までに新たに締結された、対象事業に属する契約及びこれらに付随する一切の権利義務のうち特に乙が指定した契約及び権利関係。具体的な移転対象については基準時までに甲乙間で別途合意する。
５. 雇用契約等
基準時において有効な、甲と対象事業に属する各従業員は存在しないため、乙が引き継ぐべき雇用契約は存在しない。
以 上
別紙２ 承継対象不動産（詳細は登記情報を参照）
所 在 大阪市xx区xx三丁目
地 番 ２１４番２
地 目 宅地
地 積 ２１５．６３㎡
所 在 大阪市阿倍野区xx町二丁目
地 番 ９０番２
地 目 宅地
地 積 １７８．３８㎡
所 在 大阪市北区xxx二丁目
地 番 ３２番２
地 目 宅地
地 積 ２４２．７９㎡
所 在 大阪市北区xxx三丁目
地 番 １７番１０
地 目 宅地
地 積 １４４．３９㎡
所 在 大阪市北区xxx三丁目
地 番 １７番１１
地 目 宅地
地 積 ９１．７０㎡
所 在 大阪市北区xxx三丁目１７番地１０、１７番地１１家 屋 番 号 １７番１０の４
種 類 保育所
構 造 鉄骨造陸屋根４階建
床 x x １階 １１５．３９㎡
２階 １３５．４０㎡
３階 １３５．４０㎡
４階 ２１．４５㎡
所 | 在 | 大阪市淀川区三国本町一丁目１２番地４ | ||
家 | 屋 | 番 | 号 | １２番４の５ |
種 | 類 | 保育所 | ||
構 | 造 | 鉄骨造陸屋根３階建 | ||
床 | 面 | 積 | １階 ２１１．２５㎡ | |
２階 ２２０．０４㎡ | ||||
３階 ２６．２２㎡ |
所 | 在 | 大阪市中央区上町一丁目 |
地 | 番 | １２番１６ |
地 | 目 | 宅地 |
地 | 積 | １６７．７７㎡ |
以上
【資料２】 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
第８期 計算書類
令和３年４月１日から令和４年３月31日まで
株式会社エルサーブ
貸 借 対 照 表
（令和４年３月31日現在）
（単位：xx）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資産の部） | （負債の部） | ||
流 動 資 産 | 162,566 | 流 動 負 債 | 113,421 |
現 金 及 び 預 金 | 70,873 | 買 掛 金 | 715 |
前 払 費 用 | 7,082 | 未 払 金 | 56,908 |
売 掛 金 | 77,528 | 未 払 費 用 | 5,351 |
未 収 入 金 | 5,868 | 未 払 法 人 税 等 | 642 |
未 収 還 付 法 人 税 等 | 0 | 未 払 消 費 税 等 | 2,371 |
立 替 金 | 1,212 | 預 り 金 | 11,386 |
固 定 資 産 | 40,254 | 賞 与 引 当 金 | 16,054 |
有 形固定 資産 | 9,321 | １年内返済予定長期借入金 | 19,992 |
建 物 附 属 設 備 | 8,841 | 固 定 負 債 | 300,020 |
工 具 器 具 及 び 備 品 | 909 | グ ル ー プ 借 入 金 | 250,000 |
車 両 運 搬 具 | 6,030 | 長 期 借 入 金 | 50,020 |
減 価 償 却 累 計 額 | △6,459 | 負 債 合 計 | 413,441 |
無 形固定 資産 | 13,990 | （純資産の部） | |
営 業 権 | 13,990 | 株 主 資 本 | △210,620 |
投資その他の資産 | 16,943 | 資 本 金 | 1,000 |
x x 金 | 10 | 利 益 剰 余 金 | △211,620 |
敷 金 | 14,119 | そ の 他 利 益 剰 余 金 | △211,620 |
繰 延 税 x x 産 | 2,390 | 繰 x x 益 剰 余 金 | △211,620 |
そ の 他 投 資 資 産 | 423 | 純 資 産 合 計 | △210,620 |
資 産 合 計 | 202,821 | 負債及び純資産合計 | 202,821 |
損 益 計 算 書
令和３年４月１日から令和４年３月31日まで
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 | |||
売 x x | |||||
x 育 事 業 収 | 入 | 60,483 | |||
介 護 事 業 収 | 入 | 412,046 | |||
業 務 委 託 収 | 入 | 66,049 | 538,579 | ||
売 | x x 価 | ||||
当 期 製 品 製 造 原 | 価 | 550,878 | 550,878 | ||
売 上 総 利 | 益 | △12,298 | |||
販売費及び一般管理費 | 70,144 | ||||
営 業 損 | 失 | △82,442 | |||
営 | 業 x x 益 | ||||
受 取 利 | 息 | 0 | |||
補 助 x x | 入 | 5,700 | |||
雑 収 | 入 | 8,907 | 14,607 | ||
営 | 業 外 費 用 | ||||
支 払 利 | 息 | 4,970 | |||
雑 損 | 失 | 3,908 | 8,879 | ||
経 常 損 | 失 | 108 | △76,713 | ||
特 | 別 利 益 | ||||
固 定 資 産 売 却 | 益 | 108 | |||
特 | 別 損 失 | 6,545 | |||
減 損 損 | 失 | 6,545 | |||
税 引 前 当 期 純 損 失 | △83,150 | ||||
法人税、住民税及び事業税 | 637 | ||||
当 期 純 損 | 失 | △83,788 | |||
株主資本等変動計算書
令和３年４月１日から令和４年３月31日まで
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合計 | ||||
資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
繰越利益 剰余金 | |||||
当 期 首 残 高 | 1,000 | △127,832 | △127,832 | △126,832 | △126,832 |
当 期 変 動 額 | |||||
当 期 純 損 失 | △83,788 | △83,788 | △83,788 | △83,788 | |
株主資本以外の項目の当 期 変 動 額 ( 純 額 ) | － | － | |||
当 期 変 動 額 合 計 | － | △83,788 | △83,788 | △83,788 | △83,788 |
当 期 末 残 高 | 1,000 | △211,620 | △211,620 | △210,620 | △210,620 |
個 別 注 記 xxx３年４月１日から令和４年３月31日まで
1-1．固定資産の減価償却の方法有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び平成 28 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
無形固定資産
定額法を採用しております。
1-2．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
1-3.重要な収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）及び
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 30 号 2021 年３月 26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております｡
1-4．その他計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該 財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。利益剰余金の当期首残高と、当事業年度の損益に与える影響はありません。なお、「契約資産」に該当する資産はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 2019 年７月４日。以下「時価算
定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19 項及び
「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 2019 年７月４日）第 44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
当事業年度の末日における発行済株式の数普通株式 100 株
第８期 計算書類に係る附属明細書
令和３年４月１日から令和４年３月31日まで
株式会社エルサーブ
（単位：xx）
区分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末 取得価額 |
有形固定資産 | 建物附 属設備 | 11,088 | 2,836 | 6,230 (6,230) | 802 | 6,892 | 1,949 | 8,841 |
工具器 具及び 備品 | 667 | - | - | 166 | 500 | 408 | 909 | |
車両 運搬具 | 1,851 | 2,877 | 170 | 2,630 | 1,928 | 4,648 | 6,576 | |
計 | 13,607 | 5,714 | 6,400 | 3,600 | 9,321 | 7,005 | 16,327 | |
無形固定資産 | 営業権 | 18,716 | - | - | 4,726 | 13,990 | 16,459 | 30,449 |
ソフト ウェア | 423 | - | 315 (315) | 108 | - | 225 | - | |
計 | 19,139 | - | 315 | 4,834 | 13,990 | 16,684 | 30,449 |
区分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
賞与引当金 | - | 16,054 | - | 16,054 |