Contract
北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
[2023]海字第 011 号
中国·xx
xxxxxxxx 00 xxxxx 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）00000000 传真：（010）88381869
二〇二三年二月
目 录
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
释义
发行人、公司、上 市公司、xx股份 | 指 | xx集团股份有限公司，曾用名为广东xx压铸股份有限公 司 |
xx有限 | 指 | 广东xx压铸有限公司，系xx股份前身 |
x次发行/本次向特 定对象发行 | 指 | xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
xxx投资 | 指 | 佛山市xxx投资有限公司，系持有发行人 5%以上股份的 股东 |
南通雄邦 | 指 | 雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间接持股 100%的 子公司 |
xx研究院 | 指 | 广东xx铸造研究院有限公司，曾用名为广东xx模具有限 公司，公司直接持股 100%的子公司 |
天津雄邦 | 指 | 天津雄邦压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xxxx | 指 | 江苏xx压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx投资 | 指 | 广东xx投资有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx科技 | 指 | 广东xx压铸科技有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
安徽雄邦 | 指 | 安徽雄邦压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
重庆xx | 指 | 重庆xx压铸有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
香港杰智 | 指 | x智实业有限公司，公司直接持股 100%的子公司 |
xx德国 | 指 | Wencan Holding (Germany) GmbH，公司间接持股 100%的子 公司 |
xx法国 | 指 | Wencan Holding (France)SAS，公司间接持股 100%的子公司 |
百炼集团 | 指 | Le Bélier SA ，原巴黎泛欧交易所上市公司，公司间接持股 100%的境外子公司 |
百炼波尔多、FAB | 指 | FONDERIES ET ATELIERS DU BÉLIER SA，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼设备、LBO | 指 | L.B.O.. SARL，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼匈牙利、LBH | 指 | Le Bélier Magyarország Formaöntöde Zrt ，百炼集团持股 100% 的子公司 |
百炼莫哈奇、LBM | 指 | Le Bélier Mohács Formaöntöde és Fémárugyártó Kft ，百炼集团 持股 100%的子公司 |
百炼xx诺克、 BSM | 指 | BSM Magyarország Fémmegmunkáló Kft ，百炼集团持股 100% 的子公司 |
百炼塞尔维亚、 LBK | 指 | Le Bélier Kikinda Livnica Pr eduzeće Za Preradu Metala Kikind a Doo, Kikinda，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼墨西哥铸造、 LBQ | 指 | LBQ Foundry, S.A. de C.V.，百炼集团持股 100%的子公司 |
在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：一、一般术语
百炼墨西哥机加 工、BQM | 指 | BQ Machining, X.X.xx C.V.，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼塞查尼、LBS | 指 | LBS LE BELIER LIVNICA DOO SEČANJ，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼圣米格尔、 LBSMA | 指 | LBSMA FOUNDRY,SA de CV，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼大连、LBD | 指 | 百炼（大连）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼香港、HDPCI | 指 | H DPCI LIMITED，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼铝顺、LBL | 指 | 百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子 公司 |
百炼武汉、LBW | 指 | 百炼（武汉）铸造有限公司，百炼集团持股 100%的子公司 |
百炼无锡、LBY | 指 | 百炼（无锡）汽车零部件有限公司，百炼集团持股 100%的 子公司 |
南海雄邦 | 指 | 佛山市南海区雄邦灯饰电器有限公司（已于 2012 年 4 月注 销） |
《公司章程》 | 指 | 《xx集团股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | xx集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | xx集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | xx集团股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
大众 | 指 | 大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，全球 知名汽车整车制造商，公司客户 |
奔驰 | 指 | 梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）及 其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户 |
宝马 | 指 | 巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，全球知名汽车整车制造商， 公司客户 |
雷诺 | 指 | 雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，公司 客户 |
特斯拉（TESLA） | 指 | 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户 |
蔚来汽车 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户 |
理想汽车 | 指 | 重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户 |
小鹏汽车 | 指 | 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户 |
广汽埃安 | 指 | 广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
吉利 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公司客户 |
长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
赛力斯 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
采埃孚（ZF） | 指 | 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，全球主 要汽车零部件供应商，公司客户 |
博世（Bosch） | 指 | 博世集团（Xxxxxx Bosch GmbH）及其关联公司，是全球领先 的汽车技术及服务供应商，公司客户 |
大陆（Continental） | 指 | 大陆集团（Continental）及其关联公司，德国运输行业制造 商，公司客户 |
麦格纳（Magna） | 指 | 麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联公司， 是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客户 |
法xx（Valeo） | 指 | 法xx集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户 |
本特勒（Benteler） | 指 | 本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团公司， 公司客户 |
亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
阳光电源 | 指 | 阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客户 |
嘉能可（Glencore） | 指 | 嘉能可xx拉塔股份有限公司（Glencore International AG）及其关联公司，总部设于瑞士xx，是全球领先的大宗商品 生产商和经营商 |
国际汽车制造商协会（OICA） | 指 | Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles， 1919 年在巴黎成立，是由世界各汽车生产国的汽车制造商协 会组成的国际组织 |
欧洲铝业协会（EA） | 指 | European Aluminium，欧洲铝业协会，成立于 1981 年，总部 位于布鲁塞尔，成员包括原铝生产商、再生铝生产商、铝合金产品下游制造商、和欧盟国家铝业协会 |
国 际 铝 业 协 会 （IAI） | 指 | International Aluminium Institute，国际铝业协会，成立于 1972 年，IAI 的成员公司包括铝土矿生产商，原铝、再生铝的生产商、铝制品生产商，或上述类型企业的合作伙伴等 |
Ducker Frontier | 指 | Ducker Frontier，一家市场情报和咨询公司，总部位于xxx， 并在全球多个国家设有办事处 |
CM 咨询 | 指 | CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金属、次 要金属和矿物行业 |
能源与气候智库 （ECIU） | 指 | Energy & Climate Intelligence Unit，英国非营利机构，专注于 能源与气候问题 |
法国兴业银行 | 指 | Société Générale S.A. ，为xx法国收购百炼集团提供并购贷 款融资的法国商业银行 |
里昂信贷银行 | 指 | Credit Lyonnais S.A，是法国国有化金融组织，法国商业银行 |
x所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
x所律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所为本次发行指派的经办律师 |
大华会计所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人会计师、x xxx会计师事务所、申报会计师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中信建投、保荐机 构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
企业公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
报告期、最近三年 一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近一期 | 指 | 2022 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师和发行人会计师分别对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报表出具的大华审字[2020]001432号、xxxx（2021）审字第61566523_B01号、xxxx（2022） 审字第61566523_B01号审计的统称 |
《内部控制审计报告》 | 指 | 大华会计师和发行人会计师分别对发行人2019年度、2020年度、2021年与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价报告出具的大华内字[2020]000018号、xxxx（2021）专字第61566523_B02号、xxxx（2022）专字第61566523_B01 号《内部控制审计报告》的统称 |
香港杰智法律意见 书 | 指 | 由香港xxxxx行对香港杰智出具的《法律意见书》 |
百炼香港(HDPCI) 法律意见书 | 指 | 由香港xxx律师行对百炼香港(HDPCI)出具的《法律意见 书》 |
百 炼 塞 尔 维 亚 (LBK)产权报告 | 指 | 由塞尔维亚Milosevic律师事务所对百炼塞尔维亚(LBK)出具 的《产权报告》 |
百炼塞查尼（LBS） 产权报告 | 指 | 由塞尔维亚 Milosevic 律师事务所对百炼塞查尼（LBS）出具 的《产权报告》 |
xx德国法律意见 书 | 指 | 由德国Thümmel, Schütze & Partner 律师事务所对xx德国出 具的《法律意见书》 |
百炼墨西哥铸造 (LBQ)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼墨西哥铸造(LBQ)出具的《法律意见书》 |
百炼墨西哥机加工 (BQM)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼墨西哥机加工(BQM)出具的《法律意见书》 |
百 炼 圣 米 格 尔 (LBSMA)法律意见书 | 指 | 由墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师 事务所对百炼圣米格尔(LBSMA)出具的《法律意见书》 |
百炼集团法律意见 书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼集团出具的《法律意 见书》 |
xx法国法律意见 书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对xx法国出具的《法律意 见书》 |
百炼设备(LBO) 法 律意见书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼设备(LBO)出具的 《法律意见书》 |
百炼波尔多(FAB) 法律意见书 | 指 | 由法国YOU SHANG律师事务所对百炼波尔多(FAB)出具的 《法律意见书》 |
百炼匈牙利(LBH) 法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼匈牙利(LBH) 出具的《法律意见书》 |
百炼莫哈奇(LBM) 法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼莫哈奇(LBM) 出具的《法律意见书》 |
百 炼 索 尔 诺 克 (BSM)法律意见书 | 指 | 由匈牙利 Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所对百炼xx诺克 (BSM)出具的《法律意见书》 |
境外法律意见书 | 指 | 上述法国YOU SHANG律师事务所、塞尔维亚Milosevic律师事务所、德国Thümmel, Schütze & Partner 律师事务所、墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL律师事务 所、匈牙利Xxxxxx Xxxx 博士律师事务所、香港xxx律师为发行人在中国大陆以外的国家或者地区的15家子公司出具 的法律意见书或产权报告的统称 |
kg | 指 | 千克 |
㎡ | 指 | 平方米 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，上下文另有说明的除外 |
A 股 | 指 | 面值为人民币 1.00 元的普通股 |
境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为律师工作报告出具之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国大陆以外 | 指 | 中华人民共和国大陆以外国家或者地区，仅为律师工作报告 出具之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
法律意见 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向 特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号） |
律师工作报告 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向 特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012 号） |
二、专业术语
铸造 | 指 | 一种将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其 冷却凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工艺 |
重力铸造 | 指 | 一种金属液在地球重力作用下注入铸型的铸造工艺，也称重力 浇铸 |
低压铸造 | 指 | 一种将铸型安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充铸 型和控制凝固的铸造工艺 |
高压铸造 | 指 | 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成 型的一种精密铸造工艺 |
热处理 | 指 | 热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通 过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 |
模具 | 指 | 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来 实现物品外形的加工 |
工装 | 指 | 制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、 量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
APQP | 指 | Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化 方法 |
PPAP | 指 | Production Part Approval Process，生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产 过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品 |
车身结构件 | 指 | 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括后地板、立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔、前总成、后地板等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力 的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 |
注：法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的法律意见
[2023]海字第 011 号
致：xx集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定以及法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见和律师工作报告。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见和律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一同上报。
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1．《注册管理办法》实施前，发行人董事会、股东大会已依法作出批准的决
议
2022 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事并发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．《注册管理办法》实施后，发行人董事会、股东大会依法召开会议审议新议案
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就上述议案，独立董事并发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 25 日，发行人已发布通知，将于 2023 年 3 月 15 日召开 2023
年第一次临时股东大会，届时将审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，并在股东大会审议通过后及时向上交所报送相关文件，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
1．《注册管理办法》实施前，发行人股东大会已完成就本次发行事宜对董事会的授权
2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2．《注册管理办法》实施后，发行人董事会已提请股东大会审议新的授权议
案
鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，现公司董事会根据全面实行股票发行注册制的相关要求，对《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》相关文字表述进行修订，并提请公司 2023 年第一次临时股东会审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。
综上，本所律师认为，上述董事会和股东大会决议的内容和形式合法有效。鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，发行人将召开的临时股东大会不存在法律障碍，届时将对董事会的授权范围予以再次确认。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并在上交所挂牌交易的上市公司
发行人前身xx有限，成立于 1998 年 9 月 4 日。2014 年 9 月，xx有限以
截至 2014 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 345,127,719.41 元为基础，折为发行
人 15,000 万股份，依法整体变更为股份有限公司。2014 年 10 月，发行人取得佛
山工商行政管理局核发的注册号为 440682000164182 的《企业法人营业执照》。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准广东xx压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573 号），同意发行人公开发行不超过 5,500 万股新股。经上交所[2018]49 号《关于广东xx压铸股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，发行人发行的人民币普通股 5,500 万股股票在上交所上市，股票简称“xx股份”，股票代码“603348”。
截至法律意见出具日，发行人注册资本股份总数为 263,526,408 股。关于发行人的股本演变情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。
（二）发行人依法有效存续
发 行 人 现 持 有 佛 山 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440600193813525E 的《营业执照》。
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，发行人不存在法律、法规或《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
（一）本次发行方案的主要内容
x次发行方案的主要内容详见律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分。
（二）本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1．本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，本次发行股票的发行价格符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．如律师工作报告正文“一、本次发行的批准与授权”和“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人股东大会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
4．发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．根据发行人提供的材料及出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．根据本次发行方案及律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用项目非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次向特定对象发行的发行对象范围为符合股东大会决议规定的条件且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
6．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次向特定对象发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人由xx有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
经核查，本所律师认为，发起人为设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序以及该股东大会所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入公司的资产情况
经核查，本所律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，发行人资产投入履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（三）根据发行人的确认，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）根据发行人的确认，发起人投入发行人的资产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
2 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
3 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
4 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
5 | xxx投资 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 11.38% |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
6 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合 型证券投资基金 | 其他 | 11,637,509 | 4.42% |
7 | 广发基金管理有限公司－社 保基金四二零组合 | 其他 | 6,667,288 | 2.53% |
8 | 中国工商银行股份有限公司 －广发制造业精选混合型证券投资基金 | 其他 | 3,795,479 | 1.44% |
9 | 香港中央结算有限公司 | 香港法人 | 3,663,670 | 1.39% |
10 | 中国建设银行股份有限公司 －鹏华精选成长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,141,229 | 1.19% |
合计 | 178,905,175 | 67.89% | ||
注：2020 年 10 月 5 日，公司股东xxx因病去世。xxx名下持有公司股票的析产及继承尚在办理中，截至法律意见出具日，xxx的法定继承人即配偶、父母、子女对xxx名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据xxx名下所持有的公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1．本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx
（1）发行人的控股股东、实际控制人
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化，一直为xxx、xxx，两人为堂兄弟关系；两人分别直接持有公司 11.38%的股份，两人并通过xxx投资间接控制公司 11.38%的股份，xxx、xxx通过直接和间接合计控制公司 34.15%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人，控股权较为稳定。
xxx、xxx两人系公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营决策中始终发挥重要作用。报告期内，xxx为公司董事长，xxx为公司副董事长，xxx、xxx、xxx、xxx以及其他家族成员未在公司担任董事或高级管理人员。因此，xxx、xxx两人对公司的各项经营决策具有共同且稳定的实际控制权，为公司控股股东、实际控制人。
（2）实际控制人的一致行动人
2018 年 1 月 15 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定xxx、xxx、xxx、xxx为公司实际控制人
xxx、xxx的一致行动人，其中xxx、xxx分别为xxx、xxxx父，并分别持有xxx投资 12.50%的股权；xxx、xxx分别为xxx、xxxx胞弟，并分别持有公司 11.38%的股份。另外约定xxx、xxx为公司董事，重大经营决策以xxx意见为主，有效期至公司上市之日起 36 个月时终止。前
述一致行动人协议于 2021 年 4 月 26 日终止。
2021 年 4 月 26 日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控制人xxx与xxx重新签署了《一致行动协议》，有效期 36 个月。因xxx去世，xxx不参与公司的经营管理，xxx和xxx年龄较大等原因，xxx、xxx、xxx和xxx不再续签新的《一致行动协议》。
xxx与xxx简历情况详见律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”部分。
2．本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx
按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次发行股票的数量上限
79,057,922 股（含本数）测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx直接及间接持有发行人 26.27%股份，仍处于控股地位。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，xxx、xxx在本次发行后仍为发行人的控股股东、实际控制人。
（七）控股股东、实际控制人股票受限及代持情况
根据xxx、xxx出具的书面说明，并经本所律师核查，截至法律意见出具日，xxx、xxxx有的发行人股份不存在股票质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制情形，不存在委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。
八、发行人的股本及其演变
自发行人设立至法律意见出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，
合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可
截至法律意见出具日，发行人及其子公司取得的经营资质和许可详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的相关证书真实、合法、有效。根据发行人聘请的境外律师出具的境外法律意见书，发行人在中国大陆以外的子公司已取得与经营活动相关的资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营活动的情形
截至法律意见出具日，发行人在中国大陆以外拥有 15 家直接或间接控股的公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。
除上述情况，发行人不存在其他在中国大陆以外进行经营活动的情形。
根据公司的说明以及境外法律意见书，该等 15 家大陆以外的子公司均为依据当地法律成立并合法存续的公司，其经营符合当地法律法规。
本所律师认为，公司在中国大陆以外投资设立的子公司经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
经核查，发行人报告期内发生一次经营范围的变更，履行了相应的程序，合法合规。
（五）发行人的主营业务情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较
高，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营能力
经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的事由，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人最近三年一期连续盈利，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，截至法律意见出具日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方（除上市公司目前控股子公司以外）情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
如法律意见正文“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述，发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除xxx、xxx外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、xxx、xxx投资。
3．发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
企业名称 | 关联关系 |
xxx投资 | 发行人实际控制人xxx、xxx分别持股 37.5%，其近亲属xx x、xxx分别持股 12.5%的企业 |
xxx投资的基本情况详见律师工作报告正文“七、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”之“1.发起人的具体情况”部分。
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事、董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事、副董事长 |
3 | 高军民 | 董事、副总经理 |
4 | 易曼丽 | 董事、副总经理 |
5 | xxx | 副总经理、财务负责人 |
6 | xxx | 财务总监 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xx | 独立董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xx | 监事（职工监事） |
13 | xxx | 董事会秘书 |
4．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
上述人员的具体情况详见律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或具有重大影响的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或具有重大影响的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海中超航宇精铸科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
2 | 江苏中超航宇精铸科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
3 | 广东南天明律师事务所 | 公司独立董事xxx担任副主任、合伙人的企 业 |
4 | xx市熠炫股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 公司监事xxx及其配偶xxx合计持股 100.00%份额的企业 |
5 | 广东顺德迪峰机械有限公司 | 公司监事xxx配偶xxx持股 51.00%，并担 任执行董事的企业 |
6 | 广东顺德莨拾捌莨绸文化发展有限 公司 | 公司监事xxx的配偶xxx担任董事，并持 股 10.40%的企业 |
7 | 深圳市夜行人科技有限公司 | 公司监事xxx的配偶xxx担任董事，并持 股 4.50%的企业 |
8 | 新余市伊川投资管理有限公司 | 公司监事xxx及其配偶xxx合计持股 29.03%的企业 |
9 | 海南海澄物业管理有限公司 | 公司副总经理兼财务负责人xxxxxxx （原名王勇胜）持股 51.00%，并担任副董事长；xx父亲xxx担任董事长兼总经理的企业 |
10 | 乐山市沙湾中盛陶瓷有限公司 | 公司副总经理兼财务负责人xxxxxxxx持股 82.17%，并担任董事长兼总经理；父亲 xxxx股 8.19%，并担任董事的企业 |
11 | 海南外经实业开发公司（全民所有制 企业）（已吊销） | 公司副总经理兼财务负责人xxx配偶xx 的父亲xxx担任负责人的企业 |
12 | 佛山市南海区里水xxx小食店 | 公司持股 5%以上股东xxx配偶xx的兄弟 xxx个体经营 |
13 | 广东扬山联合精密制造股份有限公 司 | 公司监事会主席xxx担任独立董事的企业 |
14 | 佛山市南海奔达模具有限公司 | 公司监事会主席xxxx在 2015 至 2022 年 6 月担任副董事长兼副总经理、总经理的企业 |
15 | 广东鸿邦金属铝业有限公司 | 公司监事会主席xxx担任董事的企业 |
16 | 佛山市南海区大沥镇黄岐伯益号茶 叶商行 | 公司董事长兼总经理xxx配偶弟xxx个 体经营 |
6．发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体
发行人直接或间接控股子公司及其他对外投资主体。具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（五）对外投资”部分。
7．发行人报告期内的其他主要关联方
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
1 | xx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
2 | 申龙 | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
3 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
4 | xxx | 报告期内曾担任发行人副总经理 |
5 | xx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
6 | 曾德友 | 报告期内曾担任发行人监事 |
7 | xxx | 报告期内曾担任发行人职工监事 |
8 | 安林 | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
9 | xxx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
10 | xx | 报告期内曾担任发行人独立董事 |
11 | xxx | 报告期内曾担任发行人监事 |
12 | 佛山市融易小额贷款有限公司 | xxx持有该公司 17.50%股权 |
13 | 佛山市融汇置业投资有限公司 | xxx持有该公司 17.50%股权 |
14 | 佛山市南海宏龙工业有限公司 | xxx截至 2022 年 4 月担任副董事长，并间接持股 8.75%的企业 |
15 | 佛山市瑞格投资服务有限公司 | 公司原独立董事xx（于 2020 年 9 月辞任）持股 100%，并担任执行董事、经理的企业 |
16 | 佛山市南海xxx兴模具材料 店 | 公司持股 5%以上股东xxx配偶xx的兄弟xx x个体经营，于 2019 年 4 月注销 |
17 | 佛山市南海区里水稻草人农场 | 公司实际控制人xxx胞弟xxx个体经营，于 2020 年 9 月注销 |
（二）主要关联交易
1．经常性关联交易
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
关键管理人员报酬 | 740.70 | 1,228.59 | 1,111.56 | 1,016.88 |
注：上表关键管理人员报酬仅含境内，另外，最近一期xxx、xxx、xx从百炼集团共获取 21.5 万欧元的报酬。
除上述情形外，报告期内，公司不存在其他经常性关联交易。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，除合并报表范围内母子公司互相担保外，发行人存在控股股东、
实际控制人为发行人的子公司提供担保的关联交易，具体情况如下：
担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 （万元） | 担保债权 期间 | 担保到期日 | 履行情况 |
xxx | 天津雄邦 | 中国工商银行 股份有限公司佛山分行 | 50,000 | 2017.02.22- 2025.12.31 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 履行完毕 |
注：至 2023 年 1 月 12 日，中国工商银行股份有限公司佛山分行已同意撤销xxx保证担保，由天津雄邦提供不动产抵押担保。
报告期内，发生的关联担保主要为发行人及其子公司日常业务经营及流动资金贷款相互提供的担保，主要因发行人及其子公司发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证发行人及其子公司资金需求，发行人及其子公司相互为日常业务经营、流动资金贷款提供无偿担保。
（2）关联方往来
报告期各期末，发行人与关联方无往来余额。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方占用的情况。
本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间发生的关联担保所涉合同或协议是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策的程序
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（四）减少关联交易的措施
发行人在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定进行规范。
（五）同业竞争情况
根据本所律师对发行人实际控制人和控股股东进行访谈并经核查，发行人控股股东及实际控制人不存在自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况，发行人控股股东及实际控制人控制或投资的其他企业不存在经营与发行人同类业务的情形。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺情况
为避免与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益并保证公司的长期稳定发展，公司股东xxx、xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述主体关于避免同业竞争的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及其他股东的合法权利。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十一、发行人的主要资产
（一）自有不动产情况
1．土地使用权/所有权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司共拥有 9 处土地使用权，发
行人中国大陆以外的子公司共拥有 18 处土地所有权。
经核查，xx股份的“南府国用（2016）第 0801058 号”土地使用权已经抵
押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8
月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。2021 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于xx集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，涉及该土地使用权已经划转给发行人子公司xx科技。截至法律意见出具日，双方正在办理变更手续过程中。另外，百炼集团拥有的 1 块地号为 000 AA 30、47、48 的农业用地未用于实际生产经营。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的国有土地使用权合法、合规、真实、有效，发行人中国大陆以外子公司拥有的土地所有权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
2．房屋所有权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及境内子公司拥有 19 处房屋所有权。发行
人中国大陆以外的子公司共拥有 3 处房屋所有权。
经核查，xx股份的“粤房地权证佛字第 0200661334 号”“粤房地权证佛字
第 0200665815 号”房屋所有权已经抵押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担
保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。2021 年 8 月
11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于xx集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，涉及该 2处房屋所有权已经划转给发行人子公司xx科技。截至目前，双方正在办理变更手续过程中。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述境内房屋所有权合法、合规、真实、有效。发行人中国大陆以外子公司拥有的房屋所有权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
3．不动产权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有 14 处不动产权。2022
年 11 月，发行人子公司安徽雄邦取得 1 处不动产权，2023 年 2 月，发行人子公
司重庆xx取得 1 处不动产权证。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人中国大陆以外
的子公司共拥有 16 处不动产权。
经核查，xx股份的“粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号”“粤（2016）
佛南不动产权 0118779 号”不动产和江苏xx的“苏（2018）宜兴不动产权第
0028707 号”“苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号”“苏（2018）宜兴不动产
权第 0028713 号”“苏（2021）宜兴不动产权第 0055980 号”不动产权已经抵押
给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保债权 4 亿元，抵押期限自 2020 年 8 月
24 日至 2025 年 8 月 23 日。
2021 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于xx集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，已将“粤（2016）佛南不动产权第 0040327 号”不动产权划转给发行人子
公司xx科技。截至目前，双方正在办理变更手续过程中。另外，xx股份的“粤
（2016）佛南不动产权 0118779 号”不动产所有权人名称为“广东xx压铸股份有限公司”，发行人目前正在办理更名手续。天津雄邦的“津（2022）开发区不动产权第 1001366 号”不动产已经抵押给中国工商银行股份有限公司佛山分公
司，担保债权 25,056 万元，抵押期限为 2017 年 02 月 23 日至 2027 年 02 月 22
日。
本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述不动产权合法、合规、真实、有效。发行人中国大陆以外子公司拥有的不动产权不存在抵押和查封等权利限制的情形。
（二）主要租赁房屋情况
（1）经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司主要租赁房屋 3 处，用于员工宿舍，其中发行
人子公司南通雄邦租赁的用于员工宿舍的 1 处房屋未办理租赁合同登记备案。根
据《中华人民共和国民法典》第 706 条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据境外法律意见和管理层声明，发行人中国大陆以外的子公司主要租赁房屋 5 处，主要作为公寓和住宅使用。
本所律师认为，发行人子公司与相关主体签订的租赁协议符合有关法律、法规的规定，部分房产未办理租赁合同登记备案的情况不影响租赁合同效力，房屋租赁合法、有效。
（三）知识产权情况
1．注册商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 4 项注册商标。经核查，其中 2 项在中国香港商标，且申请人名称为“广东xx压铸股份有限公司”，发行人目前正在办理相关更名手续。发行人中国大陆以外子公司拥有 7 项注册商标。
本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标合法、合规、真实、有效。
2．专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 205 项专利。2023 年 2 月
17 日“广东xx模具有限公司”更名为“广东xx铸造研究院有限公司”，相关专利证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
3．计算机软件著作权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 26 项计算机软件著作权。
经核查，2021 年 7 月 16 日，“广东xx压铸股份有限公司”更名为“xx集团
股份有限公司”，发行人目前正在办理其拥有的 2 项计算机软件著作权更名手续。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4．域名
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得的域名有 13 个。2023 年
2 月 17 日“广东xx模具有限公司”更名为“广东xx铸造研究院有限公司”，相关域名证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等域名，该等域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
经核查，发行人主要生产经营设备为购买取得，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。截至法律意见出具日，发行人主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）对外投资情况
截至法律意见出具日，发行人控股的子公司（包括间接控制）共 27 家，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例/出资额 占比 | 间接持股比例/出资额占比 | 主营业务 |
1 | 南通雄邦 | 2006 年 10 月 | 江苏省南通市 | 3,008.00 万美元 | 75% | 25%1 | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
2 | 香港杰智 | 2012 年 8 月 | 中国香 港 | 7,187.08 万港币 | 100% | - | 投资及贸易 |
3 | xx研究院 | 2014 年 10 月 | 广东省佛山市 | 3,000.00 | 100% | - | 模具及配套工装 的研发、设计、生产与销售 |
4 | 天津雄邦 | 2015 年 1 月 | 天津市 | 40,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销 售汽车用铝合金精密铸件 |
5 | 江苏xx | 2017 年 8 月 | 江苏省无锡市 | 40,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
6 | xx投资 | 2020 年 1 月 | 广东省 佛山市 | 30,000.00 | 100% | - | 投资及贸易 |
7 | xx科技 | 2021 年 7 月 | 广东省佛山市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
8 | 安徽雄邦 | 2022 年 9 月 | 安徽省六安市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精 密铸件 |
9 | 重庆xx | 2022 年 9 月 | 重庆市 | 10,000.00 | 100% | - | 设计、制造、销 售汽车铝合金精密铸件 |
10 | xx德国 | 2020 年 4 月 | 德国 | 2.5 万欧元 | - | 100%2 | 持股平台 |
11 | xx法国 | 2020 年 6 月 | 法国 | 19,331.00 万欧元 | - | 100%3 | 持股平台 |
12 | 百炼集团 | 1994 年 1 月 | 法国 | 1,000.48 万欧元 | - | 100%4 | 专业生产铝合金铸造零部件的全 球性集团 |
注 1：南通雄邦 25%的股权通过香港杰智间接持有；注 2：xx德国 100%的股权通过xx投资间接持有；注 3：xx法国 100%的股权通过xx德国间接持有；
注 4：百炼集团持有其自身 35,754 股库存股，除前述库存股外，其他股份均由xx法国持有。
截至法律意见出具日，百炼集团控股的 15 家子公司的基本情况如下：
序号 | 中文简称及代码 | 成立时间 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
1 | 百炼波尔多 （FAB） | 1961 年 12 月 | 100% | 257.40 万欧元 | 法国 | 轻质合金铸造 |
2 | 百炼设备 （LBO） | 1995 年 12 月 | 100% | 0.76 万欧元 | 法国 | 设备租赁 |
3 | 百炼匈牙利 （LBH） | 1994 年 9 月 | 100%1 | 67,700.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
4 | 百炼莫哈奇 （LBM） | 2011 年 4 月 | 100%2 | 1,376.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 轻质合金铸造 |
5 | 百炼xx诺克 （BSM） | 2000 年 9 月 | 100%2 | 20,500.00 万匈牙利福林 | 匈牙利 | 机加工 |
6 | 百炼塞尔维亚 （LBK） | 2003 年 4 月 | 100%2 | 90,152.8367 万塞尔维亚纳尔 | 塞尔维亚 | 轻质合金铸造 |
7 | 百炼墨西哥铸造 （LBQ） | 2000 年 9 月 | 100%3 | 4,029.8460 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
8 | 百炼墨西哥机加 工（BQM） | 2004 年 12 月 | 100%4 | 12,267.2197 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 机加工 |
9 | 百炼大连 （LBD） | 1997 年 11 月 | 100%5 | 428.0572 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
10 | 百炼香港 （HDPCI） | 2009 年 5 月 | 100% | 1,000.00 港元 | 中国香港 | 控股公司 |
11 | 百炼铝顺 （LBL） | 2004 年 11 月 | 100%6 | 154.00 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
12 | 百炼武汉 （LBW） | 2013 年 5 月 | 100%6 | 93.75 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
13 | 百炼塞查尼 （LBS) | 2018 年 3 月 | 100%7 | 1,000.00 塞尔维亚纳尔 | 塞尔维亚 | 轻质合金铸造 |
14 | 百炼无锡 （LBY） | 2021 年 6 月 | 100%6 | 2,500.00 万欧元 | 中国 | 轻质合金铸造 |
15 | 百炼圣米格尔 （LBSMA） | 2021 年 3 月 | 100%8 | 21,170.00 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
注 1：LBH 持有其自身 6,700 股库存股，除前述库存股外，其他股份中 44.99%由百炼集团直接持有，55.01%通过 FAB 间接持有；
注 2：LBM、BSM 及 LBK 100%的股权均通过 LBH 间接持有；
注 3：LBQ 97.86%的股权百炼集团直接持有、2.14%的股权通过 FAB 间接持有； 注 4：BQM 99.998%的股权百炼集团直接持有、0.002%的股权通过 LBQ 间接持有；注 5：LBD 80.51%的股权百炼集团直接持有、19.49%的股权通过 FAB 间接持有；注 6：LBL、LBW 及 LBY 100%的股权均通过 HDPCI 间接持有；
注 7：LBS 100%的股权通过 LBK 间接持有；
注 8：LBSMA 99.99%的股权百炼集团直接持有、0.01%的股权通过 LBQ 间接持有。
本所律师认为，发行人持有上述公司的股权合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在潜在的重大法律风险。
（二）已经履行完毕的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已履行完毕的其他重大合同不存在潜在的重大法律风险。
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（四）与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，除发行人与其子公司之间的相互担保以及律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资和减资行为
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其前身自设立至律师工作报告出具日期间，存在因限制性股票回购注销而减少注册资本以及增资扩股的行为，未发生过合并、分立的情形。具体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人首次公开发行后的股本及演变”部分。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内的重大资产变化及兼并收购情况，详见律师工作报告正文 “十三、发行人的重大资产变化及兼并收购”部分。
本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行现阶段必要的法律手续；除上述情形外，发行人报告期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的资产收购及出售行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划和安排。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
2014 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《广东xx压铸股份有限公司章程》。
本所律师认为，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
2015 年 12 月 29 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过发行人本次发行并上市后适用的《广东xx压铸股份有限公司章程（草案）》（即《发行人上市章程（草案）》），待发行人本次发行上市之日起执行。
发行人自 2018 年 4 月 26 日起首次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市
交易，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《广东xx压铸股份有限公司章程（草案）》开始适用。
本所律师认为，发行人公司章程是按照当时有效的《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证监会的有关规定修订。
（三）发行人报告期内对《公司章程》的修改
报告期内，发行人对《公司章程》进行了 3 次修订。
本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修改均由发行人股东大会以特别决议通过，符合《公司法》《公司章程》的规定；发行人报告期内公司章程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程均已在政府主管部门备案。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和各职能部门，选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了
分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理办法》等制度。
本所律师认为，发行人制定的上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1．股东大会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开股东大会 12 次，其中
年度股东大会 4 次，临时股东大会 8 次。
2．董事会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开董事会 44 次。
3．监事会召开情况
自 2019 年 1 月 1 日至法律意见出具日，发行人共召开监事会 35 次。
本所律师认为，发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会报告期的历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事 7 名，分别为xxx、xxx、高军民、xxx、xx、xxx、xxx，其中xx、xx
x、xxx为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设独立董事 3 名，分别为xx、xxx、xxx。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格、职权范围均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行人在法律规定期限和条件下享受税收优惠政策不存在障碍。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，除子公司 LBQ 报告期内存在因增值税缴纳问题受到税务部门罚款情形外，发行人及其他子公司报告期内依法纳税，无重大税务违法违规记录，未受到主管税务部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1．发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得环境管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
2．发行人在环境保护方面受处罚情况
根据发行人出具的确认、相关政府部门出具的说明文件并经本所律师在环境保护部门等官方网站的检索、查询，除发行人子公司xxxx、天津雄邦、南通雄邦存在行政处罚外且已经过整改，具体详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．境内行政处罚情况”部分，发行人及其他子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3．本次募集资金投资项目的环境保护
关于本次募集资金投资项目的环境保护，详见法律意见正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的投向”部分。
本所律师认为，发行人个别子公司存在环境保护方面的行政处罚，但均已采取补救措施并积极整改完毕，该等行政处罚不属于重大的行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及部分境内子公司取得质量管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分。
根据发行人提供的质量技术监督主管部门出具的证明，并经发行人的确认及本所律师在质量监督技术部门等官方网站的检索、查询，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量和技术标准符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的投向
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资的项目已经发行人股东大会审议并通过，并获得政府部门的项目立项备案。其中安徽新能源汽车零部件智能制造项目和重庆新能源汽车零部件智能制造项目用地均已取得合法有效的权属证书。另外一佛山新能源汽车零部件智能制造项目之配套新增用地的使用权，xx科技已按照约定缴纳了的土地出让金，后续将按规定办理相应权属证书，项目用地取得不存在法律障碍。
（二）本次发行不会导致同业竞争
根据本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人的子公司为实施主体，本所律师认为，本次发行不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《xx集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及xxxx会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永xx（2022）专字第 61566523_B07 号），发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
二十、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人年度报告、发行人本次发行方案、发行人出具的书面声明、承诺或确认函等。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投资
项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．境内行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司xxxx、天津雄邦、南通雄邦存在被相关生态环境、消防、应急管理等政府部门处罚的情形。具体情况详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
2．大陆以外子公司被处以税务罚款的情况
报告期内，发行人大陆以外子公司 LBQ 因铝合金进口过程中增值税缴纳问题与当地税务机关发生争议，税务机关向百炼墨西哥铸造发送了若干公函，要求其缴纳增值税、罚款、滞纳金等，LBQ 已就上述行政行为向当地法院提起诉讼，目前相关案件尚在审理中。具体情况详见律师工作报报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“3. 重大诉讼、仲裁情况”。
3．重大诉讼、仲裁情况
根据墨西哥XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL 律师事务所对 LBQ 出具的《法律意见书》以及发行人提供的材料，截至法律意见出具日，发行人子公司 LBQ 存在“因入境铝出保税仓库最终进口所涉双重增值税问题而受到的罚款”引起的五起尚未了结的行政诉讼案件，具体情况详见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2．重大诉讼、仲裁情况”部分。
综上，本所律师认为，境内行政处罚、大陆以外税务罚款和诉讼案件的社会影响不大，不会对公司生产经营造成重大不利影响，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会构成本次向特定对象发行的实质性障碍。
4．根据境外法律意见书、发行人出具的说明及本所律师对发行人的董事长、财务负责人等相关管理人员的访谈，除发行人存在的上述未决诉讼、行政处罚事
项外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚等情况
根据控股股东、实际控制人的股东填写的调查表及相关材料，及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的结果，截至法律意见出具日，控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
（三）发行人现任董事长和总经理存在的诉讼、仲裁或行政处罚等情况
根据发行人董事长、总经理提供的调查表及访谈，其不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
律师工作报告正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》的签字盖章页）