ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1060）

組織章程大綱及公司細則

（包括截至二零二零年九月十日之所有修訂）

此文件為xx巴巴影業集團有限公司組織章程大綱及公司細則之整合版本，並未經股東於股東大會上正式採納。如此中文譯本與英文版有任何歧義，概以英文版為準。

一九八一年公司法

股份有限公司組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

xx巴巴影業集團有限公司組織章程大綱

（下稱「本公司」）

1. 本公司股東的責任限於其各自所持股份於當時尚未繳付的金額（如有）。

2. 我們，即下開簽署人，

姓名	地址	百慕達居民身分（有╱無）	國籍	認購股份數目
Xxxxx X. Pearman	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股
Xxxxxxxx X. Xxxx, Xx.	同上	有	英國	一股
Xxxx X. Xxxxxxx	同上	有	英國	一股

謹此分別同意認購由本公司臨時董事分別配發予我們上述本公司的股份數目

（不超過我們分別認購的股份數目），以及支付本公司董事、臨時董事或發起人就分別配發予我們的股份催繳的股款。

3. 本公司為一家獲豁免公司（xxx一九八一年公司法）。

4. 本公司有權持有位於百慕達的土地，總面積不超過，包括下列各幅土地 —無。

5. [已刪除]

6. 本公司的法定股本為港幣9,500,000,000.00元，分為38,000,000,000股每股港幣

0.25元的股份*。本公司的最低股本認購額為港幣100,000.00元。

7. 本公司成立及註冊的宗旨為 —見附表。

* 於二零二零年九月十日，本公司的法定股本已由港幣7,500,000,000.00元（分為每股港幣0.25元之股份）增加至港幣9,500,000,000.00元（分為38,000,000,000股每股港幣0.25元之股份）。

一九八一年公司法

股份有限公司組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

xx巴巴影業集團有限公司

2號表格附表

x公司的宗旨╱權力

7. 本公司的宗旨

1) 在其所有分支機構中行使及履行控股公司的一切職能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及管理；

2) 作為一家投資公司，並就此收購及持有任何項目及（以本公司名義或任何代名人名義）由在註冊成立地點或進行業務地點的任何公司或由任何政府、政權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級或地方級）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加人財團或透過任何其他方式的股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及貨品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，但有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬的一切權利及權力，以及按可不時釐定的方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需的金額；

3) 一九八一年公司法附表二第(b)至(n)段及(p)至(u)段所載。

ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

xx巴巴影業集團有限公司

第2頁

2號表格附表

x公司的宗旨╱權力

8. 本公司的權力

1) 根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行可按持有人的選擇予以贖回的優先股；

2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其本身股份；

3) 本公司有權向本公司或任何現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司或任何該等公司的前身公司的任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，以及向與任何該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者，以及向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義上申索的其他人士或向與該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者授出或為該等人士的利益授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）；亦有權設立或支援或協助設立或支援任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託；及有權支付保險金或其他安排，旨在令該等人士受益或提高本公司或其成員公司的利益；以及有權就任何可能直接或間接提高本公司或其成員公司利益的目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或實用的目的而進行認購、作出擔保或支付費用；

4) 本公司無權行使一九八一年公司法附表一第8段所載的權力。

各認購人在至少一名見證人現場見證下簽署 —

（簽署）Xxxxx X. Pearman	（簽署）C. Xxxxxxx
（簽署）Xxxxxxxx X. Xxxx, Xx.	（簽署）C. Xxxxxxx
（簽署）Xxxx X. Xxxxxxx	（簽署）C. Hayward
（認購人）	（見證人）

認購日期：一九九三年十二月二十二日

一九八一年公司法附表一

股份有限公司可在符合法例或其章程大網任何條款的情況下，行使以下所有或任何權力 —

1. [已刪除]

2. 收購或承接任何經營公司獲授權經營業務的人士全部或部分業務、財產及債務；

3. 申請註冊、購買、出租、收購、持有、使用、管理、批授、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許、發明、工藝、特殊標誌及類似權利；

4. 與任何經營或從事或即將經營或從事公司獲許可經營或從事業務或交易的人士，或與任何經營或從事或即將經營或從事任何能夠惠及公司業務或交易的人士，訂立合夥經營或訂立任何有關利潤攤分、共同利益、合作、聯營、互惠特許權或其他事項的安排；

5. 承購或以其他方式獲取以及持有宗旨與公司宗旨完全或部分相似，或其經營業務能夠惠及公司的其他法團的證券；

6. 根據第96條向公司任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其股份的任何其他法團提供借款；

7. 申請、保證、藉批出、立法的成文法則、轉讓、移轉、購買或其他方式獲取、以及行使、執行及享有任何政府或主管當局或任何法團或其他公共團體獲賦權批出的特許狀、特許、權力、權能、專營權、特許權、權利或特權；為實施該等特許狀、特許、權力、權能、專營權、特許權、權利或特權而支付款項、提供協助或促使其生效及承擔其附帶的任何責任或義務；

8. [已刪除]

9. 為收購或接管公司的任何財產及債務，或為達到其他可惠及公司的目的而發起任何公司；

10. 購買、承租、交換、租用及以其他方式獲取公司認為對其業務屬必需或可為其業務帶來方便的任何個人財產及任何權利或特權；

11. 建造、維修、改建、翻新及拆卸對其宗旨屬必要或可為其宗旨帶來方便的任何建築物或工程；

12. 透過租期不超過二十一年的租賃或出租協議取得百慕達的土地，該土地須為公司業務真誠所需的土地且經部長酌情授出許可，同意透過類似期限的租賃或出租協議取得百慕達的土地，以便為其高級職員及僱員提供住宿或休閒設施，並在就任何上述目的而言不再屬必要時，終止或轉讓租賃或出租協議；

13. 除在其註冊成立的公司法或章程大綱中另有明文規定（如有）及根據本公司法的規定外，各公司有權透過抵押百慕達或其他地方的各類土地或非土地財產，將公司資金加以投資，以及按公司不時釐定的方式出售、交換、更改或處置該等抵押物；

14. 建造、改進、維修、經營、管理、執行或控制任何可促進公司利益的道路、路、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、廠房、倉庫、電氣工程、工場、貯物室及其他工程及便利設施；資助或以其他方式協助或參與建造、改進、維修、經營、管理、執行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；

15. 為任何人士籌集及協助籌集資金，以及透過紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式提供援助及確保執行或履行任何合同或任何人士的任何義務，尤其是就任何該等人士債務的本金及利息付款作出擔保；

16. 以公司認為適當的方式借入或籌集或保證支付款項；

17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、權證及其他可流轉或可轉讓的票據；

18. 在獲得適當授權的情況下，以公司認為適當的代價，將公司的業務或部分業務全部或大部分出售、出租、交換或處置；

19. 在公司日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、出租、處置、利用或以其他方式處理該公司的財產；

20. 採用看來合宜的方法宣揚公司的產品，特別是透過廣告、購買及展覽藝術品或趣緻品、出版圖書及期刊、授予獎品及獎勵，以及捐贈等方式宣傳公司產品；

21. 促使公司在任何外國司法權區獲得註冊或承認，及根據該外國司法權區的法律指派人員或以代表公司或就任何程序或訴訟代表公司接收法律文件；

22. 配發及發行公司已繳足股款的股份，以支付或部分支付公司所購買或以其他方式獲取的任何財產，或支付或部分支付公司過往獲提供的服務；

23. 以現金、實物或另行議決的其他方式，透過股息、紅利或任何其他適宜的方式，向公司股東分派公司任何財產，但目的並非削減公司資本，惟分派目的為解散公司或屬除本段所述以外的合法行為則除外；

24. 設立代理機構及分支機構；

25. 接受或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以保證支付公司所出售任何種類及任何部分財產的購買價或當中尚未支付的餘款，或保證支付買方及其他人士結欠公司的款項，以及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付成立及組織公司所產生或附帶的所有費用及開支；

27. 按公司決定的方式，投資及處理無須即時動用於公司宗旨的資金；

28. 以委託人、代理人、承辦商、受託人或其他身分，作出本款授權的任何事宜，以及其章程大綱授權的所有事宜，並可單獨或連同其他人一同作出該等事宜；

29. 作出實現公司宗旨及行使公司權力所附帶或對其有利的所有其他有關事宜。

各公司可在百慕達境外的地方行使其權力，惟須遵守可行使權力所在地的現行法律。

一九八一年公司法附表二

公司可考慮在其章程大綱中列入以下任何宗旨，以說明以下業務 —

(a) [已刪除]

(b) 各類貨品包裝；

(d) 設計及生產各類貨品；

(e) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，並對其進行加工以供銷售及使用；

(f) 勘探、鑽探、搬運、運送及精煉石油和碳氫產品，包括石油和石油製品；

(g) 科研工作，包括工藝、發明、專利及設計的改進、探索及開發及實驗室及研究中心的建造、維修及運營；

(h) 陸、海、空業務，包括各類乘客、郵件及貨品的陸運、海運及空運；

(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、經營者、代理人、工人及維修員；

(j) 收購、持有、出售、租用、修理或買賣船舶及飛機：

(k) 旅行社、貨運承辦商及運輸代理人；

(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；

(m) 船具商及繩索、帆布、燃油及各類船舶用品買賣；

(n) 各種工程；

(o) [已刪除]

(p) 農民、牲畜飼養員及管理人員、牧場主、屠夫、製革工人及各類活禽及死禽、羊毛、獸皮、動物脂、穀粒、蔬菜及其他農產品加工的人員及交易商；

(q) 透過購買或以其他方式取得發明、專利、商標、商標名稱、商業秘密、設計等，並將其持作投資；

(r) 購買、出售、租用、出租及買賣任何類型的運輸工具；及

(s) 聘用、提供、出租各類藝人、演員、演藝人員、作家、作曲家、製作人員、工程人員及專家或專業人士及擔任上述人士的代理人。

(t) 透過購買或以其他方式取得並持有、出售、處置或買賣位於百慕達境外的不動產及位於任何地方的各類個人財產。

(u) 不論是否涉及代價或利益，訂立任何擔保、彌償合約或擔保，及確保、支援或確定任何人士履行任何責任及保證履行或將履行信任或保密義務的個人誠信。

ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

xx巴巴影業集團有限公司

公司細則

（經於二零一二年六月十一日通過的特別決議案採納及

經於二零二零年九月十日通過的特別決議案修訂）

索引

主題	公司細則編號
詮釋	1-2
股本	3
更改股本	4-7
股份權利	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
轉送股份	52-54
無法聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議事程序	61-65
表決	66-77
受委代表	78-83
由代表行事的公司	84
股東書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
喪失董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事的一般權力	104-109
借款權	110-113
董事會的議事程序	114-123
經理	124-126
高級人員	127-131
董事及高級人員登記冊	132
會議記錄	133
印章	134
文件認證	135
文件銷毀	136
股息及其他派付	137-146
儲備	147
撥充資本	148-149

索引（續）

主題	公司細則編號
認購權儲備	150
會計記錄	151-155
審核	156-161
通知	162-164
簽署	165
清盤	166-167
彌償保證	168
修訂公司細則及更改組織章程大綱和公司名稱	169
資料	170

詮釋

1. 於公司細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公告」	指	x公司通知或文件的正式刊物，包括在上市規則規限及允許下，透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律指定及允許的方式或途徑刊發的刊物。
「公司法」	指	百慕達一九八一年公司法。
「核數師」	指	x公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥公司。
「營業日」	指	指定證券交易所一般於香港開市進行證券買賣業務的日子。為免存疑，倘指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券買賣業務，則就公司細則而言，該日將計作營業日。
「公司細則」	指	現有形式的公司細則或經不時補充或修訂或取代的公司細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或在具法定人數出席的本公司董事會會議上出席的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「整日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告當日及通告刊發當日或生效當日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在司法權區法例所認可的結算所。

「緊密聯繫人」	指	就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所界定之涵義，惟就公司細則第103條而言，由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述的關連交易之外，其具有上市規則所賦予「聯繫人」的相同涵義。
「本公司」	指	xx巴巴影業集團有限公司。
「具管轄權機構」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權的機構。
「債券」及「債券持有人」	指	分別為債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	公司法指定本公司股份在其上市或報價的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣。
「電子通訊」	指	以任何方式透過任何媒介利用有線、無線電、光學途徑或其他電磁途徑發送、傳送、傳達及接收的通訊。
「電子會議」	指	完全及專門由股東及╱或受委代表通過電子設備虛擬出席及參加而舉行及召開的股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」	指	由(i)股東及╱或受委代表在主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席；以及(ii)股東及╱或受委代表通過電子設備虛擬出席及參加而召開的股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所的規則及規例。
「股東」	指	x公司股本中股份不時的正式登記持有人。

「會議地點」	指	具有公司細則第64(A)條所賦予的涵義。
「月」	指	曆月。
「通告」或「通知」	指	書面通告，除另有特別聲明及公司細則另有界定者外。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。
「現場會議」	指	由股東及╱或受委代表在主要會議地點及 ╱ 或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加而舉行及召開的股東大會。
「主要會議地點」	指	具有公司細則第59(2)條所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	股東總冊及（倘適用）根據公司法條文存置的任何股東分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點。
「印章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、公司或法團，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「法規」	指	公司法及由百慕達立法機關制訂而正在生效且適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及╱或公司細則的任何其他法例。
「主要股東」	指	有權行使或控制行使本公司任何股東大會百份之十（10%）或以上（或上市規則可能不時規定的其他百分比）投票權的人士。
「年」	指	曆年。

2. 於公司細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義；

(b) 有性別的詞彙包含各性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以清晰持久方式再現或轉載文字或數字的形式，或遵照法規及其他適用法例、規則及規例並在其允許的範圍內，任何可見的書面替代形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見方式而部分採用另一種可見方式的再現或轉載文字的形式，並包括倘有關xx以電子展現方式作出，惟相關文件或通告的送達方式以及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關其當時有效的任何法定修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述於公司細則內應具有相同的涵義（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 倘某項決議案獲有權表決的股東親身或（倘股東為公司）由彼等各自的正式授權代表或（倘受委代表獲准許表決）委派受委代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數票通過，且已根據公司細則第59條就有關大會妥為發出通告，則該項決議案即為一項特別決議案；

(i) 倘某項決議案獲有權表決的股東親身或（倘股東為公司）由其正式授權代表或（倘受委代表獲准許表決）委派受委代表於股東大會上以簡單大多數票通過，且已根據公司細則第59條就有關大會妥為發出通告，則該項決議案即為一項普通決議案；

(j) 就公司細則或法規任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效；

(k) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以電子通訊或任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(l) 對會議的提述應指以公司細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及公司細則的所有目的而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被視為出席了該會議，而出席及參與應相應按此解釋；

(m) 對某人士參與股東大會事務的提述，包括但不限於及如相關（如為法團，包括透過正式授權的代表）發言或溝通、表決、由受委代表代表以及以紙本或電子方式查閱法規或公司細則規定須在會議上提供的所有文件的權利，而參與股東大會事務應相應按此解釋；

(n) 對電子設備的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(o) 如股東為法團，公司細則中對股東的提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

股本

3. (1) 於公司細則生效當日，本公司股本分為每股面值港幣0.25元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）上市規則及╱或任何具管轄權機構的規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力，應由董事會根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 在符合上市規則及任何其他具管轄權機構的規限下，本公司可因或就任何人士購入或將購入本公司任何股份提供財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議案，藉以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須在該等股份的稱謂上加上「無投票權」一詞及倘包括具有不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(e) 變更其股本的計值貨幣；

(f) 就發行及配發並無附有任何表決權的股份作規定；及

(g) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本面值。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條公司細則項下任何合併或分拆產生的任何難題，特別是在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家無須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 在法律規定的任何確認或同意所規限下，本公司可不時通過特別決議案，削減其法定或已發行股本或（除公司法明文准許使用股份溢價的情況外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或公司細則另有規定者外，透過增設新股籌集資金，應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受公司細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的條文規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或倘無該項決定或該項決定迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部分）。

9. 在公司法第42及43條、公司細則及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有的任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，則並非透過市場或競價方式作出的購買，應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。

修訂權利

10. 在公司法規限下及在不損害公司細則第8條下，股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）不時經由不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人於另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，予以更改、修訂或廢除（不論本公司是否正在清盤）。公司細則中有關本公司股東大會的所有條文經必要修訂後，適用於每次有關另行召開的股東大會，惟：

(a) 所需法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的兩名人士（或倘股東為公司，則其正式授權代表），而於任何該等持有人的續會上，兩名親身出席（或倘股東為公司，則由其正式授權代表出席）或委派受委代表出席的持有人（不論彼等所持股份數目）為法定人數；及

(b) 該類別股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類股份可投一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附帶的權利或發行條款另有明確規定，否則不可因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、公司細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及

（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，向其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以其面值折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下，即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證、可換股證券或具有類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金、配發全部或部分繳足股份、部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份的方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除公司細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章、印章的摹印本或印有印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。股票如需蓋有本公司的印章，則必需有董事授權或由具有法定授權的適當職員簽立（除非董事另有決定）。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充分向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在公司細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付由董事會不時釐定的合理實付開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須在配發後或向本公司遞交轉讓文件（本公司當時有權拒絕登記及並不登記的轉讓除外）後，於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限（以較短者為準）內發出。

20. (1) 於每次股份轉讓後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等獲轉讓股份的承讓人發出新股票，其所需費用則載於本條公司細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定的相關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞、塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票（如有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條公司細則的規定。

23. 在公司細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（在獲發不少於十四(14)個整日通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若應繳股款的人士未能於指定付款日期或之前繳付催繳股款，則其須按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20% ）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委派受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據公司細則，證明被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生該負債股份的持有人或持有人之一，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴股東，即屬足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則公司細則的條文應適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳付時限。

33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），並可按董事會釐定的利率（如有）支付此等全部或任何部分墊付款項的利息（直至有關墊付款項的原定繳付日期為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的受催繳股款。該等墊付款項不會賦予該等股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向應繳股款的人士發出不少於十四(14)個整日通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何累計及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等受催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該筆款項支付應付利息前，沒收該通知所涉及的任何股份，而該項沒收包括於沒收前已就沒收股份宣派而未實際派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須於沒收前向該股份的持有人送呈沒收通知。發出通知有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份，及在該情況下，公司細則中有關沒收的提述包括交回股份。

37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予董事會釐定的人士，且在銷售、重新配發或出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該人士就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘（20% ），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲全額支付有關股份之全部有關款項，則其責任亦告終止。就本條公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使尚未到期）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即為到期及應立即支付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已如上沒收股份，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。

41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 公司細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其中載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及（就未繳足股款的任何股份而言）就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或本地或存於任何地方的其他股東分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須在辦事處或按照公司法規定在存置股東名冊的有關其他地點，於每個營業日上午十時正至中午十二時正期間免費開放供公眾人士查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所接受的任何方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，（由董事會決定）每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 在上市規則規限下，即使公司細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期：

(a) 以釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東；

(b) 以釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的股東。

股份轉讓

46. 在公司細則規限下，任何股東可按上市規則批准的任何方式或以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在其認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。倘並無損害公司細則第46條，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍須視為股份的持有人。公司細則並不妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未完全繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損害上述條文的一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人或本公司擁有留置權的未完全繳足股份的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予未成年人或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。除非董事會另有決定，倘有任何股份轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件授予，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情授予或拒絕授予該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須提交有關過戶登記處登記；而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的百慕達其他地點登記。

49. 在不限制上一條公司細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：—

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額的費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓文件，則須於向本公司提交轉讓文件當日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於透過公告、電子通訊或根據任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所接受的任何方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘身故者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條公司細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 根據公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），表明此意。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽署股份轉讓文件。公司細則有關轉讓及登記轉讓股份的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產且該通知或轉讓文件乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其為股份登記持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人或已實質轉讓該等股份，惟倘符合公司細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損害本公司根據本條公司細則第(2)段的權利情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次因未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只有在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份，有關應以現金支付予該股份持有人款項並於有關期間按公司細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何表明該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條公司細則(c)段所述刊登廣告當日前十二(12)年起至該段所述期間屆滿止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因轉送而擁有股份的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條公司細則作出的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司召開法定大會的年度外，本公司須於每年按董事會可能釐定的時間

（與上一屆股東週年大會相隔不超過十五(15)個月，除非較長期間並無違反上市規則（如有）及（如適用）地點舉行一次股東週年大會。

57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可以是在董事會全權酌情決定下於公司細則第64A條所指定的世界任何地方及一個或多個地點舉行的現場會議、混合會議或電子會議。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一的股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3)條規定召開該大會。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一(21)個整日及最少二十(20)個整營業日的通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則須以最少十四(14)個整日及最少十(10)個整營業日的通告召開，惟倘上市規則允許，在下列人士同意下，可以較短的通知期召開股東大會：

(a) 倘召開的大會為股東週年大會，由全體有權出席該大會並於會上表決的股東；及

(b) 倘為任何其他大會，由有權出席該大會並於會上表決的大多數（即合共佔全體股東於大會總投票權不少於百分之九十五(95%））股東。

(2) 大會通告須列明(a)大會舉行的時間及日期；(b)大會舉行的地點（電子會議除外）及（倘董事會根據公司細則第64A條決定於多個地點舉行大會）主要的大會地點（「主要會議地點」）；(c)倘以混合會議或電子會議的方式召開股東大會，大會通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加大會的電子設備的詳細資料，或本公司在大會前將於何處提供相關詳細資料；及(d)將在大會上審議的決議案詳情。召開股東週年大會的通告，須列明為週年大會。各股東大會通告須發出予所有股東（除根據公司細則的條文或股東所持股份的發行條款規定，無權收取本公司該等通告的股東外），及所有因某股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，以及各董事和核數師。

60. 意外遺漏向有權收取大會通告的任何人士發出通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或其並無收到通告或委任代表文件，不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項，均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他主管人員以填補相關退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決除外。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權表決並親自或委派受委代表出席的股東即組成法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內出席人數不足法定人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點或大會主席（或若無，董事會）可能全權決定的其他時間及（倘適用）地點以公司細則第57條所述的形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不足法定人數，則須予散會。

63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有出席董事推選出的任何一位主席應於股東大會上出任主席主持大會。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願意出任主席，則本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有出席董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願意出任大會主席，則出席董事應互相推選一人出任主席，或倘僅有一名董事出席大會，則彼可於自願情況下出任主席。倘並無董事出席，或倘各出席董事拒絕出任主席，或倘主席選擇退任，則親身或委派受委代表出席並有權投票的股東應互相推選一人出任大會主席。

64. 在公司細則第64C條規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）押後大會至大會決定的另一時間（或無限期延期）及╱或在另一地點及╱或改以另一方式（現場會議、混合會議或電子會議）舉行，惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通知，其中指明公司細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，透過電子設備同時出席及參與在董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）舉行的股東大會。以該方式出席及參與會議的任何股東或任何受委代表，或透過電子設備參與電子會議或混合會議的任何股東，均應被視為出席會議，並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須遵守以下規定：

(a) 如一名股東正在會議地點出席會議及╱或如屬混合會議，該會議應於其在主要會議地點開始時視為開始；

(b) 在會議地點親自或由受委代表代為出席的股東及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東，應被計入相關會議的法定人數且有權表決，及該會議應已正式組成且其議程屬有效，惟大會主席須信納整個會議期間均有足夠的電子設備可用，以確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東均能夠參與所召開會議的事務；

(c) 如股東在某一會議地點親自出席會議，及╱或如股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，則電子設備或通訊設備（基於任何原因）出現故障，或可令身處主要會議地點以外的會議地點的股東能夠參與所召開會議的事務的安排出現任何其他失誤，或如為電子會議或混合會議，一名或多名股東或受委代表無法接入或繼續接入電子設備（儘管本公司已提供足夠的電子設備），均不應影響會議或所通過決議案的效力，亦不得影響會議處理的任何事務或依據此等事務採取的任何行動，惟整個會議期間須有法定人數出席；及

(d) 如任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區以外及╱或如屬混合會議，除通告另有註明外，公司細則中關於會議通告的送達和發出以及代表委任書提交時間的條文，應參照有關主要會議地點的條文適用；如屬電子會議，提交代表委任書的時間應於會議通告中列明。

64B. 董事會及（在任何股東大會上）大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或表決情況及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議的情況（不論是否涉及門票分發或其他身分識別方式、密碼、座位預留、電子表決或其他事項），並可不時更改任何該等安排，惟依據該等安排不能在任何會議地點親自或由受委代表代為出席會議的股東，應有權在其他會議地點之一出席會議；及任何股東在該一個或多個會議地點按此方式出席會議、續會或延會的權利應受限於該會議或續會或延會的通告列明適用於該會議且當其時有效的任何安排。

64C. 如股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設備已變得不足以滿足公司細則第64A(1)條所述目的，或在其他方面不足以使得會議實質上按照會議通告所載條文進行；或

(b) （如為電子會議或混合會議）本公司提供的電子設備變得不足；或

(d) 會議中發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他擾亂行為，或無法確保會議正常有序地進行；

則在不影響大會主席依據公司細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須經大會同意，無論是否達到法定人數，即可在會議開始之前或之後全權酌情決定中斷或延後會議（包括無限期延會）。直至有關延期當時於會上處理的所有事務均屬有效。

64D. 董事會及（在任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為就確保會議安全及有序進行而屬恰當的情況下，作出任何安排及施加任何規定或限制，包括但不限於規定出席會議者須出示身分證明，搜查彼等的私人財物及限制可攜帶進入會議場地的物品，以及釐定可在會議上提出問題的數目、頻次及時間。股東亦應遵守舉行會議場地的業主所施加一切規定或限制。根據本條公司細則作出的任何決定應為最終定論，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒進入會議場地或遭逐離會議（無論以實體或電子方式）。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會舉行之前（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為按召集會議通告所指定日期或時間或地點或透過電子設備舉行股東大會乃不適當、不切實可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可毋須經股東批准而更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設備及╱或更改會議方式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述事項的一般性原則下，董事有權在召集股東大會的每一份通告中訂定，在（包括但不限於）會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，有關股東大會可自動押後，而毋須另行通知。本條公司細則須受下列各項規限：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行情況下盡快於本公司網站登載有關押後的通告（前提是未能登載該通告將不影響該會議的自動押後）；

(b) 若只是變更通告中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須以董事會決定的方式知會股東相關變更的詳情；

(c) 倘會議按照本條公司細則押後或變更，在不影響公司細則第64條的前提下，除非會議原訂通告中已訂明，否則董事會須釐定押後或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式及遵照公司細則第59條之通告要求向股東通知相關詳情。此外，若按公司細則的規定在押後或變更會議召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等代表委任表格有效（除非已經撤銷或已由新代表委任表格替代）；及

(d) 倘押後或變更會議有待處理的事務與向股東傳閱的股東大會原訂通告所載者相同，則毋須就押後或變更會議有待處理的事務發出通知，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

64F. 凡尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應有責任維持有足夠設備以便能夠出席及參與會議。在公司細則第64C條規限下，一位或多位人士無法以電子設備方式出席或參與股東大會，不應使該會議的議程及╱或所通過的決議案無效。

64G. 在不損害公司細則第64條所述其他條文的情況下，現場會議亦可透過電話、電子或可讓所有參與會議者同時並即時互相溝通的其他通訊設備舉行，而參與該會議應構成親自出席該會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. (1) 依照或根據公司細則的規定，除任何股份當時所附帶任何表決特權或限制另有規定外，於任何股東大會上，在以按股數投票表決的方式進行表決時，每名親身出席的股東或受委代表均可就彼所持有的每股繳足股份投一票，惟就上述目的而言，於催繳股款或分期繳款前已預先繳足或入賬列作繳足的股款不會被視為股份的已繳部分。提呈大會表決的決議案將以按股數股票表決的方式進行表決，惟在現場會議上，大會主席可秉持真誠原則決定容許就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外，在該情況下，每名親身出席的股東或受委代表均可投一票，惟倘股東為結算所（或其代理人）並委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票。

就本條公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並非載於股東大會議程或本公司可能致股東的任何補充通函內；及(ii)與主席的職責有關，以維持會議有序進行及╱或令會議事項更妥善有效地處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。表決可以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行。

(2) 倘屬准許以舉手方式進行表決的現場會議，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下列人士可要求以按股數投票表決的方式進行表決：

(a) 不少於三名當時有權親身或委派受委代表出席並於大會表決的股東；或

(b) 有權親身或委派受委代表出席並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一名或以上股東；或

由身為股東受委代表的人士提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. [特意刪除]

68. 倘決議案以舉手方式表決，則主席宣佈決議案已獲通過，或獲一致通過，或獲特定大多數票通過，或不獲特定大多數票通過，或不獲通過，並就此於本公司會議記錄所記入的結果應為事實的最終憑證，而無須證明所記錄贊成或反對決議案的票數或比例。投票表決的結果應視作大會的決議案。只有在上市規則規定須作披露的情況下，本公司方須披露表決中的投票數字。

69. [特意刪除]

70. [特意刪除]

71. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。

72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 除非公司細則或公司法要求更高比例的多數，則提交會議的所有問題應通過簡單多數決定。倘票數相等，則除其可能擁有的任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何該等聯名持有人均可親身或委派受委代表就有關股份投票，猶如該名持有人為唯一有權投票者。但倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的人士（不論親身或委派受委代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條公司細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、受託監管人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、受託監管人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士可委任受委代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟提出投票要求的人士須於大會或續會或延會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權證據。

(2) 根據公司細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會、續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納該人士於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於會上表決的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則股東於就本公司股份獲正式登記及就股份支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。

(2) 倘本公司知曉，任何股東根據上市規則須就本公司的任何特定決議案放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司的任何特定決議案，該股東或其代表在違反該項規定或限制投下的任何表決將不予點算。

77. 倘：

(a) 對任何表決人的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何表決已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會、續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及具決定性的決定。

受委代表

78. 任何有權出席本公司大會及於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為受委代表代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名受委代表為其代表，代表其於本公司股東大會或類別大會上投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或公司股東的受委代表有權代表其所代表的股東行使有關股東可行使的相同權力。

79. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

80. (1) 本公司可全權酌情決定提供一個電子地址，用於接收與股東大會受委代表相關的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任代表的邀請、證明受委代表的委任有效或其他相關任何必要文件（不論是否根據公司細則規定所需）以及終止受委代表授權的通知）。如已提供該電子地址，本公司應被視為已同意，與上述受委代表相關的任何該等文件或資料，可透過電子方式發送至該地址，惟須受下文訂定者規限及須受本公司於提供地址時指明的任何其他限制或條件規限。不限於此，本公司可不時確定任何該電子地址可通用於該等事宜或專用於特定會議或目的，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對該等電子通訊的傳送及接收施加任何條件，包括（為免產生疑問）施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。如根據本條公司細則須向本公司發送的任何文件或資料以電子方式發送給本公司，如本公司未於根據本條公司細則提供的指定電子地址收到該文件或資料或本公司並未指定電子地址用於接收該文件或資料，則該文件或資料不被視為有效送達或交存本公司。

(2) 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會、續會或延會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）過戶登記處或辦事處（倘適用），或倘本公司已按照前段提供電子地址，則於所指定電子地址接收。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上表決，在此情況下，委任代表文件視為已撤銷。

81. 代表委任文件須採用任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，受委代表可酌情就於大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會或延會同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將代表委任文件視為有效，即使尚未按照公司細則的規定收到代表委任文件或公司細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照公司細則規定的方式收到代表委任文件及公司細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行表決。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會、續會或延會開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票屬有效。

83. 根據公司細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且公司細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。

由代表行事的公司

84. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個人股東可行使的同等權力，且就公司細則而言，倘獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人，而在各情況下為公司），則其可酌情授權該等人士為其於本公司任何大會或任何股東類別大會的代表，惟有關授權文件須訂明每名就此獲授權的代表所涉及的股份數目及類別。根據本條公司細則條文獲授權的每名人士將被視為獲正式授權，毋須進一步事實證明，並有權代表該結算所（或其代名人）行使相同權利及權力（包括在允許進行舉手表決時個別舉手表決的權利），猶如該名人士就相關授權文件訂明的股份數目及類別而言，為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 在公司細則內述及的股東如為一家公司，其獲正式授權的代表乃指根據本條公司細則的規定獲授權的代表。

股東書面決議案

85. (1) 在公司法規限下，就公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

(2) 儘管公司細則所載任何規定，於公司細則第86(4)條項下董事年期屆滿前罷免董事或就公司細則第156(3)條有關核數師之罷免及委任而言，均不應通過任何書面決議案。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，否則董事人數並無最高限額。董事將根據公司細則第87條於股東週年大會或就此召開的任何股東特別大會選出或委任，任期由股東決定，或倘並無有關決定，則根據公司細則第 87條或其繼任人獲選出或委任或其職位被撤銷為止。

(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或在股東於股東大會上授權下，加入現有董事會，惟如此獲委任的董事人數不得超過股東不時於股東大會上釐定的任何最高人數。任何獲董事會委任以填補臨時空缺或作為現有董事會新增成員的董事將留任至其獲委任後的首個股東大會止，惟合資格於該大會上膺選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，並於會上發言。

(4) 股東可於按照公司細則召開及舉行的任何股東大會上，於董事任期屆滿前通過普通決議案隨時將其免任，即使公司細則載有任何相反規定，也無論本公司與該董事達成任何協議（但不影響根據任何有關協議就損害賠償而提出的任何索償），惟任何就罷免董事而召開有關大會的通告應載有擬提呈該決議案的意向聲明，並於大會舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事應有權在該會議上就有關其罷免的動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的規定將董事罷免而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲推選或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數，惟不得令董事人數少於兩(2)名。

董事退任

87. (1) 儘管公司細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須至少每三年退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任並應在其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席告退的董事應包括（就確定輪席退任董事人數而言屬必需）願意退任且不再重選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據公司細則第86(2)條獲委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事人數時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總辦事處或股份過戶登記處而發出該等通告的期間最少須為七(7)日，且（如果前述通知是在指定進行選舉之股東大會通知交寄以後提交）提交該等通知之期間應於指定進行選舉之股東大會通知交寄翌日開始至股東大會之日前不少於七(7)日結束。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 神智失常或身故；

(3) 未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 法例禁止出任董事；或

(6) 因法規任何條文須停止出任董事或根據公司細則遭罷免。

概無董事僅因已屆任何特定年齡而須離職或不合資格重選或續任為董事，亦無任何人士僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條公司細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實及即時終止出任其職位。

91. 儘管公司細則第96、97、98及99條規定，根據公司細則第90條獲委任職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事可在任何時候透過將通知遞交至辦事處或總辦事處或在董事會議上提呈通知，委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至其為董事時發生任何令其須予離職的事件或其委任人因任何原因而終止委任。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，公司細則條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益，並從中獲取利益，獲本公司付還開支及作出彌償，猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動），但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。倘其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 倘替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據公司細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

97. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款可由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定以外的酬金；

(b) 由本身或其公司以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取酬金，猶如其並非為董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且（除另有協定外）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東或在該等其他公司中擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘公司細則另有規定，則董事可按其認為適當的方式，就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員的決議案，或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員，以及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，有關董事仍可以上述方式行使表決權投贊成票。

101. 在公司法及公司細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照公司細則第102條xx其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本條公司細則而言董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或公司的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或公司訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言應視為本條公司細則下的充分利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

103. (1) 董事不得批准其或其緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而向該名董事或其緊密聯繫人士提供的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；

(ii) 就董事或其緊密聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任，向第三方提供抵押或彌償保證所訂立的合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司發起的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的合約或安排建議，而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債券或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排；或

(v) [特意刪除]

(vi) 任何有關接納、修訂或運作涉及本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人士及僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排，且並無給予董事或其緊密聯繫人士任何一般與涉及該計劃或基金的一類人士所無的優待或利益。

(2) [特意刪除]

(3) [特意刪除]

(4) 如於任何董事會會議上有任何關於董事（會議主席除外）權益的重大程度或關於任何董事（主席除外）表決資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決而解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終定論，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得表決），該決議案須為最終定論，惟倘據該主席所知其權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。

董事的一般權力

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據法規或根據公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使假如並無該等規例則原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條公司細則給予的一般權力不受任何其他公司細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響公司細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份；

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬；及

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋印章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後的物業及資產，以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的十足或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事會的議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。任何時候，倘任何董事要求，秘書應召開董事會會議。將董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或透過電話）或以電子方式發送至董事不時知會本公司的電子地址或（倘接收人同意於網站查閱）登載於網站上或按董事會不時決定的其他方式發出，即被視為正式送達予該董事。

116. (1) 董事會處理業務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，惟就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如無其他董事反對及出席董事未達法定人數，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照公司細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照公司細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的一名或多名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名或以上主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事或各董事組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該項權力轉授或委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何該等委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受公司細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條公司細則施加的規例所取代。

122. 除上市規則另有規定外，由大多數當時有權接收董事會或董事委員會（視情況而定）會議通告並有權於董事會或董事委員會（視情況而定）會議上就決議案進行表決的董事或董事委員會成員（視情況而定）（或彼等各自根據公司細則第92條委任的替任董事）簽署的書面決議（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議須已發給當其時有權根據公司細則規定的發出會議通告方式接收會議通告的所有董事或董事委員會成員（視情況而定）（或彼等各自根據公司細則第92條委任的替任董事），且並無董事或董事委員會成員（視情況而定）（或其替任董事）知悉或收到任何董事對該決議的反對），將猶如在妥為召開及舉行的董事會或董事委員會（視情況而定）會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或董事委員會成員（視情況而定）（或彼等各自的替任董事）簽署，就此目的而言，董事或董事委員會成員（視情況而定）（或其替任董事）的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮與本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已釐定該利益衝突屬重大的事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

125. 該總經理、一名或以上經理的委任期間可由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理、一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理、一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

127. (1) 本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及（依據公司細則第 132(4)條）公司細則而言被視為高級人員。

(2) 高級人員應收取的酬金乃由董事不時釐定。

(3) 倘本公司按照公司法委任及設立一般居駐百慕達的常駐代表，則該常駐代表須遵守公司法的條文。

(4) 本公司須向該常駐代表提供彼可能需要的文件及資料，以遵守公司法之條文。

(5) 該常駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會或本公司股東大會的通告、出席前述會議以及於該等會議發言。

128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當賬冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或公司細則指定或董事會指定的其他職責。

129. [特意刪除]

130. 本公司高級人員須按董事不時作出的授權，在本公司的管理、業務及事務上具有獲授予的權力及履行獲授予的職責。

131. 公司法或公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

132. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中記錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則彼現時姓氏、名字及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辨事處。

(2) 董事會須於發生下列事件後十四(14)日內：

(a) 更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何改變，在董事及高級人員登記冊內記錄有關變更的詳細資料。

(3) 董事及高級人員登記冊須於每個營業日上午十時正至中午十二時正內，於辦事處供公眾人士免費公開查閱。

(4) 在本條公司細則中，「高級人員」一詞具有公司法第92A(7)條賦予的涵義。

會議記錄

133. (1) 董事會須促使在所提供的賬冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員的所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄須按照公司法及公司細則編製，並由秘書在辦事處保存。

印章

134. (1) 本公司應按董事會決定擁有一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可擁有一個證券印章，該印章為印章的複製本，另在其正面加上「證券印章」字樣，或為董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在公司細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條公司細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在公司細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何賬冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何賬冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

文件銷毀

136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告當日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司賬冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本條公司細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條公司細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本條公司細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管公司細則載有任何規定，如適用法律准許，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條公司細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本條公司細則只適用於本著誠信及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他派付

137. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。

138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債，則不得如此派付股息或作出分派。

139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的繳足股款比例宣派及派付。就本條公司細則而言，凡在催繳前就股份所繳足的股款將不會視為該股份的繳足股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳足股款按比例分配或派付。

140. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為合理的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

141. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

142. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜取或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其獲認領前，用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領的一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

145. 倘董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息，則董事會可進而議決以分派任何種類特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上出現任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，且可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

146. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部分予以行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使選擇權利；及

(iv) 就獲適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條公司細則第(1)段條文配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條公司細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條公司細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條公司細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條公司細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本條公司細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司在股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議當日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本條公司細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

148. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或資金（包括損益賬）當時的全部或任何部分進賬款項（不論該款項是否可供分派）撥充資本，據此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條公司細則而言，股份溢價賬及任何儲備或屬於未變現利潤的資金，只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

(2) 儘管公司細則載有任何規定，董事會可議決將任何儲備或資金（包括損益賬）當時的全部或任何部分進賬款項（不論該款項是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發的未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授出的任何購股權或獎勵獲行使或歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信託的任何受託人（本公司就運作已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關安排而將向其配發及發行股份）。

149. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條公司細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

150. 在並無遭公司法禁止及符合公司法情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易當日起，本公司按照本條公司細則的規定，設立及於此後（在本條公司細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項差額的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該行使認購權的認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認購權的認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認購權的認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認購權的認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條公司細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條公司細則第 (1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條公司細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認購權的認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜而由本公司當時核數師編製的證書或報告，在並無明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

151. 董事會須安排存置本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項的真確賬目。

152. 會計記錄必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定的其他一個或多個地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外的股東無權查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

153. 在公司法第88條及公司細則第154條規限下，一份董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在發出股東週年大會通告之同時，送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

154. 在所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）容許的情況下及受其規限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）的情況下，以法規並無禁止的任何方式，向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行公司細則第153條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士，向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

155. 倘本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載公司細則第153條所述文件及（如適用）符合公司細則第154條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，將以上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向公司細則第153條所述的人士送交該條所述的文件或依照公司細則第154條的財務報告概要的規定應視為已履行。

審核

156. (1) 在公司法第88條規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條的規限下，現任核數師以外的人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21)日書面通告。此外，本公司須將該通告的副本送交現任核數師。

(3) 股東可在依照公司細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

157. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

158. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。

159. 倘由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事應填補該空缺及釐定如此獲委任之核數師的酬金。

160. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

161. 公司細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事實並註明該國家或司法權區。

通知

162. (1) 任何通知或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據公司細則發出或簽發，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的訊息或其他電子傳送或電子通訊形式。任何該等通知及文件均可以下列方式發出或簽發：

(a) 親身送達有關人士；

(b) 透過預付郵資並註明股東為收件人之信件郵寄至股東名冊所示之登記地址或股東就此提供予本公司之任何其他地址；

(d) 透過在指定報章或其他出版物中及（如適用）（定義見公司法）或按指定證券交易所之要求及其所在地區每日出版及流通之報章中刊登廣告；

(e) 按其根據公司細則第162(5)條提供之電子地址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人士，惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意（或視為同意）；

(f) 將其發佈在本公司之網站上或相關人士可瀏覽之網站上，惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意（或視為同意）及╱或向任何該名人士發出有關通知、文件或出版物可在本公司之電腦網絡網站上查閱之通知（「可供查閱通知」）；或

(g) 在遵守法規和其他適用法例、規則和規例下並在其允許之範圍內，通過其他方式向該名人士發送或以其他方式提供予該名人士。

(2) 除刊登於網頁上，可供查閱通知可藉以上任何方式發出。

(3) 在股份聯名持有人的情況下，在股東名冊排名首位的該位聯名持有人應獲發給所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 每名通過法律、轉讓、傳輸或其他方式有權獲得任何股份之人士，均應受與該股份有關之每份通知所約束，有關通知過往是按其於股東名冊內作為該股份之登記持有人之姓名及地址（包括電子地址）發出，應適當地向從該股份中獲得所有權之人士發出。

(5) 凡有權根據法規或公司細則之規定從本公司接收通知之股東或人士，均可向本公司登記電子地址，以獲取發送通知。

(6) 在任何適用法例、規則及規例和公司細則條款之規限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限於公司細則第153、154及162條所述之文件）可以只提供英文版本或同時提供英文和中文版本。

163. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投郵即為充分的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。登載於本公司或指定證券交易所網頁的通知，在可供查閱通知視為送達股東翌日視為由本公司發送給股東；

(d) 如以公司細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳送或刊登之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳送或刊登的行為及時間，即為不可推翻的證據；及

(e) 如於公司細則容許之報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。

164. (1) 根據公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，以及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就各方面而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄予該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通知寄往聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

165. 就公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式授權代表的傳真或電子傳輸訊息，在倚賴該訊息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

166. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

167. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司予以解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

168. (1) 本公司任何時間的董事、秘書及其他高級人員及每名核數師（不論現任或前任）以及就本公司任何事務行事或曾經行事的清盤人或受託人（如有），以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充分或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與任何上述人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

修訂公司細則及更改組織章程大綱和公司名稱

169. 撤銷、更改或修訂任何公司細則及新增任何公司細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或更改本公司名稱須經特別決議案通過。

資料

170. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關，而董事認為就股東權益而言不宜向公眾透露且屬於或可能屬於商業秘密或秘密程序性質事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

Document Metadata

Table of Contents

ALIBABA PICTURES GROUP LIMITED

Document Metadata