Contract
1. 范围
销售协议通用条款
1.1.普罗名特流体控制（大连）有限公司、普罗名特流体控制（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司（以下统称“供应商”）向客户销售设备、提供服务的均应适应本通用条款。本通用条款系供应商与客户（包括未来所有客户）就销售设备、提供服务签订的全部协议的组成部分，无论供应商与客户是否单独签署本通用条款，该条款对供应商及客户均具有约束力。
1.2 客户或第三方的条款和条件仅在供应商明确同意其有效性的情况下适用。否则，即使供应商未明确反对客户或第三方条款和条件、供应商无保留地提供服务、供应商与客户或第三方磋商中涉及提及客户或第三方的条款和条件，依然适用本通用条款。
1.3 供应商有权更新通用条款版本，并就相关更新事宜及时通知客户。客户在收到通知后 14个工作日内未对此提出书面异议的，则更新后的通用条款适用于供应商与客户业已存在的合同关系。通用条款相关的最新版本查询地址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx
1.4 任何一方向对方和/或第三方发出的具有法律约束力的通知和声明应以书面形式做出。补充协议和对这些通用条款的修改应要求书面形式。除总经理或授权代表外，供应商的其他员工无权对外达成与本通用条款不一致的协议。
1.5 本通用条款中约定的书面形式可以是：合同书、补充协议，或通过传真、电子邮件、短信、微信等确认形式即可。
2.合同的签订和解除
2.1 合同的价格应以供应商的报价为依据。除非供应商与客户就一定期限内的合同价格另行签订特殊条款。
2.2 供应商在收到客户的报价后四周内以书面形式接受客户报价的、供应商开始提供服务或交货的，则双方合同关系订立。
2.3 供应商提供的设备或服务的标的、范围、类型、规格、价格、付款条件等应在订单中明确约定。未明确约定的，以供应商提供的条件为准。
2.4 非因供应商责任致使合同解除的，供应商有权要求客户按合同金额 5%-20%标准支付违约金，给供应商造成损失的，客户应另行承担赔偿责任。
3.合同的变更
3.1 供应商与客户应就双方合同目的及权利义务签订对双方具有法律约束力的书面协议，包括订单、本通用条款、专用条款及其它修订、补充协议。
3.2 供应商关于设备或服务对象（例如重量、尺寸、可使用性、负载能力、公差和技术数据）的规范以及其说明（例如图纸和图像）不应被视为已商定或保证的条件，上述具体条件应以订单、专用条款及其它协议确定。
3.3 应允许被认为是贸易惯例的偏差、为符合法律法规或构成技术改进的偏差，以及用等效部件替换单个部件，只要它们不影响合同预期目的的可用性。如果客户毫无保留地接受货物，任何情况下的修改和偏差均视为批准。
3.4 合同签订后对订单的修改应得到供应商的批准，并须签订书面协议。从供应商收到客户变更请求的那一刻起，直到补充合同签订和/或变更请求被撤回为止，供应商有权中止或终止将被修改的订单的执行。履行期限应相应延长。供应商提出修改建议的，上述规定也适用。
3.5 如果服务范围包括软件，则应授予客户使用软件的非独占权。客户只能在允许的范围内复制或处理软件。
3.6 供应商有权按惯例分批交货。
3.7 对于国际交付，应以不违反出口法规以及禁运或其他限制等障碍而阻碍其履行为条件。客户有义务提供所有出口/装运/进口所需的资料和文件。如果由于出口检查或授权程序造成延误，交货日期和条件应相应延长。未按规定授权的，不视为订立合同，客户无权就此提出的任何损害赔偿要求。所有受出口限制的产品，应严格履行限制条件，只应由供应商交付，供客户在约定的范围内使用。客户如欲转口产品，必须遵守有关出口规定。客户不得违反本通用条款擅自产品转口。
4.价格和付款
4.1 双方应在合同中明确约定价格及该价格所对应的设备、服务的范围。特殊服务另行收费。没有特别约定的，价格应以人民币计价，以出厂价格为准。所有交付和运输的费用均由客户承担，特别是与包装、运输、装卸、运输保险相关的费用以及国际交付的关税、费用和其他。
4.2 价格应为含税价格。供应商应按合同约定向客户开具发票。
4.3 合同签订后交货期超过四个月的，供应商有权根据交货时适用的供应商价目表合理调整价格。
4.4 客户需按合同规定的账期支付服务费用（以供应商收到款项的日期为准）。逾期付款，每逾期一日按逾期付款额的 0.1 %支付违约金，给供应商造成损失的，需另行承担赔偿责任。
4.5 签订合同后，供应商有权要求不超过合同价格的 30% - 50%的定金。折扣价格应得到供应商的授权，并应以书面协议为准。
4.6 对于国际交付，除非另有书面约定，交付货物应以客户提供以供应商为受益人的不可撤销信用证为条件，并由中国银行证明。
4.7 合同签订后，客户延迟付款，或发生导致其履约信誉及履约能力下降事项的，供应商有权延迟履行义务，并有权要求客户支付预付款或提供履约保证金。
5.交付及交付期限
5.1 交付期限或日期必须在书面合同中明确约定。
5.2 及时收到客户提供的所有信息和文件，以及所需的所有许可、批准，特别是计划，以及遵守约定的付款条款和客户的其他义务应是遵守有约束力的交付日期和条款的先决条件。如果客户未能履行对供应商的这些合同义务，交付日期和条款应相应延长。如果可能，供应商应通知客户新的交货日期和条款。供应商的其他权利不受影响。
5.3 因不可抗力或在签订合同时无法预见的其他事件（例如，各种形式的运营中断、劳动力、能源或原材料短缺、运输延误、罢工、法律封锁、难以获得所需的官方授权等）导致合同无法如约履行的，交付期限应做相应延长，供应商不承担违约责任。如果此类事件致使合同无法继续履行的，且短期内此情形无法消除的，供应商有权解除合同且无需承担违约责任。
5.4 如果准备装运的货物被委托给运输代理、货运承运人或另一第三方运输，或在交付期限内提供装运，或由于客户责任致使无法装运，则视为供应商已履行装运义务，并已通知客户准备发货。对于工厂交货（EXW），如果客户已收货或客户已收到货物准备好收货的通知，则视为供应商已履行了交付义务。
5.5 如果供应商未能按时交付或提供服务且给客户造成损失的，每延迟满一周的，按合同金额的 0.1%支付违约金，违约金总额不超过合同总额的 5%。本通用条款第 12 条应相应地适用于此责任限制。客户有权在书面规定的宽限期未届满时调整宽限期，但宽限期必须是合理的。
5.6 如果客户逾期验收，供应商可要求赔偿由此造成的损失。本通用条款第 7.5 条应相应适用。
5.7 客户有义务立即接受交货并在货物到达时立即卸货。如果由于客户的原因，卸货延迟超过 2 小时；或国际交货清关超过 24 小时、通关时间超过 48 小时的，应向供应商赔偿因延误造成的损失，特别是运输车辆和运输人员费用损失。
6.设备和系统的规划
6.1 对于设施和系统的规划，供应商进行的修改次数限于一次。进一步的修改只有在供应商编制的补充报价获得批准后并收取费用才能进行。
6.2 供方应的修改应在两周内进行，并将修改结果提供给客户。
6.3 在收到供应商的修改后，客户应在两周内对此进行验证，并向供应商提供验收报告。
6.4 因客户延迟履约或要求多次修改而造成的延误，则供应商的的交付时间应做相应的延长。
7. 交货、装运、包装、验收
7.1 除非另有规定，合同履行地应为供应商的注册地。如果供应商还应负责安装和组装，则履行地点应为完成安装和组装的地点。
7.2 供应商负责承担包装和/或装运费的，应按供应商的标准适用发货和包装类型。如需特殊包装或客户要求使用不同的包装，客户应承担相应的额外费用。
7.3 仅就交货而言，风险最迟应在交付对象移交时转移给货运代理、货运承运人或任何其他第三方（在这种情况下，装货过程应是决定性的）；对于包括安装或组装在内的交付，风险应在交付给客户之日即转移给客户，或在双方同意的情况下，在无缺陷的试运行后并在验收合格时转移给客户。这也适用于部分交货或供应商还接受了其他服务(例如运输或安装)。
7.4 因客户的责任而延迟装运、移交或验收，则风险在应装运和/或托收和/或验收之日，并在供应商通知客户之日转移给客户。
7.5 延期提货：需方如未能按合同约定及时付款提货，供方可提供 30 天的免费仓储；自第 31 日起，需方每延期提货 1 天须向供方支付所保管货物金额 1‰的仓储费，产品质保期也从即日算起。如延期 3 个月仍未提货则视为自动放弃对该批货物的所有权，供方可自行处理而无须退还之前的预付款。
8.安装调试
8.1 供应商的设备和系统的安装、和调试，只能由符合供应商指南和相关技术标准的人员进行。
8.2 供应商有义务进行安装和/或组装，适用本通用条款第 8 条，另有书面约定的除外。
8.3 在供应商安装调试前及安装调试期间，客户应及时并自费完成以下工作:
A) 确保能够方便地访问将要提供服务的系统和系统的各个部分。
B) 提供人员、财产保护措施及设备，改保护标准至少不低于客户自我保护标准。
C) 提供必要的辅助工作人员，辅助工作人员应听从供方的指示，辅助人员的费用及其它责任由客户承担。
D) 开展所有前期准备工作，特别是挖掘、施工和其它与安装调试有关的准备工作;
E) 提供安装调试所需的设备、脚手架、起重装置等设备、燃料、润滑油等材料;
F) 提供电、水、光、热、燃料，包括所需的供应连接等，并为装配人员提供适当的工作场所及员工室，包括适当的卫生设施。
G) 平整和清理输送道路和安装或组装场所。
8.4 根据供应商的要求，在开始组装工作之前，客户应提供有关地下电缆、煤气和水管或类似装置的位置以及所需的静电信息。
8.5 如果客户未能提供、错误地提供或未能及时提供第 8 项规定的义务，则客户应向供应商
支付由此产生的损害赔偿金。特别是，客户应按照各自适用的小时费率向供应商支付违约期间的费用。
8.6 客户应按日以书面形式对供应商的服务范围以及现场安装、组装和调试的完成情况进行确认。
8.7 调试只能由供应商批准的技术人员根据供应商的指示进行。如果客户提供的运行条件不允许系统安全运行，供应商和/或技术人员有权拒绝系统调试。在这种情况下，客户应承担供应商调试延迟的费用。
8.8 如果需要验收，在下列情况下，应视为已通过验收
（1）供应商负责安装的，则安装完成并交付的；
（2）已提示客户验收，并根据本通用条款第 8.8 条视为通过验收；
（3）完成安装并交付后两周，或完成安装并交付后一周且客户已开始使用已交付的标的物
(如交付的系统已投入使用)；
（4）客户未在验收期限内验收的（因质量缺陷导致设备无法使用或严重影响其使用的除外）。
9.质保、缺陷
9.1 质保期：自供方货物从普罗名特流体控制（上海）有限公司大连仓库发出之日算起。
（1）普罗名特精密计量泵的质保期为 12 个月。
（2）测量及控制仪表、各种显示仪表及变送器的质保期为 12 个月。
（3）臭氧发生器的质保期为 12 个月。
（4）Bello Zon 二氧化氯发生器的质保期为 12 个月。
（5）Ultromat 有机絮凝剂投加装置的质保期为 12 个月。
（6）微滤,超滤,反渗透等的膜过滤设备质保期为 12 个月。
（7）紫外线消毒、电解装置的质保期为 12 个月。
（8）氯、二氧化氯、氧气和臭氧传感器的质保期为 12 个月。玻璃电极传感器无质保。
（9）易损件无质保期。
质保期内，由于供方使用不良材料,使用不当加工、制造工艺或其他由供方原因引起的产品质量问题，供方实行三包，免费维修或更换。但是下列情况造成的故障不在供方质保范围内：
（1）正常消耗和正常磨损件 ；
（2）使用不当或人为损坏造成的质量问题；
（3）不遵守操作规程,不按货物要求的操作条件或 超负载操作造成的质量问题；
（4）超出货物允许的环境条件使用所造成的质量问题；
（5）其他非正常工况下使用造成的质量问题。
（6）超出质保期产生的质量问题，供方可维修或更换，但需收取相应的费用。
9.2 交付给客户或客户指定的第三方后，应立即进行现场验收。收货人须在收到货物当日内及时验货，若货物无损无短缺，请将普罗名特发货单签字传回；若发现货物破损短缺，请在当日内书面通知供方，否则将视为需方已全部安全收到货物。
9.3 客户拒收交货项目的，应根据供应商的要求提供检验和测试，或免费退还给供应商。有
充分检验结果表明质量存在缺陷的，供应商应承担返还设备最经济装运方式的费用；因交付对象位置与合同约定位置不同而增加的成本，供应商不承担。
9.4 如果交货项目位于中国境外，客户应承担由此产生的额外费用，特别是退回交付项目的费用或供应商和/或其辅助人员的运输费用。
9.5 转售、集成或安装以及任何其他使用和应用已发出缺陷通知的被拒绝的交付项目，应视为客户根据合同对该对象的认可。
9.6 如果交付的设备存在缺陷，供方有义务并有权在合理的时间范围内自行选择对该缺陷进行维修或更换。如果供应商最初没有义务安装该项目，则该项目的整改既不包括拆卸缺陷项目，也不包括其重新安装。此处适用本通用条款第 8.3-8.6 条。由于技术进步、结构、设计、尺寸或颜色等原因，在履行后对原有服务/项目进行的修改，在不影响合同规定的可用性，且该修改对用户来说是合理的前提下，应按照行业惯例允许适当的许可和宽限。
9.7 如果发生故障，供应商拒绝维修或更换的，无法维修或更换的、无正当理由延迟维修或更换的，客户有权解除合同或要求相应降低采购价格。
9.8 质保期内的下列问题，供应商不承担质保责任,客户无权对由此产生的后果提出任何索赔请求：
（1）自然损耗;
（2）因客户不当使用造成的设备故障;
（3）非因设备质量问题导致的故障;
（4）客户或第三方进行了不适当的修改或修理工作.
9.9 所有关于补救缺陷的措施，特别是按照第 9.6 项的规定的事后补救措施，应作为一种善意的表示而采取，无需承认法律义务，但前提是没有单独另行议定，或按照第 9.16 项承认有缺陷。事后履行作为善意的表示，应当中止原时效期间，自(重新)交付之日起三个月。本第 9 条的规定应当相应适用。第 9.2 条第 2 和第 3 句应相应适用。
9.10 客户应退还供应商因不合理的缺陷通知而产生的成本和费用。
9.11 在任何情况下，客户都有义务采取合理的措施，以尽可能降低后期履行的费用。如果基于事实和法律情况需要，供应商只能承担召回活动的费用。
9.12 对于每次退货，客户应附上原始发票或原始交货单，并说明退货原因和商品编号。 退货交货单以及根据第 13.1 条的声明应随每批退货寄送。
9.13 如果客户或其第三方未经供应商同意擅自变更交货对象，特别是更换零件或使用不符合原规范的耗材，供应商不承担质保义务及其它任何责任。
9.14 因供应商过错导致的缺陷，客户可根据第 11 条要求赔偿损失。
9.15 在与客户在单独约定的情况下，交付使用过的设备，应排除供应商对所有缺陷的保证。
9.16 只有在供应商明确确认的情况下，缺陷才应被视为已确认。关于投诉或协助查找故障或故障原因的谈判不应视为承认缺陷，也不应阻止供应商反对客户未及时提交或不合理的缺陷通知。
10.知识产权
10.1 供方应保证客户有权在约定的范围内使用交付物，而不受任何第三方的知识产权的限制。
10.2 合同约定的交付物侵犯第三人的知识产权的，供应商应自行选择并自费交换或更改交付对象，以使第三方的权利不再受到侵犯，但交付对象仍履行合同约定的功能，或应通过签订相应的许可协议为其自身或客户取得使用权。如果供应商未能在合理的期限内实现这一目标的，客户有权解除合同或合理降低采购价格。任何可能对客户造成损害的索赔应受到第 11条规定的限制。
10.3 第三方提出任何索赔，客户有义务立即以书面形式通知供应商，并配合供应商采取一切可能的防御措施和和解程序。未经供应商书面同意，客户不得做出任何声明或进行可能构成对第三方承认的和解或诉讼。
10.4 因客户修改了交付对象、未将其用于预期目的或与其他产品结合使用、交付的对象不是由供应商提供的，或交付对象是根据客户的设计、规格或说明制造而导致的侵犯知识产权，则客户无权根据第 10 条提出索赔。在这些情况下，客户应就第三方因侵犯知识产权而提出的所有索赔向供应商做出赔偿（包括供应商的经济损失、律师费和其他费用）并使供应商免受损害。
10.5 侵犯知识产权构成产权缺陷的，适用第九条。
10.6 供应商享有其提供给客户的所有报价、以及图纸、图像、计算、说明书、目录、模型、工具和其他文件的所有权或版权。未经供应商明确同意，客户不得将其以任何方式向第三方提供、披露、允许使用或复制。如果客户不再需要这些物品，或者谈判未能达成合同，则客户应退还这些物品并销毁任何副本。客户应承诺，未经供应商事先批准，不得删除制造商的数据，尤其是版权标志，或更改这些数据。
11.损害赔偿责任
11.1 对于因生命、人身伤害或健康损害而引起的索赔，供应商在《产品责任法》规定的范围内承担责任。
11.2 此外，如果是由供应商、其法定代表人或授权代理人因违反基本合同义务（即未正确履行的义务）造成的损害或无意义的支出，则供应商应承担赔偿责任。
11.3 除非在合同或本通用条款中有明确约定的，供应商不承担其它任何损害赔偿责任。尤其
是对于未如约交付、违反合同约定等过错。
11.4 上述责任豁免同样适用于供应商的管理机构、法定代表人、雇员和其他授权代理人。
11.4 供应商免费提供技术信息或作为顾问，且该信息或顾问不属于合同义务范围的，则任何人无权向供应商主张损害赔偿。
12.所有权保留
12.1 客户支付全部合同价款前，供应商保留合同标的物的所有权。
12.2 客户违反合同约定，特别是延迟付款的，供应商有权根据法律规定解除合同，并有权根据所有权保留要求客户返还设备。供应商收回交付物的，视为解除合同。在所有权保留期间，客户不得以交付物作为抵押或转让。客户违反本条约定以交付物作抵押或转让的，供应商有权解除合同，由此给供应商造成的损失，客户承担赔偿责任。
12.3 客户有权在正当的业务过程中转售交付货物;无论转售的货物是否经过处理，供应商依法享有相应代位求偿权。供应商同意，在客户依约履行付款义务的情况下，供应商不行使代位求偿权。一旦供应商行使代位求偿权的，客户应提供关于债务人信息及文件，协助供应商行使权利。
12.4 客户对交货项目的处理和更改应始终由供应商进行。交付物与不属于供方的其他物共同加工的，供方应当按照加工时交付物价值与其他加工物价值的比例取得新物的共有权，并相应取得向第三方索赔的权利。
12.5 交付设备与不属于供应商的其他物不可分割地混合的，供应商应按照混合时交付设备价值与其他混合物价值的比例取得新物的共有权。如果混合过程中属于客户的财产为主要部分，双方同意客户应按比例将共同所有权转让给供应商。客户负责在通常的保险范围内按设备的发票金额投保，如火灾险、盗窃险、水灾险等。供应商相应获得向保险公司或其他第三方提出的索赔的权利。
13.净化声明和维修条款
13.1 客户通过具有法律约束力的声明(净化声明) 承诺彻底和适当地清洗设备或部件，以排除因再污染给供应商带来的任何危险。设备发送给供应商时，必须没有任何易燃、有毒、腐蚀性、有毒、刺激性或其他有害健康的物质，或其他被归类为危险和危险数量的制剂。净化声明必须毫无例外地贴在用于归还设备的包装的外部，包括在此过程中使用的介质的相应安全数据表。如果发货时没有附去污声明，或者用非中文书写的，供应商有权拒绝处理设备。供应商在此情况下产生的任何费用，特别是退货运费，应由客户承担。客户只能使用本净化声明，并且只能使用中文版本的净化声明。本条约定适用于 9.12 条。
13.3 备件相应适用第 12 条规定。此外，应同意以下所有权保留：
（1）如果维修期间内置的任何更换部件或类似部件不属于交付项目或系统的组成部分，则供应商保留有关这些内置部件的所有权，直至客户支付全部费用。
（2）如果客户延迟付款，供应商有权要求客户退回设备以移除内置部件。退货和移除的所有费用均由客户承担。
（3）如果维修是在客户的场所进行，则供应商有权在客户的场所进行拆卸。由于执行所有权保留而导致搬迁所产生的人工费和差旅费用应由客户承担。
送至供应商处拟维修的设备，由供应商估算维修费用，双方未就维修费用达成一致并签订维修订单的，设备退回客户，由此产生的一切费用由客户承担。
14. 抵消
14.1 供应商有权将自己（包括供应商关联公司）对客户的应收账款与客户对供应商的应收账款进行抵消。
14.2 只有在反诉无争议或被确定的情况下，才允许客户行使抵消权。
15. 管辖地、适用法律、争议解决
15.1 因本协议签订、履行而发生的争议，双方应通过协商解决，协商不成的，在供应商所在地人民法院诉讼解决。
15.2 本协议适用中华人民共和国法律。
16. 保密义务：客户和供应商均应对其在签订及履行本合同过程中知悉所有对方的保密信息履行严格的保密义务。双方不得将此保密信息以任何方式泄露、超范围适用或传递给第三方，除非该信息是以公开合法方式获得。
17. 可分割性条款：若本协议的规定部分无效或不可执行，不影响协议其它部分的有效性。无效或不可执行的部分应自动由最接近协议预期和目的有效的、可执行的规定所替代。